1105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 24

15 janvier 1999

S O M M A I R E

Achievers Unlimited International S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

1124

Boca Chica, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1141

,

1142

Cité Ciné S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1124

City & West End Property Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

1126

Colors Company, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1130

Credit Suisse Bond Fund (Lux) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1106

Credit Suisse Money Market Fund (Lux) Yen …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1106

Ditex Investissements S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1125

East Partners S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1150

Eberno S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1151

EC Tactical Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1105

Egamo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1134

EG Immo S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1132

Eucos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1125

Fimeris S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1138

Fondal S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1142

Green House S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1146

Groupe du Savoy, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1106

Haga 2000, S.à r.l., Bertrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1149

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

1152

K & M Holding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1125

Laros S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1151

Lutraco International Inc. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1125

Merchbanc, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1150

M.M. Robin International Holding S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1125

Profitrust S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1152

Souvenance Holding S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1151

Tami S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1151

EC TACTICAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.280.

—

EXTRAIT

La modification suivante a été faite à la composition du conseil d’administration:
Monsieur Randolph S. Petralia a donné sa démission avec effet au 15 mai 1998.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47657/260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX).

—

ÄNDERUNG DER VERTRAGSBEDINGUNGEN IM CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX)

Durch Beschluss der obengenannten Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der CREDIT SUISSE (LUXEM-

BOURG) S.A. als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) wie folgt
abgeändert:

In Artikel 17 der Vertragsbedingungen des CREDIT SUISSE BOND FUND (LUX) wird der erste Abschnitt durch den

folgenden Text ersetzt: «Der Fonds sowie die einzelnen Subfonds sind für unbegrenzte Zeit errichtet. Anteilsinhaber,
deren Erben oder sonstige Berechtigte können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines Subfonds nicht
verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind aber berechtigt, jederzeit den Fonds zu kündigen sowie
einzelne Subfonds aufzulösen. Eine solche Entscheidung wird im Mémorial publiziert.

Sie wird ebenfalls in drei weiteren Zeitungen, welche im Verkaufsprospekt erwähnt sind, bekannt gegeben. Von dem

Tag der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank an werden keine Anteile mehr ausgegeben oder
zurückgenommen.».

Luxemburg, den 6. Januar 1999.

CREDIT SUISSE BOND FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01919/020/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND (LUX) YEN.

—

LIQUIDATIONSBESCHLUSS

Die CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY hat am 13. Januar 1999 im Einver-

ständnis mit der Depotbank beschlossen, den obengenannten Subfonds des CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND
(LUX), eines Anlagefonds unter dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, zum 29. Januar 1999 aufzulösen, da das
anhaltend geringe Volumen dieses Subfonds es nicht erlaubt, ein breit diversifiziertes Portefeuille von Anlagen aufzu-
bauen, wie es die Anlagepolitik des Fonds und der Subfonds vorsieht.

Ab dem 13. Januar 1999 einschliesslich werden keine Anteile des CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND (LUX)

YEN mehr ausgegeben oder zurückgenommen.

Als Liquidator fungiert die CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY.
Der Nettoliquidationserlös wird 2 Tage nach der Liquidation veröffentlicht.
Um die Liquidation abzuschliessen, werden die Konten und Bücher des obengenannten Subfonds bei CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. hinterlegt und für fünf Jahre aufbewahrt.

Luxembourg, den 13. Januar 1999.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01920/020/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GROUPE DU SAVOY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) TUTTON &amp; SAUNDERS LIMITED, having its registered office at 2/6 OldKnow Road, Marple, Stockport, Cheshire

SK6 7BX, represented by Mr Gast Juncker, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 4th
December, 1998.

2) Mr Gilles de Seze, residing in London, represented by Mr Gast Juncker, prenamed, pursuant to a proxy dated 4th

December, 1998.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of GROUPE
DU SAVOY, SICAV.

1106

Art. 2. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in ECU (Euro as from 1st January 1999) of fifty million

Luxembourg francs (50,000,000.- LUF).

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with article

twenty-four hereof, at the net asset value or at the respective net asset value per share determined in accordance with
article twenty-three hereof, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of these shares
to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales
and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each sub-class.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in ECU (Euro as from 1st January 1999), be converted into ECU (Euro as from 1st January 1999) and the
capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. In respect of bearer shares, certifi-

cates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If a bearer shareholder requests the
exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered shares, he may be
charged the cost of such exchange. In the case of registered shares, where a shareholder does not elect to obtain share
certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than
one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.
Share certificates shall be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile.
However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may
from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and payment of the price as set forth in article twenty-

four hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates.

Shares may also be issued upon acceptance of the subscription against contribution in kind of transferable securities

and other assets compatible with the investment policy and the object of the Company.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the board of directors may resolve to issue

share fractions. In such case such fraction shall be entered in the register of shareholders. It shall not be entitled to vote
but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend. In case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued. If the board of directors resolves not to issue
fractions of shares, the corresponding payment will be returned to the shareholders as the board of directors may from
time to time determine.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the register

of shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company,
the number and class of shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a share other
than a bearer share shall be entered in the register of shareholders, and every such entry shall be signed by one or more
officers of the Company or by one or more persons designated by the board of directors.

1107

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, by inscription of the transfer to be made by the
Company upon delivering the certificate or certificates representing such shares to the Company along with other
instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written decla-
ration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose

of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement
of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the board of
directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
which the Company might not otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. person», as defined hereafter. For such purposes the Company
may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share a person, who is precluded from holding shares
in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under which circumstances, beneficial
ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a person, who is precluded from holding shares in the
Company, and

c) where it appears to the Company that any person who is precluded from holding shares in the Company either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such
shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder, bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held by him shall be
cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the per share net asset value of shares in the Company of the relevant class, deter-
mined in accordance with article twenty-three hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in ECU (Euro as from 1st January 1999),

and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice)
for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in
such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice
shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect
thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

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Whenever used in these articles, the term «U.S. person» shall mean national or resident of the United States of

America and a partnership or corporation organised or existing in any State territory or possession of the United States
of America.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg, at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 30th April at 10.00 a.m. and for the first time in 2000. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately preceding this day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by the laws shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the limitations imposed by these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or telecopier.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least fourteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.

If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published as required by Luxembourg law.
Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Company. A majority of the board of directors shall at all
time comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meeting may take
place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but failing a

chairman or in his absence the shareholders or the board of directors may appoint any director as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or telecopier.
Directors may also assist at meetings of the board of directors by means of conference call and video-conference.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors, or are participating in a video-conference or in a conference call and only if the
majority of the directors so present or represented are persons not resident in the United Kingdom. Decisions shall be
taken by majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the video-
conference or conference call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Resolutions of the board of directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing, signed

by all the directors.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

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The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board. The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to
any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks
fit, provided that no delegations may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists
of directors who are resident in the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take
place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the directors present or repre-
sented at that meeting are persons resident in the United Kingdom.

No member of the board of directors shall participate at a board meeting by video-conference or conference call

from the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Portfolio») and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of each Portfolio, including without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of each Portfolio and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of the assets of each Portfolio which may be invested in any form or class of security and

the maximum percentage of any form or class of security which it may acquire,

c) if and to what extent each Portfolio may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.

In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units
of a unit trust of the open-ended type, managed by a company to which the Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding.

The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing

on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or other country
referred to above, provided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently
issued securities provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above as well as (v) in any other securities, instruments
or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws
and regulations.

The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the

total net assets of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the
European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
members, or by any other state member of the OECD provided that in the case where the Company decides to make
use of this provision it must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not
account for more than 30% of the Company’s total net assets.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate sub-

sidiaries incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and
this primarily, but not solely, for the purposes of greater tax efficiency. Any reference in these articles of incorporation
to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly
or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director, associate, officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving SAVOY ASSET MANAGEMENT PLC. or any subsidiary thereof, or such
other company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or

1110

wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or officers, to whom authority has

been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

30th March 1988 regarding undertakings for collective investment. The auditor shall be elected by the general meeting
of shareholders and shall hold office until his successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. The

redemption price shall be paid not later than 7 business days in Luxembourg after the date on which the applicable net
asset value was determined or after the date on which the share certificates have been received by the Company, if later,
and shall be equal to the net asset value for the relevant class as determined in accordance with the provisions of article
twenty-three hereof less such commission as the sales documents may provide, less such sum as the directors may
consider an appropriate provision for dealing expenses and fiscal charges, the resulting amount to be rounded down as
the directors may decide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of
the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption
of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price
may be paid.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class at the respective

net asset values of the shares of the relevant class, provided that the board of directors may impose such restrictions as
to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine.

If a redemption or conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of

one class below 10,000.- ECU (Euro as from 1st January, 1999) or such other amount as the board of directors shall
determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion,
as the case may be, of all his shares of such class.

In the event that total requests for redemption on any Valuation Date for any one class exceed ten per cent of the

total number of shares outstanding, then redemptions on that Valuation Date may be reduced or deferred so as to
reduce such redemption requests to that ten per cent level and any redemption requests received on subsequent
Valuation Dates may also be reduced or deferred; any redemption request so reduced or deferred shall be effected in
priority to subsequent redemption requests on the first following Valuation Date, subject always to the foregoing limit.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemptions as aforesaid and

in the event of suspension of redemption pursuant to article twenty-two hereof. In the absence of revocation,
redemption will occur, in the event of reduction, as aforesaid, and in the event of suspension under article twenty-two
hereof, as of the first Valuation Date after such reduction or after the end of the suspension.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of any particular Portfolio is not sufficient

to enable payment or redemption to be made within a seven day period, such payment will be made as soon as
reasonable practicable thereafter, but without interest.

The board of directors may decide from time to time that no redemption or conversion by a single shareholder may

be for an amount of less than 100.- ECU (Euro as from 1st January, 1999) or the equivalent thereof in any other currency
or such lesser amount as the board of directors may decide.

The board of directors may decide from time to time that, if a redemption or conversion or sale of shares would

reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below 10,000.- ECU (Euro as from 1st
January, 1999) or the equivalent thereof in any other currency or such lesser amount as the board of directors shall
determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion
of all its shares of such class.

Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per Share, the net asset value of shares in

the Company shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for deter-
mination of net asset value being referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any
Valuation Date would fall on a day observed as a legal holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then
be the next bank business day following such holiday.

The Company may suspend the determination of the net asset value of shares of any particular class and the issue and

redemption of the shares in such class from its shareholder as well as conversion from and to shares of such class during

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange or other market; or

1111

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders

requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for
such redemption as specified in article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The net asset value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the currency of

the relevant class of shares and in such other currency as the board of directors shall from time to time determine as a
per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company
corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class less its
liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class then outstanding and shall be rounded
up or down to the nearest whole cent, with half a cent being rounded up. If since the last valuation of the relevant date
there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial portion of the investments of
the Company attributable to a particular class of shares are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, provided
that in such case all subscriptions, conversions and redemptions to be effected on the basis of the first valuation must be
made on the basis of such second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company;

c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last available price appli-

cable to the relevant Valuation Date.

3) The value of securities dealt in on a regulated market is based on the price applicable to the relevant Valuation

Date.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not

quoted or dealt in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in
on any stock exchange or dealt in on another regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2)
or 3) is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be deter-
mined based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature. In determining the amount of such liabilities the

Company shall take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees
and expenses payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary, registrar
and transfer agents, any paying agents and permanent representatives in places of registration, any other agent employed
by the Company, fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including
the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or
annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of obtaining any registration with an authori-
sation from governmental charges and all other operating expenses including the cost of buying and selling assets, 

1112

interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and
other expenses of a regular or recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may
accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The directors shall establish a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares
provided that the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion
circumstances so require; and the board of directors may in the books of the Company appropriate an asset or liability
from one pool of assets to another if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against certain
assets of the Company) an asset or a liability would but for such appropriation not have been borne wholly or partly in
the manner determined by the board of directors under this article;

provided that all liabilities, whatever pool they are attributed to, shall, unless otherwise agreed upon with the

creditors, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders

of any class of share, the net asset value of such class of share, shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purposes of this article:
a) shares of the Company to be redeemed under article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this article, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the ECU (Euro,

as from 1st January 1999), shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of the asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the net asset value as hereinabove defined for the relevant class of share plus such
commission as the sales documents may provide plus such sum as the directors may consider an appropriate provision
for dealing expenses and fiscal charges, such price to be rounded up as the directors may decide from time to time. Any
remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined
shall be payable not later than eight business days after the date on which the applicable net asset value was determined.

Art. 25. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the

law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be
held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibi-
lities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a

company to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such company to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st

December of the same year, except for the first accounting year which shall begin on the date of the incorporation of
the Company and terminate on the 31st December, 1999. The accounts of the Company shall be expressed in ECU
(Euro as from 1st January, 1999). When there shall be different classes as provided for in article five hereof, and if the
accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be translated into ECU (Euro as
from 1st January, 1999) and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting of shareholders upon proposal by the Board provided that any resolution of a general meeting of shareholders
deciding on dividends to be distributed to the shares of any class shall, in addition, be subject to a prior vote of the
shareholders of such class.

Dividends shall be paid in ECU (Euro as from 1st January, 1999) or such other currency in which the net asset value

of the shares of any class is expressed.

Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors.
The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the Portfolios as the

directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or classes of share
is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant class or classes during an accounting period.

No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

1113

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding
of shares in such class.

The board of directors of the Company may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class fall

below 2.5 million ECU (Euro as from 1st January, 1999) or if a change in the economic or political situation relating to
the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Company prior
to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liqui-
dation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of class concerned may continue to request redemption or conversion of
their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class
concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class of shares by contribution into another class. In addition, such merger may be decided by the board of
directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the
same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new class. Such publication will be made within one month before the date on which the merger becomes
effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation
involving contribution into another class becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of
30th March, 1988. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment
undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will
expressly agree to the merger.

In the event that the board of directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be decided
by the board of directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the
publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made within one
month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes becomes
effective.

Art. 29. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March
thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight regarding the «organismes de placement collectif».

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:
Shareholder

Subscribed

Number of shares

capital

1) TUTTON &amp; SAUNDERS LIMITED, prenamed …………………………………………… 31,900 ECU

319

2) Mr Gilles de Seze, prenamed ……………………………………………………………………………

 100 ECU

1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 32,000 ECU

320

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is evaluated at Luxembourg francs one million two hundred

ninety-four thousand nine hundred and fifty-four (1,294,954.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at Luxembourg francs two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (250,000.- LUF).

1114

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders 

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting appointed as directors:
- Christopher Saunders, Chief Executive Officer, SAVOY MANAGEMENT PLC, London
- Gilles de Seze, Managing Director, TUTTON &amp; SAUNDERS LTD., London
- Norman Riddell, Chairman, SAVOY ASSET MANAGEMENT PLC, London
- Paul d’Esteve de Pradel, Manager, NEVILLE GESTION S.A., Paris
- David Hypher, Director, AMVESCAP MANAGEMENT LIMITED, London
- Christian de Pourtales, Director, HAUTEVILLE FUND LIMITED, Jersey
- Bryan Jeeves Obe, Chairman, JEEVES GROUP OF COMPANIES, Liechtenstein
- Sir Bernard de Hoghton, Director of European Institutional Services, TUTTON &amp; SAUNDERS LIMITED, London
- Giuseppe Barranco, Partner, STUDIO BARRANCO &amp; ASSOCIATI, Milan
- Yves Stein, General Manager, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg.
2) The meeting elected as auditor:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
3) The registered office of the Company is fixed at 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) TUTTON &amp; SAUNDERS LIMITED, ayant son siège social au 2/6 OldKnow Road, Marple, Stockport, Cheshire SK6

7BX, représentée par M

e

Gast Juncker, Maître en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date

du 4 décembre 1998.

2) M. Gilles de Seze, de résidence à Londres, représenté par M

e

Gast Juncker, précité, en vertu d’une procuration en

date du 4 décembre 1998.

Les procurations, signées par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination GROUPE DU
SAVOY, SICAV (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres

avoirs, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la

société peut être transféré par décision du Conseil d’Administration, dans une autre commune du Grand-Duché de
Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des filiales, succursales ou bureaux tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise aux lois luxembour-
geoises.

1115

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, est l’équivalent en ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier 1999) de 50.000.000,- de francs

luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix par action égal aux valeurs nettes respectives déterminé conformément à l’article 23 des présents statuts, sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions.

Le conseil d’administration peut également décider de créer à l’intérieur de chaque catégorie d’actions deux ou

plusieurs sous-catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique
d’investissement spécifique de la catégorie concernée, mais où une structure spécifique de commission de vente et de
rachat ou une politique de couverture ou une autre spécificité est appliquée à chaque sous-catégorie.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en ECU (Euro à partir du 1

er

janvier 1999), convertis en ECU (Euro à partir du 1

er

janvier 1999) et le capital

sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des

actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme, le coût de cet
échange pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expres-
sément que des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire
que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration. Dans ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu

à l’article 24 ci-après. Les certificats d’actions définitifs parviendront au souscripteur sans délai. Les actions seront
également émises par acceptation de la souscription contre l’apport sous forme de valeurs mobilières ou autres avoirs
compatibles avec la politique d’investissement et l’objet de la société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, le conseil d’administration peut

décider d’émettre des fractions d’actions. Dans ce cas, cette fraction sera inscrite au registre des actionnaires. Elle ne
conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des fractions de
dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions
seront émis. Si le conseil d’administration décide de ne pas émettre des fractions d’actions, le paiement correspondant
sera remis aux actionnaires comme le conseil d’administration le décide de temps en temps.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la
Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions autres que des actions au porteur sera inscrit au registre
des actions et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes autorisées à cet effet par la Société.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une 

1116

assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées, encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration peut imposer toutes restrictions qu’il estime nécessaires afin d’assurer qu’aucune

action de la Société n’est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d’un pays
ou d’une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l’actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l’avis du
conseil d’administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n’aurait
autrement pas encourus ou soufferts.

La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation, par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que définis ci-après. A cet effet la
Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une personne; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à

détenir des actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la
Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et le lieu où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée, adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans
l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son
nom sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions en ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier 1999), et le prix sera

déposé auprès d’une banque, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Après paiement du
prix dans les conditions submentionnées, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat
ne pourra faire valoir des droits à l’égard de ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificat(s) submentionné(s).

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout

national, ou résident des Etats-Unis d’Amérique ainsi que toute association ou société organisée ou existant dans tout
Etat, territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Ses résolutions lient tous les actionnaires de la société quelle que soit la catégorie d’actions détenues. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30
avril à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle des actionnaires se tiendra le jour bancaire ouvrable qui suit immédiatement ce jour.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix, sauf les restrictions éventuellement imposées par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble ou télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

1117

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts, les décisions

de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre postale au moins 14 jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée conformément à la loi luxembourgeoise.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Le conseil d’administration
sera à tout moment composé par une majorité de personnes qui, pour les besoins de la fiscalité, ne résident pas au
Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation étant entendu qu’aucune réunion ne pourra avoir lieu au Royaume-Uni.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront temporai-
rement à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire. Ils pourront également voter par lettre, télex, télécopieur ou
télégramme.

L’assemblée du conseil d’administration pourra aussi se tenir par réunion téléphonique et des réunions vidéo.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents ou repré-

sentés à l’assemblée du conseil d’administration, ou participent par l’intermédiaire d’une vidéoconférence ou d’une
réunion téléphonique et si la majorité des administrateurs présents ou représentés sont des personnes qui ne résident
pas au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés parti-
cipant grâce à la vidéoconférence ou à une réunion téléphonique. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
des voix pour et contre une décision, le Président aura une voix prépondérante. Les décisions du conseil d’administration
peuvent également être prises sous forme d’une ou plusieurs déclarations écrites signées par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs de la Société dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut aussi déléguer ses pouvoirs à un comité composé de telles personnes, membres ou

non du conseil d’administration, tel que jugé nécessaire, étant entendu qu’aucune délégation ne peut être faite au profit
d’un comité de membres du conseil d’administration dont la majorité des membres consisterait en administrateurs qui
résident au Royaume-Uni. Aucune réunion d’un comité du conseil d’administration ne peut avoir lieu au Royaume-Uni
et aucune telle réunion ne peut être valablement tenue si la majorité des administrateurs présents ou représentés à la
réunion sont des résidents du Royaume-Uni.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

1118

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence temporairement en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement relative à chaque catégorie d’actions et à la masse
d’avoirs (un «Portefeuille») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives

a) aux emprunts de chaque portefeuille, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs de chaque portefeuille qui peuvent être investis sous n’importe quelle forme

ou sorte d’action et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures chaque portefeuille peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type

ouvert. Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions des organismes de
placement collectif du type ouvert, ou dans des unités de valeurs d’une société d’actions de type ouvert gérés par une
société liée par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou indirecte.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents Américains d’Amérique et de
l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé de l’Union Européenne ou d’un autre
pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une
des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai
de un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la
limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir en accord avec le principe de la répartition des risques

jusqu’à 100% des avoirs totaux nets de la Société dans différentes valeurs mobilières issues ou garanties par les Etats
membres de l’Union Européenne, leurs autorités locales ou tout organisme public international, dans lequel un ou
plusieurs Etats membres sont membres, ou par un autre Etat membre de l’OCDE, pourvu que dans le cas où la Société
décide d’utiliser cette possibilité elle doit détenir des valeurs d’au moins six émissions différentes et la valeur d’une
émission ne peut pas représenter plus que 30% des avoirs totaux nets de la Société.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent,

constituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la Société, et ceci
principalement, mais pas seulement, dans un but d’efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts à
«placement» et «avoirs» signifie, comme il convient, ou bien, placement fait ou avoirs détenus directement ou bien
placement fait ou avoirs détenus indirectement par la filiale précitée.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec SAVOY ASSET MANAGEMENT PLC., ou ses filiales ou sociétés affiliées,
ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer
discrétionnairement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extraordinaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’ a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou fondés de pouvoir autorisés

à cet effet à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’administration.

1119

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par les actionnaires lors
de l’assemblée générale pour une période prenant fin à l’assemblée générale suivante et jusqu’à ce que son successeur
soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi luxembourgeoise.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette pour la catégorie concernée
des avoirs au plus tard après la date à laquelle la Société a reçu les certificats et sera égal à la valeur nette telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite des commissions prévues dans les
documents de vente, et déduction faite d’une somme que le Conseil d’Administration considérera comme appropriée
pour couvrir les impôts et frais le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas suivant décision du conseil d’administration.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou
les certificats d’actions en bonne et due forme et accompagnés de preuves suffisantes d’un éventuel transfert doivent
être remis à la société ou à un agent désigné à cet effet avant le paiement du prix de rachat. Les actions du capital de la
société rachetées par la société seront annulées.

Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre catégorie d’actions

à un prix égal à celui des valeurs nettes des actions des catégories respectives, étant entendu que le conseil d’admi-
nistration peut imposer des restrictions, entre autres, la fréquence des conversions et peut les soumettre au paiement
de frais dont il déterminera le montant.

Si le rachat ou la conversion d’action réduisait la valeur des actions d’une catégorie détenues par un seul actionnaire

en-dessous de 10.000,- ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier 1999) ou tout autre montant à déterminer de temps à autre

par le conseil d’administration, alors cet actionnaire est supposé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses
actions de cette catégorie.

Au cas où le total des demandes de rachat pour toute catégorie donnée à une date d’évaluation dépasse 10% du

nombre total d’actions en circulation, les demandes de rachat présentées à cette date d’évaluation peuvent être réduites
ou déférées de manière à réduire les demandes de rachat au niveau de ces 10% et toutes les demandes de rachat reçues
à un jour d’évaluation subséquent peuvent également être réduites ou déférées; toute demande de rachat ainsi réduite
ou déférée sera reçue prioritairement par rapport aux demandes de rachat reçues ultérieurement lors de la première
date d’évaluation, sous réserve toujours de la limite précitée.

Toute demande de rachat sera irrévocable sauf en cas de réduction des rachats précitée et en cas de suspension de

rachat en vertu de l’article 22 des présents statuts. En l’absence de révocation, le rachat sera effectué, en cas de
réduction, comme prévu ci-avant, et en cas de suspension, comme prévu par l’article 22 des présents statuts, à la
première date d’évaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période de suspension.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, si dans des circonstances exceptionnelles la liquidité d’un portefeuille n’est

pas suffisante pour permettre le paiement ou le rachat dans un délai de 7 jours, le paiement sera fait le plus tôt raison-
nablement possible, mais sans intérêts.

Le conseil d’administration peut décider de temps à autre de fusionner un montant minimum pour toute demande de

conversion ou de rachat d’actions par un seul actionnaire est l’équivalent de 100,- ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier

1999), ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider qu’au cas où, soit par rachat, conversion ou la vente d’actions, la valeur totale

des actions d’une catégorie d’un seul actionnaire deviendra inférieure à l’équivalent de 10.000,- ECU (Euro, à partir du
1

er

janvier 1999) ou à tout autre montant fixé par le conseil d’administration de temps à autre, cet actionnaire sera

considéré comme avoir requis le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachat, la valeur nette des actions de la

Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement par la société, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle
date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait
reportée au premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe laquelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses ou des marchés réglementés auxquels une

partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

correspondant à une catégorie d’actions; ou

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie
d’actions, sont hors de service;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou 

1120

l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

ou la conversion de leurs actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux
dispositions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et dans toute autre monnaie déterminée par le conseil
d’administration et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant
à chaque catégorie d’actions, constituée par la valeur des avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions
moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions, par le nombre d’actions en circulation dans cette
catégorie d’actions, et sera arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche, une demi-unité étant arrondie vers le
haut.

Si depuis l’évaluation à la date déterminée, il y a eu une modification importante des cotations sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la société appartenant à une catégorie d’actions sont négociés
ou cotés la Société peut, pour sauvegarder les intérêts de la Société et des actionnaires, annuler la première évaluation
et effectuer une deuxième évaluation. La deuxième évaluation sera applicable à toutes les souscriptions, aux rachats et
conversions effectués à la date en question.

L’évaluation des Valeurs Nettes des différentes catégories d’actions sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché) à l’exception de ceux à recevoir par un intermédiaire de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou autres pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant entendu que ces

dépenses préliminaires peuvent être déduites directement du capital de la Société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un marché réglementé sera déterminée sur base du

dernier cours disponible.

4) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ne sont cotées ou négociées ni sur un

marché réglementé ou au cas où, pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un marché réglementé, le prix
déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se
base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des gestionnaires des investissements,

des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la

Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais
et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses
payables à ses comptables, dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enre-
gistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques ou de révision, les dépenses de
publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement ou les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la

1121

bourse, charges gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris le coût d’achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et commissions de courtage, primes d’assurances, frais de poste, de téléphone, télex et
télécopieur. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions étant
entendu que le conseil d’administration peut relever tout avoir ou engagement antérieurement alloué s’il l’estime néces-
saire; et le conseil d’administration peut, dans les livres de la Société, allouer un avoir d’une masse d’avoirs à une autre
pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d’un créancier à l’encontre de certains avoirs de la Société)
un avoir ou une dette n’aurait pas été alloué(e) ou supporté(e) de la manière déterminée par le conseil d’administration
suivant une disposition du présent article; à condition que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils
sont attribués, engageront la société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories étaient créées au sein de chaque catégorie d’actions, conformément à

ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation et, à partir de ce jour et jusqu’à ce
que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui sont exprimés dans une autre monnaie

que l’ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier 1999), seront évalués après qu’il aura été tenu compte du taux de marché et des

taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, augmenté d’une commission éventuellement prévue dans les documents de vente plus une somme que le
conseil d’administration considère comme appropriée pour couvrir les frais et charges fiscales. Le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut suivant décision des administrateurs. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 8 jours
ouvrables après la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Art. 25. La Société conclura un Contrat de Dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront
détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabi-
lités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses
efforts pour trouver une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à
titre de Dépositaire conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, sauf pour le premier exercice social, qui commencera au jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 1999.

Les comptes de la Société seront exprimés en ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier 1999). Au cas où il existera

différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier 1999) et

additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidées par l’assemblée

générale annuelle sur proposition du conseil d’administration, étant entendu que toute résolution décidant la distri-
bution de dividendes aux actions d’une catégorie d’actions, devra en outre être approuvée préalablement par les
actionnaires de cette catégorie d’actions.

Les dividendes seront payés en ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier 1999) ou en toute autre monnaie dans laquelle la

valeur nette des actions de chaque catégorie est exprimée.

1122

La Société peut réaliser pour chacun des portefeuilles des arrangements d’égalisation considérés comme appropriés

par le conseil d’administration en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des catégories
d’actions n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette catégorie pendant une même période
comptable.

Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer le capital de la Société en dessous du capital

minimum imposé par la loi.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de la liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liqui-
dation de chaque catégorie d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions
en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Le conseil d’administration de la société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

cette catégorie tombent en dessous de 2,5 millions d’ECU (Euro, à partir du 1

er

janvier 1999) ou au cas où un

changement dans la situation économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la société avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les
raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d’administration ne décide pas
autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires
de la catégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne
peuvent pas être distribués à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie concernée seront
déposés chez le dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leur bénéficiaire.

Le conseil d’administration peut décider de clôturer une catégorie par fusion dans une autre catégorie et cela sous

les mêmes circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent. En plus, une telle fusion peut être décidée
par le conseil d’administration au cas où les intérêts des actionnaires de la catégorie d’actions concernée le requièrent.
Une telle décision sera publiée de la même façon que celle décrite au paragraphe précédent et en plus, la publication
contiendra des informations relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle publication sera faite un mois avant la date à
laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que
l’opération de fusion ne devienne effective.

Le conseil d’administration peut aussi, sous certaines circonstances comme prévu précédemment, décider de fermer

une catégorie d’actions en contribution dans un autre organisme de placement collectif soumise aux lois luxembour-
geoises. Par ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si requis par les intérêts des
actionnaires de la catégorie concernée. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment
et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle
publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la fusion devient effective pour permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la contribution dans un autre
organisme de placement collectif, devienne effective. En cas de contribution dans un autre organisme de placement
collectif du type fonds commun de placement, la fusion engagera seulement les actionnaires de la catégorie concernée
qui auront expressément approuvé la fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration détermine que les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée, ou

qu’un changement dans la situation économique ou politique relatif à la catégorie concernée a eu lieu qui pourrait le
justifier l’exigent, la réorganisation d’une catégorie d’actions, par moyen d’une division en deux ou plusieurs catégories,
pourra être décidée par le conseil d’administration. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite
précédemment et, par ailleurs, la publication contiendra les informations relatives aux deux ou plusieurs nouvelles
classes. Une telle publication sera faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation devient effective afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la
division en deux ou plusieurs catégories devienne effective.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en outre
soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 6 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre d’actions

1) TUTTON &amp;  SAUNDERS LIMITED, précitée ……………………………………… ECU 31.900,-

319

2) M. Gilles de Seze, précité …………………………………………………………………………… ECU 

 100,-

1

ECU 32.000,-

320

Les actions ont toutes été payées à 100% par un paiement en liquide, la preuve duquel a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué en francs luxembourgeois à un million deux cent

quatre-vingt-quatorze mille neuf cent cinquante-quatre (1.294.954,- LUF).

1123

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (250.000,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues dans l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes citées ci-dessus, représentant l’entièreté du capital souscrit et s’estimant être dûment convoquées, ont

immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié d’abord qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

1) L’assemblée a nommé comme administrateurs:
- Christopher Saunders, Chief Executive Officer, SAVOY ASSET MANAGEMENT PLC, London
- Gilles de Seze, Managing Director, TUTTON &amp; SAUNDERS LTD., London
- Norman Riddell, Chairman, SAVOY ASSET MANAGEMENT PLC, London
- Paul d’Esteve de Pradel, Manager, NEVILLE GESTION S.A., Paris
- David Hypher, Director, AMVESCAP MANAGEMENT LIMITED, London
- Christian de Pourtales, Director, HAUTEVILLE FUND LIMITED, Jersey
- Bryan Jeeves Obe, Chairman, JEEVES GROUP OF COMPANIES, Liechtenstein
- Sir Bernard de Hoghton, Director of European Institutional Services, TUTTON &amp; SAUNDERS LIMITED, London
- Giuseppe Barranco, Partner, STUDIO BARRANCO &amp; ASSOCIATI, Milan
- Yves Stein, General Manager, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg
2) L’assemblée a élu comme réviseur:
ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société a été fixé au 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes et dans le cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Juncker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1998, vol. 407, fol. 64, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 décembre 1998.

E. Schroeder.

(51531/228/1196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ACHIEVERS UNLIMITED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.587.

—

Le siège social de la société au 13, rue Bertholet, BP 618, L-2016 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Le 11 décembre 1998.

L’Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00412/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

CITE CINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 5.882.

—

<i>Changement du siège social

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 1998 les actionnaires de la société anonyme CITE-CINE ont pris

la décison de changer le siège social de la société à partir du 1

er

novembre 1998.

Nouveau siège social:
L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47633/570/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1124

M.M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.610.

—

Le siège social de la société au 13, rue Bertholet, BP 618, L-2016 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Le 11 décembre 1998.

L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00576/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

K &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.076.

—

EXTRAIT

Par leurs courriers adressés le 14 décembre 1998 à l’actionnaire de la société K &amp; M HOLDING S.A., Madame Joëlle

Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, et Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ont démis-
sionné de leurs fonctions d’administrateurs de ladite société et ce, avec effet immédiat.

Par son courrier adressé le 14 décembre 1998 à l’actionnaire de la société K &amp; M HOLDING S.A., la FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de ladite
société et ce avec effet immédiat.

Le siège social de la société K &amp; M HOLDING S.A. a été dénoncé le 14 décembre 1998 par le conseil d’administration

de la société GESTMAN S.A. et ce, avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00803/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1999.

LUTRACO INTERNATIONAL INC.

—

Par la présente, le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat au 17 décembre 1998.

INVEST CONTROL

SERVICES ADMINISTRATIFS, S.à r.l.

E. Wirtz

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53173/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

EUCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 201, route de Longwy.

—

Par la présente, Monsieur Ido Stefanutti donne sa démission de son poste d’administrateur dans la société avec effet

immédiat.

I. Stefanutti.

Enregistré à Capellen, le 10 novembre 1998, vol. 199, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(53055/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

DITEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.086.

—

Le siège social de la société établit au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat à compter

du 16 novembre 1998.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signature

<i>Le domiciliataire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47653/065/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

1125

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., a société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch L-1470

Luxembourg,

duly represented by Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

the 25th of October, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds sterling (GBP 10,000.-), represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint

owners, if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least 3/4 of the shares held by the surviving shareholders
must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder.
However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the shares are transferred
either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving spouse of the deceased
shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and 

1126

in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled. The Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corpo-
ration’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to
repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital. If the Company has only one shareholder, his decisions shall
be recorded in a register held at the registered office of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first

of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

1127

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever, which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for a period of one year:
- Mr W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one manager according to Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 25 octobre 1998.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant au moins les 3/4 des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers,
ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

1128

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice du
droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de préemption conformément aux
dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à
l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice de ce droit
de préemption supplémentaire. Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun
accord entre le cédant et le ou les cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun
accord par le cédant et le ou les cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les
livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés. La Société n’est engagée en toutes circons-
tances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gerant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

1129

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associes s’en réferent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée de un an.
- Monsieur W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 92, case 1. – Reçu 5.728 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47578/200/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

COLORS COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAFE SIDE S.A., une société avec siège social au 98, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
ici représentée par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

1130

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financiéres, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de COLORS COMPANY, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) francs luxembourgeois (LUF), repré-

senté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille quatre cents (2.400,-) francs luxembourgeois
(LUF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée non supérieure à trois ans et ils sont investis dans la représentation

de la société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Toutefois, le ou les gérant(s) ne peuvent valablement décider sur les matières suivantes qu’avec l’accord de l’associé

unique ou des associés:

a) hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l’argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré
à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

1131

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération 

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par SAFE SIDE S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions quatre cent mille (2.400.000,-)

francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille (70.000,-) francs. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée de trois ans:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant au 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Benoît Georis, comptable, demeurant 23, rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique).
2) La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à un montant de cent mille

(100.000,-) francs. Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 11, case 9. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47579/230/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

EG IMMO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen: 

1.- Die Aktiengesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

,

hier vertreten durch sein delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in
L-5445 Schengen, 85, route du Vin;

2.- Herr Erwin Gehl, vorgenannt, handelnd in seinem eigenen Namen.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung EG IMMO S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-

1132

tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist das An- und Verkaufen, An- und Vermieten von Immobilien, die einen direkten

oder indirekten Bezug zur Gesellschaft haben, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern. 

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung

ernannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Voraus-

zahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1.- Die Aktiengesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A., vorbezeichnet, eintausendzweihundertneunundvier-

zig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Herr Erwin Gehl, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

1133

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Erklärung 

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-5445 Schengen, 85, route du Vin;
b) Frau Edith Schmidt, Kraftfahrerin, Ehegattin von Herrn Erwin Gehl, wohnhaft in L-5445 Sehengen, 85, route du Vin;
c) Herr Gerhard Hein, Buchhalter, wohnhaft in D-66693 Mettlach, im Eitzwäldchen 40 (Deutschland).
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2004.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung

Herrn Erwin Gehl, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft durch seine
Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankope-
rationen mit einbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gehl, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 504, fol. 61, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 17. November 1998.

J. Seckler.

(47580/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

EGAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 47, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. NEW ENTERPRISES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg, ici représentée par Monsieur Yves Mertz, réviseur d’entreprises, demeurant à Lottert/Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 octobre 1998.

2. Monsieur Yves Mertz, prénommé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Titre l

er

. Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EGAMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

1134

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités relatives à l’assistance en gestion d’entreprise, les activités de consul-

tance en organisation d’entreprises, ainsi que toutes autres activités d’assistance qui y seraient liées directement ou
indirectement.

Elle a également pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites par la

loi.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000), repré-

senté par cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs (LUF 10.000) chacune.

Toutes les actions ont été souscrites et libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent, de sorte que la

société a dès à présent à sa disposition la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF
312.500) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions
de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentiel ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Les actions sont au porteur ou nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. La cession s’opère par une déclaration de

transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.
Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou
d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif

social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action

comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Titre III. Administration - Direction - Représentation

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration de trois administrateurs au moins, associés ou non,

nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires. Une personne morale peut être nommée
administrateur. Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale. Le mandat des administrateurs
sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il vient à
expiration.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans

les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres.
En l’absence du président à une réunion du conseil d’administration, le président de la séance est désigné par les

membres présents.

1135

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du conseil mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

Art. 14. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux

administrateurs. Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par
écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 15. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou

leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des

indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en

ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont
choisis en ou hors de son sein, fixe leur rémunération et détermine leurs attributions.

Le conseil d’administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le conseil d’administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 18. La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel, et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion agissant seules.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an, le deuxième jeudi du

mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Art. 22. Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci

soit lui-même actionnaire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 24. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur

désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne désignée par l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le

bureau.

Art. 25. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.

1136

Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception du

premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1998.

Chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels,

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

Art. 28. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’assemblée générale délibère sur les comptes annuels.
Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Art. 29. Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des

mesures de publicité légale.

Art. 30. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés

nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5 % pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social, mais reprend

du moment que ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 31. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 32. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée
générale, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts
si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 33. Les liquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’assemblée générale, faire apport de l’avoir social à une ou

à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 34. Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde

reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont souscrit les actions du capital de la société comme suit:
1) NEW ENTREPRISES S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………

124 actions

2) M. Yves Mertz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1 action  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 actions

<i>Evaluation

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Roland Mertz, demeurant à B-Thiaumont
2) Monsieur Maurice Houssa, demeurant à B-Attert
3) Madame Rita Neuman, demeurant à Luxembourg
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2004.

1137

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes : MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG). 
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin avec l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 47, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire. 
Signé: R. Mertz, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 85, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47581/207/236)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

FIMERIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La Société WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est à

L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné le 22 octobre 1998.

2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination- Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIMERIS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq millions cent mille francs français (5.100.000,- FRF),

représenté par cinq mille cent (5.100) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées.

1138

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à

supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration 

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un admi-

nistrateur.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 17. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

1139

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente, et pour la première fois en l’an deux
mille.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le

Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire

représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé. Chaque action
donne droit à une voix.

Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-

ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé. Le solde
est à la disposition de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions
légales, procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire, ainsi qu’il suit, aux cinq mille cent

(5.100) actions représentant le capital social:

1) WESTLEY INTERNATIONAL, société anonyme, préqualifiée, cinq mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……… 5.099
2) Monsieur Robert Roderich, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………        1
Total cinq mille cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.100

1140

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

millions cent mille francs français (5.100.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cinq millions cent mille francs français (5.100.000,- FRF) est

évalué à trente et un millions trois cent quatre-vingt-deux mille six cent vingt francs.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:

1. Le Conseil d’administration est composé de trois membres.
Sont nommés administrateurs pour un terme d’une année:
a) Monsieur Pierre de Andrea, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris;
b) Monsieur Robert Roderich, prénommé;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, prénommé.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou

plusieurs de ses membres.

4. L’adresse du siège social de la société est fixée aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dal Zotto, R. Roderich, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 844, fol. 92, case 12. – Reçu 313.826 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47583/207/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BOCA CHICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PIKKOBELL, S.à r.l.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Luigi Rotunno, indépendant, demeurant à Luxembourg, 7, rue des Bains,
lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Monsieur Luigi Rotunno est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée PIKKOBELL, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 7, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 24 juillet 1995, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 532 du 18 octobre 1995, modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 16 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 648 du 20 décembre 1995, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, le 12 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 327 du 6 juillet 1996, et modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 32 du 15 janvier 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 51.924.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Luigi
Rotunno, préqualifié.

III.- Monsieur Luigi Rotunno, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant en lieu

et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en BOCA CHICA, S.à r.l. et de modifier en consé-

quence l’article ler des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BOCA CHICA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

1141

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet toute activité ayant trait à la restauration du public en général, telle que l’exploi-

tation de restaurants, de cabarets, de salons de consommation, de services traiteur, sans que cette énumération soit
limitative, et plus généralement toute activité de nature à faciliter la réalisation de cet objet.

Elle pourra également prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industri-

elles pouvant se rattacher à l’un des objets précités ou être de nature à favoriser le commerce de la société.

La société pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, civiles ou commerciales lui

permettant de remplir son objet social.

De même, elle pourra s’intéresser par toutes les voies et notamment par la création de sociétés nouvelles, absorption

ou fusion, à toutes autres sociétés, entreprises ou affaires ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à en
assurer le bon développement.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme nouveau gérant technique de la société, pour une durée indéterminée,

Monsieur Joao Soares Rosa, cuisinier, demeurant à L-1631 Luxembourg, 9, rue Glesener, ici présent et ce acceptant.

<i>Quatrième résolution

Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Luigi Rotunno, préqualifié.
La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant

technique et du gérant administratif.

IV. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (frs. 29.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Singé: L. Rotunno, R. Soares, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 novembre 1998.

T. Metzler.

(47503/222/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

BOCA CHICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PIKKOBELL, S.à r.l.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 7, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 51.924.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 novembre 1998.

Signature.

(47504/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

FONDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP I, fonds d’investissement de droit anglais,

représenté par PRICOA CAPITAL CROUP LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR, Angleterre.

2) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP II, fonds d’investissement de droit anglais,

représenté par PRICOA CAPITAL GROUP LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR, Angleterre.

3) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP III, fonds d’investissement de droit anglais,

représenté par PRICQA CAPITAL GROUP LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR, Angleterre.

4) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP IV, fonds d’investissement de droit anglais,

représenté par PRICOA CAPITAL GROUP LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR, Angleterre.

Les sociétés comparantes ci-avant désignées sont toutes ici représentées par Maître Marc Loesch, avocat demeurant

à Luxembourg,

en vertu de quatre procurations données à Paris (France), le 22 octobre 1998.

1142

Ces procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination FONDAL
S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit de la ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.  L’objet de la Société est la souscription et la gestion des obligations avec bons de souscription

d’actions émises par EUROFIDES S.A., le financement de la souscription desdites obligations au moyen de tous
emprunts, l’octroi de sûretés y afférentes et toutes activités accessoires à cet objet.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en deux mille cinq centS (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs
luxembourgeois (500,- LUF) par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des

actionnaires à cet effet.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procés-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

1143

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé  de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé  de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier mardi du mois de mai de
chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

1144

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de
décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 22. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capial

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP I,

prédésignée ……………………………………………………………………………………………………………………

312.500,- LUF

625 78.125,- LUF

2) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP II,

prédésignée ……………………………………………………………………………………………………………………

312.500,- LUF

625 78.125,- LUF

3) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP III,

prédésignée ……………………………………………………………………………………………………………………

312.500,- LUF

625 78.125,- LUF

4) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP IV,

prédésignée ……………………………………………………………………………………………………………………

312.500,- LUF

625 78.125,- LUF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coûts, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).

1145

Sont nommées administrateurs:
1) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP I, fonds d’investissement de droit anglais,

représentée par PRICOA CAPITAL GROUP LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR, Angleterre,
elle-même représentée au Conseil d’Administration par Monsieur Mark A. Brunault, 

2) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP II, fonds d’investissement de droit anglais,

représentée par PRICOA CAPITAL GROUP LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR, Angleterre,
elle-même représentée au Conseil d’Administration par Monsieur Gregory E. Barbès, 

3) PRICOA PRIVATE CAPITAL PARTNERS LIMITED PARTNERSHIP III, fonds d’investissement de droit anglais,

représentée par PRICOA CAPITAL CROUP LIMITED, Cutlers Court, 115 Houndsditch, London EC3 7BR, Angleterre,
elle-même représentée au Conseil d’Administration par Monsieur Willie Clark. 

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 837, fol. 49, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47584/239/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

GREEN HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipations financières (SOPARFI) qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: GREEN HOUSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

1146

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-aprés, de quinze millions de francs belges (BEF

15.000.000,-) qui sera représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfioes
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un

administrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

1147

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet les pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juillet 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Thierry Schmit, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un millions deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
Administrateurs de catégorie «A»:
1.- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à CH-Lugano.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.
Administrateur de catégorie «B»:
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

1148

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 837, fol. 64, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47585/239/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

HAGA 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Mahassen Harik, demeurant à Breghrine, Metn - Mont Liban (Liban);
ici représentée par Madame Valérie Harik-François, demeurant à Dalheim;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 octobre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

ci-après dénommée «le comparant»;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HAGA 2000, S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de détail d’articles de l’art de la table et de cadeaux, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associée unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

1149

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale 

Et à l’instant, l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner elle-même comme

gérante unique Madame Valérie Harik-François, prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.

Le siège social est établi à L-8050 Bertrange, La Belle Etoile Centre Commercial, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Harik, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 837, fol. 61, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 novembre 1998.

C. Doerner.

(47586/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

MERCHBANC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.646.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, on <i>January 27, 1999 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

September 30, 1998; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
(00002/755/20)

<i>The Board of Directors.

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 février 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04734/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

1150

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 février 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04735/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EBERNO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 février 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04736/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.556.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00070/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.157.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (00060/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

1151

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre die am <i>29. Januar 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet. Diese zweite Einberufung ist
notwendig, da die erste Generalversammlung vom 15. Januar 1999 aufgrund eines Formfehlers nicht beschlußfähig war.
Die unveränderte Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Oktober 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1998

abgelaufene Geschäftsjahr.

3.∫ Gewinnverwendung.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftspüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

6. Erneuerung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszu-

geben.

7. Verschiedenes.

Der Punkt 6 auf der Tagesordnung kann nur beschlossen werden im Falle einer Mindestanwesenheit von wenigstens

50 % der ausgegebenen Aktien und der Beschluss muß mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen gefaßt werden.

Die anderen Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden

durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
I  (00057/755/27)

<i>Der Verwaltungsrat.

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.263.

—

Dear Shareholder, we have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>January 25, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, 
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30, 1998.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 1998.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke,

Gautam Khanna and Uday Khemka as Directors and PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors for the ensuing
year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (04739/950/22)

<i>By order of the Board of Directors.

1152

---

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S O M M A I R E

EC TACTICAL MANAGEMENT S.A.

CREDIT SUISSE BOND FUND  LUX . 

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND  LUX  YEN. 

GROUPE DU SAVOY

ACHIEVERS UNLIMITED INTERNATIONAL S.A.

CITE CINE S.A.

M.M. ROBIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

K &amp; M HOLDING S.A.

LUTRACO INTERNATIONAL INC. 

EUCOS S.A.

DITEX INVESTISSEMENTS S.A.

CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS

COLORS COMPANY

EG IMMO S.A.

EGAMO S.A.

FIMERIS

BOCA CHICA

BOCA CHICA

FONDAL S.A.

GREEN HOUSE S.A.

HAGA 2000

MERCHBANC

EAST PARTNERS S.A.

TAMI

EBERNO

SOUVENANCE HOLDING S.A.

LAROS S.A.

PROFITRUST S.A.

INDIAN INVESTMENT COMPANY