721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 16

12 janvier 1999

S O M M A I R E

A.D.F.I. S.A., Luxembourg ……………………………………… page

728

Alide - Restauration, S.à r.l., Luxembourg …………………

759

Antenna New System, S.à r.l., Wormeldange……………

721

Antirion S.A., Luxembourg …………………………………………………

730

Artemis S.A., Luxembourg …………………………………………………

767

AXA Assurances Luxembourg S.A.…………………………………

728

AXA Assurances Vie Luxembourg S.A. ………………………

729

Berberis S.A., Luxembourg …………………………………………………

762

Best, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

768

BIL Asia Premier, Sicav, Luxembourg …………………………

764

BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

765

BIL Emerging, Sicav, Luxembourg …………………………………

766

BIL Equities, Sicav, Luxembourg………………………………………

762

BIL Euro Rent Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

763

BIL Greater China, Sicav, Luxembourg ………………………

764

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg………………………………………

765

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg ……………

763

Blitz, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………

751

Blufin International, S.à r.l., Luxembourg ……………………

735

Brior S.A., Luxembourg ………………………………………………………

760

Cadim Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………

744

Caraco Entreprise, S.à r.l., Howald …………………………………

733

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

729

Cregem Equities L, Sicav, Luxembourg ………………………

768

DASDEU, Financière Dasdeu S.A., Luxembourg ……

724

Datrex Systems Limited, S.à r.l., Luxembourg …………

738

DIN S.A., Luxembourg …………………………………………………………

724

DWPL S.A., Luxembourg ……………………………………………………

724

DWSOCA S.A., Luxembourg ……………………………………………

724

Etudes & Projets S.A., Luxembourg-Kirchberg…………

729

Europäische  Projektmanagement  A.G.,  Greven-

macher ………………………………………………………………………………………

739

European-Pictures S.A., Luxembourg ……………………………

742

Fibre S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

749

Furax AG, Luxemburg……………………………………………………………

747

Hawley Consultants S.A., Luxembourg…………………………

752

Het Zonnestelsel, Sicav, Senningerberg …………

722

,

724

Inter Thema, Sicav, Luxembourg ……………………………………

762

Intfideco S.A., Luxembourg…………………………………………………

761

Keystone  Bond  Fund  III  ’95,  Fonds  Commun  de

Placement…………………………………………………………………………………

759

Keystone Global Trust - Keystone Bond Fund ’IV 95,

Fonds Commun de Placement ………………………………………

760

Korat S.A., Luxembourg ………………………………………………………

757

Mercury World Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………

761

Monte Carlo International Resort S.A., Luxembourg

761

Navarez S.A., Luxembourg …………………………………………………

760

Pro Consul S.A., Luxembourg ……………………………………………

755

RITA, Réalisations  et  Investissements  en  Techno-

logies Avancées S.A., Luxembourg………………………………

766

Rothman & Hagen Holding S.A., Luxembourg …………

760

Royale UAP IARD S.A. …………………………………………………………

728

Royale UAP Vie S.A. ………………………………………………………………

729

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembg

759

Tresco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

727

Und S.A., Luxembourg …………………………………………………………

760

UTC United Trading Company S.A., Luxembourg

727

Vameca S.A., Luxembourg …………………………………………………

728

Van Dale Holding S.A., Luxembourg………………………………

727

ANTENNA NEW SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 53.476.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47160/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

HET ZONNESTELSEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HET ZONNESTELSEL with its principal office in

Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary in Luxembourg on the 19th March, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») of the 29th April, 1996.

The meeting appointed as Chairman Mr Evert K. Groep, Managing Director, Voorschoten (NL).
The chairman appointed as secretary Mrs Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager & Company Secretary, Sennin-

gerberg,

and as scrutineer Mr Duncan C. Smith, Deputy General Manager and Director, Senningerberg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The present extraordinary general meeting was convened by notices, containing the agenda sent to registered

shareholders by registered mail on 21st October, 1998;

II) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list, that out of 360,474 shares in issue, 360,474 are present or represented at the

present extraordinary general meeting and that the meeting can therefore validly deliberate on the items on the agenda.

IV) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

- To change the accounting year of the Company so as to start on January 1 and to end on December 31 and to amend

article 24 of the Articles of Incorporation accordingly. The current accounting year shall start on February 1 and end on
December 31, 1998.

- To change the date of the annual general meeting so as to be held on the 15th day of the month of April at 12.00

noon or on the previous Business Day if this is not a Business Day, and to amend article 10 of the Articles of Incorpor-
ation accordingly.

- To decide that with effect from January 1, 1999, the reference currency of the Company shall be Euro and to change

the provisions of articles 5, 20 and 24 of the Articles of Incorporation accordingly by replacing all references to Dutch
Guilders (NLG) to Euro and all NLG amounts expressed in NLG by a 50 % amount in Euro (i.e. as an example, 1,000,000
NLG shall become 500,000 EURO)

<i>General meeting.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, took the following

resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article 24 so as to read as follows:
«Beginning 1st January, 1999, the accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on

31st December of the same year.» 

The meeting notes that the current accounting year shall start on 1st February, 1998 and end on 31st December,

1998.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article 10 so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of
the month of April at 12.00 noon or on the previous business day, if this is not a business day.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend, with effect from 1st January, 1999, the following provisions of the articles:
- Article 5, the second paragraph shall be amended so as to read as follows:
«The minimum share capital of the Company shall be the equivalent in Euro of 50 million Luxembourg Francs

(50,000,000.- LUF).

- Article 5, the last paragraph shall be amended so as to read as follows:
«The different classes of Shares may be denominated in currencies to be fixed by the board, provided that for the

purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not expressed in
Euro, be translated into Euro and the capital of the Company shall be the aggregate total net assets of all the classes.»

- Article 20, the first sentence of the penultimate paragraph shall be amended so as to read as follows: 
«The Board may decide to liquidate one class of Shares if the net assets of such class fall below two million five

hundred thousand Euro (2,500,000.- Euro) or if a change in the economic or political situation relating to the class
concerned would justify such liquidation.»

- Article 24, the second and third sentences are amended so as to read as follows:

722

«The accounts of the Company shall be expressed in Euro. When there shall be different classes as provided in article

5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such account shall be translated
into Euro and added together for the purpose of the determination of the capital of the Company.»

There being no further business to be discussed the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of any divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HET ZONNESTELSEL, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 mars 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») en date du 29 avril 1996.

L’Assemblée a élu comme président Monsieur Evert K. Groep, Managing Director, Voorschoten (NL)
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire Madame Anne-Marie L. Phipps, Operations Manager &amp; Company

Secretary, Senningerberg,

et comme scrutateur Monsieur Duncan C. Smith, Deputy General Manager &amp; Director, Senningerberg.
Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
l) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé par lettre

recommandée aux actionnaires en nom le 21 octobre 1998.

Il) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte après avoir été paraphées varietur

par les parties comparantes.

III) Il appert de cette liste de présence que des 360.474 actions en circulation, 360.474 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que l’assemblée peut valablement délibérer sur les
points de l’ordre du jour. 

IV) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

- Modification de l’année comptable de la Société afin qu’elle commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre

et modification de l’article 24 des statuts en conséquence. L’année comptable en cours commence le 1

er

février et se

termine le 31 décembre 1998.

- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle afin que cette assemblée se tienne le quinzième jour du

mois d’avril à midi ou le jour ouvrable précédent si ce jour n’est pas un jour ouvrable et modification de l’article 10 des
statuts en conséquence.

- Décision de modifier avec effet au 1

er

janvier 1999 la devise de référence de la Société en Euro et modification des

dispositions des articles 5, 20 et 24 des statuts par remplacement de toutes les références au Florin Néerlandais (NLG)
par l’Euro et tous les montants en Florins par des montants en Euros correspondant à 50 % du montant en Florins (par
exemple: 1.000.000 de Florins sera remplacé par 500.000 Euro).

<i>Assemblée générale

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 24 des statuts de manière à lire: 
«A partir du 1

er

janvier 1999, l’année sociale de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre

de la même année.»

L’assemblée note que l’année sociale en cours commencera le 1

er

février 1998 et se terminera le 31 décembre 1998.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 10 des statuts de manière à lire: 
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois d’avril
à midi ou le jour ouvrable précédent si ce jour n’est pas un jour ouvrable.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier, avec effet au 1

er

janvier 1999, les articles suivants des statuts:

- Article 5, le deuxième paragraphe est modifié de manière à lire:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF).»

- Article 5, le dernier paragraphe est modifié de manière à lire:

723

«Les différentes catégories d’Actions peuvent être libellées en devises déterminées par le Conseil, étant entendu que

pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque catégorie seront, s’ils ne sont pas exprimés
en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

- Article 20, la première phrase de l’avant-dernier paragraphe est modifiée de manière à lire:
«Le Conseil de la Société peut décider de liquider une catégorie d’Actions si les avoirs nets de cette catégorie

tombent en-dessous de 2.500.000 Euros ou si une modification dans la situation économique ou politique concernant la
catégorie en question devait justifier une telle liquidation. La décision de la liquidation sera publiée par la Société avant
la date effective de la liquidation et la publication en indiquera les raisons et la procédure des opérations de liquidation.»

- Article 24, les deuxième et troisième phrases sont modifiées de manière à lire:
«Les avoirs de la Société seront exprimés en Euro. S’il y a des catégories différentes d’Actions tel que prévu à l’article

5 ci-dessus, et si les monnaies de référence de ces catégories sont exprimées en devises différentes, ces montants seront
alors convertis en Euro et additionnés pour permettre la détermination du capital de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le président,

le secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. K. Groep, A. L. Phipps, D. C. Smith, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 novembre 1998, vol. 407, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1998.

E. Schroeder.

(52701/228/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

HET ZONNESTELSEL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 1998.

E. Schroeder.

(52702/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

Sociétés qui disparaissent:

DWPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

DWSOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

DIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

Société nouvelle:

DASDEU, FINANCIERE DASDEU, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

PROJET DE FUSION ETABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE 277 ET 261

DE LA LOI SUR LES SOCIETES COMMERCIALES

Conformément aux articles 277 et 261 (1) de la loi de 1915, les organes d’administration des sociétés ci-dessous ont

établi, de commun accord, le présent projet de fusion par constitution de société nouvelle.

A) Formation, Dénomination et siège social des sociétés à fusionner
Sociétés qui disparaissent:
- DWPL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 18, boulevard

Royal;

- DWSOCA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 18,

boulevard Royal;

- DIN S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi, à Luxembourg, 18, boulevard

Royal.

Société nouvelle:
- FINANCIERE DASDEU, en abrégé DASDEU, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social sera

établi à Luxembourg, 18, boulevard Royal.

B) Rapport d’échange d’actions 
Le capital actuel de la société DWPL S.A. est de LUF 3.000.000 (trois millions de francs luxembourgeois), représenté

par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

724

Pour la détermination du rapport d’échange, la méthode retenue est celle de la valeur intrinsèque par actions sur base

d’un bilan arrêté au 30 juin 1998, les autres méthodes n’étant pas pertinentes dans les circonstances.

La valeur intrinsèque par action s’établit à LUF 15.043 par action DWPL S.A.
Ces 3.000 actions seront échangées contre 45.129 actions à émettre par la nouvelle société avec un prix d’émission

de LUF 1.000 par action, soit 1 action de la société DWPL S.A. pour 15,043 actions de la nouvelle société, aucune soulte
n’étant payée ni de part ni d’autre.

En contrepartie de l’émission de ces actions nouvelles aux actionnaires de la société DWPL S.A., la société qui

disparaît transférera avec effet comptable au 1

er

janvier 1999 à la société nouvelle l’ensemble de son patrimoine

activement et passivement lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la fusion prévue le 12 février 1999.

Le capital actuel de la société DWSOCA S.A. est de LUF 3.000.000 (trois millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 3.000 actions (trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) par
action.

Pour la détermination du rapport d’échange, la méthode retenue est celle de la valeur intrinsèque par action sur base

d’un bilan arrêté au 30 juin 1998, les autres méthodes n’étant pas pertinentes dans les circonstances.

La valeur intrinsèque par action s’établit à LUF 12.748 par action DWSOCA S.A.
Ces 3.000 actions seront échangées contre 38.244 actions à émettre par la nouvelle société avec un prix d’émission

de LUF 1.000 par action, soit 1 action de la société DWSOCA S.A. pour 12,748 actions de la nouvelle société, aucune
soulte n’étant payée ni de part ni d’autre.

En contrepartie de l’émission de ces actions nouvelles aux actionnaires de la société DWSOCA S.A., la société qui

disparaît transférera avec effet comptable au 1

er

janvier 1999 à la société nouvelle l’ensemble de son patrimoine

activement et passivement lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la fusion prévue le 12 février 1999.

Le capital actuel de la société DIN S.A. est de LUF 3.000.000 (trois millions de francs luxembourgeois), représenté

par 3.000 actions (trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

Pour la détermination du rapport d’échange, la méthode retenue est celle de la valeur intrinsèque par action sur base

d’un bilan arrêté au 30 juin 1998, les autres méthodes n’étant pas pertinentes dans les circonstances.

La valeur intrinsèque par action s’établit à LUF 2.528 par action DIN S.A.
Ces 3.000 actions seront échangées contre 7.584 actions à émettre par la nouvelle société avec un prix d’émission de

LUF 1.000 par action, soit 1 action de la société DIN S.A. pour 2,528 actions de la nouvelle société, aucune soulte n’étant
payée ni de part ni d’autre.

En contrepartie de l’émission de ces actions nouvelles aux actionnaires de la société DIN S.A., la société qui disparaît

transférera avec effet comptable au 1

er

janvier 1999 à la société nouvelle l’ensemble de son patrimoine activement et

passivement lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur la fusion prévue le 12 février 1999.

C) Modalités de remise des actions de la société nouvelle
Les actions nouvellement émises seront remises dès publication au Mémorial de l’acte de constitution de la société

nouvelle dans les rapports d’échange ci-dessus définis.

D) Elles donneront droit de jouissance à dater du 1

er

janvier 1999.

E) Les opérations des sociétés qui disparaissent seront considérées du point de vue comptable comme accomplies

pour le compte de la société nouvelle à partir du 1

er

janvier 1999.

F) Il n’existe pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux et aucun autre titre que les actions existantes n’a été émis par

les sociétés qui disparaissent.

G) Il n’a été attribué aucun avantage aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration ainsi qu’aux commissaires des sociétés qui fusionnent hormis la rémunération pour frais de l’expert indépendant
dont le rapport est requis selon l’article 266(1) de la loi.

Le projet de fusion a été approuvé par le conseil d’administration des sociétés qui disparaissent en date du 24

décembre 1998.

H) Les statuts de la société auront la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

sous la dénomination de FINANCIERE DASDEU, en abrégé DASDEU.

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations financières et toutes prises de participations ainsi que l’exercice

de tous mandats d’administrateur dans les sociétés dans lesquelles elle prend des participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

725

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 90.957.000 (quatre-vingt-dix millions neuf cent cinquante-sept mille francs

luxembourgeois), représenté par 90.957 (quatre-vingt-dix mille neuf cent cinquante-sept) actions sans désignation de
valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000 (cent millions de francs luxem-

bourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 février 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions sont réparties en deux catégories:
- celles appartenant aux actionnaires ayant le titre d’administrateur-gérant font partie de la catégorie C.
- celles appartenant aux autres actionnaires font partie de la catégorie D.
Les actions C et D confèrent les même droits, sous réserve de ce qui est indiqué dans les présents statuts.
Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions.

Administration - Surveillance 

Art. 7. Toute cession d’action est soumise à la notification préalable au Conseil d’Administration de la société, qui

appliquera toutes dispositions emportant un droit de préemption ou autre dont l’exécution lui aurait été confiée, ou
notifiera au cessionnaire les conditions de toutes  conventions emportant un droit de préemption ou autre qui peuvent
être convenus entre actionnaires et dont il aurait connaissance.

Toute cession doit en conséquence être notifiée, au préalable et par écrit, au Conseil d’Administration de la société

qui fera part au cédant des délais prévus par les procédures visées au premier alinéa.

Toute cession intervenue en violation du présent article ou des dispositions ou conventions visées ci-avant sera nulle

de plein droit et en tout cas inopposable à la société, qui pourra suspendre les droits attachés à ces actions.

Le Conseil d’Administration peut renoncer à l’unanimité à la notification préalable dans la mesure autorisée par les

dispositions ou conventions visées ci-avant.

Par cession d’actions au sens du présent article, il y a lieu d’entendre toutes formes d’aliénation, à titre gratuit ou

onéreux, sous quelque forme que ce soit, en ce compris notamment l’apport en société, et tous transferts d’universalité
ou de branche d’activités.

Art. 8. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins, actionnaires de la société, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder cinq ans, par l’Assemblée Générale et révocable par celle-ci.

Les administrateurs ont le titre d’administrateur-gérant.
La qualité d’administrateur se perd de plein droit dès lors que l’administrateur-gérant cesse d’être actionnaire de la

société. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra élire parmi ses membres un Président et, s’il le juge opportun, un Vice-

Président. A défaut de désignation d’un Président ou d’un Vice-Président, ainsi qu’en cas d’empêchement de l’un et de
l’autre, chaque membre du Conseil d’Administration assumera à tour de rôle la présidence lors des réunions du Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou d’un administrateur, aussi souvent que les

intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs peuvent voter par lettre, télex, télégramme, télécopie ou tout autre
moyen de transmission ayant comme support un document imprimé. S’il font usage de cette faculté, le Président peut
signer en leur nom les procès-verbaux des séances.

Dès que le Conseil d’Administration se composera de moins de trois administrateurs, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance. Entre-temps et pendant trente (30) jours maximum, le Conseil d’Administration ne pourra prendre
de décision excédant les limites des affaires courantes.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la ou des personnes à ces déléguées dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

726

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve des majorités spéciales requises par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la

majorité simple des suffrages valablement exprimés étant entendu toutefois que:

(i) les décisions relatives à la nomination, à la révocation et à la retraite des administrateurs-gérants requièrent le vote

unanime des actionnaires de la catégorie C, l’administrateur concerné par la révocation ne participant toutefois pas au
vote;

(ii) toute modification des statuts requiert une décision à la majorité de 75 % et le vote unanime des actionnaires de

la catégorie C.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Fait à Luxembourg, le 6 janvier 1999 en cinq originaux.

<i>Pour DIN

<i>Pour DWPL

<i>Pour DWSOCA

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1998, vol. 518, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(000926/99/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 1998.

TRESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47101/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

UTC UNITED TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

(47102/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.331.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 10,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47108/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

727

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.602.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: …………………………………………………

LUF 2.085.890,-

- Affectation à la reserve légale:……………………………………

LUF  (104.295,-)

- Report à nouveau: …………………………………………………………

LUF 1.981.595,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Signature.

(47103/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

A.D.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.008.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47147/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ROYALE UAP IARD, Société Anonyme.

—

PROJET DE FUSION

(art. 261 de la loi sur les sociétés commerciales)

1. La société anonyme AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, 6, rue

Adolphe, (société absorbante) entend fusionner avec la société anonyme ROYALE UAP IARD, dont le siège social est
établi à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (société absorbée) par absorption de cette dernière par la première.

2. Les actions de la société absorbante et la société absorbée sont la propriété d’AXA LUXEMBOURG S.A., société

anonyme établie à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle, à l’exception d’une action de chacune de ces deux sociétés,
respectivement détenue par AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., établie à Luxembourg, 6, rue Adolphe, et
par ROYALE UAP VIE, établie à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

Le capital d’AXA LUXEMBOURG S.A. est détenu en totalité par la ROYALE BELGE, société anonyme établie à

Bruxelles, 25, boulevard du Souverain, à l’exception d’une action détenue par la société anonyme ROYALE BELGE 94,
établie à Bruxelles, 25, boulevard du Souverain.

3. Des actions de la société absorbante émises en échange des actions de la société absorbée sur base du rapport

d’échange à établir compte tenu de la valeur des sociétés au 31 décembre 1998.

4. Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999.

5. Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux. En complément de

ce qui est dit au point 3 ci-dessus, aucune action privilégiée ne sera émise lors de la fusion.

6. Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux experts ni aux membres des conseils d’administration ou aux

commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

7. La fusion ne deviendra définitive qu’après approbation de la fusion par l’assemblée générale des actionnaires des

sociétés qui fusionnent et moyennant autorisation du Commissariat aux assurances. La fusion n’a d’effet à l’égard des
tiers qu’après la publication au Mémorial desdites Assemblées.

8. Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance au siège social de la société au moins un mois avant l’assemblée

générale, du projet de fusion, des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion et d’un état comptable tels que visés
par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

9. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10. Suite à la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société

absorbante, la société absorbée cesse d’exister.

11. Le présent projet est identique à AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. et à ROYALE UAP IARD.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

<i>Pour les Conseils d’Administration

J. Prüm

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47112/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

728

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ROYALE UAP VIE, Société Anonyme.

—

PROJET DE FUSION

(art. 261 Loi sur les sociétés commerciales)

1. La société anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, 6,

rue Adolphe, (société absorbante) entend fusionner avec la société anonyme ROYALE UAP VIE, dont le siège social est
établi à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (société absorbée) par absorption de cette dernière par la première.

2. Les actions de la société absorbante et la société absorbée sont la propriété d’AXA LUXEMBOURG S.A., société

anonyme établie à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle, à l’exception d’une action de chacune de ces deux sociétés,
respectivement détenue par AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A., établie à Luxembourg, 6, rue Adolphe, et par
ROYALE UAP lARD, établie à Luxembourg, rue de la Chapelle, 7.

Le capital d’AXA LUXEMBOURG S.A. est détenu en totalité par la ROYALE BELGE, société anonyme établie à

Bruxelles, 25, boulevard du Souverain, à l’exception d’une action détenue par la société anonyme ROYALE BELGE 94,
établie à Bruxelles, 25, boulevard du Souverain.

3. Des actions de la société absorbante seront émises en échange des actions de la société absorbée sur base du

rapport d’échange à établir compte tenu de la valeur des sociétés au 31 décembre 1998.

4. Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999.

5. Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux. En complément de

ce qui est dit au point 3 ci-dessus, aucune action privilégiée ne sera émise lors de la fusion.

6. Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux experts ni aux membres des conseils d’administration ou aux

commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

7. La fusion ne deviendra définitive qu’après approbation de la fusion par l’assemblée générale des actionnaires des

sociétés qui fusionnent et moyennant autorisation du Commissariat aux assurances. La fusion n’a d’effet à l’égard des
tiers qu’après la publication au Mémorial desdites Assemblées.

8. Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance au siège social de la société, au moins un mois avant l’assemblée

générale, du projet de fusion, des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion et d’un état comptable tels que visés
par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.

9. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10. Suite à la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société

absorbante, la société absorbée cesse d’exister.

11. Le présent projet est identique à AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A. et à ROYALE UAP VIE.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

<i>Pour les conseils d’administration

J. Prüm

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47113/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 6.139.

ETUDES &amp; PROJETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 29.822.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre-Henri Laureyssens, employé privé, demeurant à Oberpallen, déclarant agir au nom et pour le

compte du conseil d’administration de la société anonyme CLT-UFA, ayant son siège social à Luxembourg-Kirchberg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.139, constituée suivant acte notarié
en date du 30 mai 1931, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 45 du 19 juin 1931 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 19 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 283 du 27 avril 1998,

ci-après dénommée «la société absorbante»,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 décembre 1998. 
2) Le conseil d’administration de la société anonyme ETUDES &amp; PROJETS S.A., ayant son siège social à Luxembourg-

Kirchberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.822, constituée suivant
acte notarié en date du 6 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127
du 10 mai 1989 et dont les statuts ont été modifiées en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné le 28
décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 175 du 9 avril 1996,

729

ci-après dénommée «la société absorbée»,
ici représentée par Monsieur Pierre-Henri Laureyssens, prénommé.
Monsieur Pierre-Henri Laureyssens a été mandaté aux fins des présentes lors d’une réunion du Conseil d’Admi-

nistration de la société ETUDES &amp; PROJETS S.A. en date du 15 décembre 1998.

La copie du procès-verbal et la procuration prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant

et le notaire, resteront annexées au présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de

fusion suivant:

1) La société anonyme CLT-UFA («la société absorbante») dont le siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg,

entend fusionner avec la société anonyme ETUDES &amp; PROJETS S.A. («la société absorbée») dont le siège social est établi
à Luxembourg-Kirchberg par absorption de cette dernière par la première avec effet au 13 février 1999. 

2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 13 février 1999.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration, ni aux commissaires

aux comptes des sociétés qui fusionnent.

6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette

dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, documents que
la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège social.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet de la fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive un

mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) La transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante; 

b) La société absorbée cesse d’exister;
c) L’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P.-H. Laureyssens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

F. Baden.

(55691/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

ANTIRION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED , société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (lle de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

730

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée ANTIRION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes
opérations quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

731

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature coniointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves
distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………

1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

732

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren

(Luxermbourg).

2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 837, fol. 62, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47115/239/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CARACO ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1223 Howald, 1, rue Victor Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Monsieur Jozef Vets, indépendant, demeurant à L-1223 Hesperange 1, rue Victor Beck.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation de tous travaux en matière de construction, de carrelage, de plafonnage

et façade et de ferblanterie.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières, pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CARACO ENTREPRISE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg). La société peut ouvrir des agences

ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Lorsque des événements
extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social ou
la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la

société.

733

Titre ll. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Jozef Vets, préqualifié, et ont été libérées

intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre vifs ou pour cause de mort, lesquels

disposent d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proportionnel au nombre de parts détenues et qui
s’exerce endéans un délai de réflexion de trois (3) mois; la signification du nombre de parts dont la cession est proposée
et du prix de cession demandé, aux autres associés, détermine le début dudit délai de réflexion. C’est pendant ce délai
que les autres associés doivent donner leur réponse par exploit d’huissier de justice.

La cession de parts sociales d’un associé, personne physique, à des ascendants ou descendants s’effectue librement

sans que les autres associés puissent se prévaloir du droit de préemption.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base de l’actif net moyen des trois dernières années et si la société

ne compte pas trois exercices, sur base de la dernière ou des deux dernières années, la valeur en résultant est reconsi-
dérée sur base de la valeur du fonds de commerce, à savoir la valeur qu’aurait ce dernier en cas de cession ou apport à
une autre personne, et encore sur base du rendement des affaires futures estimé d’après les recettes à venir provenant
de contrats ou conventions ou licences d’exploitation détenus par la société, suivant la méthode de Francfort par
exemple.

A défaut d’accord amiable sur le prix de rachat des parts sociales endéans les trois mois à courir du délai de réflexion

ou en cas de silence des autres associés, la valeur sera fixée par un expert à désigner d’un commun accord endéans la
quinzaine ou, à défaut, par un collège arbitral d’experts désignés endéans un mois, lequel expert ou collège arbitral
d’experts devra statuer endéans les six mois du jour de sa nomination.

La valeur déterminée par l’expert ou le collège arbitral d’experts liera les associés quant à la valeur des parts et elle

sera communiquée aux associés par exploit d’huissier de justice et par lettre recommandée.

Si les autres associés sont d’accord à acquérir les parts sociales à la valeur fixée comme dit ci-avant, ils devront

manifester cette intention avant l’écoulement d’un délai de réflexion de trois (3) mois. En ce cas, le prix de rachat des
parts sociales est payable à raison d’un tiers (1/3) dans les trois (3) mois du jour de l’acquisition, d’un tiers (1/3) après
une année et le solde, deux ans après l’acquisition. Les montants non réglés lors de l’acquisition porteront l’intérêt au
taux légal.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, totale ou partielle, d’un

associé à son droit de préemption, les droits des autres associés s’en trouveront proportionnellement augmentés.
Communication en sera faite par la gérance aux autres associés.

En l’absence de réponse dans le délai de trois (3) mois ou en présence d’une renonciation, les parts sociales ne

peuvent être vendues à un non-associé qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant l’inté-
gralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale des autres associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts sociales restantes.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. Si la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés. Les décisions prises par l’associé unique dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société, représentée par lui, sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

734

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés, qui fixera ou fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article treize qui précède, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31

décembre 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt le comparant, Monsieur Jozef Vets, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-1223 Howald, 1, rue Victor Beck.
2. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jozef Vets, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé J. Vets, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 60, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47120/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

BLUFIN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BLUFIN s.r.l. having its registered office at Via Roccavione 11, Cuneo, Italy,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy

signed under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of BLUFIN INTERNATIONAL,

S.à r.l.

The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

735

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fifteen thousand ECU (ECU 15,000.-) divided into six hundred (600) shares of twenty-

five ECU (ECU 25.-) each.

The six hundred (600) shares have been subscribed by BLUFIN s.r.l., prenamed, which is the sole shareholder of the

Company.

The shares have been fully paid up by contribution in cash.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The Company is administered by at least one director, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each director and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of November to the last of October of each year, with the

exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and shall terminate
on the last of October 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of October, the director will draw up a record of the property of the Company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

director. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. Tn the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed

by the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at six hundred and ten thousand Luxembourg francs

(LUF 610,000.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-)

<i>Resolution of the sole shareholders

The Company will be administered by:
- Mr Guglielmo Isoardi, entrepreneur, residing at Cuneo, Via Roccavione 15, Italy
- Mr Joseph Treis, licencié en sciences économiques, residing at 6, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited and they can, without limitation, bind the Company by their joint signature.
Mr Treis is in charge of administrative matters of the Company and can, for such matters bind the Company by his

sole signature within a limit of two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250,000.-)

2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

736

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BLUFIN s.r.l. ayant son siège social à Via Roccavione 11, Cuneo, Italie,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination BLUFIN INTER-

NATIONAL, S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille ECU (ECU 15.000,-) représenté par six cents (600) parts

sociales de vingt-cinq ECU (ECU 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par BLUFIN s.r.l., préqualifiée, qui est l’associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en liquide.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Une décision par écrit, signée par tous les gérants, est régulière et valable, comme si elle avait été adoptée par le

conseil de gérance lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée dans un
seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs gérants.

Art. 9. L’année sociale commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 octobre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 610.000,-)

737

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

La Société est administrée par:
- Monsieur Guglielmo Isoardi, entrepreneur, demeurant à Cuneo, Via Roccavione 15, Italie.
- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques, demeurant 6, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société sans limitation par leur signature

conjointe.

Monsieur Treis est en charge des affaires administratives de la Société et peut, pour ces affaires, engager la Société

par sa seule signature pour des montants n’excédant pas deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).

2) L’adresse du siège social est fixée 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 112S, fol. 14, case 10. – Reçu 6.072 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

J. Elvinger.

(47118/211/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

DATREX SYSTEMS LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thomas Siracuse, consultant, demeurant 1355, W. Palmetto Park RD, Suite 128, 33486 Boca Raton, Etats-

Unis d’Amérique.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DATREX SYSTEMS LIMITED, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet principal le développement et l’adaptation de logiciels informatiques et le conseil en

matière d’agencement de réseaux informatiques et comme activités accessoires l’achat et la vente, l’import et l’export
d’ordinateurs.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

Thomas Siracuse, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant l’intégralité du capital social.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

738

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associe unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
2. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Thomas Siracuse, consultant, demeurant

1355, W. Palmetto Park RD, Suite 128, 33486 Boca Raton, Etats-Unis d’Amérique. Le gérant aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Siracuse, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 112S, fol. 17, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1998.

P. Frieders.

(47122/212/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

EUROPÄISCHE PROJEKTMANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler.
2. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, vorbenannt, handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmäch-

tigter auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmacht einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleibt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar

am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band
890B, Folio 53, Feld 03.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EUROPÄISCHE PROJEKTMANAGEMENT A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

739

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder
auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene
Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie. 

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

740

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Grevenmacher an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 14.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungkosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………

625

2. - Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………    625 
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

741

2. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2000.

3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. - Herr Christian Hess, vorgenannt.
b. - Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg.
c. - Herr Rolf Reinhardt, Steuerberater, wohnhaft in D-Bonn.
4. - Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied und zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Rolf Reinhardt, vorgenannt. 
5. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz zu L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
6. - Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

7. - Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hess, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 46, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 30. Oktober 1998.

P. Bettingen.

(47124/202/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

EUROPEAN-PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue J. Jacoby.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TETRAGONE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby,
ici représentée par son gérant, Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean

Jacoby.

2. Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN-PICTURES S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du censeil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la réalisation, la création, la production et l’exploitation de produits vidéo, multimédia,

télévisuels, cinématographiques et de publications sur tout support présent et à venir, ainsi que l’exploitation de chaînes
de télévision.

La société a également pour objet la constitution d’un patrimoine mobilier et immobilier. Elle pourra notamment

acheter, vendre, louer ou donner en location tout immeuble au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations industrielles, commerciales et financières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent vingt-cinq actions (125) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

742

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi après le 16 avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. TETRAGONE, S.à r.l., préqualifiée, cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………

120

2. Madame Yvette Ferrari, prénommée, cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

    5

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

743

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommées administrateurs:
a) TETRAGONE, S.à r.l., préqualifiée,
b) Madame Yvette Ferrari, prénommée,
c) Madame Gilberte Nestler, comptable, demeurant à L-2335 Luxembourg, 14, rue N. S. Pierret.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire à tenir en l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Uhres, V. Ferrari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 58, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47125/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CADIM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CADIM INTERNATIONAL Inc., ayant son siège social 800 Square Victoria, Bureau 4400, C.P. 118, Montréal H4Z

187,

2. CADIM Inc., ayant son siège social 800 Square Victoria, Bureau 4400, C.P. 118, Montréal H4Z 187,
les deux ici représentées par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Montréal, le 1

er

octobre 1998.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CADIM LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son compte propre et pour le compte de tiers, ou en participation avec des

tiers, tant à Luxembourg qu’à l’étranger:

- d’investir ses moyens disponibles dans des immeubles, notamment des immeubles générant des revenus de loyer et

des hôtels; elle peut, sous quelque forme que ce soit, réaliser des opérations ayant un rapport direct ou indirect, partiel
ou entier, avec le placement dans des immeubles, notamment des immeubles générant des revenus de loyer et des

744

hôtels; elle peut, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales luxembourgeoises ou étrangères, acquérir, vendre ou
gérer des immeubles, notamment des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels;

- dans le cadre de ses opérations:
l’achat, la vente, l’échange, le financement, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la démolition ou la

construction pour son propre compte, la mise en valeur, la division, la gestion d’immeuble, dont notamment, des
immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels, et l’exécution de tous travaux de rénovation et de transfor-
mation et de maintenance de ces biens.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, dans la
mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut participer à la
gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance technique,
administrative et financière.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par télécopie, courrier électronique ou par tout moyen écrit, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par télégramme, télex ou télécopie, courrier électro-

nique ou par tout autre moyen écrit.

Si tous les administrateurs sont d’accord, ils peuvent participer à une réunion du conseil d’administration, par tout

moyen téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer
entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, sauf dans certains cas où les décisions

devront être prises à l’unanimité.

Ces cas seront définis par le conseil d’administration de façon unanime.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

745

Titre V. Assemblées Générales des actionnaires

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CADIM INTERNATIONAL Inc., préqualifiée, cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………… 124
2. CADIM Inc., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Collin, président et chef de l’exploitation CADIM, demeurant à Montréal, Président,
b) Monsieur Pierre Desnoyers, vice-président finances et administration CADIM, demeurant à Montréal,
c) Monsieur Charles Lahyr, prénomme.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 71, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47119/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

746

FURAX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. QUENTOS INC. mit Sitz in Nassau (Bahamas),
2. REVOX CORPORATION mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI), beide hier vertreten durch Herrn Carlo Arend,

Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in Luxemburg,

handelnd auf Grund von einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 8. Oktober 1998, welche Vollmacht nach ne

varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen ist, um mit
derselben formalisiert zu werden sowie einer Generalvollmacht vom 30. Juni 1998.

Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung FURAX AG.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend. 

747

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. 

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen. 

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden. 

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt. 

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen. 

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat. Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.

Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu bis dieser zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende. 

Art. 18. Die Generalversammtung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung. 

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1) QUENTOS INC., vorbenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………………………… 1.249
2) REVOX CORPORATION, vorbenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktionäre haben 50% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab

sofort über einen Betrag von sechshundertfünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken (LUF 625.000,-) worüber dem
amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

748

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 85.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herr Alain Furet, Geschäftsmann, wohnhaft in 63, rue de Chabrol, F-75010 Paris;
B) Herr Francis Gouello, Geschäftsberater, wohnhaft in 74, rue de Maubeuge, F-75009 Paris;
C) QUENTOS INC., vorbenannt.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004. 

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Alain Furet, vorbenannt, als Delegierten des

Verwaltungsrats zu bestimmen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrats, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Alain Furet, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrats bestimmt welcher die Gesellschaft mit
seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns

Notar vorliegende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 83, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 6. November 1998.

G. Lecuit.

(47128/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

FIBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, représentée par Monsieur Jean Steffen,

avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée en date du 8 octobre 1998.
2) INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama, repré-

sentée par Monsieur Jean Steffen, préqualifié,

en vertu d’une procuration donnée en date du 8 octobre 1998.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FIBRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

749

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite 

et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinquante mille US Dollars (50.000,- USD), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

750

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250 actions

2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions …

250 actions

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille US Dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s’élève à approximativement soixante mille francs (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) est évalué à un

million sept cent quinze mille francs (1.715.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000.
5.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 8, case 7. – Reçu 17.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1998.

P. Frieders.

(47126/212/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

BLITZ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société

Entre les associés de la Société à responsabilité limitée BLITZ ayant son siège au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxem-

bourg, est convenu ce douze novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le présent:

La démission de Mademoiselle Philomena Gomes, comptable, demeurant à L-2561 Luxembourg, est acceptée et

prendra cours à partir du 12 novembre 1998.

P. Gomes.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47165/692/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

751

HAWLEY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christian Leclerc, administrateur de sociétés, demeurant à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
2. - Madame Geneviève Bevan, administratrice de sociétés, demeurant à L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination HAWLEY CONSULTANTS S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’exercice des fonctions de conseil en gestion de biens mobiliers et immobiliers. Elle

pourra en outre pour son propre compte faire l’acquisition, la détention, la position et la mise en valeur de tous biens
mobiliers et immobiliers.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), qui sera divisé en

50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

752

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

753

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1. - Monsieur Christian Leclerc: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………

750

2. - Madame Geneviève Bevan: cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Monsieur Christian Leclerc, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Geneviève Bevan, administratrice de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Christian Leclerc, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société INTERAUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Leclerc, G. Bevan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 112S, fol. 20, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

J. Elvinger.

(47129/211/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

754

PRO CONSUL S.A., Société Anonyme,

avec enseigne commerciale HSC COLLECTIONS.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LONG ISLAND VENTURES INC, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
2. Monsieur Dominique Martin, administrateur de sociétés, demeurant au 70, rue Pierre Boudou, F-92600 Asnières,
les deux ici représentés par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 octobre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRO CONSUL S.A. avec enseigne commerciale

HSC COLLECTIONS.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le négoce d’antiquités et d’objets de collections.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

755

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. LONG ISLAND VENTURES INC, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. Monsieur Dominique Martin, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) LONG ISLAND VENTURES INC, préqualifiée,
b) Monsieur Dominique Martin, prénommé,
c) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd., ayant son siège social à Tortola, BVI.

756

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 81, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47136/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

KORAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KORAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) ECU représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante (50,-) ECU chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

757

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinquante mille (50.000,-) ECU se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement; le capital social de cinquante mille (50.000,-) ECU est évalué à deux millions

vingt-neuf mille cent francs luxembourgeois (2.029.100,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président du conseil

d’administration,

b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-délégué.
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

758

5) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 8, case 5. – Reçu 20.291 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1998.

P. Frieders.

(47132/212/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ALIDE - RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

Les statuts coordonnés du 17 avril 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en date du 16 novembre 1998.
(47156/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

<i>Dividend announcement

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on January 7, 1999 against presentation of the respective coupons:

Amount per

Coupon

Payment

Fund

Currency

Share

number

date

Templeton Global Bond (Euro) Fund - Class A

EURO

0.077

6

15.01.1999

Templeton Emerging Markets Fixed Income Fund - Class A

USD

0.26

8

15.01.1999

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg
The shares are traded ex-dividend as from January 8, 1999
Holders of bearer Shares (Class A shares which are not listed at the Luxembourg Stock Exchange) in Templeton

Deutsche Mark Global Growth Fund, Templeton Deutsche Mark Global Bond Fund, or Templeton Deutsche Mark
Emerging Markets Fixed Income Fund are invited to present their certificates to CHASE MANHATTAN BANK
LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg between January 4, 1999 and March 31, 1999, for amendment.
This procedure does not apply to Class A shares which are held in global form and are listed on the Luxembourg Stock
Exchange.

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:

Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
January 1999

(00043/755/32)

<i>The Board of Directors.

KEYSTONE BOND FUND III ’95, Fonds Commun de Placement.

—

On September 22, 1998 the life of KEYSTONE BOND FUND III ’95 (the «Fund») ended and the Fund was put into

liquidation on that date.

The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and the accounts of the Fund will remain deposited at the offices of STATE STREET BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 47, boulevard Royal, for a period of 5 years.
(00024/950/10)

KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

759

KEYSTONE GLOBAL TRUST - KEYSTONE BOND FUND IV ’95, Fonds Commun de Placement.

—

On October 30, 1998 the life of KEYSTONE GLOBAL TRUST - KEYSTONE BOND FUND IV ’95 (the «Sub-Fund»)

ended and the Sub-Fund was put into liquidation. 

The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and the accounts of the Fund will remain deposited at the offices of STATE STREET BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 47, boulevard Royal, for a period of 5 years.
(00025/950/11)

KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 janvier 1999 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1998.

4. Divers.

I  (00003/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 janvier 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Démission et nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.

I  (00018/560/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

UND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.183.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions d’administrateurs
2. Décharge aux administrateurs démissionnaires
3. Nomination de nouveaux administrateurs

I  (00019/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROTHMAN &amp; HAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.415.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions d’administrateurs
2. Décharge aux administrateurs démissionnaires
3. Nomination de nouveaux administrateurs

I  (00020/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

760

INTFIDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.884.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (04541/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of MERCURY WORLD BOND FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg, Luxembourg at
11.00 a.m. on <i>19th January 1999 for the purposes of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 31st August 1998.
3. To approve the proposal to pay a nil dividend as recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1998 and to approve their remuneration.

5. To ratify the co-optation of Mr A. Dalton and Mrs E.P.L. Corley.
6. To re-elect Mr D. Ferguson, Mr F. Le Feuvre, Mr. V. McAviney and Mr B. Stone as Directors.
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1998.

8. To elect PricewaterhouseCoopers as Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.

Voting
Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of

the votes cast thereon at the Meeting.

Voting arrangements
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator to arrive not later than 15th January 1999. Proxy forms will be sent to registered Shareholders with
this Notice and can also be obtained from the Administrator in Luxembourg.

8th January 1999

II  (00010/000/33)

<i>The Board of Directors.

MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.739.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société sera tenue le <i>21 janvier 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) mise en liquidation de la société;
2) nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

II  (04627/000/12)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

761

INTER THEMA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.348.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 septembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur;
5. Nomination d’un nouvel Administrateur;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (04654/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERBERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.319.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 janvier 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

novembre 1998;

4. Divers.

II  (04706/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 10.30 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA EQUITIES L et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la
teneur sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la
création, l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de
capitalisation».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

5. Décision de suprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
6. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

762

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

* au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;

* en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (04610/584/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 15.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA MONEY MARKET et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5, 23 et 25 des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur
sera la suivante: «A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission
et la vente d’actions de catégories différentes».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ses filiales

ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième paragraphe
de l’article 17 des statuts.

5. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant:

«Les fractions d’actions de la nouvelle classe résultant de la conversion pourront être attribuées».

6. Décision de compléter la troisième phrase du septième paragraphe de l’article 5 des statuts de la façon suivante:

« . . . sont distribuées; dans ce cas, la décision sera prise par le Conseil d’Administration, dans tous les autres cas,
elle sera prise par l’assemblée des actionnaires».

7. Démission et nomination d’administrateurs.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

* au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;

* en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (04611/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EURO RENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 11.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

763

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA BONDS et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence modification des 3

ème

et 4

ème

paragraphes de l’article 5 et remplacement de la devise actuelle mentionnée dans l’article 5 (dernier paragraphe)
des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur
sera la suivante: «A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission
et la vente d’actions autres que les catégories actions de distribution et de capitalisation».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ses filiales

ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième paragraphe
de l’article 17 des statuts.

5. Décision de supprimer la référence à la date de la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des

statuts.

6. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.
7. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant:

«Les fractions d’actions de la nouvelle catégorie résultant de la conversion pourront être attribuées».

8. Démission et nomination d’administrateurs.
9. Nomination du révsieur d’entreprises.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04612/584/40)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

As the extraordinary general meeting of shareholders convened for December 23rd, 1998 could not validly deliberate

for lack of quorum, shareholders of BIL GREATER CHINA (the «Company») are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January
27th, 1999 at 2.15 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:

1. To change the name of the Company to DEXIA GREATER CHINA and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA Group» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 26 and to amend article 26 accordingly.

Any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares represented at the extraordinary

general meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least 3 clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
II  (04613/584/27)

<i>The Board of Directors.

BIL ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

As the extraordinary general meeting of shareholders convened for December 23rd, 1998 could not validly deliberate

for lack of quorum, shareholders of BIL ASIA PREMIER (the «Company») are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January
27th, 1999 at 2.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

764

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:

1. To change the name of the Company to DEXIA ASIA PREMIER and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA Group» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 26 and to amend article 26 accordingly.

Any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares represented at the extraordinary

general meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least 3 clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
II  (04614/584/27)

<i>The Board of Directors.

BIL DELTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 11.15 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA PATRIMONIAL et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

4. Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
5. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04615/584/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 10.45 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA LUXPART et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

765

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

4. Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
5. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04616/584/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EMERGING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856.

—

As the extraordinary general meeting of shareholders convened for December 23rd, 1998 could not validly deliberate

for lack of quorum, shareholders of BIL EMERGING (the «Company») are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January
27th, 1999 at 10.15 a.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:

1. To change the name of the Company to DEXIA EMERGING FUNDS and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA Group» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 25 and to amend article 25 accordingly.

Any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares represented at the extraordinary

general meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least five clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
II  (04617/584/27)

<i>The Board of Directors.

RITA, REALISATIONS ET INVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES,

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.736.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 janvier 1999 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée».
2. Suppression du 3

e

alinéa de l’article 5 des statuts.

3. Suppression des deux premiers alinéas de l’article 14 des statuts.
4. Fixation de l’assemblée générale annuelle au 3

e

vendredi du mois de juin à 11.00 heures et modification subséquente

de l’article 15 des statuts.

5. Réduction de l’exercice courant de telle sorte qu’ayant commencé le 1

er

octobre 1998, il s’achève le 31 décembre

1998.

6. Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
7. Suppression des mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» au 2

e

alinéa de l’article 21 des

statuts.

Les détenteurs d’actions au porteur devront bloquer leurs titres auprès d’un établissement financier au moins cinq

jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II  (04638/528/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

766

ARTEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Par la présente, convocation est donnée aux actionnaires d’ARTEMIS (ci-après la «société») qu’une:

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ET UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

seront tenues le <i>22 janvier 1999 à 11.30 heures à l’Hôtel Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en vue de
débattre des ordres du jour suivants:

<i>I. Ordre du jour pour l’Assemblée générale annuelle (résolutions ordinaires):

1. Rapports annuels du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se clôturant le 30

septembre 1998.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 1998 et allocation

du bénéfice net.

3. Décharge donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les mandats se terminant le 30

septembre 1998.

4. Election statutaire des Administrateurs pour une durée de trois ans. Proposition d’élection d’un nouvel Admi-

nistrateur pour la même durée.

5. Election statutaire du Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an.
6. Allocation à la réserve distribuable d’un montant de 4.356.509 USD de la réserve non distribuable en vue d’une

réduction du capital de la société à un minimum de 7.946.850 USD, représenté par 794.685 actions d’une valeur
nominale de 10 USD chacune, à décider par l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires tenue à la même
date. 

7. Divers.

<i>II. Ordre du jour pour l’Assemblée générale extraordinaire (résolutions extraordinaires, en présence d’un notaire):

1. Réduction de capital par l’annulation jusqu’à un maximum de 158.936 actions en vue de réduire le capital de

9.538.210 USD à un minimum de 7.946.850 USD, représenté par 794.685 actions. L’objectif de cette réduction de
capital est d’allouer aux actionnaires le surplus des réserves accumulées qui sont actuellement en excès des fonds
de roulement requis pour la société, de sorte que l’actionnaire individuel aura ainsi l’opportunité d’investir ce
surplus comme bon lui semble. Modification subséquente de l’article 5 des statuts relatif au capital émis.

2. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration pour une période maximum de 360 jours à compter de la

date de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de racheter un maximum de 158.936 actions qui ont
une valeur nominale de 10 USD chacune à un prix de 56,39 USD chacune sous réserve des dispositions du point
3 à suivre.

3. Approbation du projet de prospectus soumis pour approbation finale à la Commission bancaire et financière en

Belgique.

4. Désignation de deux membres du Conseil d’Administration qui comparaîtront devant un notaire en vue de

certifier le nombre d’actions annulées, le montant final de la réduction du capital, et la modification subséquente
de l’article 5 des statuts de la société.

5. Modification de l’article 18 des statuts, en vue de permettre à la société d’annuler toute action rachetée par la

société en ajoutant après le mot «revendu» les mots «ou annulé» et en ajoutant à la fin de la phrase la mention
suivante: «en conformité avec les dispositions légales», le tout en vue d’obtenir la phrase suivante: «les actions ainsi
achetées par la société continueront d’exister et pourront être revendues ou annulées à tout moment en
conformité avec les dispositions légales».

6. Divers.

Droits de vote et conditions de quorum
Une résolution ordinaire sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de plus de cinquante pour cent des

droits de vote des actionnaires présents ou représentés à une telle assemblée. 

Une résolution extraordinaire sera adoptée si approuvée par la majorité des deux tiers des droits de vote des

actionnaires présents ou représentés à une telle assemblée. En vue d’être valablement tenue, une telle assemblée
requiert sur première convocation qu’au moins cinquante pour cent du capital social émis de la société soient présents
ou représentés à ladite assemblée.

Si la première assemblée n’atteint pas ledit quorum, une deuxième assemblée pourra être convoquée, mais par des

annonces publiées par deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. Les résolutions
de la seconde assemblée générale extraordinaire valablement convoquée pourront être adoptées sans aucune condition
de quorum, mais sous les mêmes conditions de majorité, à savoir celle des deux tiers.

Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires au porteur doivent déposer leurs certificats

d’actions cinq jours avant la date de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires à la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, ou à la BANQUE
BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles, ou tout autre établissement bancaire.

Par application de l’article 21 des statuts de la société, les actionnaires nominatifs doivent confirmer par courrier

adressé au siège social de la société leur intention d’assister aux assemblées générales annuelle et extraordinaire de la
société cinq jours avant la date desdites assemblées.

Par application de l’article 22 des statuts de la société, tout actionnaire souhaitant désigner un représentant est requis

de déposer un formulaire de procuration au siège social de la société 5 jours avant la date des assemblées générales
annuelle et extraordinaire de la société.
II  (04688/006/68)

<i>Le Conseil d’Administration d’ARTEMIS.

767

CREGEM EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 10.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1) Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA CLICKINVEST et modification subséquente de

l’article premier des statuts;

2) Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO;

3) Décision d’ajouter une nouvelle phrase au troisième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la
teneur sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la
création, l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de
capitalisation»;

4) Décision de remplacer les mots «en rapport avec le Crédit Communal de Belgique et la Banque Internationale à

Luxembourg, leurs filiales ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans
le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts;

5) Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts;
6) Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco B - 1000 Bruxelles.

II  (04598/584/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.632.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1999 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 30 septembre 1998;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1998 et affectation des

résultats;

3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs;
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 18 janvier 1999.

II  (04596/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

768

---

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S O M M A I R E

ANTENNA NEW SYSTEM

HET ZONNESTELSEL

HET ZONNESTELSEL

DWPL S.A.

DWSOCA S.A.

DIN S.A.

DASDEU

TRESCO S.A.

UTC UNITED TRADING COMPANY S.A.

VAN DALE HOLDING S.A.

VAMECA S.A.

A.D.F.I. S.A.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.

ROYALE UAP VIE

CLT-UFA

ETUDES &amp; PROJETS S.A.

ANTIRION S.A.

CARACO ENTREPRISE

BLUFIN INTERNATIONAL

DATREX SYSTEMS LIMITED

EUROPÄISCHE PROJEKTMANAGEMENT A.G.

EUROPEAN-PICTURES S.A.

CADIM LUXEMBOURG S.A.

FURAX AG

FIBRE S.A.

BLITZ

HAWLEY CONSULTANTS S.A.

PRO CONSUL S.A.

KORAT S.A.

ALIDE - RESTAURATION

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

KEYSTONE BOND FUND III ’95

KEYSTONE GLOBAL TRUST - KEYSTONE BOND FUND IV ’95

NAVAREZ S.A.

BRIOR S.A.

UND S.A.

ROTHMAN &amp; HAGEN HOLDING S.A.

INTFIDECO S.A.

MERCURY WORLD BOND FUND

MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A.

INTER THEMA

BERBERIS S.A.

BIL EQUITIES

BIL MONEY MARKET FUND

BIL EURO RENT FUND

BIL GREATER CHINA

BIL ASIA PREMIER

BIL DELTA FUND

BIL LUXPART

BIL EMERGING

RITA

ARTEMIS S.A.

CREGEM EQUITIES L

BEST