769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 17

13 janvier 1999

S O M M A I R E

Adisol S.A., Luxembourg ………………………………………… page

798

Adrina, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

798

Agyd Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

800

Aigle Royal Holding S.A., Luxembourg …………………………

800

Air7 S.A., Luxembourg …………………………………………………………

797

Aitrac, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………

780

Albisol S.A., Luxembourg ……………………………………………………

800

Alcos, S.à r.l., Fischbach ………………………………………………………

800

Amerac Holding S.A., Luxembourg ………………………………

795

Am Koralle-Riff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

801

An der Schmëtt, S.à r.l., Bettel …………………………………………

796

Anoral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

801

Arbed Investment Services S.A., Luxembourg …………

801

Armurerie Schmit, S.à r.l., Clervaux………………………………

790

Art Clean International S.A., Wiltz …………

792

,  

794

,

795

Arts Design by Bolzan, S.à r.l., Ehlerange ……………………

801

Asperule Holding S.A., Luxembourg………………………………

802

Atlantic Properties S.A., Luxembourg …………………………

802

Boucherie-Charcuterie Ronk Joseph, S.à r.l., Greven-

macher ………………………………………………………………………………………

801

Bradeni S.A., Luxembourg …………………………………………………

802

Bridel-Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

803

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg …………

802

Cabinet d’Expertises Privat, S.à r.l., Luxembourg……

803

Café Oktav, S.à r.l., Echternach ………………………………………

796

Capital Investments Holding S.A., Luxembourg ………

805

Casket Holding S.A., Luxembourg …………………………………

805

Cavite Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

805

CDPM Consult S.c.r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

806

Centre Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

804

Cerelux S.A., Luxembourg …………………………………………………

804

Chambrair Grand-Duché, S.à r.l., Rosport …………………

796

C.M.P.B., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

806

Comako, S.à r.l., Kopstal ………………………………………………………

806

Cooper et Salomon S.A.H., Luxembourg …………

803

,

804

Dazzan & Cie, S.à r.l., Kayl …………………………………………………

805

Denmarc, S.à r.l., Discothèque Le Bird’s, Dudelange

806

Di Cato, S.à r.l., Schieren ……………………………………………………

782

D-Tex, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

805

Ecodom S.A., Ettelbrück ………………………………………………………

784

Edel-Finanz A.G., Luxembourg …………………………………………

806

Ege Seramik Trading Holding S.A., Luxembourg ……

816

Entreprise de Constructions Michel Wealer, S.à r.l.,

Insenborn …………………………………………………………………………………

787

EVW, Elternvereinigung der Primär- und Spielschul-

kinder  der  Gemeinde  Weiswampach,  A.s.b.l.,

Weiswampach ………………………………………………………………………

785

Ganymed, S.à r.l., Befort……………………………………………

790

,

791

Hôtel Regine, S.à r.l., Echternach ……………………………………

796

Hoyts Holding, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

774

Inesia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

777

Kebede, S.à r.l., Insenborn……………………………………………………

791

(Toni) Lampertz, GmbH, Weiswampach ……………………

789

NIZI, Compagnie des Mines et Métaux S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

807

Noble  Equities  Trust  Financial  Holdings S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

770

Noble Guarantee International Holdings S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

809

Noremar S.A. Holding, Heinerscheid …………………

788

,

789

Participe S.A.H., Luxembourg …………………………………………

807

Pro-Modellbau, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………

789

Raver International S.A., Luxembourg …………………………

814

Regaluxe Investment S.A., Soparfi, Luxembg

798

,

799

Rojil S.A., Merkholtz ………………………………………………………………

782

Scaht Investissement S.A., Wiltz ……………………………………

790

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1

er

, Monte Carlo,

Monaco,

2) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St. Peter Port,

Guernsey (Channel Islands).

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on October 22nd respectively on October 23rd, 1998,
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organised a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The objects of the Company are:
participating in any form whatever, in any Luxembourg and foreign undertakings; the acquisition of any securities and

rights; by way of participation, contribution, subscription, firm or optional drawing, by purchase by any other manner
and inter alia the acquisition of patents and licences, their management and use, together with any operations connected
directly or indirectly with its objects, namely borrowing with or without guarantee and in any currencies, by means of
the issue of debentures or any other means, and in making loans to companies in which it shall have acquired an interest
while remaining, both in respect of borrowing and generally for all its business, within the limits laid down by the law of
31st July 1929, governing companies concerned with financial participation.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-eight thousand United States dollars (38,000.- USD), consisting of

three hundred and eighty (380) shares of par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by the article 39 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certifi-
cates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company. 

Title 2. Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

770

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. Any regularly constitued meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the company’s share capital.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Wednesday of the month of July at 11.30 a.m.

in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distribuable reserves may be assigned to redemption of stock capital by way of reimbursement at part of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursement shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to parti-
cipate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies and by the law of July 31st, 1929, on Holding companies.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first

of December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2. - The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1. - Mr Immanuel De Agrella, prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……………………………………………………… 379
2. - ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-eight thousand United States dollars

(38,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have

been observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately seventy-five thousand
(75,000.-) francs.

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and eighty-seven thousand

four hundred and forty (1,287,440.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

771

1) The registered office of the company is fixed at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing at N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 Bld Albert 1

er

, Monte Carlo,

Monaco;

b) Mr John A. Martin, finance director, residing 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Mr James L. Arnold, attorney-at-law, residing in 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA.
4) ls appointed as statutory auditor:
GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEIL S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2000.
6) Pursuant to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present articles of incorporation, the general meeting authorises the board of directors to delegate part or all of its
powers to one or more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 boulevard Albert

1

er

, Monte Carlo, Monaco,

2) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey (Iles

Anglo-Normandes),

tous les deux ici représentés par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 22 respectivement le 23 octobre 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL

HOLDINGS S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition

de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies par la voie d’émission d’obligations ou toute autre voie, et en accordant des prêts à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille dollars américains (38.000,- USD), représenté par trois cent

quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

772

Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représen-
tatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre 2. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20 % du capital social.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juillet à 11.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soir réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Dispositions Générales 

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1. - Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, trois cent soixante-dix-neuf actions ……………………………………………… 379
2. - ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380

773

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

huit mille dollars américains (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs. 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-sept mille quatre

cent quarante (1.287.440,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune de

Luxembourg.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 boulevard Albert

1

er

, Monte Carlo, Monaco;

b) Monsieur John A. Martin, directeur financier, demeurant 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Monsieur James L. Arnold, avocat, demeurant 1890 Calusa Court, Marco lslands, 34145 Florida, USA. 
4) Est nommée commissaire:
GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEIL S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2000.

6) En vertu des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 98, case 5. – Reçu 12.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47133/230/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

HOYTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange (Luxembourg).

There appeared:

1. HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., having its registered office at one Maritime Plaza 12th

Floor, San Francisco, Ca. 94111, USA,

2. H&amp;F ORCHARD PARTNERS, L.P., having its registered office at one Maritime Plaza 12th Floor, San Francisco, Ca.

94111, USA,

3. H&amp;F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., having its registered office at one Maritime Plaza 12th Floor, San

Francisco, Ca. 94111, USA,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of three proxies established in San Francisco, on September 15, 1998.

774

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of HOYTS HOLDING, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as well
as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company will be to hold participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign.

The company shall have all powers necessary for the accomplishment or development of its objects.
In particular, the company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by

any governement or other international, national or municipal authority) whether by contribution, subscription, option,
purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may take up or grant loans and grant security, including security for the debts of third parties, and may

guarantee obligations of third parties, as well as anything that may be incidental to any of the above.

Any activity carried on by the company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere through

the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the

shareholders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fifteen thousand US dollars (USD 15,000.-) divided into three hundred and seventy-five

(375) shares of forty US dollars (USD 40.-) each.

The three hundred and seventy-five (375) shares have been subscribed as follows:
1. HELLMANN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., prenamed…………………………………………………………… 349 shares
2. H&amp;F ORCHARD PARTNERS, L.P., prenamed ……………………………………………………………………………………………………

21 shares

3. H&amp;F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., prenamed ………………………………………………………………………………………

 5 shares

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375 shares
The shares have been fully paid up by contribution in cash.
Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the director will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital. The remaining balance of the net profit shall
be at the disposal of the shareholders.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valued at 543,000.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).

775

<i>Resolutions of the shareholders

1) The company will be administered by HELLMAN &amp; FRIEDMAN INVESTORS L.P., with registered office at one

Maritime Plaza, 12th floor, San Francisco, Ca. 94111, USA

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., ayant son siège social one Maritime Plaza 12th floor, San

Francisco, Ca. 94111, USA,

2. H&amp;F ORCHARD PARTNERS, L.P., ayant son siège social one Maritime Plaza 12th floor, San Francisco, Ca. 94111,

USA,

3. H&amp;F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., ayant son siège social one Maritime Plaza 12th floor, San Francisco, Ca.

94111, USA

ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à San Francisco, le 15 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination HOYTS HOLDING,

S.à r.l. Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société aura pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères.

La société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet.
En particulier, la société pourra acquérir des titres négociables ou non négociables de toutes sortes (y compris ceux

émis par des gouvernements ou toute autre autorité internationale, nationale ou municipale) que ce soit par contri-
bution, souscription, option, achat, ou autrement et pourra les exploiter par vente, transfert, échange, ou d’une autre
manière.

La société pourra contacter ou octroyer des prêts, octroyer des titres comprenant des garanties pour les dettes de

tiers, et pourra garantir des obligations de tiers, de même que tout ce qui pourrait avoir une incidence sur les éléments
susmentionnés.

Toute activité dont la société est en charge peut être dirigée directement ou indirectement depuis le Luxembourg ou

n’importe où ailleurs par l’intermédiaire de son siège social ou de filiales à Luxembourg ou partout ailleurs.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-
geoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille US dollars (USD 15.000,-) représenté par trois cent

soixante-quinze (375) parts sociales de quarante US dollars (USD 40,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS II, L.P., préqualifiée ………………………………………………………… 349 actions
2. H&amp; F ORCHARD PARTNERS, L.P., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

21 actions

3. H&amp;F INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., préqualifiée ……………………………………………………………………………………

5 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375 actions
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées moyennant apport en espèces.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

776

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
disposition des associés.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par les

associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 543.000,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Décision des associés

1) La société est administrée par HELLMAN &amp; FRIEDMAN INVESTORS L.P., avec siège social one Maritime Plaza,

12th floor, San Francisco, Ca. 94111, USA.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 81, case 9. – Reçu 5.070 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47130/220/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

INESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SOPAFIN S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
2. CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
les deux ici représentées par Madame Muriel Tixier, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 14 octobre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de INESIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

777

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété de biens mobiliers ou immobiliers.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

778

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le troisième mardi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

LUF

LUF

1) SOPAFIN S.A., préqualifiée, ………………………………………………………………………………

1.000,-

1.000,-

1

2) CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée ……………………………………………… 1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société. 

779

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 1999.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Tixier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 82, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47131/220/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

AITRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9013 Ettelbruck, 5, rue Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1 - Monsieur Jerry Dondelinger, ouvrier, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 5, rue Grande-Duchesse Joséphine-

Charlotte et

2 - Monsieur Steve Junk, employé, demeurant à D-54668 Echternacherbruck, Bitburgerstrasse, 2.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts et tous ceux qui pourront le devenir

par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AITRAC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la vente et l’achat, l’importation et l’exportation d’équipement électrique et électro-

nique grand public, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à six cent mille francs (LUF 600.000,-), divisé en six cents parts sociales de mille francs

(LUF 1.000,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Jerry Dondelinger, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

599 parts

- Monsieur Steve Junk, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………………

   1 part  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 parts

Les six cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six

cent mille francs (LUF 600.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les

780

trois quarts du capital social restant. Chacun des associés bénéficie d’un droit de préemption sur toutes les parts
aliénées. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le troisième lundi du mois de mai à 15h00 au siège de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante
mille francs.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

1°) Le siège social est fixé à L-9013 Ettelbruck, 5, rue Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte.
2°) La société sera gérée par un gérant administratif et un gérant technique.
3°) Est nommé gérant administratif: Monsieur Steve Junk, employé, demeurant à D-54668 Echternacherbruck, Bitbur-

gerstrasse, 2.

Est nommé gérant technique : Monsieur Jerry Dondelinger, ouvrier, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 5, rue Grande-

Duchesse Joséphine-Charlotte.

qui auront les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
4°) La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé : J. Dondelinger, S. Junk, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 1

er

octobre 1998, vol. 397, fol. 65, case 12. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 8 octobre 1998.

C. Mines.

(92205/225/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

781

DI CATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 1.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 514, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

<i>Pour DI CATO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(92203/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

DI CATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 1.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 514, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

<i>Pour DI CATO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(92204/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

ROJIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 23.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaston Van Ham, militaire de carrière, demeurant à B-2960 Brecht, Bethovenstraat 44,
2. Monsieur Louis Van Ham, employé privé, demeurant à B-2960 Breclit, Bethovenstraat 44.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège- Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROJIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Merkholtz.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude, la réalisation et la commercialisation de toutes sortes de constructions métal-

liques, ainsi que l’achat, la location et la vente de tous biens et services se rapportant à la construction métallique.

La société poura louer, acheter et vendre tous les biens immeubles utiles à la réalisation de son objet social ainsi qu’au

logement de ses administrateurs et de son personnel.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures et effectuer toute opération qui peut lui paraître utile

dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par dix

actions (10) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq mille francs (LUF 125.000,-) chacune. Les actions ont été souscrites
comme suit:

1) Monsieur Louis Van Ham …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 actions

2) Monsieur Gaston Van Ham ………………………………………………………………………………………………………………………………………   5 actions
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 actions

782

Les actions de la société ont été libérées en espèces par les associés à raison de vingt-cinq pour cent de sorte que le

montant de trois cent douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, le premier mardi du mois de juin

chaque année à 16h00, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par orginal, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme manda-
taire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout porteur
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d’actions au porteur les convoca-
tions sont faites par annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans
le Mémorial et dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront)

pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera
(représenteront) la société en justice.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration
avec l’autorisation de l’assemblée générale.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit. Le solde est à la disposition de 

783

l’assemblée générale des actionnaires. Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires
selon les conditions et les restrictions prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre, ces
conditions sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de cinq années:
a. Monsieur Louis Van Ham, prénommé
b. Monsieur Gaston Van Ham, prénommé
c. Monsieur Willy De Ryck, employé privé, demeurant à B-2310 Rijkevorsel, Senator Coolsdreef 5.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée d’une année:
Monsieur Willy Franken, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, Val Ste Croix 16.
5. Le siège social est fixé à L-9670 Merkholtz, Maison 23.
6. Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en toutes circon-

stances: Monsieur Louis Van Ham, Van Bethovenstraat 44, B-2960 Brecht.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les actionnaires en étant

débiteurs solidaires.

Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faîte aux comparants, qui se sont identifiés au moyen de leurs cartes d’identité belges, lesdits compa-

rants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Van Ham, L. Van Ham, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 3 novembre 1998, vol. 397, fol. 77, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 12 novembre 1998.

C. Mines.

(92206/225/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

ECODOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Ettelbrück.

H. R. Diekirch B 4.466.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 6. November 1998

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am sechsten November, am Gesellschaftssitz in Ettelbrück, sind zur

ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft ECODOM S.A., eingetragen im
Handelsregister zu Diekirch unter Nummer B 4.466, gegründet durch den Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz zu
Wiltz.

– Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach,

117, route de Stavelot.

– Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith,

Nieder-Emmels 61A.

784

– Der Präsident benennt als Stimmzähler, Herrn Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft zu B-4784 St. Vith,

Hinderhausen 82.

– Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Prasident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
– Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates
– Ernennung des neuen Verwaltungsrates.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Mit heutigem Datum wird der gesamte Verwaltungsrat entlassen und entlastet.
2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
– Herr Armin Hoffmann, Kaufmann, wohnhaft zu B-1050 Ixelles, rue Longue Vie, 51/RC;
– Herr Hermann Hack, Kaufmann, wohnhaft zu B-1490 Court-St-Etienne, av. de Wister Zée, 64/3;
– Herr Roger Rauw, Kaufmann, wohnhaft zu B-4750 Bütgenbach-Berg, Krombacher Strasse 4.
3) Die Generalversammlung bestimmt zum alleinigen Vorsitzenden des Verwaltungsrates ab heutigem Datum für die

Dauer von 6 Jahren:

– Herrn Armin Hoffmann, vorgenannt.
4) Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch die alleinige Unterschrift

der Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 6. November 1998.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 10 novembre 1998, vol. 206, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

(92214/703/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

EVW, ELTERNVEREINIGUNG DER PRIMÄR- UND SPIELSCHULKINDER

DER GEMEINDE WEISWAMPACH, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait.

—

STATUTEN

§ 1. Name und Sitz des Vereins

Die Vereinigung trägt den Namen ELTERNVEREINIGUNG DER PRIMÄR- UND SPIELSCHULKINDER DER

GEMEINDE WEISWAMPACH, ASBL (Kurz: EVW). Es ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck. Der Sitz ist in der
Gemeinde Weiswampach.

§ 2. Ziele der Vereinigung

a) Beizutragen zum Wohl und Fortschritt der Primär- und Spielschule der Gemeinde Weiswampach, ohne gegen die

Gesetze und die Unterrichtsreglemente des Landes zu verstoßen.

b) Den Dialog zwischen den Eltern, dem Schulpersonal und den Schulautoritäten zu fördern.
c) Auf konstruktive Weise mitzuarbeiten an der Freizeitbeschäftigung der Kinder der Gemeinde, z.B. Projekte zum

Wohle der Kinder zu organisieren und durchzuführen.

d) Der Verein ist politisch und religiös unabhängig und neutral.
e) Die Elternvereinigung kann sich der FEDERATIOUN VUN DEN ELTERENASSOCIATIONE VUN DE PRIMÄR-

SCHOULKANNER LETZEBURG anschließen, oder einer ähnlichen Vereinigung, wenn dies für die EVW von Nutzen ist,
insofern dies den Statuten entspricht.

§ 4. Mitgliedschaft

Die Anzahl der Mitglieder ist nicht begrenzt, darf jedoch nicht unter drei fallen.
Die Vereinigung besteht aus aktiven Mitgliedern und aus Ehrenmitgliedern.
a) Aktive Mitglieder können werden: Eltern von Schulkindern der Gemeinde Weiswampach, bzw. Personen, die ein

Schulkind der Gemeinde zu Lasten haben. Sie können solange aktiv bleiben, wie ihr Kind in der Schule von Weiswampach
ist und auch danach, wenn innerhalb der nächsten fünf Jahre ein weiteres Kind eingeschult wird.

b) Ehrenmitglieder: Jede Person kann durch eine Spende Ehrenmitglied werden.

§ 5. Der Vorstand/Zusammensetzung

a) Der Vorstand besteht aus mindestens 3 und aus maximal 12 Personen. Er wird auf der Generalversammlung von

den aktiven Mitgliedern für zwei Jahre gewählt, mit einfacher Mehrheit der Stimmen; die Hälfte des Vorstands wird
jedoch bereits nach dem ersten Jahr erneuert, um zu vermeiden, daß der komplette Vorstand gleichzeitig wechselt.
Diese Mitglieder werden durch das Los bestimmt. Jedes Amt kann bei der Wahl bestätigt werden.

b) Sollte ein Vorstandsamt unvorhergesehen frei werden, dann kann dieser Posten vom Vorstand provisorisch bis zur

nächsten Generalversammlung besetzt werden.

c) Interessierte Lehrpersonen können jederzeit im Vorstand mitwirken. Wenn sie jedoch nicht zu den aktiven

Mitgliedern zählen, haben sie kein Stimmrecht.

d) Nur ein Teil eines Ehepaares kann im Vorstand sein.

785

§ 6. Funktion des Vorstands

a) Der Vorstand bestimmt selbst den Präsidenten, Vizepräsidenten, Kassierer und Sekretär.
b) Er kann bestimmte Angelegenheiten an ein oder mehrere Mitglieder weitergeben.
c) Die Delegierten vom Vorstand können die Vereinigung nur soweit engagieren, wie sie vom Vorstand aus berechtigt

sind.

d) Die Funktion vom Vorstand ist ehrenamtlich und wird nicht bezahlt. Bare Auslagen können erstattet werden.
e) Der Präsident, oder in dessen Abwesenheit sein Stellvertreter, sorgt für die Einhaltung der Statuten in der Verei-

nigung.

f) Die Zahl und Häufigkeit der Vorstandssitzungen bestimmt der Vorstand selbst. Sie sollten jedoch mindestens einmal

pro Trimester stattfinden. Der Inhalt der Sitzungen wird im Protokoll festgehalten.

g) Alle Entscheidungen sind durch Mehrheitsbeschluß gültig. Gegenüber dritten Personen ist die Vereinigung durch die

Unterschrift des Präsidenten und des Sekretärs, oder eines Mitglieds, verpflichtet, im Einverständnis mit dem Vorstand.

§ 7. Generalversammlung

a) Die Generalversammlung findet einmal pro Jahr im Laufe vom ersten Trimester statt. Alle aktiven Mitglieder

werden hierzu schriftlich eingeladen.

b) Die gewöhnliche Generalversammlung hat folgende Funktion:
- Die Wahl der Vorstandsmitglieder sowie von zwei Kassenprüfern.
- Die Bestimmung der Jahresbeiträge.
- Aktivitätsbericht sowie Kassenbericht der Ausgaben und Einnahmen seit der letzten Generalversammlung.
- Meinungsaustausch mit den aktiven Mitgliedern.
c) Bei der Generalversammlung gilt die Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Die Generalversammlung wird

gehalten unter dem Vorsitz des Präsidenten, oder bei dessen Abwesenheit von seinem Stellvertreter. Über die General-
versammlung muß genau Protokoll geführt werden. Dieses muß vom Präsidenten und vom Sekretär unterschrieben
werden. Die Mitglieder können Einblick haben, jedoch ohne das Protokoll mitzunehmen.

§ 8. Außergewöhnliche Generalversammlung

a) Die außergewöhnliche Generalversammlung wird einberufen, wenn es sich als nötig erweist. Sie wird entweder

durch den Vorstand einberufen, oder wenn innerhalb eines Monats ein Fünftel der aktiven Mitglieder dies schriftlich
verlangt. Dabei muß der Grund für die gewünschte Versammlung angegeben werden. Die Mitglieder müssen dann min-
destens eine Woche im voraus schriftlich eingeladen werden.

b) Die außergewöhnliche Generalversammlung kann eine Änderung der Statuten beschließen.
c) Für den Ablauf gelten die gleichen Regeln wie in § 7, c.

§ 9. Verrechnungsjahr/Finanzen

a) Das Verrechnungsjahr ist gleich dem Schuhljahr.
b) Die finanziellen Mittel der EVW kommen einerseits aus den Beiträgen der aktiven Mitglieder und Ehrenmitglieder,

andererseits durch legale Aktivitäten.

c) Der Jahresbeitrag für die aktiven Mitglieder wird von Jahr zu Jahr durch die Generalversammlung festgesetzt. Er soll

1000,- frs nicht überschreiten.

d) Wer seinen Mitgliedsbeitrag nicht innerhalb von 3 Monaten bezahlt, verliert automatisch die Mitgliedschaft.
e) Der Kassierer muß genau Buch führen. Alle Einnahmen und Ausgaben müßen exakt eingetragen werden. Jedes Jahr

vor der Generalversammlung müssen die Konten abgeschlossen sein und von den Kassenüberprüfern begutachtet
werden. Sie teilen der Generalversammlung das Ergebnis ihrer Kontrolle mit. Wenn nichts auszusetzen ist, wird der
Kassierer durch die Generalversammlung entlastet.

§ 10. Auflösung

Die Auflösung des Vereins kann nur durch eine Mitgliederversammlung beschlossen werden. Dazu müssen alle

Schulden bezahlt sein. Ein eventueller Kassenüberschuß kommt einem guten Zweck zugute.

Die Statuten wurden auf einer ersten Generalversammlung von den Gründungsmitgliedern aufgesetzt, und als gültig

erklärt. Sie haben desgleichen auch den ersten Vorstand gegründet. Er setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Präsident: Kisters Edmund, Im Grait 3, 9992 Weiswampach
Vizepräsident: Kedinger-Hartert Vivianne, maison 13, 9946 Binsfeld
Kassierer:

Dichter-Roth Myriam, maison 30C, 9990 Weiswampach

Sekretär:

Mackeis Patrick, Im Grait 18, 9992 Weiswampach

Mitglieder:

- Geiben Edmond, Im Grait 8, 9992 Weiswampach
- Kremer Gilbert, Im Grait 4, 9992 Weiswampach
- Bingen Pascale, maison 107, 9991 Weiswampach

So geschrieben in Weiswampach, den 20. April 1998.

Unterschriften.

Gründungsmitglieder: E. Kisters, V. Kedinger-Hartet, M. Dichter-Roth, P. Mackels, E. Geiben, G. Kremer, P. Bingen.

Enregistré à Clervaux, le 30 octobre 1998, vol. 206, fol. 79, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(92208/999/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

786

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MICHEL WEALER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, 84, route d’Arsdorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1 - Monsieur Pierre Schüssler, artisan-commerçant, demeurant à Bertrange, 218, rue des Romains,
2 - Monsieur Michel Wealer, ouvrier, demeurant à Bigonville, 22, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENTREPRISE DE

CONSTRUCTIONS MICHEL WEALER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Insenborn.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions et le commerce de monuments

funéraires et des accessoires y relatifs, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents parts sociales de mille

francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Pierre Schussler, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

- Monsieur Michel Wealer, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………

499 parts

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier mercredi du mois d’avril à 18.00 heures au siège de la

société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si cette date est un jour ferlé légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

787

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante-
deux mille francs.

Les comparants sont solidairement responsables avec la société du paiement des frais de constitution.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1°) Le siège social est fixé à L-9660 Insenborn, 84, route d’Arsdorf.
2°) La société sera gérée par un gérant financier et un gérant technique.
3°) Est nommé gérant financier : Monsieur Michel Wealer, ouvrier, demeurant à Bigonville, 22, rue Principale.
Est nommé gérant technique : Monsieur Pierre Schüssler, artisan-commerçant, demeurant à Bertrange, 218, rue des

Romains,

qui auront les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
4°) La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, avec faculté de procuration.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Schüssler, M. Wealer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 15 octobre 1998, vol. 397, fol. 73, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaak.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 12 novembre 1998.

C. Mines.

(92207/225/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, maison 34.

R. C. Diekirch B 2.726.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOREMAR S.A. HOLDING,

avec siège social à L-9753 Heinerscheid, maison 34,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 387

du 25 août 1993, page 18535.

La société est enregistrée dans le registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 2.726. La séance est ouverte

à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Reiff, gérant, demeurant à Clervaux.

L’assemblée choisit comme secrétaire comme secrétaire Monsieur Mario Reiff, employé privé, demeurant à Heiner-

scheid.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Edith Reiff, avocat-avoué, demeurant à Clervaux.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont eté

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Conformément à l’ordre du jour, les associés prennent a l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Norbert Reiff, commerçant, demeurant à Heinerscheid, de ses fonctions d’administrateur-

délégué et de président du Conseil d’Administration est acceptée.

788

La démission de Madame Marianne Schroeder de sa fonction d’administrateur-délégué, est acceptée.
Pleine et entière décharge leur est donnée.
Monsieur Norbert Reiff, prénommé, et Madame Marianne Schroeder, prénommée, sont maintenus dans leur fonction

d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à Clervaux, et Monsieur Maria Reiff, commerçant, demeurant à

Heinerscheid, sont nommés administrateurs-délégués.

<i>Troisième résolution

La composition du Conseil d’Administration est la suivante:
1.- Monsieur Norbert Reiff, prénommé, administrateur.
2.- Madame Marianne Schroeder, prénommée, administrateur.
3.- Madame Edith Reiff, prénommée, administrateur.
4.- Monsieur Maria Reiff, prénommé, administrateur-délégué.
5.- Monsieur Marc Reiff, administrateur-délégué.

<i>Quatrième et dernière résolution

Modification de l’Article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet bis zu 100.000,- Franken durch die Einzelunterschrift eines

Delegierten des Verwaltungsrates. Für alle Verpflichtungen die 100.000,- Franken überschreiten, wird die Gesellschaft
verpflichtet durch die gemeinsame Unterschriften von Edith, Mario und Marc Reiff. 

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Reiff, M. Schroeder, E. Reiff, M. Reiff, M. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 12 octobre 1998, vol. 346, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 10 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92209/238/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

NOREMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, maison 34.

R. C. Diekirch B 2.726.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 10 novembre 1998.

M. Weinandy.

(92210/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

TONI LAMPERTZ, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 3.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 12 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92212/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

PRO-MODELLBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue du Dr Herr.

R. C. Diekirch B 3.141.

—

Le bilan au 6 mai 1998, enregistré à Diekirch a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le

16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 11 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92213/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

789

ARMURERIE SCHMIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.818.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 3, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Signature.

(92211/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 novembre 1998.

SCAHT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 2.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 novembre 1998.

Signature.

(92215/578/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

GANYMED, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6311 Befort, 4, rue Belair.

H. R. Diekirch B 4.154.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Werny, Handelsvertreter, wohnhaft in 6311 Befort, 4, rue Belair,
2.- Herr Thomas Greve, Elektromeister, wohnhaft in D-47058 Duisburg, Butlerstrasse 30.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GANYMED, S.à r.l., mit Sitz in L-6311 Befort, 4,

rue Belair,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 4.154.
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 23. September 1996, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 615 vom 28. November 1996.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in hundert Anteile (100) von je

fünftausend (5.000,-) Franken, welche wie folgt übernommen wurden:

1.- Herr Peter Werny, Handelsvertreter, wohnhaft in 6311 Befort, 4, rue Belair, fünfzig Anteile ………………………

50

2.- Herr Thomas Greve, Elektromeister, wohnhaft in D-47058 Duisburg, Butlerstrasse 30, fünfzig Anteile ……

  50

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten

Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

Herr Thomas Greve überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr rechtens, die ihm gehörenden fünfzig (50)

Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Hans Dietrich Eickhoff, Geschäftsmann, wohnhaft in D-27612 Loxstedt, 34,
Falkenstrasse, für den Betrag von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Franken.

Derselbe ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und

Pflichten.

Er erklärt ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben.

Herr Thomas Greve erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Hans Dieter Eickhoff den Betrag

von zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,- Fr.), erhalten zu haben worüber hiermit Quittung.

Herr Peter Werny, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, erklärt im Namen der Gesellschaft diese

Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu
entbinden.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretung ebenfalls gutzuheissen.
Anschliessend haben sich die Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden zu der sie sich als

rechtens berufen betrachten, und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss 

Nach der vorstehenden Abtretung von Gesellschaftsanteilen, beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), aufgeteilt in einhundert Anteile

(100) von je fünftausend Franken (5.000,- Fr.), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Peter Werny, Handelsvertreter, wohnhaft in 6311 Befort, 4, rue Belair, fünfzig Anteile ………………………

50

2.- Herr Hans Dietrich Eickhoff, Geschäftsmann, wohnhaft in D-27612 Loxstedt, 34, Falkenstrasse, fünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

790

<i>Zweiter Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen, Artikel 4 (Absatz eins) der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

Art. 4. Absatz 1.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und Vertrieb im Bereich der Elektro- und Solar-

technik, sowie der Vertrieb und der Aufbau von vorgefertigten Teilen im Bereich des Ladenbaus.

<i>Dritter Beschluss 

Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1.- Herr Peter Werny, Handelsvertreter, wohnhaft in 6311 Befort, 4, rue Belair, Geschäftsführer im Bereich der

Elektro- und Solartechnik.

2.- Herr Hans Dietrich Eickhoff, Geschäftsmann, wohnhaft in D-27612 Loxstedt, 34, Falkenstrasse, im Bereich des

Ladenbaus.

Dieselben können die Gesellschaft in ihrem Bereich bis zu einem Betrag von 100.000,- Franken durch ihre alleinige

Unterschrift verpflichten. Für alle Verpflichtungen die diesen Betrag überschreiten, wird die Gesellschaft durch die
Unterschriften der beiden Geschäftsführer rechtskräftig verpflichtet.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

dreissigtausend (30.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Greve, P. Werny, D. Eickhoff, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 3 novembre 1998, vol. 347, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 13. November 1998.

H. Beck.

(92216/201/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

GANYMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 4, rue Belair.

R. C. Diekirch B 4.154.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 novembre 1998.

H. Beck.

(92217/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

KEBEDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9660 Insenborn, Maison 1.

R. C. Diekirch B 4.388.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.

A comparu:

Monsieur Ayanna Kebede, demeurant à Insenborn, Maison 1,
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée KEBEDE, S.à r.l., inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.388, ayant son siège social à L-9660 Insenborn,
Maison 1, constituée suivant acte notarié du 14 mai 1997 par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettel-
bruck, enregistré à Diekirch, le 15 mai 1997, vol. 594, fol. 39, case 2, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées,

a pris les résolutions suivantes:
1) Accepte la démission de Monsieur Yves Nickels, demeurant à Ham, 23, rue de la Montagne, comme gérant

technique.

2) Est nommé gérant unique, Monsieur Ayanna Kebede, demeurant à Insenborn, Maison 1.
Fait et passé à Insenborn, le 20 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Wiltz, le 12 novembre 1998, vol. 170, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Biver.

(92224/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

791

ART CLEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert.

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ART CLEAN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large,
- l’import-export, l’achat et la vente en gros de tous produits et de toutes marchandises de quelque nature qu’ils

soient,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi
le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

792

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 19.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

793

1. - La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B, sous le numéro 4.424, 
mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

2. - La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int.

établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, section B sous le numéro 4.425, dix actions ……………………………………………………………………………………………………     10

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Les actions
resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action
sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002:

1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,

2. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des société de Diekirch, section
B sous le numéro 4.425,

3. Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Madame Véronique Trooskens, secrétaire, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.

prénommée, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à
B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux, administratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière et de la représen-
tation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 77, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 novembre 1998.

P. Decker.

(92221/206/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

ART CLEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre, à 15 heures 30.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ART CLEAN INTERNA-

TIONAL S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

sous la présidence de Madame Anne Madou, indépendante, demeurant à B-8400 Oostende, 326/1 OA, Nieuw-

poortsesteenweg.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles,

91/3, rue Américaine.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

rue Omer Lepreux.

794

Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’inté-

gralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.

Monsieur le président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs BUSINESS IS BUSINESS S.A. et Monsieur Thierry Hernalsteen, avec pleine et

entière décharge

2. Nomination de Madame Anne Madou et Monsieur Christophe Scalpicchia en remplacement des administrateurs

démissionnaires.

3. Démission du commissaire aux comptes Madame Véronique Trooskens, avec pleine et entière décharge.
4. Nomination de Monsieur Jean-Pierre Hologne, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution.

L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS IS BUSINESS S.A., dont le siège social est établi à L-9537

Wiltz, 98, rue Charles Lambert et lui confère pleine et entière décharge.

L’assemblée donne également démission à l’administrateur Thierry Hernalsteen, prénommé, et lui confère pleine et

entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
- Madame Anne Madou, prénommée,
- Monsieur Christophe Scalpicchia, sans profession, demeurant à B-8400 Oostende, 326/1 GA, Nieuwpoortse-

steenweg,

en remplacement des administrateurs démissionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne démission au commissaire aux comptes Madame Véronique Trooskens, secrétaire, demeurant à

B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux et lui confère pleine et entière décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, commissaire aux comptes de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 16.00 heures.

C. Scalpicchia

A. Madou

J.-P. Hologne

T. Hernalsteen

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92222/206/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

ART CLEAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ART CLEAN INTERNATIONAL S.A.

avec siège social établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. Madame Anne Madou, indépendante, demeurant à B-8400 Oostende, 326/10A, Nieuwpoortsesteenweg.
2. la S.A. BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL, établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz,

98, rue Charles Lambert, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant,
demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

3. Monsieur Christophe Scalpicchia, sans profession, demeurant à B-8400 Oostende, 326/10A, Nieuwpoortse-

steenweg.

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Madame Anne Madou prénommée, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

A. Madou

T. Hernalsteen

C. Scalpicchia

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6., case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92223/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

AMERAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.535.

—

Les statuts coordonnés du 27 mars 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en date du 16 novembre 1998.
(47158/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

795

HOTEL REGINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 53, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.325.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour HOTEL REGINE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92218/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

CAFE OKTAV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 2.880.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour CAFE OKTAV, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92219/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.

R. C. Diekirch B 2.464.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour CHAMBRAIR GRAND-DUCHE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92220/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

AN DER SCHMËTT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 2, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Madame Teresa Settanni, cabaretière, demeurant à L-9452 Bettel, 2, rue de l’Eglise;
2) Monsieur Carlo Gilbertz, agriculteur, demeurant à L-6550 Berdorf, 2, Um Millewee,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restau-

ration et d’hébergement de moins de dix chambres, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AN DER SCHMËTT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9452 Bettel, 2, rue de l’Eglise.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000) représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Madame Teresa Settanni, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250
2) Monsieur Carlo Gilbertz, prénommé, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

796

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante Madame Teresa Settanni, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-)

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gilbertz, T. Settanni, F. Unsen
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1998, vol. 598, fol. 52, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 novembre 1998.

F. Unsen.

(92225/234/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 novembre 1998.

AIR7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47152/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

797

ADISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.141.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 3 novembre 1998

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. La démission de l’administrateur Anouar Brahimi El Mili est acceptée et décharge lui est donnée.
2. M. Leo Tscherepow, demeurant 105, Bachstrasse, D-56566 Neuwied, est nommé administrateur jusqu’à la

prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour extrait conforme

V. Iampolski

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47148/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ADRINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.142.

—

<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire et le Comité de gérance du 3 novembre 1998

1. M. Leo Tscherepow, demeurant 105, Bachstrasse, D-56566 Neuwied, est nommé gérant additionnel pour une

durée indéterminée.

2. Les pouvoirs des gérants sont limités de la façon suivante: chaque gérant peut engager la société par sa seule

signature jusqu’à trente millions de francs; au-delà de ce montant, la signature de deux de trois gérants est requise.

3. Les pouvoirs accordés à la société FIMEX INVESTMENTS LTD sont révoqués.
4. La S.à r.l. STRATEGO INTERNATIONAL, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, est

déléguée pour gérer les affaires courantes de la société, notamment dans ses rapports avec les administrations publiques.
Vis-à-vis des banques, son pouvoir de signature est limité à cinq cent mille francs par opération.

V. Iampolski

V. Zadorine

L. Tscherepow

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47149/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

REGALUXE INVESTMENT S.A., Société Anonyme de participation financière,

(anc. BORGOSESIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.438.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BORGOSESIA INVESTMENT S.A., a société

anonyme, established in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B number 43.438,
incorporated by deed on the 25th of March 1993, published in the Mémorial C number 288 of the 15th of June 1993.

The meeting is presided by Mr Jean Gil Pires, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, Jurist, residing in

Torgny (Belgium). 

The chairman requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. - As appears from the attendance list, the 56.250 (fifty-six thousand two hundred fifty) shares representing the

whole capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the company’s name into REGALUXE INVESTMENT S.A. and subsequent amendment of article one

of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg «société anonyme de participation financière» under the title REGALUXE

INVESTMENT S.A.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

798

<i>Sole resolution

The meeting decides to change the denomination of the Company from BORGOSESIA INVESTMENT S.A. into

REGALUXE INVESTMENT S.A. and to amend consequently Article one of the Articles of Incorporation to read as
follows:

«Art. 1. There exists a Luxembourg «société anonyme de participation financière» under the title REGALUXE

INVESTMENT S.A.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BORGOSESIA INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg section B numéro 43.438,
constituée suivant acte reçu le 25 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 288 du 15 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Gil Pires, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Monsieur le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 56.250 (cinquante-six mille deux cent cinquante) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société en REGALUXE INVESTMENT S.A. et modification subséquente de

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de participation financière luxembourgeoise, dénommée: REGALUXE

INVESTMENT S.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BORGOSESIA INVESTMENT S.A. en REGALUXE

INVESTMENT S.A., et de modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de participation financière luxembourgeoise, dénommée: REGALUXE

INVESTMENT S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: J. Gil Pires, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 112S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

J. Elvinger.

(47166/211/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

REGALUXE INVESTMENT S.A., Société Anonyme de participation financière,

(anc. BORGOSESIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.438.

—

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre

1998.

Signature.

(47167/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

799

AGYD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.993.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 22 octobre 1998 à 9.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47150/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

AIGLE ROYAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 59.640.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 22 octobre 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47151/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ALBISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach.

R. C. Luxembourg B 10.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signature.

(47153/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ALBISOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 11, rue Marguerite de Busbach.

R. C. Luxembourg B 10.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signature.

(47154/728/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ALCOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fischbach.

R. C. Luxembourg B 50.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47155/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

800

AM KORALLE-RIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 89, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 50.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

(47157/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ANORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 56.542.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la S.A. ANORAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(47159/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47161/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(47168/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.843.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(47169/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 52.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 311, fol. 36, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ARTS DESIGN BY BOLZAN, S.à r.l.

Signature

(47162/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

801

ASPERULE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.701.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 23 octobre 1998 à 9.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47163/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 8, rue Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 61.434.

—

Il a été décidé lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 1998:
- de nommer Claude Mack avec résidence à Luxembourg, en tant qu’Administrateur-Délégué de la société

ATLANTIC PROPERTIES S.A., pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 13 novembre 1998.

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47164/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

BRADENI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………………

FRF

127.217,13

- Affectation à la réserve légale …………………………………………

FRF

   (6.360,86 )

- Report à nouveau ………………………………………………………………

FRF

120.856,27

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Signature.

(47170/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.667.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 23 octobre 1998 à 9.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47173/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

802

BRIDEL-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.202.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47171/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

BRIDEL-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 35, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 20.202.

—

<i>Décision des associés du 1

<i>er

<i>août 1998

Le siège social est transféré à l’adresse suivante: 35, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47172/603/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CABINET D’EXPERTISES PRIVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 311, fol. 36, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CABINET D’EXPERTISES PRIVAT, S.à r.l.

Signature

(47174/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

COOPER ET SALOMON S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. CEKAJO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.039.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société CEKAJO HOLDING S.A., constituée suivant un acte

reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg en date du 21 mai 1993, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.039.

Ont comparu:

1) Monsieur Aleardo Troni, professeur, demeurant à Idro-Monte Nero n

o

19 (Italie);

2) Monsieur Carlo Mora, commerçant, demeurant à Oleggio Castello - Monteoleggiasco n

o

16 (Italie).

D’emblée, les comparants ont établi au moyen de contrats de cession qu’ils détiennent ensemble toutes les deux mille

actions souscrites de la société, et, après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, ils ont constaté
que la présente assemblée est régulièrement constituée et ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions,
toutes prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale est changée en COOPER ET SALOMON S.A.H.
La première phrase de l’article premier des statuts sera modifiée comme suit:
«Art. 1

er

.  La société a la forme d’une Société Anonyme Holding sous la dénomination de COOPER ET SALOMON

S.A.H.»

<i>Troisième résolution

L’autorisation du Conseil d’Administration de réaliser l’augmentation du capital social jusqu’au montant du capital

autorisé de vingt millions de francs (LUF 20.000.000,-), telle que prévue à l’article 3 des statuts, est prorogée pour une
durée de cinq ans à partir de la publication du présent acte.

Un ajout à l’article 3 des statuts mentionnera cette prorogation.

803

<i>Quatrième résolution

1) L’année sociale sera dorénavant égale à l’année civile.
L’article 8 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le 31 décembre.»
2) L’assemblée ordinaire est fixée au troisième mardi de mai à 9.30 heures.
Le premier alinéa de l’article 9 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai de neuf heures

trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Cinquième résolution

Décharge de leurs mandats est accordée aux administrateurs et commissaire sortants.
Sont élus administrateurs pour une durée indéterminée, mais d’au maximum six ans, renouvelable:
1) Monsieur Aleardo Troni, préqualifié;
2) Monsieur Carlo Mora, préqualifié;
3) Monsieur Piero Giuseppe Pagani, directeur de société, demeurant à Oleggio Castello - Monteoleggiasco n

o

18

(Italie);

4) Monsieur Alessandro Bisinella, étudiant, demeurant à Albignasego - Dom. L. Sturzo, 1 (Italie).
Monsieur Aleardo Troni, préqualifié, est nommé Administrateur-Délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa

signature individuelle pour tous les actes de gestion courante.

<i>Sixième résolution

Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS avec siège à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy.

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesquels s’étaient identifiés au préalable au moyen de

leurs passeports/cartes d’identité, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Troni, C. Mora, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 3 novembre 1998, vol. 397, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 11 novembre 1998.

C. Mines.

(47180/225/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

COOPER ET SALOMON S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. CEKAJO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.039.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre

1998.

Redange, le 12 novembre 1998.

C. Mines.

(47186/225/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CENTRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(47181/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CERELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

(47182/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

804

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 16 octobre 1998

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période de trois ans, venant à échéance lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

(47175/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CASKET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.422.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(47177/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CAVITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.556.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 22 octobre 1998 à 10.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47178/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

DAZZAN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

<i>Pour DAZZAN &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(47190/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

D-TEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.032.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 15, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

(47189/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

805

DENMARC, S.à r.l., DISCOTHEQUE LE BIRD’S, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 311, fol. 47, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998.

BUREAU DE COMPTABILITE

GILBERT BERNABEI &amp; FILS, Société Civile

Signature

(47191/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CDPM CONSULT S.c.r.l.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 54.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 311, fol. 36, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour CDPM CONSULT S.c.r.l.

Signature

(47179/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

C.M.P.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 44.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 311, fol. 36, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour C.M.P.B., S.à r.l.

Signature

(47183/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

COMAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.094.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

<i>Pour COMAKO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(47184/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

EDEL-FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.154.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 23 octobre 1998 à 14.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47195/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

806

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 6.970.

—

<i>Procurations générales collectives (signature à deux)

<i>Conseil d’Administration et Direction

* Gjermund Röynestad, Président, Administrateur-délégué
* Jean-Pierre Lahr, Administrateur, Administrateur-délégué
* Norbert Feiereisen, Directeur
* Carlo Wirtz, Directeur
Paul Hellinckx, Manager Non Ferrous
François Schmit, Manager Ferro-Alloys.

<i>Procurations spéciales par département:

<i>(signature conjointe avec un porteur de procuration générale)

* Clarisse Grunenwald, Porteur de procuration
* Camille Blanc, Porteur de procuration
Karin Bintner, Porteur de procuration
Marie-Christine Caspers, Porteur de procuration
Laurent Federspiel, Porteur de procuration
Romy Feinen, Porteur de procuration
Paul Junker, Porteur de procuration
Romain Leick, Porteur de procuration
Pascal Piette, Porteur de procuration
Jean Sébastien Gérard, Porteur de procuration.
* =

Signatures autorisées pour le fonctionnement des comptes bancaires (sans limitation).

COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A.

G. Röynestad

J.P. Lahr

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47185/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PARTICIPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
lesquelles représentantes agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996,
enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PARTICIPE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

807

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature d’un administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

808

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

625 actions

2) TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………    625 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société CARDALE OVERSEAS INC, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
b) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, avec siège social aux lles Vierges Britanniques,
c) La société KELWOOD INVESTMENTS LTD., avec siège social aux lles Vierges Britanniques, à Road Town,

Tortola.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.
5. Le siège social est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, C. Fileno, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 46, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(47135/202/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 bld Albert 1

er

, Monte Carlo,

Monaco,

2) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St. Peter Port,

Guernsey (Channel Islands).

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on October 22nd respectively on October 23rd, 1998,
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

809

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organised a holding company in the form of a société anonyme the name of which shall be

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The objects of the Company are:
participating in any form whatever, in any Luxembourg and foreign undertakings; the acquisition of any securities and

rights; by way of participation, contribution, subscription, firm or optional drawing, by purchase by any other manner
and inter alia the acquisition of patents and licences, their management and use, together with any operations connected
directly or indirectly with its objects, namely borrowing with or without guarantee and in any currencies, by means of
the issue of debentures or any other means, and in making loans to companies in which it shall have acquired an interest
while remaining, both in respect of borrowing and generally for all its business, within the limits laid down by the law of
31st July 1929, governing companies concerned with financial participation.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-eight thousand United States dollara (38,000.- USD), consisting of

three hundred and eighty (380) shares of par value of one hundred United States dollara (100.- USD) per share.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to the extent and under
terms permitted by law, redeem its own shares.

The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at

the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by the article 39 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The company may issue certifi-
cates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the company. The
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the company.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General Meeting and Distribution of Profits

Art. 10. Any regularly constitued meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of

shareholders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the company.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders rep-

resenting at least 20 % of the Company’s share capital.

810

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of the month of July at 11.30 a.m. in

Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public
holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distribuable reserves may be assigned to redemption of stock capital by way of reimbursement at part of all or part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursement shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right to parti-
cipate at the distribution of a first dividend allocated to non-redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies and by the law of July 31st, 1929, on Holding companies. 

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first

of December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2. - The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - Mr Immanuel De Agrella, prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……………………………………………………… 379
2. - ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of thirty-eight thousand United States dollars

(38,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have

been observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately seventy-five thousand
(75,000.-) francs.

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and eighty-seven thousand

four hundred and forty (1,287,440.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The general meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 boulevard Albert 1

er

, Monte

Carlo, Monaco;

b) Mr John A. Martin, finance director, residing 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Mr James L. Arnold, attorney-at-law, residing 1890 Calusa Court, Marco Islands, 34145 Florida, USA.
4) Is appointed as statutory auditor:
GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEIL S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2000.
6) Pursuant to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present articles of incorporation, the general meeting authorises the board of directors to delegate part or all of its
powers to one or more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

811

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing parties, she signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 boulevard Albert

1

er

, Monte Carlo, Monaco,

2) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey (Iles

Anglo-Normandes),

tous les deux ici représentés par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 22 respectivement le 23 octobre 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de NOBLE GUARANTEE INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition

de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garantie et en toutes monnaies par la voie d’émission d’obligations ou toute autre voie, et en accordant des prêts à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participaptions financières.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille dollars américains (38.000,- USD), représenté par trois cent

quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La
propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscrip-
tions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représen-
tatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

812

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20 % du capital social.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juillet à 11.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soir réduit. Les titres
remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les titres
annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier
dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Dispositions Générales

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1. - Monsieur Immanuel De Agrella, prénommé, trois cent soixante-dix-neuf actions ……………………………………………… 379
2. - ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

huit mille dollars américains (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-sept mille quatre

cent quarante (1.287.440,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

813

1) Le siège social de la société est fixé 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la commune de

Luxembourg.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant N° 50, 1st Floor, Le Caravelles, 25 boulevard Albert

1

er

, Monte Carlo, Monaco;

b) Monsieur John A. Martin, directeur financier, demeurant 12601 Rock Ridge Road, Herndon, 22070 Virginia, USA;
c) Monsieur James L. Arnold, avocat, demeurant 1890 Calusa Court, Marco lslands, 34145 Florida, USA.
4) Est nommée commissaire:
GRANT THORNION, REVISION ET CONSEIL S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2000.

6) En vertu des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 98, case 7. – Reçu 12.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47134/230/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

RAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: RAVER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

814

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à soixante mille XEU (XEU 60.000,-), représenté par six cents (600) actions sans

désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1999.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

599

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

    1

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de soixante mille XEU (XEU 60.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

815

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 2.434.800,- (deux millions

quatre cent trente-quatre mille huit cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3. - Monsieur Fortunato Civerchia, conseiller commercial, demeurant à Via Santa Margherita, 14 Ancona (Italie). 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 58, case 10. – Reçu 24.348 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47138/239/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 42.795.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour la société 

Signature

<i>Un mandataire

(47198/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

816

---

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S O M M A I R E

NOBLE EQUITIES TRUST FINANCIAL HOLDINGS S.A.

HOYTS HOLDING

INESIA S.A.

AITRAC

DI CATO

DI CATO

ROJIL S.A.

ECODOM S.A.

EVW

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MICHEL WEALER

NOREMAR S.A. HOLDING

NOREMAR S.A. Holding

TONI LAMPERTZ

PRO-MODELLBAU

ARMURERIE SCHMIT

SCAHT INVESTISSEMENT S.A.

GANYMED

GANYMED

KEBEDE

ART CLEAN INTERNATIONAL S.A.

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AMERAC HOLDING S.A.

HOTEL REGINE

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CHAMBRAIR GRAND-DUCHE

AN DER SCHMËTT

AIR7 S.A.

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REGALUXE INVESTMENT S.A.

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AIGLE ROYAL HOLDING S.A.

ALBISOL S.A.

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BOUCHERIE-CHARCUTERIE RONK JOSEPH

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ASPERULE HOLDING S.A.

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BRIDEL-LUX

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COOPER ET SALOMON S.A.H.

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CENTRE LUXEMBOURG S.A.

CERELUX S.A.

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CASKET HOLDING S.A.

CAVITE HOLDINGS S.A.

DAZZAN &amp; CIE

D-TEX

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CDPM CONSULT S.c.r.l. 

C.M.P.B.

COMAKO

EDEL-FINANZ A.G.

NIZI

PARTICIPE S.A.

NOBLE GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

RAVER INTERNATIONAL S.A.

EGE SERAMIK TRADING HOLDING S.A.