673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 15

12 janvier 1999

S O M M A I R E

Acmar Corporation S.A., Luxembourg …………… page

697

Atemis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

706

Aubond S.A., Luxembourg …………………………………………………

708

Communication Consulting Group S.A., Luxembg

718

(The) Delphi Investment Group Holdings S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

697

Fidelity Shipping and Charter S.A., Luxembourg ……

711

Kortisa & Krueger Holding S.A., Luxembourg …………

674

Lacordaire S.A., Luxembourg ……………………………………………

674

Lamont Properties S.A., Luxembourg …………………………

674

Laperche S.A., Luxembourg ………………………………………………

675

Lonzag Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

676

Lunda S.A., Luxembourg………………………………………………………

676

Luxinternational S.A., Luxembourg ………………………………

674

Magali S.A., Luxembourg ……………………………………………………

676

Magnus & Diel S.A., Luxembourg ……………………………………

677

Maltan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

677

Marfin S.A., Luxembourg …………………………………………

676

,

677

Massard, S.à r.l., Kayl………………………………………………………………

675

M.C. Consulting, S.à r.l., Luxembourg……………………………

677

Medpass, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………

681

Memory Assessment Clinics Europe S.A., Luxembg

681

Micado Finance et Participations S.A., Luxembourg

681

Mid Atlantic Holdings S.A., Luxembourg ……………………

682

Mikado S.A., Luxembourg ………………………………………

677

,

678

Mining Holding S.A., Luxembourg …………………………………

683

Molagève S.A., Luxembourg ………………………………………………

682

Montalet Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

683

MPM Consultants S.A., Luxemburg ………………………………

678

Mulder Investment S.A., Luxembourg …………………………

683

(Le) Muy S.A., Luxembourg ………………………………………………

675

Mytilineos Finance S.A.H., Luxembourg……………

683

,

685

Neuvimmo S.A., Luxembourg……………………………………………

682

New Britt S.A., Luxembourg………………………………………………

681

New Deal Holding S.A., Luxembourg ……………………………

685

News Marking S.A., Luxembourg ……………………………………

686

Nola Holding LTD/Nola Holding S.A., Luxembourg

686

Nouvelle Société Quai 14, S.à r.l., Remich ………

686

,

687

Novinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

688

Optimed, GmbH, Wellenstein …………………………………………

686

Pan European Financial Corporation S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

686

Parfint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

688

Pasie S.A., Luxembourg ………………………………………………………

689

Patrimonium S.A., Luxembourg ………………………………………

689

Peinture Gunther, S.à r.l., Soleuvre ………………………………

695

Pharmachimique S.A., Luxembourg ………………………………

689

Plalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

690

Point Blank Promotions S.A., Luxembourg ………………

690

Probat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

687

Promare, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

690

Promint Holding S.A., Luxembourg ………………………………

691

Radio Ratio Holding S.A., Luxembourg…………………………

688

Raj Europe S.A., Strassen ……………………………………………………

691

Robert André Holding S.A., Luxembourg ……………………

691

Romefin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

691

Ropperse S.A., Luxembourg ……………………………………

689

,

690

Rouka Industrielle Holding S.A., Luxembourg …………

691

San Bernardino S.A.H., Luxembourg ……………………………

692

Santos Holding S.A.…………………………………………………………………

692

Sautic Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

692

SCF S.A., Luxembourg …………………………………………………………

693

Siercom S.A., Luxembourg …………………………………………………

692

Siewit S.A., Luxembourg………………………………………………………

693

Silversea Cruise S.A., Luxembourg …………………………………

694

Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ………

695

Somberg S.A., Luxembourg ……………………………………

693

,

694

Soprafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

696

Spebel, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

693

Spidolswäscherei, Société Coopérative, Luxembourg

696

Superconfex Luxembourg S.A., Junglinster…………………

696

Thiarque Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

695

Tourimmo Investissements S.A., Luxembourg …………

697

Transatlantic Equity S.A., Luxembourg ………………………

696

KORTISA & KRUEGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 19.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour la société

<i>KORTISA &amp; KRUEGER HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47001/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LACORDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour LACORDAIRE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47002/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LAMONT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.563.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 3 novembre 1998:
- la délibération sur les points 1 - 7 de l’ordre du jour est reportée à une date ultérieure.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47003/631/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47012/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47013/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

674

LAPERCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 27.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour une durée de trois ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(47004/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LE MUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 30.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour une durée de trois ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(47005/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LE MUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 30.781.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour une durée de six ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47006/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 88, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 13.815.

—

Les statuts coordonnés au 3 septembre 1997, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47022/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

675

LONZAG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.906.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 16 octobre

1998, enregistré à Remich, le 21 octobre 1998, vol. 461, fol. 93, case 10, aux droits de cinq cents francs 500,-,

que la société LONZAG HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, a été

constituée sous la dénomination de LONWORLD PROPERTIES S.A. suivant acte reçu par le notaire prénommé, le 17
janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 272 du 9 août 1990, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, sous le numéro B 32.906 et dont la raison sociale a été changée en LONZAG HOLDINGS S.A. suivant
acte reçu par le même notaire le 11 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 41 du 4 février 1992 et
que le capital social de la société s’élève actuellement à quarante mille livres sterling (40.000,- GBP),

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
Remich, le 12 octobre 1998.

A. Lentz.

(47008/221/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour LUNDA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47011/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MAGALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 novembre 1998

L’assemblée générale nomme administrateurs pour une durée de trois ans:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Schrassig,
- M. Robert Elvinger, expert-comptable, Luxembourg,
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm.
L’assemblée générale nomme commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
- M. John Kartheiser, fiscaliste, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(47016/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour MARFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47019/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

676

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour MARFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47020/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MAGNUS &amp; DIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.182.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47017/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MALTAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour la société MALTAN HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47018/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

M.C. CONSULTING, Société à responsabilité limitée,

(anc. IBERNET, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.016.

—

Les statuts coordonnés au 24 septembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47023/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MIKADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.231.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIKADO S.A., constituée

sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch
en date du 28 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 318 du 10
septembre 1990 et transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 30 avril
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 372 du 17 août 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc Mines, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Camille Groff, employé privé, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Cynthia Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts par l’ajout d’un

paragraphe dont la teneur est la suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art, la vente et l’achat d’objets d’art, d’artisanat,

d’antiquité, de littérature de la branche, l’édition d’art, le conseil et la consultance en la matière.»

677

2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’élargir l’objet social dans le sens indiqué à l’ordre du jour de sorte que l’article 3 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet effectuer, soit pour son seul compte, soit en participation avec d’autres sociétés ou

associations, toute activité d’agence de publicité, l’organisation, l’exploitation et la réalisation de toute opération et de
tous services qui se rattachent directement ou indirectemnent à son objet, ou qui le favorisent, ainsi que la prise de parti-
cipations dans des sociétés ou associations à objet similaire.

Elle pourra faire toute opération commerciale, financière ou civile, mobilière ou immobilière se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l’exploitation d’une galerie d’art, la vente et l’achat d’objets d’art, d’artisanat,

d’antiquité, de littérature de la branche, l’édition d’art, le conseil et la consultance en la matière.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-L. Mines, C. Groff, C. Wagner, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 octobre 1998, vol. 461, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 octobre 1998.

A. Lentz.

(47029/221/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MIKADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.231.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 novembre 1998.

A. Lentz.

(47030/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MPM CONSULTANTS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MPM UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT m.b.H.).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 45, route d’Arlon.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am einunddreissigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, 45, route

d’Arlon,

hier vertreten durch die Herren John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg, und Fernand Kartheiser,  Steuer-

berater, wohnhaft in Luxemburg, vertreten durch Herrn François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

einregistriert zu werden,

handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der vorgenannten Gesellschaft.
2.- Herr John Kartheiser, vorgenannt.
Die Komparenten erklären, aufgrund von Anteilsabtretungen alleinige Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung MPM UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, gegründet
laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 4. Juli 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, vom 26. September 1986, Nummer 273.

Die Statuten der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar am 5. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 29. Mai
1990, Nummer 175.

Die Gesellschafter bitten den Notar folgendes zu beurkunden:

678

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Form der Gesellschaft abzuändern ohne Änderung ihrer Rechtspersön-

lichkeit und die Form einer Aktiengesellschaft anzunehmen ohne Änderung der Aktivitäten und des Gesellschaftszwecks.

Die Umänderung erfolgt aufgrund der aktiven und passiven Geschäftslage der Gesellschaft, erstellt durch einen

Prüfungsbericht vom 16. Juli 1998 durch Herrn Jean-Marie Boden, Luxemburg, welcher, nachdem er von den Kompa-
renten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt, und dessen Schlussfolgerung folgende ist:

«<i>Conclusion:

Compte tenu de l’augmentation du capital par apport en numéraire de LUF 315.000 projetée en date du 18 juillet

1998, la valeur de MPM UNTERNEHMENSBERATUNGSGESELLSCHAFT m.b.H. sera au moins égale à un million deux
cent cinquante mille francs.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um siebenhundertfünfzigtausend Franken (750.000,-

LUF) zu erhöhen, um dasselbe von seinem aktuellen Stand von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) auf eine
Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) heraufzusetzen, durch:

a) Einzahlung in bar von dreihunderttausend Franken (300.000,- LUF), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen

wurde,

b) Umwandlung von aufgeschobenen Gewinnen von vierhundertfünfzigtausend Franken (450.000,- LUF), wie dies aus

der Zwischenbilanz auf den 30. Juni 1998 zu ersehen ist, welche gegenwärtiger Urkunde in Kopie beigebogen bleibt, um
mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Dritter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern in MPM CONSULTANTS S.A.

<i>Vierter Beschluss 

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgelegt.

<i>Fünfter Beschluss 

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dieter Weikert, Dipl.-Kaufmann, wohnhaft in D-Bensheim,
b) Herr Hans Martin Kuske, réviseur d‘entreprises, wohnhaft in Luxemburg,
c) Herr François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen.

<i>Sechster Beschluss 

Zum Kommissar wird ernannt:
KATHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 47, route d’Arlon.

<i>Siebter Beschluss 

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Generalversammlung von 2004.

<i>Achter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg, 56, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, nach Luxemburg, 45, route d’Arlon zu verlegen.

<i>Neunter Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, die Statuten an die neue Form der Gesellschaft anzupassen und ihnen wie folgt

folgenden Wortlaut zu geben:

STATUTEN

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MPM CONSULTANTS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2.  Gegenstand der Gesellschaft ist die Marktforschung, Produktentwicklung und Marketing in allen betriebs-

wirtschaftlichen Bereichen sowie die damit zusammenhängenden Tätigkeiten, insbesondere die betriebswirtschaftlichen
Unternehmens- und Managementberatung.

Die Gesellschaft ist zur Ausführung aller Geschäfte berechtigt, die vorstehende Zwecke zu fördern geeignet sind.
Die Gesellschaft kann sich auf zweckverwandten Gebieten betätigen, Zweigniederlassungen im In- und Ausland

errichten und sich an Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck beteiligen oder solche erwerben. 

679

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und eine Dauer von sechs Jahren
nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar. 

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7.  In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9.  Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in dem Einberu-

fungsschreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes auf Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. 

Art. 14.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1.- SANTA FE INVESTMENT S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………… 1.249
2.- Herr John Kartheiser, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

680

<i>VII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten 

Die Kosten und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund der soeben erfolgten Kapitalerhöhung entstehen, werden

geschätzt auf fünfunddreissigtausend Franken (35.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet J. Kartheiser, F. Thill, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 août 1998, vol. 406, fol. 36, case 10. – Reçu 3.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 24. August 1998.

E. Schroeder.

(47035/228/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MEDPASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3558 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 26.032.

—

Les statuts coordonnés au 11 juin 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47024/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MEMORY ASSESSMENT CLINICS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.820.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47025/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 51.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

(47026/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47043/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NEW BRITT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 octobre 1998 que l’assemblée a

confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47044/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

681

NEUVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47041/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NEUVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.538.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 juillet 1998 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47042/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MID ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour MID ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47027/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF (234.648,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Signature.

(47032/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MOLAGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.793.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 1998 que Madame Mireille Gehlen,

licencié en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de
Monsieur Franz Prost, démissionnaire.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47033/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

682

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.233.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Kettmann et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby
ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour MINING HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47031/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MONTALET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour MONTALET HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47034/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47036/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MYTILINEOS FINANCE S.A., having its registered

office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on November 22, 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on February 6, 1997, number 57.

The meeting was presided by Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Monique Schleder, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Antoine Hientgen, Economist, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Increase of the share capital by three hundred thousand US dollars (300,000.- USD) in order to raise it from fifty

thousand US dollars (50,000.- USD) to three hundred and fifty thousand US dollars (350,000.- USD) by creation and the
issue of three thousand (3,000) new shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each, having the same
rights and advantages as the existing shares entirely paid up in cash.

2.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation to read as follows:

683

«The corporate capital is fixed at three hundred and fifty thousand U.S. dollars (350,000.- USD), represented by three

thousand five hundred (3,500) shares with a par value of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by three hundred thousand US dollars (300.,00.- USD) in order to

raise it from fifty thousand US dollars (50,000.- USD) to three hundred and fifty thousand US dollars (350,000.- USD) by
creation and issue of three thousand (3,000) new shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each,
having the same rights and advantages as the existing shares entirely paid up in cash, the total amount being at the
disposal of the Company as was certified to the above-named notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 3, first paragraph of the articles of incorporation to read as follows: 
«Art. 3. First paragraph.  The corporate capital is fixed at three hundred and fifty thousand U.S. dollars (350,000.-

USD), represented by three thousand five hundred (3,500) shares with a par value of one hundred U.S. dollars (100.-
USD) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the increase of capital is evaluated at ten million nine hundred fifty-nine thousand

Luxembourg francs (10,959,000.- LUF).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately one hundred and sixty
thousand Luxembourg francs (160,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences
between the English and the German texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am fünften August.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der MYTILINEOS FINANCE S.A.,

Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars aufgenommen am
22. November 1996, und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 57 vom 6.
Februar 1997.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Monique Schleder, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Antoine Hientgen, Ökonomist, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung: 

1.- Kapitalerhöhung von dreihunderttausend U.S. dollar (300.000,- USD), um es von fünfzigtausend U.S. dollar

(50.000,- USD) auf dreihundertfünfzigtausend U.S. dollar (350.000,- USD) zu erhöhen, durch Ausgabe von dreitausend
(3.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von hundert U.S. dollar (100.- USD), mit denselben Rechten und Vorteilen
wie die bestehenden Aktien, voll eingezahlt.

2.- Abänderung von Artikel 3., erster Abschnitt der Statuten, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihundertfünfzigtausend U.S. dollar (350.000,- USD), eingeteilt in drei-

tausendfünfhundert (3.500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert U.S. dollar (100,- USD).»

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um dreihunderttausend U.S. dollar (300.000- USD) zu

erhöhen, um es von fünfzigtausend U.S. dollar (50.000,- USD) auf dreihundertfünfzigtausend U.S. dollar (350.000,- USD)
zu bringen, durch Ausgabe von dreitausend (3.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von hundert U.S. dollar (100,-
USD), mit denselben Rechten und Vorteilen wie die bestehenden Aktien.

684

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und eingezahlt worden, so wie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist und der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss 

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel der Satzung abgeändert wie folgt:
«Art. 13. Erster Abschnitt.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreihundertfünfzigtausend U.S. Dollar

(350.000,- USD), eingeteilt in dreitausendfünfhundert (3.500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert U.S.
Dollar (100.- USD).»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Schätzung des Kapitals 

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird der Betrag der Kapitalerhöhung geschätzt auf zehn

Millionen neunhundertneunundfünfzigtausend Luxemburger Franken (10.959.000,- LUF).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr hundertsechzigtausend Luxemburger
Franken (160.000,- LUF).

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Deutsche. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der englischen und der deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, M. Schleder, A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 1998, vol. 406, fol. 46, case 12. – Reçu 109.590 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 28. August 1998.

E. Schroeder.

(47039/228/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MYTILINEOS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1998.

E. Schroeder.

(47040/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NEW DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.815.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 514, fol. 7, case 9, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13  novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

ITL (11.657.656,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

(47045/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NEW DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.815.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 3 novembre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à

CH-Camorino en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47046/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

685

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.176.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 novembre 1998 que:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47047/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NOLA HOLDING LTD/NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

(47048/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

OPTIMED, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5471 Wellenstein, 24A, rue de Remich.

—

Die koordinierte Satzung vom 15. Mai 1998 wurde am 13. November 1998 beim Handelsregister vorgelegt.

(47053/272/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 35.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour PAN EUROPEAN FINANCIAL CORPORATION S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47054/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NOUVELLE SOCIETE QUAI 14, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 14, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 50.177.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Odile Glodt, épouse de Monsieur Paul Weyler, sans état particulier, demeurant à L-5561 Remich, 28, rue

des Prés.

2) Mademoiselle Maryse Weyler, employée privée, demeurant à L-5550 Remich, 1, rue du Camping.
Lesquelles comparantes ont déclaré être les seules associées de la société à responsabilité limitée NOUVELLE

SOCIETE QUAI 14, S.à r.l., avec siège social à Remich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date
du 25 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du 3 juin 1995, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.177.

Lesquelles comparantes requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
L’associée, Madame Odile Glodt, prénommée, déclare avoir cédé ses cinquante parts sociales (50) à Mademoiselle

Maryse Weyler, prénommée.

Suite à cette cession, Mademoiselle Maryse Weyler, prénommée, est devenue associée unique de la société et elle

déclare conférer à la société le caractère d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Cette cession est acceptée au nom de la société par les comparantes agissant en leurs qualités de gérantes.
En conséquence de la cession qui précède, l’article 6 aura désormais la teneur suivante:

686

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées et détenues par l’associée unique, Mademoiselle Maryse Weyler, employée privée, demeurant à
L-5550 Remich, 1, rue du Camping.

Madame Odile Glodt déclare alors se démettre de ses fonctions de gérante technique de la société.
Cette démission est acceptée par l’associée unique qui accorde décharge pleine et entière.
Mademoiselle Maryse Weyler, prénommée, est nommée nouvelle gérante de la société avec pouvoir de l’engager par

sa seule signature.»

L’associée unique décide d’ajouter aux statuts de la société un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

L’associée unique décide d’étendre l’objet social à l’hébergement et de donner à l’article 3 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie avec hébergement et débit de boissons

alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.»

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: O. Glodt, M. Weyler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 octobre 1998, vol. 461, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 octobre 1998.

A. Lentz.

(47049/221/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NOUVELLE SOCIETE QUAI 14, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 14, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 50.177.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 novembre 1998.

A. Lentz.

(47050/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PROBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47064/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PROBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.079.

—

Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Adminis-

tration du 19 juin 1998.

MM. Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg.

Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Schrassig.
ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47065/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

687

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

M. Ambroisien

<i>Administrateur

(47051/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681.

Constituée par acte passé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 octobre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n°9 du 7 janvier 1993.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

<i>le 21 septembre 1998 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et report du bénéfice de 15.040,17 FRF.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Peter A. Schreve en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1998.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Frédéric Otto, Administrateur;
Monsieur Marc Ambroisien, Administrateur;
Monsieur Peter A. Schreve, Administrateur;

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l.

REPARTITION DU RESULTAT

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

FRF

752,00

- Distribution du dividende ………………………………………………………

FRF 101.220,00

- Résultat reporté ………………………………………………………………………

FRF 883.214,13

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47052/010/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PARFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour PARFINT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47055/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

RADIO RATIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

(47068/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

688

PASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 92, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour PASIE S.A.

Signature

(47056/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.490.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 septembre 1998 que les mandats

des administrateurs:

- Monsieur John Weber,
- Monsieur Jean-Marie Theis
- Monsieur André Heusbourg,
et du commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes

annuels 2003.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47057/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PATRIMONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.439.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour PATRIMONIUM S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47058/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PHARMACHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour PHARMACHIMIQUE

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47060/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

ROPPERSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 33.796.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47072/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

689

ROPPERSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 33.796.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-délégué, demeurant à Schrassig.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47073/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PLALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour PLALUX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47061/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

POINT BLANK PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.592.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47062/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

POINT BLANK PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.592.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47063/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PROMARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 36.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47066/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

690

PROMINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.749.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 1998, les mandats des administrateurs MM. Francesco

Ressiga-Vacchini, Gianni Donati, Giulio Clementi et du commissaire aux comptes M. Bernard Ewen ont été renouvelés
pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les bilan et compte de profits et
pertes au 30 juin 1997.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour PROMINT HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47067/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

RAJ EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13  novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47069/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

ROBERT ANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 96, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47070/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

ROMEFIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.511.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Franco Pizzuti,

Giancarlo Moroni et Guiseppe Natola ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Rolande Renaud-Germain ont
été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004. M. Franco
Pizzuti a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué et de Président.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour ROMEFIN S.A.H.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47071/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 15.562.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour ROUKA INDUSTRIELLE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47074/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

691

SAN BERNARDINO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour SAN BERNARDINO S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(47075/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SANTOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 33.906.

—

EXTRAIT

Aucun actionnaire ne s’étant présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 octobre 1998 convoquée par voie de

presse et par insertion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les comptes arrêtés par le Conseil d’admi-
nistration au 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, n’ont pu être approuvés.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant venus à échéance et aucune candidature

n’ayant été posée, les postes d’administrateurs et du commissaire aux comptes restent vacants.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47076/793/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SAUTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour SAUTIC HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47077/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SIERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 octobre 1998

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de M. Mario Carro, administrateur de société, demeurant à 8,

rue du Maréchal Delattre de Tassigny, F-67520 Marlenheim en tant qu’Administrateur-Délégué de la société et de
CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd. en tant qu’Administrateur de la société et leur accorde décharge pleine
et entière pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée Générale décide de nommer M. Jean-Claude Unna, administrateur, demeurant à F-67210 Niedernai, 12,

rue du Nordfeld en tant qu’administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par
l’Assemblée Général Extraordinaire des Actionnaires tenu à ce jour même et aura tous pouvoirs pour représenter la
société en ce qui concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour extrait Conforme

COSTA TECHNOLOGY CORP.

EXPERTA ADVISORS Ltd.

Les deux ici représentées par M. Jean-Claude Unna, administrateur, demeurant à F-67210 Niedernai 12, rue du

Nordfeld en vertu de deux procurations générales données à Tortola le 16 juin 1998 et le 20 octobre 1998.

J.-C. Unna

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47080/784/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

692

SCF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

(47078/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SIEWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 92, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour SIEWIT S.A.

Signature

(47081/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SIEWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.492.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 septembre 1998 que les mandats

des administrateurs:

- Monsieur John Weber,
- Monsieur Jean-Marie Theis,
- Monsieur André Heusbourg,
et du commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes

annuels 2003.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47082/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SPEBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.478.

Constituée par-devant M

e

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 7 décembre 1994, acte publié

au Mémorial C n° 107 du 14 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86 case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPEBEL, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(47092/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SOMBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.810.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47087/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

693

SOMBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.810.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47088/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SOMBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.810.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47089/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SOMBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.810.

—

Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Adminis-

tration du 9 octobre 1998:

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur,
- Monsieur Rossano Ruggeri, diplômé en sciences économiques, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47090/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 514, fol. 7, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (USD 989.744,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

(47083/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.054.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 13 novembre 1998 a renouvelé le mandat du commissaire aux

comptes pour une nouvelle période statutaire de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47084/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

694

PEINTURE GUNTHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4435 Soleuvre, 42, rue de la Croix.

—

Les statuts coordonnés au 11 septembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 novembre 1998.
(47059/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signature

(47085/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 octobre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte de ne pas renouveler les mandats de Messieurs Duverger et Flourens.
Messieurs Lepetit et Decalf sont nommés Administrateurs, en remplacement de Messieurs Duverger et Flourens,

pour une durée d’un an échéant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998,
avec l’accord de l’Institut Monétaire Luxembourgeois sur ces nouvelles nominations.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des Administrateurs M. Prudent, M. Caussignac et M. Coignard, sont confirmés et renouvelés pour un

terme d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les opérations de l’exercice prochain arrêté
au 31 décembre 1998.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Réviseur d’Entreprises, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009

Strassen, est renouvelé pour une durée d’un an échéant lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les opérations de
l’exercice arrêté au 31 décembre 1998.

<i>Sixième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises concernant l’exécution de

leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Pour SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>Le Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47086/045/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

THIARQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 55.307.

—

<i>Extrait sincère et conforme de la décision collective des associés prise en date du 22 octobre 1998

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est transféré à partir du 1

er

novembre 1998, du 11, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg

au 7, rue Federspiel à L-1512 Luxembourg.

Strassen, le 27 octobre 1998.

FIDUCIAIRE REUTER - WAGNER, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47096/578/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

695

SOPRAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 55.964.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 23 octobre 1998 à 11.00 heures

<i>Résolution

Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47091/046/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SPIDOLSWÄSCHEREI, Société Coopérative.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 13-15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 58.612.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47093/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

SUPERCONFEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 34.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(47094/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 19.557.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 juillet 1982, acte publié au

Mémorial C n° 248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire le 9 juillet 1985, acte publié au
Mémorial C n° 267 du 13 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86 case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(47099/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 19.557.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 juillet 1982, acte publié au

Mémorial C n° 248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire le 9 juillet 1985, acte publié au
Mémorial C n° 267 du 13 septembre 1985.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86 case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(47100/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

696

THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.232.

—

Les actionnaires de THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., qui se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire le 21 septembre 1998 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et JAMLYN LIMITED, domicilié à

Guernsey, comme administrateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (Luxembourg) S.A. comme administrateurs de la société.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47095/763/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

TOURIMMO INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.164.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 octobre 1998 à 16.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes, démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47098/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

ACMAR CORPORATION, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACMAR CORPORATION N.V., having had its

registered office so far at Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujou z/n, Curaçao, Netherlands Antilles, and entered
under number 54.250 of the Curaçao Commercial Register, incorporated by deed of incorporation executed on July 19,
1990 before J.B.M. Clement, notarial candidate, legally deputizing for M. L. Alexander, a civil law notary residing in
Curaçao.

The extraordinary general meeting is opened in the chair by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To transfer the registered office and the principal establishment of the company to Luxembourg City, without

dissolution of the company, whose legal personality shall be maintained. Acceptance of the Luxembourg nationality by
the company and submission of the company to Luxembourg law.

2.- To approve the report of the independent auditor.
3.- To modify the corporate object of the company which will from now on read as follows:
«The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

697

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.»

4.- To reorganize the articles of incorporation in order to adapt them to Luxembourg law.
5.- To set at three the number of directors. To elect the new directors and to determine the duration of their

mandate.

6.- To set at one the number of statutory auditors. To elect the statutory auditor and to determine the duration of

his mandate.

7.- To fix the address of the registered office of the company.
8.- To authorize the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of

the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

9.- Miscellaneous.
II) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of 46,523,800 USD are

present at the meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda
prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. The Chairman explains the various items on the agenda. He in particular explains that
the company intends to transfer its registered office and its principal establishment from Curaçao, Netherlands Antilles,
to Luxembourg City, that at an extraordinary general meeting of shareholders, where all the shares representing the
total capital were present or represented, held in Curaçao on July 8, 1998, in that respect the transfer has already been
unanimously decided and that all formalities required in that respect by the laws of the Netherlands Antilles have been
complied with. The purpose of this meeting is to decide, under Luxembourg law, on the same transfer and to adopt the
articles of incorporation to Luxembourg law.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders decides to transfer the registered office and the principal

establishment of the company to Luxembourg City, without dissolution of the company, whose legal personality shall be
maintained. It further decides that the company accepts the Luxembourg nationality and that from now on the company
will be submitted to Luxembourg law, all resolutions being adopted in conformance with Luxembourg law.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to approve the report of the independent auditor

INTERAUDIT, prementioned, dated October 12, 1998.

It appears from that same report dated October 12, 1998, made by INTERAUDIT, S.à r.l. that the net assets of the

company correspond at least to the amount of the capital of the company.

The conclusion of the report of INTERAUDIT reads as follows:

«<i>Conclusion:

Based on the procedures, we have no observation to the value of the contribution in kind that corresponds at least

in number and par value to the shares issued by the Company.»

The aforesaid report of the independent auditor, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to this document to be filed with it to the registration authorities.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modify the corporate object of the company which

will from now on read as follows:

«The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well

as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies,

notwithstanding the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to adopt the following articles of incorporation in English

to be followed by a translation into French. In case of divergencies between the English and the French text, the English
text shall prevail.

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles. The Company will exist under the name of
ACMAR CORPORATION.

698

Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies, notwith-

standing the rights which the corporation may exercise as a shareholder.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the Company is set at forty-six million five hundred twenty-

three thousand eight hundred US dollars (USD 46,523,800.-), divided into four hundred sixty-five thousand two hundred
thirty-eight (465,238) shares with a par value of one hundred USD (USD 100.-) per share, fully paid up.

Art. 6. Shares.  The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 7. Board of Directors.  The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

699

Art. 10. Powers of the Board of Directors.  The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of lnterests.  No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 14. Statutory Auditors.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders 

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Thursday of the month of June at 3.00 p.m. of each year.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings.  The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure, Vote.  Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented. One vote is attached to each share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

700

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year.  The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Fifth resolution 

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to set at three the number of directors and further

resolves to appoint the following as directors of the company:

- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
- Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
- Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The mandate of the directors shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be held

in 2001.

<i>Sixth resolution 

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to set at one the number of statutory auditors and

further resolves to appoint the following as statutory auditor:

Mr Edward Kostka, réviseur d’entreprises, residing in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 1999.

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to fix the address of the registered office of the company

in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

<i>Eighth resolution

The general meeting of shareholders resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the

company law, to authorize the board of directors to delegate the daily management of the Company and the represen-
tation of the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately seventeen million eight hundred thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the sum of USD 47,403,401, sum referred to in conclusion of the auditor’s report is

valued at LUF 1,614,085,800.- (one billion six hundred fourteen million eighty-five thousand eight hundred Luxembourg
francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

701

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACMAR CORPORATION N.V., avec siège social

jusqu’à présent à Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujou z/n, Curaçao, Antilles néerlandaises, inscrite au registre de
commerce de Curaçao sous le numéro 54.250, constituée suivant acte reçu par-devant M

e

J.B.M. Clement, candidat-

notaire, en remplacement de M

e

L. Alexander, civil law notary, résidant à Curaçao, en date du 19 juillet 1990,

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, résidant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Laurent Schummer, avocat, résidant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société à Luxembourg-ville, sans dissolution

de la société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise
et soumission de la société au droit luxembourgeois.

2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.»

4.- Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
5.- Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de

leur mandat.

6.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la

durée de son mandat.

7.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société.
8.- Autorisation au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

9.- Divers.
Il) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de 46.523.800

USD sont présentes à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement
de Curaçao, Antilles néerlandaises, à Luxembourg-ville, que par décisions d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, à laquelle toutes les actions représentant l’intégralité du capital étaient représentées, tenue à Curaçao le 8
juillet 1998, le transfert a déjà été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit des Antilles
néerlandaises à cette fin ont dores et déjà été accomplies. La présente assemblée a pour objet de décider d’après le droit
luxembourgeois le transfert en question et l’adaptation des statuts à la loi luxembourgeoise.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et le principal

établissement de la société à Luxembourg-ville, sans dissolution de la société, dont la personnalité juridique sera
maintenue, d’accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la société au droit luxembour-
geois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le rapport du réviseur INTERAUDIT,

S.à r.l., prédésignée, daté du 12 octobre 1998.

Il résulte du même rapport daté du 12 octobre 1998 établi par INTERAUDIT, S.à r.l. que l’actif net de la société cor-

respond au moins au montant du capital social de la société.

Le rapport d’INTERAUDIT contient la conclusion suivante:

«<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises par la Société.»

Le prédit rapport du réviseur, après avoirs été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société qui aura

dorénavant la teneur suivante:

702

«La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’adopter les statuts suivants en anglais suivis d’une

traduction française. En cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination ACMAR
CORPORATION.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit de la ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de rassemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à quarante-six millions cinq cent vingt-trois mille huit

cents dollars US (USD 46.523.800,-), divisé en quatre cent soixante-cinq mille deux cent trente-huit (465.238) actions
d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) par action, chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des Actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société peut

également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

703

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter simultanément. Une telle participation sera censée être équivalente à une présence physique lors de la
réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflits d’intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

704

Art. 16. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de
chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, Vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 22. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide

en outre de nommer aux fonctions d’administrateur de la société les personnes suivantes:

- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
- Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

de la société:

Monsieur Edward Kostka, réviseur d’entreprises demeurant à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-1724

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

705

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide, conformément aux dispositions de la loi et des statuts,

d’autoriser au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à dix-sept millions huit cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de USD 47.403.401 auquel il est fait référence dans le rapport du

réviseur est évalué à LUF 1.614.085.800,- (un milliard six cent quatorze millions quatre-vingt-cinq mille huit cents francs
luxembourgeois).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire Instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kohl-Birget, L. Schummer, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 837, fol. 49, case 7. – Reçu 16.104.858 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47114/239/578)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ATEMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Benoît Barrier, directeur financier, demeurant à F-75015 Paris, 121, rue Blomet.
2. Madame Brigitte Barrier, fonctionnaire, demeurant à F-06200 Nice, 234, avenue de la Lanterne.
ici représentée par Monsieur Benoît Barrier, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg le 20 octobre 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de ATEMIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de Centrale d’achat, d’importation et d’exportation de produits du

second oeuvre du bâtiment ainsi que toutes activités connexes et annexes.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

706

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de 25 % initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

707

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Benoît Barrier, huit cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………

875

2. Madame Brigitte Barrier, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………    375
Total mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,-) se trouve maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Benoît Barrier, directeur financier, demeurant à F-75015 Paris, 121, rue Blomet.
- Madame Brigitte Barrier, demeurant à F-06200 Nice, 234, avenue de la Lanterne, Les Belles Terres Bat C2.
- Monsieur Alexandre Frament, demeurant en Pologne, 56-416 Twardogora, Ulica Paderewskiego 8, 6D.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5. - Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé B. Barrier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 8, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 12 novembre 1998.

P. Bettingen.

(47116/202/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

AUBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 octobre 1998,
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juin 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUBOND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou

d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

708

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

709

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année

à 16.00 heures au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cents actions ……………………………………………………

200

2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, huit cents actions ……………………………………………………    800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent

douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A. société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5. - Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.
6. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 19, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

E. Schlesser.

(47117/227/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

710

FIDELITY SHIPPING AND CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Laila Giori, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse),
ici représentée par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Ezzeldin Yassin, administrateur de sociétés, demeurant à Giza (Egypte),
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination FIDELITY SHIPPING AND CHARTER S.A.
Art. 2. Siège Social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.  Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

45.000,-), représenté par quarante-cinq (45) actions, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.000,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.  Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.  Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

711

Chapitre III. Conseil d’Administration  

Art. 9. Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire
fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.  Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Admi-
nistration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.  Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou une telle opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils
avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.  Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un
administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une
personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.

712

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.  Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de janvier
à 10.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.  Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.  Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 22. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution de la société
et finira le dernier jour du mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables 

Art. 25. Lois applicables.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement 

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Madame Laila Giori, préqualifiée, quarante-quatre actions…………………………………………………………………………………………

44

2) Monsieur Ezzeldin Yassin, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

713

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Ezzeldin Yassin, administrateur de sociétés, demeurant à Giza (Egypte);
3) Madame Laila Giori, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Terry Randall, comptable, demeurant au 15002, Randall Lane, Williamsport, Maryland.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur Ezzeldin Yassin, Madame Laila Giori et Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes de trois procurations ci-
annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de comptes bancaires, et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont nécessai-
rement celle de l’administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- Mrs Laila Giori, corporate executive, residing in Lausanne (Switzerland),
hereby represented by Mr Pascal Collard, lawyer, residing in Spa (Belgium),
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- Mr Ezzeldin Yassin, corporate executive, residing in Giza (Egypt),
hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.

714

Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of: FIDELITY SHIPPING AND CHARTER S.A.
Art. 2. Registered Office.  The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of
Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.  The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and

the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked
directly to this object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the Company is set at forty-five thousand United States

dollars (USD 45,000.-), divided into forty-five (45) shares with a par value of thousand United States dollars (USD 1,000.-)
per share, all of the same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares.  The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificats.
Art. 7. Transfer of shares.  Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or

forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share.  In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right

to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of Directors 

Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who do not need to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.  The board of Directors can choose from among its members a

chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Annual General Meeting will set their
powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writting, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

715

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writting, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman or the managing director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors.  The board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of Directors can notably, inter alia, write and conclude any contracts and deeds necessary for the

execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Company, decide any financial intervening in
connection with these operations, cash any sums due belonging to the company, give receipt, do and authorise any
withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the company, open any bank account,
discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers.  The board of directors may delegate the daily management of the company and

the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents choosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint

signatures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a
mandatory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of
attorney has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a

payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more

auditors who do not need to be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV. Meeting of shareholders 

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be held in the Bertrange, Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Monday of January of each year, at 10.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings.  The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote.  Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the

auditors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

716

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writting or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judical proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits 

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will
end on the last day of 1999.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits.  From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved at any time by a decision of the general

meeting voting with the same quorum and majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law 

Art. 25. Applicable law.  All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in

accordance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment 

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:

1) Mrs Leila Giori, prenamed, forty-four shares ………………………………………………………………………………………………………………

44

2) Mr Ezzeldin Yassin, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: forty-five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the

sum of forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as
has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at eighty-five thousand francs (85,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

1) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in economics and finance, residing in Luxembourg;
2) Mr Ezzeldin Yassin, corporate executive, residing in Giza (Egypt),
3) Mrs Laila Giori, corporate executive, residing in Lausanne (Switzerland).

717

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

Mr Terry Randall, accountant, residing at 15002, Randall Lane, Williamsport, Maryland.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office in L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the Board of Directors

And then the above-named directors Mr Ezzeldin Yassin, Mrs Laila Giori and Mr Pascal Wiscour-Conter hereby rep-

resented by Mr Pascal Collard, prenamed, by virtue of three proxies which remain annexed to the present deed, have
immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:

- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand francs (LUF
600,000.-) (or the exchange value in foreign currency), including but not limited to the opening of bank accounts, upon
the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the
previous approval of two directors one of them being the managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary, this

original deed.

Signé: P. Collard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1998, vol. 844, fol. 99, case 6. – Reçu 15.185 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998.

F. Kesseler.

(47127/219/501)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

COMMUNICATION CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Zompiecchiatti, administrateur de sociétés, demeurant à Domaine du Soleil, 167, Corniche de

Magnan, F-06000 Nice.

2. Monsieur Patrick Guerin, administrateur de sociétés, demeurant 272, avenue de Fabron, F-06000 Nice.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMMUNICATION CONSULTING GROUP

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes ventes et achats de matériel informatique, de licences, d’audits et consulta-

tions.

718

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent huit mille francs français (208.000,- FRF) représenté par deux cent huit

(208) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

719

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Claude Zompiecchiatti, prénommé, cent quatre actions …………………………………………………………………………… 104
2. Monsieur Patrick Guerin, prénommé, cent quatre actions ………………………………………………………………………………………… 104
Total: deux cent huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 208
Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante-deux mille francs français (52.000,- FRF), somme qui se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cinq cent soixante mille quatre cent

quatre-vingts francs (2.560.480,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Zompiecchiatti, prénommé,
b) Monsieur Patrick Guerin, prénommé,
c) SERMIASS LTD, ayant son siège social à Finsgate 5-7 Cranwood Street, Londres ECIV 9EE.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Patrick Guerin et
Monsieur Claude Zompiecchiatti, prénommés, comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes
circonstances par leur signature individuelle pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Zompiecchiatti, P. Guerin, C. Santaliestra, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 57, case 12. – Reçu 12.803 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47121/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

720

---

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