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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 4

5 janvier 1999

S O M M A I R E

ABN Amro Trust Company (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………… page

162

Aludore S.A., Luxembourg ……………………………………………………

161

Aratoc International S.A., Luxembourg …………………………

181

Arelle Holding S.A., Luxembourg………………………………………

163

Art Café, S.à r.l., Differdange ………………………………………………

182

Audiex S.A., Luxembourg………………………………………………………

164

Autoétoile, S.à r.l., Differdange …………………………………………

182

Autogrill International S.A., Luxembourg ……………………

183

Ave Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………

165

Bazeilles Development, S.à r.l., Luxembourg ………………

184

Beach Azur S.A., Luxembourg ……………………………………………

184

Belive Holding S.A., Luxembourg………………………………………

185

Biondani T.M.G. International S.A., Luxembourg ……

164

Blue Enterprise Holding S.A., Grevenmacher ……………

166

Bohman Investments S.A., Luxembourg ………………………

186

Born Investment Holding Company S.A., Luxbg ………

186

Brass International Holding S.A., Luxembourg …………

187

Brunelleschi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

187

BST, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………………

187

Bush Cosmetics, S.à r.l., Luxemburg ………………………………

187

BVM International S.A., Luxembourg ……………………………

187

Caisse Luxembourgeoise de Change et de Placement 

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

188

Calindi Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

188

Calypso Holding S.A., Luxembourg ………………………

184

,

185

Calzedonia Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

163

Capag S.A., Luxembourg ………………………………………………………

186

Caspar Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

166

CBR Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

167

Central Investment Holding S.A., Luxembourg …………

188

Centre d’Echelles et de Matériel, S.à r.l., Foetz …………

189

Champbourg S.A., Pétange …………………………………………………

189

Chase Manhattan Vista Funds, Luxembourg ………………

190

Chemacal, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………

167

Chemolux, GmbH, Foetz/Mondercange …………………………

190

Chempro, S.à r.l., Bridel …………………………………………………………

190

Chevry Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

168

CH International Investment S.A., Luxembourg ………

189

Chocolate Friends S.A., Mamer …………………………………………

190

Cindra Investments S.A., Luxembourg……………………………

190

Cloister S.A.H., Bridel ……………………………………………………………

192

Cofide International S.A., Luxembourg …………………………

166

Condor Marine Services (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

167

Cote Invest S.A. …………………………………………………………………………

168

Crossglen S.A., Luxembourg ……………………………………

169

,

170

Discount Shopping S.A., Grevenmacher ………………………

170

Discovery S.A., Luxembourg ………………………………………………

170

Distribution Holdings S.A., Luxembourg ………………………

171

(A. & J.)  Dossche  (Luxembourg) S.A., Luxembourg

163

Doutext, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

171

Elgetec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

172

Entrapaulus, S.à r.l., Mertert ………………………………………………

172

Esseti S.A., Luxembourg…………………………………………………………

171

Eurogestores, S.à r.l., Luxembourg-Hamm …………………

154

Euron S.A., Luxembourg ………………………………………………………

164

Euro Trans Service, S.à r.l., Luxemburg………………

174

,

175

Eurowide Web S.A., Luxembourg ……………………………………

173

Farta V S.A., Mamer …………………………………………………………………

165

Fides (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………

175

Finalbano S.A., Luxembourg ………………………………………………

177

Financière de l’Union S.A., Luxembourg ………………………

146

Fourb International Holding S.A., Luxembourg …………

178

Frohnau Investissements S.A., Luxembourg ……

175

,

176

GDI S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

176

Gecofin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

178

Gemco Trading and Exploitation S.A., Luxembourg

179

General Finance and Investment S.A., Luxembourg

179

Gestec Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

180

Ginor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

178

GR International S.A., Luxembourg …………………………………

173

Gumade (Holding) S.A., Luxembourg ……………………………

180

H.D. Real Estate Investment Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

181

High Spirit S.A., Luxembourg………………………………………………

181

Hirsch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

181

HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg ……………………

182

HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg ……………

182

Hokkaido S.A., Luxembourg…………………………………………………

181

INTERCULTURES,  Compagnie  Internationale  de 

Cultures S.A., Luxembourg ……………………………………

191

,

192

Memory Keepers S.A., Luxembourg ………………………………

168

Qualité Express S.A., Luxembourg……………………………………

152

S.A. CBR Asset Management, Luxembourg …………………

167

SCF European Participations I S.A., Luxembourg ……

148

Taxis Beffort, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

155

Union Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

156

Vinitrans, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

158

Withe Bird, S.à r.l., Bereldange …………………………………………

160

FINANCIERE DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme UNION INVEST S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur David De Marco, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE L’UNION

S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), divisé en cinq cents (500)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de
l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

146

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société anonyme UNION INVEST S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 499
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action …………………     1
Total. cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de trois millions soixante-quinze mille

francs luxembourgeois Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’admini-

strateur-délégué.

6. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Lam, D. De Marco, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 504, fol. 61, case 8. – Reçu 30.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 novembre 1998.

J. Seckler.

(46224/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

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SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 22, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CS STRUCTURED CREDIT FUND, Ltd., with registered office at Ugland House, South Church Street,

Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands.

2. TRINIT MANAGEMENT Ltd., with registered office in Tortola, Road Town, Mill Mall, British Virgin Islands.
Both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt by virtue of two

proxies signed under private seal.

Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which the founding shareholders form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain commercial establishments open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares. The shares are registered shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Art. 6.  The transfer of shares is subject to a pre-emption right as described below.
The shareholder that intends to transfer his shares must notify his intention and indicate the identity of the transferee

and the agreed price to the board of directors. The board of directors must notify this information within eight (8) days
by registered mail to the shareholders other than the transferring shareholder.

The shareholders that wish to exercise their pre-emption right must notify their offer within thirty (30) days by

registered mail to the board of directors and the transferring shareholder.

If several shareholders intend to exercise their pre-emption right on the proposed sale, the shares are attributed

proportionally to the number of shares they hold.

If none of the shareholders intends to exercise his pre-emption right at the conditions fixed herein, the transferring

shareholder is free to sell his shares to the person indicated in his initial proposal at the conditions fixed therein.

The transfer shall be null and void if the foregoing paragraphs are not respected.

Title III.- Management 

Art. 7.  The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8.  The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

148

Art. 9.  The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 10.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 11.- of the
present articles of association.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 13.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

fifteenth of April at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of February and shall terminate on the thirty-

first of January of each year.

Art. 16.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration. 

Title VIII.- General provision 

Art. 18.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions 

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty-first of January 2000.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. CS STRUCTURED CREDIT FUND, Ltd., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares………

249

2. TRINIT MANAGEMENT Ltd., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up by payment in cash to the extent of twenty-five per cent (25%), so that the amount

of three hundred twelve thousand five hundred Luxembourg Francs (LUF 312,500.-) is now available to the corporation
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxembourg
Francs (LUF 65,000.-).

149

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mrs Maggy Kohl, company director, residing at 3, rue Maréchal Foch, L-1725 Luxembourg;
- Mr Rui Da Costa, accountant, residing at 22, route de Thionville, L-2610 Luxembourg;
- Mr Stephen Leslie Foster, banker, residing at Woodside, Church Road, Sundridge, Sevenoaks, Kent, England.
3. Has been appointed statutory auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, with registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. The registered office of the company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French texts, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CS STRUCTURED CREDIT FUND, Ltd., avec siège social à Ugland House, South Church Street, Georgetown,

Grand Cayman, Cayman Islands.

2. TRINIT MANAGEMENT Ltd., avec siège social à Road Town, Mill Mail, British Virgin Islands.
Les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en

vertu de deux pouvoirs sous seing privé lui délivrees.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres sont nominatifs.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

150

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  Le transfert d’actions est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L’actionnaire qui désire céder ses actions doit notifier son intention au conseil d’administration de la Société en

précisant l’identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d’administration doit dans les huit (8) jours notifier par
lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres que l’actionnaire cédant.

Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours

par lettre recommandée au conseil d’administration et à l’actionnaire cédant.

Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur

sont attribuées proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, l’actionnaire cédant

est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.

Titre III.- Administration 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11.- des statuts.

Art. 11.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateurdélégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution,Liquidation

Art. 17.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale 

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un janvier 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

151

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CS STRUCTURED CREDIT FUND, Ltd., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………… 1.249
2. TRINIT MANAGEMENT Ltd., prénommée, une action………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par paiement en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant au 3, rue Maréchal Foch, L-1725 Luxembourg;
- Monsieur Rui Da Costa, comptable, demeurant au 22, route de Thionville, L-2610 Luxembourg;
- Monsieur Stephen Leslie Foster, banquier, demeurant à Woodside, Church Road, Sundridge, Sevenoaks, Kent,

England.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’armée 2004.

5. Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 97, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46228/211/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

QUALITE EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L- 1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Daniel Kadur, employé, demeurant à F-54150 Lantefontaine, rue de l’Etendard 8 (France);
2.- Monsieur Bernard Kadur, employé, demeurant à F-57535 Marange Silvange, 243, rue de la Vallée (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anon me sous la dénomination de QUALITE EXPRESS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

152

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’usinage, le montage, le nettoyage, la réparation et la façon de pièces pour l’industrie

métallurgique ainsi que la livraison des pièces façonnées.

La société peut prendre toute participation dans des entreprises commerciales et industrielles, tant luxembour-

geoises qu’étrangères.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques ou secrets techniques et industriels.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions
sont et resteront nominatives.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur

participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce
droit de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de
ces derniers dans la société.

Les actionnaires restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de

cession à un non-actionnaire ou en cas de décès.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur

délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, dont les pouvoirs seront fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs conmissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

153

154

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Daniel Kadur, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Bernard Kadur, préqualifié, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………     750

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unammité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Kadur, employé, demeurant à F-54150 Lantefontaine, rue de l’Etendard 8 (France);
b) Monsieur Bernard Kadur, employé, demeurant à F-57535 Marange Silvange, 243, rue de la Vallée (France);
c) Monsieur Marian Kocik, employé, demeurant à F-57100 Thionville, 24, rue des Graminés (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Krawczyk, employé, demeurant à F-57710 Luttange, 36, rue des Jardins (France).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué

Monsieur Daniel Kadur, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature jusqu’a concurrence de
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF). Au-delà de cette de somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF), la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué est
requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Kadur, B. Kadur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1998, vol. 504, fol. 63, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 novembre 1998.

J. Seckler.

(46227/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

EUROGESTORES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 51.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46271/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

155

TAXIS BEFFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 663, rue de Neudorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Beffort, entrepreneur de taxis et son épouse;
2.- Madame Josette Lebrun, retraitée, demeurant ensemble à L-2220 Luxembourg, 663, rue de Neudorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée

familiale, qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la location de taxis et d’ambulances, le transport de marchandises par véhicules de

moins de six tonnes ainsi qu’un service de courrier express.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de TAXIS BEFFORT, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinquante (50)

parts sociales de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois, chacune entièrement libérée.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Joseph Beffort, prénommé, quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………

49

2) Madame Josette Lebrun, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………………………………………

  1

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 8.  Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre 3.- Administration et gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 du capital social.

156

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre 4.- Dissolution - Liquidation

Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre 5.- Dispositions générales

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 25.000.- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoques, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2220 Luxembourg, 663, rue de Neudorf.
2. L’assemblée désigne comme gérant Monsieur Joseph Beffort, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Beffort, J. Lebrun, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 76, case 8. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1998.

P. Decker.

(46229/206/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

UNION INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Lies Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur David De Marco, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de UNION INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

157

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), divisé en cinq cents (500)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de
l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administra teur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit des îles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, deux cent cinquante

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, deux cent cinquante actions ……

250

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

158

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de trois millions soixante-quinze mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 504, fol. 61, case 7. – Reçu 30.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 novembre 1998.

J. Seckler.

(46230/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

VINITRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du X septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Picone Rosario, pensionné, demeurant à I-Palermo Roccella, Largo St2 n° 11,
étant ici représenté par Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé délivré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, lequel pouvoir, après avoir été

signé ne varietur par le notaire et son porteur, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2.- Monsieur Picone Giacomo, chauffeur, demeurant à L-2348 Luxembourg-Gare, 6 rue de Prague.
3.- Madame Salerno Provvidenza, couturière, demeurant à L-1218 Luxembourg-Hollerich, la rue Baudouin.
Les comparants sub 2 et 3 étant ici représentés par Monsieur Christopher Sykes, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé délivré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, lequel pouvoir, après avoir été

signé ne varietur par le notaire et leur porteur, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un atelier de couture, de confection, de transformation, de retouches,

159

- le dépôt de nettoyage, la retouche de vêtements avec ventes d’articles textiles et d’articles de mercerie-bonneterie,
- le commerce de ferraille en gros, la location de véhicules sans chauffeur ainsi que le transport jusqu’à six tonnes.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de VINITRANS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré an toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille Francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille Francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - Monsieur Picone Rosario, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………… 498
2. - Monsieur Picone Giacomo, prénommé……………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Madame Provvidenza Salerno, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements an espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille Francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné an assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat. A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants
ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trenteet-un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Est nommée gérante pour une durée indéterminée pour la partie atelier de couture, de confection, de transfor-

mation, de retouches, le dépôt de nettoyage, la retouche de vêtements avec ventes d’articles textiles et d’articles de
merceriebonneterie:

Madame Provvidenza Salerno, prénommée.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée pour la partie commerce de ferrailles en gros, la location de

véhicules sans chauffeur ainsi que le transport jusqu’à six tonnes:

Monsieur Giacomo Picone, prénommé.
3. - Pour chacun des domaines, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

de son gérant.

4. - Le siège social est établi à L-2550 Luxembourg, 104 avenue du X Septembre.

160

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 1998, vol. 413, fol. 100, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 novembre 1998.

A: Biel.

(46231/203/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

WITHE BIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit des iles des Seychelles D.A.T. CORPORATION avec siège social à lst Floor, Allied Building,

Victoria (Seychelles),

ici repésentée par Selcuk Yilmaz, directeur, demeurant à F-93130 Noisy le Sec, 16, avenue d’Alsace Lorraine,
agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société, nommé à cette fonction suivant assemblée des actionnaires

du 12 janvier 1998.

Laquelle comparante représentée comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WITHE BIRD,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’lmport &amp; Export et le négoce de textiles en particulier.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent euxmêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

161

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativemnent vingt cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée.
Madame Shirley Bouchereau, secrétaire, demeurant à Mare Anglaise, Beau vallon Mahe (Seychelles).
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: S. Yilamz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 73, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1998.

P. Decker.

(46232/206/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ALUDORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 66.141.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société aonyme ALUDORE S.A., ayant son

siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 66.141, constituée suivant acte reçu le 3 septembre 1998, en voie de publication au Mémorial
C et dont les statuts n’ont subi aucune modification à ce jour.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Bagni, Dottore commercialista, demeurant à Verona (Italie).
Le Président désigne comme secrétaire Maître Victor Elvinger, Avocat, demeurant à Luxembourg.
L’asemblée choisit comme scrutatrice Maître Catherine Dessoy, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le bureau et le notaire soussigné.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 844.600 (huit cent quarante-quatre mille six cents) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C n

o

687 du 24 septembre 1998.

2) Renonciation au rapport et aux documents prévus aux articles 293, 294 (1), (2) et (4), 295 (1) c), d), e), en

conformité avec l’article 296 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exécution de leur mandat

respectif.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés bénéficiaires de la scission tels que publiés au Mémorial C n

o

687 du 24

septembre 1998.

7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial C numéro 687 du 24 septembre 1998 sans restrictions.

162

<i>Deuxième résolution

L’assemblée renonce au rapport et aux documents prévus aux articles 293, 294 (1), (2) et (4) et 295 (1) c), d), e), et

ce conformément aux articles 296 et 307 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que, conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission est réalisée à la date du 27 octobre 1998 avec les effets prévus à l’article 303 de la même loi, sans préjudice des
dispositions de l’article 302 relatif aux effets de la scission à l’égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exercice de leur

mandat respectif jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la société ALUDORE S.A., 31, rue d’Eich à L-1461 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 687 du

24 septembre 1998.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ALUDORE
S.A., ainsi que du projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Bagni, V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46236/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ABN AMRO TRUST COMPANY (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.302.

—

<i>Réunion du conseil d’Administration

Il résulte de la Réunion du Conseil d’Administration de la société ABN AMRO TRUST COMPANY (Luxembourg)

S.A., tenue au siège social en date du 26 octobre 1998, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
résolutions suivantes:

Nomination des Fondés de Pouvoir B (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir A) avec

effet le 1

er

novembre 1998:

- M. Marco Dijkerman
- Mme Eliane Klimezyk
- Mme Catherine Koch
- M. David Milligan
Annulation du pouvoir de Monsieur Xavier Isaac de représenter la société avec effet le 1

er

janvier 1999.

Il résulte par conséquent de ce qui a été décidé, que la société ABN AMRO TRUST COMPANY (Luxembourg) S.A.

peut être représentée par les personnes suivantes:

Les membres du Conseil d’Administration (signent conjointement avec un autre Administrateur ou un Fondé de

Pouvoir):

- M. J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
- M. D. R. Scheepe
- M. F.B. Deiters
Fondés de pouvoir A (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
- Mme M. Drooglever-Fortuyn
- M. Dirk Boer
- Mme J.C.M. Klijn
- M. X. Isaac (jusqu’en date du 31 décembre 1998)
Fondés de pouvoir B (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir A) avec effet le 1

er

novembre 1998:

163

- M. Marco Dijkerman
- Mme Eliane Klimezyk
- M. Catherine Koch
- M. David Milligan
Le pouvoir de représenter la société ABN AMRO TRUST COMPANY (Luxembourg) S.A. en tant que fondateur pour

la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque Adminis-
trateur individuellement et à chaque Fondé de Pouvoir A individuellement.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (Luxembourg) S.A.

Signature

(46233/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

A. &amp; J. DOSSCHE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.798.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signatures.

(46235/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ARELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du

20 novembre 1998 que Monsieur Alain Lam a été nommé en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Frank
Bauler.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Signature.

(46237/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ARELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.313.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 novembre 1998

que Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-8017 Strassen, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Monsieur Frank Bauler:

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46238/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.180.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46246/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

164

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.469.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 3 novembre 1998 que Monsieur Marc Thill, réviseur d’en-

treprises a été nommé administrateur-délégué. Monsieur Marc Thill peut engager la société dans le cadre de la gestion
journalière, sans limite et sous sa seule signature.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46239/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.557.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour BIONDANl T.M.G. INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46242/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 60.557.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 11 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour BIONDANl T.M.G. INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46243/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

EURON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale tenue en date du 5 novembre 1998

1) Le siège de la société a été transféré avec effet immédiat au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
2) Le conseil d’administration a été remplacé avec effet immédiat par:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant au 20, rue des Muguets, L-8035 Strassen, président du conseil

d’administration,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 8, rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg, administrateur,
- Madame Vani Migliore Baravini, employée privée, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette,

administrateur.

3) Le commissaire aux comptes a été remplacé avec effet immédiat par GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Société Anonyme, avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46274/501/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

165

AVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(46240/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

AVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.682.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 septembre 1998 du rapport du

Conseil d’Administration de la société AVE INVEST S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (Luxembourg) S.A., MUTUA (Luxembourg) S.A., FIDES (Luxembourg) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996: MANACOR (Luxembourg) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG.
2) ELECTION DE MANACOR (Luxembourg) S.A., MUTUA (Luxembourg) S.A., FIDES (Luxembourg) S.A. en tant

qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (Luxembourg) S.A. en tant qu’administrteur-délégué de la société sur

autorisation des actionnaires.

4) ELECTION DE LUX-AUDIT RÉVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1996.

7) La perte qui s’élève à LUF 793,325 est reportée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AVE INVEST S.A.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(46241/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FARTA V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.502.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 5 novembre 1998 que:
- le Conseil d’Administration accepte la démission de M. J.H. van Ettro et lui donne décharge pour son mandat d’admi-

nistrateur de la société;

- le Conseil d’Administration accepte la cooptation de HARBOUR TRUST and MANAGEMENT S.A. aux fonctions

d’administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

- ces deux résolutions sont effectives à partir du 5 novembre 1998.

Mamer, le 9 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46276/695/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

166

BLUE ENTERPRISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: 6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.926.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 9 novembre 1998, vol. 166, fol. 41,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la société

<i>BLUE ENTERPRISE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(46244/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.244.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 30 octobre 1998 au siège social

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les reélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

CASPAR FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46247/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.604.

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 novembre 1998, a pris les résolutions suivantes:
- de porter le nombre des administrateurs de 3 à 7
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la société:

- M. Carlo De Benedetti, administrateur de sociétés, demeurant Via Foppettas, 14, 7500 Saint Moritz, Suisse
- M. Rodolfo De Benedetti, administrateur de sociétés, demeurant Via del Gesu, 11, 20121 Milano, Italie
- M. Alberto Piaser, administrateur de sociétés, demeurant avenue du Recteur Poincarré, 75016 Paris, France
- M. Antoine Bernheim, administrateur de sociétés, demeurant 50 East, 79th Street, Apt. 16B, New York N.Y.

10021, Etats-Unis d’Amérique.

- de nommer Monsieur Carlo De Benedetti en tant que président du Conseil d’Administration en remplacement de

Madame Franca Segre.

Dès lors, le conseil d’administration est composé des personnes suivantes:

- Monsieur Carlo De Benedetti, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Rodolfo De Benedetti, administrateur
- Madame Franca Segre, administrateur
- Monsieur Michel Cicurel, administrateur
- Monsieur Carlo Schlesser, administrateur
- Monsieur Alberto Piaser, administrateur
- Monsieur Antoine Bernheim, administrateur

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46253/581/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

167

S.A. CBR ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 37.015.

—

Le Conseil d’Administration en sa réunion du 1

er

septembre 1998 a pris acte de la démission de Monsieur Donald

Fallon de son poste de Président du Conseil d’Administration et de son poste d’administrateur avec effet au 1

er

juillet

1998.

Le Conseil a nommé Monsieur Paul Vanfrachem au poste d’administrateur avec effet au 1

er

juillet 1998. Monsieur Paul

Vanfrachem a également été appelé à la fonction de Président du Conseil d’Administration avec effet au 1

er

juillet 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46248/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CBR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 17.657.

—

Le Conseil d’Administration en sa réunion du 1

er

septembre 1998 a pris acte de la démission de Monsieur Donald

Fallon de son poste de Président du Conseil d’Administration et de son poste d’administrateur avec effet au 1

er

juillet

1998. Il a également pris acte de la démission de Monsieur Pierre Rogman de sa fonction d’administrateur avec effet au
31 juillet 1998.

Monsieur Paul Vanfrachem a également été appelé à la fonction de Président du Conseil d’Administration avec effet

au 1

er

juillet 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46249/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CHEMACAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 20.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signatures.

(46250/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CONDOR MARINE SERVICES (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

<i>Minutes of a Board Meeting held on 24th September 1998

The meeting opened at 16.15 hours in Ramsgate.
Present: - James Edward Bryant

Richard Edward Wilmot Butcher

The Board resolved that:
1) The resignations of Roger B Norman and Captain Magne Haga were accepted.
2) The nominations of James Edward Bryant and Reuben Rattray were accepted.
3) The nomination of Richard Edward Wilmot Butcher as Director and General Manager, appointed on Board

Meeting on 15th July 98 was confirmed.

The new Board Meeting is composed of:
- James Edward Bryant
- Reuben Rattray
- Richard Edward Wilmot Butcher
4) The Board also approved the arrangement took on the same meeting (15th July) whereby Fabrice Maire (Finance

Manager) could individually sign national and international transfers or the withdrawal of cash on the company’s accounts
of up to LF 100,000. in our Luxembour BGL accounts and BBL Ostende accounts. This is authorised on Above that
figure, approval in writing must be obtained from the General Manager. The necessary bank documentation would be
inacted accordingly.

There being no other business, the meeting closed at 16.30 hours.

J. E. Bryant

R. E. W. Butcher

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46254/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

168

MEMORY KEEPERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.085.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (629.357,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(46178/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MEMORY KEEPERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.085.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 octobre 1998

que:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46179/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

COTE INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.176.

—

EXTRAIT

Monsieur Albert-Louis Clerens, demeurant à Bruxelles, a démissionné de son poste d’administrateur de la société en

date du 5 novembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46255/677/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CHEVRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(46251/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CHEVRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.251.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

octobre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société CHEVRY HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1996:
MANACOR (Luxembourg) S.A., MUTUA (Luxembourg) S.A., FIDES (Luxembourg) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996: MANACOR (Luxembourg) S.A.

169

Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996: AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (Luxembourg) S.A., MUTUA (Luxembourg) S.A., FIDES (Luxembourg) S.A. en tant

qu’administrateurs.

3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Le conseil d’administration a élu MANACOR (Luxembourg) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires.

5) Du profit qui s’élève à LUF 212.228 un montant de LUF 8.223 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est

reporté.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHEVRY HOLDING S.A.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

(46252/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

(46256/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.972.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 septembre 1998 de la société

GROSSGLEN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Remplacement du Commissaire aux Comptes Ebbens Slaats De Jonge nommé en date du 26 février 1997 pour

l’année 1997. Election de INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (Luxembourg) S.A. aux fonctions de Commissaire
aux Comptes avec effet au 26 février 1997.

Le mandat du Commissaire aux Compte expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer

sur les comptes au 31 décembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CROSSGLEN S.A.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(46257/683/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.972.

—

Le bilan au 18 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(46258/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

170

CROSSGLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.972.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 septembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société CROSSGLEN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (Luxembourg) S.A., MUTUA (Luxembourg) S.A., FIDES (Luxembourg) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997: MANACOR (Luxembourg) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (Luxembourg) S.A.
2) Election de MANACOR (Luxembourg) S.A., MUTUA (Luxembourg) S.A., FIDES (Luxembourg) S.A. en tant

qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (Luxembourg) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société

sur autorisation des actionnaires.

4) Election de INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (Luxembourg) S.A. en tant que Commissaire aux

Comptes.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Le résultat de l’année 1997 est nul.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CROSSGLEN S.A.

MANACOR (Luxembourg) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(46259/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

DISCOUNT SHOPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: 6793 Grevenmacher, 77, route de Treves.

R. C. Luxembourg B 60.871.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 9 novembre 1998, vol. 166, fol. 42,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la société

<i>DISCOUNT SHOPPING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(46261/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Objet: Détermination du directeur habilité à engager avec sa seule signature la société DISCOVERY S.A.
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le lundi 2 novembre à 10.00 heures.
Sont présents:
- La société EUROBRIDGE Limited avec siège social à Somerville House-Mini-Harborne Road Birmingham B152AA

England

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani demeurant à Luxembourg,
et,
- La société PERCEPT DESIGN Limited avec siège social à Somerville House-Mini-Harborne Road Birmingham

B152AA England

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani demeurant à Luxembourg.
- Seuls associés de la société anonyme DISCOVERY S.A.
et,
- Monsieur James Poulain, salarié, demeurant 39 bis, lotissement les Cèdres, 31190 Auterive
se sont réunis à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal Rome I à l’effet de procéder à la désignation de la personne

autorisée à engager DISCOVERY S.A. avec sa seule signature.

171

A l’unanimité, est désigné Directeur de la société DISCOVERY S.A. et habilité à engager la signature de la société et

ce, sans limitation de durée,

Monsieur James Poulain demeurant 39 bis, lotissement les Cèdres, 31190 Auterive.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par tous les associés.
Luxembourg, le 2 novembre 1998.

EUROBRIDGE LIMITED

PERCEPT DESIGN

Représentée par Mr. C. Mignani

Représentée par Mr C. Mignani

Mr. James Poulain

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46262/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.637.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(46263/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

DOUTEXT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.637.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46264/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ESSETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.945.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue

<i>de façon extraordinaire le 23 octobre 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période de 3 ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant le 31 décembre 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

- Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
- Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
- Maurizio Terenzi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
- Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Pour ESSETI S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46270/024/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

172

ELGETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.574.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 1998

L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Mauro Giacometti en tant qu’administrateur-délégué et de le

confirmer dans sans mandat d’administrateur.

La société est désormais valablement engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué unique, M. Jean

Lorang, ingénieur-technicien, demeurant à L-1940 Luxembourg, 245, route de Longwy.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1998, vol. 166, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46267/745/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ENTRAPAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 20, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 6.453.

—

Le bilan au 26 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour ENTRAPAULUS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(46268/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ENTRAPAULUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 20, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 6.453.

—

DISSOLUTION

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 1998, tenue au siège social

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée ENTRAPAULUS, s’est réuni au

siège social à Mertert, le lundi 26 octobre 1998 à 10.00 heures.

Sont présents:
Monsieur Emile Paulus, demeurant à L-6680 Mertert, 20, rue Haute, associé liquidateur,
Monsieur Albert Paulus, demeurant à L-6680 Mertert, 45, rue Haute, associé liquidateur.
Lesquels comparant ont exposés:
- Qu’ils sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée ENTRAPAULUS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-6680 Mertert, 20, rue Haute, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
6.453, constituée suivant acte sous seing privé du 17 avril 1963, enregistré à Grevenmacher le 18 avril 1963, vol. 143,
fol. 87 case 7, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 107 du 22 avril 1989, modifiée
suivant acte en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 410 du
20 octobre 1994.

- Que le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- flux), représenté

par mille deux cent cinquante parts sociales d’une valeur de mille francs (1.000,- flux) chacune.

Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités de seuls associés de la Société à responsabilité limitée ENTRA-

PAULUS, S.à r.l. et représentant l’intégralité du capital social déclarent:

Que la présente assemblée, est régulièrement constituée, et qu’elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

- 1. Rapport du commissaire vérificateur.
- 2. Décharge du mandat des liquidateurs.
- 3. Clôture de la liquidation.
Ceci exposé, les associés préqualifiés ont abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, ont pris les résolutions

suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction

aux liquidateurs, Messieurs Emile et Albert Paulus demeurant respectivement 20, rue Haute et 45, rue Haute à L-6680
Mertert.

173

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation à compter de ce jour et décide que les livres et les documents de la

société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-6680 Mertert,
20, rue Haute.

<i>Quatrième résolution

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société par le présent acte

s’élèvent approximativement à la somme de cent vingt mille francs hors TVA à laquelle s’ajoute la somme de six mille
francs hors TVA pour bilan déposé au Mémorial. Ces dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces seront
payées par chaque associé à hauteur de sa participation dans le capital.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, à 11.00 heures.

E. Paulus

A. Paulus

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46269/514/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

EUROWIDE WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Objet:

Détermination du directeur habilité à engager avec sa seule signature la société EUROWIDE WEB S.A.
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le jeudi 5 novembre à 10.00 heures.
Sont présents:
- La société ACCURATE INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Somerville House, Harborne Road Edgbaston

Birmingham B15 2AA, ici représentée par Monsieur Peter Tonks demeurant à Sark.

Et,
- La société INVESTMENT TRADING LIMITED avec siège social à Somerville House, Harborne Road Edgbaston

Birmingham B15 2AA, ici représentée par Monsieur Peter Tonks demeurant à Sark.

Seuls associés de la Société Anonyme EUROWIDE WEB S.A.
Et,
- Monsieur Antoine Messina demeurant 19, Rue Van Gogh, F-78960 Voisins Le Bretonneux.
S.A. au capital de 1.250.000 LUF, se sont réunis à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I à l’effet de

procéder à la désignation de la personne autorisée à engager EUROWIDE WEB S.A. avec sa seule signature.

A l’unanimité, est désigné Directeur de la société EUROWIDE WEB S.A. et habilité à engager la signature de la société

et ce, sans limitation de durée,

Monsieur Antoine Messina demeurant 19, Rue Van Gogh, F-78960 Voisins Le Bretonneux.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par tous les associés.
Fait à Luxembourg, le 5 novembre 1998, en 5 exemplaires.

INVESTMENT TRADING LTD

ACCURATE INVESTMENTS LTD

P. Tonks

P. Tonks

A. Messina

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46275/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg 39.176.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GR INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46291/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

174

EURO TRANS SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André.

H. R. Luxemburg B 56.610.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Gilbert Mauer, Chauffeur-Magasinier, wohnhaft in L-3820 Schifflingen, 84, rue Bel’Air.
Welcher dem Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO TRANS SERVICE, S.à r.l. mit Sitz

in L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André, ist somit das gesamte Kapital vertritt.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14.

Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 662 vom 20. Dezember
1996.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 56.610.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF eingeteilt in 100 Anteile zu je 5.000,- LUF, welche alle dem

alleinigen Anteilhaber Herr Gilbert Mauer, vorbenannt, zugeteilt sind.

Dass die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt.
Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der vorbenannte Anteilhaber Gilbert Mauer tritt alle Anteile ab an Herr Nicolas Majerus, Angestellter, wohnhaft in

L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André, welcher dadurch alleiniger Gesellschafter wird.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Der Zessionar hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihm abgetretenen Anteile.
Er tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Ist gegenwärtiger Urkunde beigebogen Herr Nicolas Majerus, vorbenannt, welcher, nachdem er Kenntnis von

Vorstehendem genommen hat, erklärt die Anteilabtretung anzunehmen.

Der Komparent Nicolas Majerus, erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die Anteilabtretung

namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt.

<i>Preis

Die Anteilabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von fünfhunderttausend Franken (500.000,-

LUF) welcher der Zedent erklärt soeben von dem Zessionar erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Statuten abgeändert wie folgt:
Art. 5.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF) alle dem alleinigen Anteilhaber Herr Nicolas Majerus,
Angestellter, wohnhaft in L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André, zugeteilt.

<i>Dritter Beschluss

Alsdann beschliesst Herr Nicolas Majerus in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber den Zweck der Gesellschaft

abzuändern und somit erhält Artikel 2, Absatz 1, der Statuten folgenden Wortlaut:

Art. 2.  (Absatz 1).  Zweck der Gesellschaft sind Import &amp; Export von Lebensmittelgütern und gleichgelagerten

Produkten sowie Dienstleistung, Versand und Vertrieb mit eigenen Werbe- und Verkaufsfahrzeugen.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden

abgeschätzt auf 18.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Mauer, N. Majerus, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 4. November 1998.

P. Decker.

(46272/206/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

175

EURO TRANS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1127 Luxembourg, 10, Square Edward André.

R. C. Luxembourg B 56.610.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(46273/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.469.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. tenu au siège social

en date du 26 octobre 1998 que les Administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

Nomination des Fondés de Pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir A)

avec effet le 1

er

novembre 1998:

M. Marco Dijkerman,
Mme Eliane Klimezyk,
Mme Catherine Koch,
M. David Milligan.
Révocation du pouvoir de signature «A» de M. Xavier Isaac avec effet le 1

er

janvier 1999.

Il résulte de ce qui a été décidé que la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. peut être représentée par les personnes

suivantes:

Les membres du Conseil d’Administration (signent conjointement avec un autre Administrateur ou un Fondé de

Pouvoir):

M. J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
M. D.R. Scheepe,
Mme J.C.M. Klijn.
Fondés de Pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
M. Dirk Boer,
Mme M. Drooglever Fortuyn,
M. X. Isaac (jusqu’en date du 31 décembre 1998).
Fondés de Pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir A) avec effet le 1

er

novembre 1998:

M. Marco Dijkerman,
Mme Eliane Klimezyk,
Mme Catherine Koch,
M. David Milligan.
Le pouvoir de représenter la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur pour la signature des actes

notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque Administrateur individuellement et
à chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46277/683/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(46281/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

176

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.878.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 septembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Il a décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1997.

7) La perte qui s’élève à FRF 63.069,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46282/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.200.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

En date du mercredi, 7 octobre 1998, à 18.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des

Actionnaires de la société GDI S.A. à Luxembourg.

A été élu Président de l’Assemblée et chargé de constituer le bureau, Monsieur René Branger Merveilleux, adminis-

trateur de société, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg.
Est élu Scrutateur Madame Régine Caillau, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président constate:
I. que l’Assemblée est valablement et régulièrement constituée et est habilitée à voter sur les objets portés à l’ordre

du jour;

II. que les procurations des actionnaires resteront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur;
III. que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Démission des trois administrateurs avec quitus pour leur mandat;
2) Démission du commissaire aux comptes avec quitus pour son mandat;
3) Nomination de trois administrateurs;
4) Nomination du commissaire aux comptes;
5) Transfert du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Philippe Berjot, Marcel Wurth et Gilbert Caristan et leur donne quitus

pour leur mandat d’administrateur-délégué et d’administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Michel Forestier et lui donne quitus pour son mandat de commissaire

aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:

177

1) Monsieur Raphaël Jean-Charles, administrateur de société, demeurant à 88, rue Victor Sévère, F-97200 Fort de

France (Martinique);

2) Monsieur Christian Hernandez, gérant de société, demeurant à Pointe Savance, F-97234 Le Robert;
3) Monsieur Nicolas Jean-Charles, attaché de direction, demeurant à 88, rue Victor Sévère, F-97200 Fort de France

(Martinique).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable,

demeurant à 16, val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 16,

val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures après lecture du procès-verbal qui est signé

par le Président, le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 311, fol. 34, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46283/209/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FINALBANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M

e

Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C n

o

94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C n

o

37 du 27 février 1978, modifiée

par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C n

o

223 du 16 octobre 1978,

modifiée par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C n

o

237 du 28 août 1987,

modifiée par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C n

o

368 du 10 octobre

1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C n

o

389 du 9

septembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juillet 1997, acte publié au Mémorial C n

o

601

du 31 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 mars 1998, acte publié au Mémorial C n

o

416 du 10 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1998, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46278/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FINALBANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M

e

Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C n

o

94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C n

o

37 du 27 février 1978, modifiée

par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C n

o

223 du 16 octobre 1978,

modifiée par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C n

o

237 du 28 août 1987,

modifiée par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C n

o

368 du 10 octobre

1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C n

o

389 du 9

septembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juillet 1997, acte publié au Mémorial C n

o

601

du 31 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 mars 1998, acte publié au Mémorial C n

o

416 du 10 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1998, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46279/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

178

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue de façon extraordinaire le 23 janvier 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997 les adminis-

trateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

MM. Alberto Bombassei, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bergamo, président,

Luca Bombassei, administrateur de sociétés, demeurant à Bergamo, administrateur,
Cristina Bombassei, employée privée, demeurant à Bergamo, administrateur,
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46280/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (340.283,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(46284/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 1998 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de
Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46285/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GINOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.655.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

GINOR HOLDING S.A.

Signature

(46290/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

179

GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.406.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 23 octobre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GEMCO TRADING and EXPLOITATION S.A. tenue extra-

ordinairement («la société»), il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la nomination de M. Ernst-Pieter Knüpfer, comme administrateur de la société. Sa fonction expirera à

l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en l’an 2000.

En conséquence, le conseil d’administration de la Société est à présent composé comme suit:
- Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué;
- Mademoiselle Christelle Ferry, administrateur,
- Monsieur Nicholas Braham, administrateur,
- Monsieur Ernst-Pieter-Knüpfer, administrateur.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

A. Slinger

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46286/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. TRADIFI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.324.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1984, acte

publié au Mémorial C n

o

27 du 31 janvier 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 novembre

1986, acte publié au Mémorial C n

o

30 du 5 février 1987, et en date du 23 décembre 1987, acte publié au Mémorial

C n

o

72 du 21 mars 1988, modifiée par-devant M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 6 mars 1991, acte publié au Mémorial C n

o

345 du 21 septembre 1991, modifiée par-devant M

e

Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 novembre 1993, acte publié au Mémorial C n

o

63 du 15 février

1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46287/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. TRADIFI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.324.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1984, acte

publié au Mémorial C n

o

27 du 31 janvier 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 novembre

1986, acte publié au Mémorial C n

o

30 du 5 février 1987, et en date du 23 décembre 1987, acte publié au Mémorial

C n

o

72 du 21 mars 1988, modifiée par-devant M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 6 mars 1991, acte publié au Mémorial C n

o

345 du 21 septembre 1991, modifiée par-devant M

e

Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 novembre 1993, acte publié au Mémorial C n

o

63 du 15 février

1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46288/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

180

GESTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 19, rue Jean-Pierre Sauvage.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet à 10.30 heures.
Les actionnaire de GESTEC LUXEMBOURG S.A. se sont réunis en Assemblée, à L-2514 Luxembourg, 19, rue Jean-

Pierre Sauvage, sur convocation de l’administrateur-délégué, faite conformément aux statuts.

Tous les actionnaires sont présents (cf feuille de présence placée en annexe) à l’Assemblée Générale Extraordinaire

qui nomme le président de séance, le secrétaire et deux scrutateurs:

- président:

M. Mousny,

- secrétaire:

M. Jacob,

- scrutateurs: MM. Block et Goblet.
L’Assemblée, réunissant le quorum requis peut valablement délibérer.
L’ordre du jour était:
- Mandat des Commissaire aux Comptes.
Après exposés et débats la résolutions suivante est adoptée à l’unanimité:
Il a été constaté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 1997 que les frais des deux Commissaires aux

Comptes étaient très élevés et n’étaient pas en relation avec le Chiffre d’Affaires et le Bénéfice de GESTEC LUXEM-
BOURG.

Ainsi, il est décidé de conserver un seul commissaire aux comptes. Est nommé aux fonctions de commissaire aux

comptes:

S.A. AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, Conseils Economiques, avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000 qui

statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Par conséquent, le mandat de commissaire aux comptes est révoqué pour:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

GESTEC LUXEMBOURG

C. Jacob

C. Mousny

R. Block

M. Goblet

Signatures

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46289/514/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GUMADE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (271.736,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(46292/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GUMADE (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.012.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 novembre 1998 que Madame Mireille Gehlen,

licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Administrateur en remplacement de
Monsieur Franz Prost démissionnaire.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46293/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

181

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.500.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.

Signature

(46294/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

HIGH SPIRIT S.A.

Signature

(46295/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

HIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 13.812.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. HIRSCH

Signature

(46296/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

HOKKAIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 19.081.

Constituée par-devant feu M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 septembre 1982, acte publié

au Mémorial C n

o

303 du 23 novembre 19982, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 novembre 1985,

acte publié au Mémorial C n

o

379 du 20 décembre 1985.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOKKAIDO S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46299/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(46430/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

182

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg 54.523.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 1998 de la société HKL

HOLDINGS (PPI), S.à r.l. que les administrateurs à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Le Conseil d’Administration a pris note de la démission de l’Administrateur, M. Ian C. Durant avec effet au 21

septembre 1998.

2) M. Fritz Ip est élu Administrateur de la société HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l. avec effet au 21 septembre 1998. La

prochaine assemblée générale procédera à l’élection finale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

R. A. Zala

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46297/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg 54.524.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 octobre 1998 de la société HKL

INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. que les administrateurs à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Le Conseil d’Administration a pris note de la démission de l’Administrateur, M. Ian C. Durant avec effet au 21

septembre 1998.

2) M. Fritz Ip est élu Administrateur de la société HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l. avec effet au 21 septembre 1998.

La prochaine assemblée générale procédera à l’élection finale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

R. A. Zala

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46298/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4662 Differdange, 43, rue Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46431/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

AUTOETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 79-81, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 311, fol. 35, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

M. Limpach-Scheitler.

(46432/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

183

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 55.882,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son

confrère empêché Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juin 1996, publié au
Mémorial C, numéro 555 du 29 octobre 1996,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 9 juin 1998, publié au Mémorial C du 8 juillet 1998,

prise en sa réunion du 21 octobre 1998, dont une copie restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
Que la société a un capital social souscrit de LUF 1.600.000.000,- (un milliard six cent millions de francs luxembour-

geois), représenté par 1.600.000 (un million six cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les actions portant les numéros 1 à 1.009.000 ont été libérées intégralement.
Les actions portant les numéros 1.009.001 à 1.600.000 ont été libérées à concurrence de un quart (1/4).
Que dans sa réunion du 21 octobre 1998, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, à savoir:
«Le Conseil d’Administration constate que le capital social est intégralement libéré suite au versement de fonds

supplémentaires effectué par les actionnaires au profit de AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., à savoir LUF
443.250.000 (quatre cent quarante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

La preuve de la libération de ladite somme résulte du certificat bancaire, dont une copie restera annexée au présent

procès-verbal.

2. Pouvoir est conféré à Monsieur Gustave Stoffel pour faire acter la libération intégrale telle que prévue au point ci-

dessus, dans les formes légales par-devant notaire.»

Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que les actionnaires, détenteurs des actions portant les numéros

1.009.001 à 1.600.000, ont libéré leurs actions à raison des trois quarts restant, à savoir la somme de LUF 443.250.000
(quatre cent quarante-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) et que cette somme se trouve à
la libre disposition de la société, valeur 21 octobre 1998.

La preuve de la libération de ladite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat

bancaire.

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions souscrites sont entièrement libérées et le premier alinéa de

l’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit:

«Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.600.000.000,- (un milliard six cent millions de francs luxembour-

geois), représenté par 1.600.000 (un million six cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à environ 25.000,-LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Delvaux.

(46433/208/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

Statuts coordonnés suite à un constat de libération acté sous le numéro 663/98 en date du 21 octobre 1998, par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46434/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

184

BAZEILLES DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 66.620.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés

<i>tenue au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, le 9 novembre 1998

L’associé unique de la société, à savoir CAMERONE ASSET MANAGEMENT, s’est réuni en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant au 26, avenue

François Clement, L-5612 Mondorf-les-Bains.

Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur David Biraud de Gaspary, juriste, demeurant au 99, rue de

Passy, F-75016.

La société est engagée par la signature individuelle de l’un des gérants.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46435/780/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BEACH AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.438.

—

<i>Résolution du Conseil d’Administration

<i>(Signées en contrepartie)

Les soussignés agissant en leur qualité d’administrateur de la société BEACH AZUR S.A. dont le siège social se trouve

3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (ci-après «la Société») ont pris conformément à l’article 51 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et en l’absence de dispositions contraire des statuts, les résolutions
suivantes:

Il a été résolu d’accepter la démission de Maître Carlos Zeyen de son poste d’administrateur de la Société, avec effet

immédiat.

Il a été résolu de pourvoir provisoirement au remplacement de Maître Carlos Zeyen, par Maître André Marc, étant

dès lors nommé nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat.

Il a été résolu de soumettre la ratification de la nomination de Maître André Marc, de même que la décharge à l’admi-

nistrateur sortant pour la durée de son mandat, à la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Maître M. Feider

M. G. Matheis

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46436/729/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CALYPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.117.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALYPSO HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.117
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
591 du 28 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Chaumier, employée privée, demeurant à Breistroff-La-Petite.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 12 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la société.

185

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration.

Toute décision du Conseil d’Administration concernant la vente, l’achat, le nantissement et la constitution d’usufruit

et nue-propriété de tout ou partie des participations et des immeubles est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des actionnaires.

2. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale seront de la compétence du conseil d’administration.

Toute décision du Conseil d’Administration concernant la vente, l’achat, le nantissement et la constitution d’usufruit

et nue-propriété de tout ou partie des participations et des immeubles est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, V. Chaumier, J.-M. Nicolay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46450/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CALYPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.117.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

F. Baden.

(46451/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BELIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 14.020.

Constituée par-devant M

e

André Prost, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

juillet 1976,

acte publié am Mémorial C n

o

213 du 6 octobre, 1976, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 20 janvier 1988, acte publié au Mémorial C n

o

101 du 16 avril 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELIVE HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46438/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

186

BOHMAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 66.491.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 novembre

1998 que,

- Madame Ylva Bohman, Elfsnäs Gård, SE-178 39 Ekerö ainsi que Madame Charlotte Bohman-Almryd, Lüzengatan 9,

SE-11520 Stockholm, ont été nommés administrateurs de la société en remplaçant de Messrs. Lennart Stenke et M

e

.

Jacques Schroeder, administrateurs démissionnaires, et que Monsieur Axel Bohman, Lüzengatan 9, SE-115 30 Stockholm
fut reconfirmé administrateur; de sorte que leurs mandats se termineront après l’assemblée générale ordinaire à tenir
en l’an 2004;

- que LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommée nouveau commissaire aux

comptes de la société en remplaçant EUROSKANDIC S.A., commissaire démissionnaire, de sorte que son mandat se
terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004;

- que le siège social a été transféré au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46440/779/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 58.976.

Constituée par-devant M

e

Jean-Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 11 avril 1997, acte publié au

Mémorial C n

o

409 du 29 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C n

o

85 du 10 février 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 mars 1998, acte publié

au Mémorial C n

o

437 du 17 juin 1988.

––

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46441/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CAPAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.725.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol.

513, fol. 92, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-Directeur Général

(46452/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CAPAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.725.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol.

513, fol. 92, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour la société

J. Hansoulle

<i>Administrateur-Directeur Général

(46453/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

187

BRASS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour BRASS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46442/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BRUNELLESCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46443/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.-P. Manternach.

—

<i>Déclaration

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société BST, S.à r.l. avec siège social au 9, place J.-P. Manternach à

L-4232 Esch-sur-Alzette, que le soussigné Georges Schroeder a cédé ses 200 (deux cents) parts sociales restantes à
Luciano Beraldin.

G. Schroeder.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 311, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46444/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BUSH COSMETICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1127 Luxemburg, 10, Square Edward André.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg am 10. November 1998, Band 513, Blatt 100,

Abteilung 7, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 11. November hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(46445/592/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BVM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour BVM INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46446/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

188

CAISSE LUXEMBOURGEOISE DE CHANGE ET DE PLACEMENT S.A., Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(46448/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CALINDI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.496.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 novembre 1998 que, confor-

mément à l’article 7 de l’acte de constitution, M

e

Jacques Schroeder, 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg a été

nommé administrateur de la société (co-opts) en remplaçant M. Francis Welscher, administrateur démissionaire, de
sorte que son mandat se terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46449/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(46454/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 14 mai 1998 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 30 septembre 1997 de M.

Eric Berg, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Freddy Durinck, dont il terminera le mandat. Son mandat
viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46455/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

189

CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 55.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 1, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 4 novembre 1998.

Signature.

(46456/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CH INTERNATIONAL INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.439.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 avril 1997, acte publié au

Mémorial C n

o

480 du 3 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CH INTERNATIONAL INVESTMENT

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46457/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CHAMPBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 61.285.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46458/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CHAMPBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 61.285.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 15 septembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 125.200,- Flux sur le bénéfice de l’année 1997 pour être affecté à la constitution de

la réserve légale et de reporter 40.975,- Flux à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Madame Jeanne Stanisière-Oehler, administrateur-délégué, demeurant à F-Joudreville, 1bis rue Jules Ferry.
Monsieur Félix Roland Stanisière, administrateur, demeurant à F-Joudreville, 1bis rue Jules Ferry,
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 15 septembre 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46459/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

190

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.429.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

F. Baden.

(46460/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CHEMOLUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-3895 Foetz/Mondercange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 19.423.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 1998 actée sous le n° 622/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

(46461/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CHEMPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 24.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46462/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CHOCOLATE FRIENDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8228 Mamer, 2, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 53.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46463/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CINDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 66.492.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue en date du 9 novembre

1998 que:

– Monsieur Axel Bohman et Madame Charlotte Bohman-Almryd, Lüzengatan 9, SE-11520 Stockholm, ont été

nommés administrateurs de la société en remplacement de Messrs. Lennart Stenke et M

e

Jacques Schroeder, admini-

strateurs démissionnaires, et que Madame Ylva Bohman, Elfsnäs Gård, SE-17839 Ekerö fut reconfirmée administrateur;
de sorte que leurs mandats se termineront après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004;

– que LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommée nouveau commissaire aux

comptes de la société en remplaçant EUROSKANDIC S.A., commissaire démissionnaire, de sorte que son mandat se
terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2004;

– que le siège social a été transféré au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46464/779/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998

191

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée COMPAGNIE

INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., en abrégé INTERCULTURES, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue
Guillaume,

constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire Charles-Joseph Michels, notaire, alors de

résidence à Luxembourg, et Maître Georges Bourg, notaire, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre
1961, publié au Mémorial C numéro 6 du 24 janvier 1962;

les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 10 juin 1998, en voie de publication au Mémorial C.

La société a un capital social actuel de huit cent soixante-treize millions six cent mille francs belges (873.600.000,-

BEF), représenté par un million quatre-vingt-douze mille (1.092.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Fabri, administrateur de société, demeurant à Bruxelles. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Vincent Bolloré et Monsieur Pierre Lemaire, administrateurs de

société, demeurant à Paris respectivement à Virton.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 mars au lieu du 30 juin de chaque année

et modification subséquente de l’article 34 des statuts.

2) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier juillet 1997, se terminera le 31 mars

1998, et conformément aux dispositions de l’article 28 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 mars 1998, se tiendra le troisième mardi du mois
d’octobre 1998 à 11.00 heures.

3) Divers
II. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans 

1. le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 3 et 12 octobre 1998;
2. le Luxemburger Wort des 3 et 12 octobre 1998.
III. - Que les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive envoyée

en date du 5 octobre 1998.

IV. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

V. - Qu’il apparaît de la liste de présence que 580.977 actions sur 1.092.000 actions en circulation sont présentes ou

dûment représentées à l’assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide modifier de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 31 mars au

lieu du 30 juin de chaque année, et modifie en conséquence l’article 34 des statuts comme suit:

Art. 34. L’année sociale commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de l’année suivante.

192

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de disposition transitoire, que l’exercice social ayant débuté le premier

juillet 1997, se terminera le 31 mars 1998,

et conformément aux dispositions de l’article 28 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 mars 1998, se tiendra le troisième mardi du mois d’octobre 1998
à 11.00 heures. Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Fabri, D.L. Deleau, V. Bollore, P. Lemaire, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1998.

J. Delvaux.

(46467/208/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998 actée sous le n

o

659/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

J. Delvaux.

(46468/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

CLOISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8119 Bridel, 4, rue Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 48.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

– Résultats reportés …………………………………………………………………

LUF 23.096,-

<i>Conseil d’administration

M

e

Danielle Koob, demeurant à Bridel;

M. Max Meyer, demeurant à Bridel;
M. Fernand Boewinger, demeurant à Walferdange.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société civile

Signature

(46465/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINANCIERE DE L’UNION S.A.

SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A.

QUALITE EXPRESS S.A.

EUROGESTORES

TAXIS BEFFORT

UNION INVEST S.A.

VINITRANS

WITHE BIRD

ALUDORE S.A.

ABN AMRO TRUST COMPANY  Luxembourg  S.A.

A. &amp; J. DOSSCHE  Luxembourg  S.A.

ARELLE HOLDING S.A.

ARELLE HOLDING S.A.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

AUDIEX S.A.

BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A.

BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A.

EURON S.A.

AVE INVEST S.A.

AVE INVEST S.A.

FARTA V S.A.

BLUE ENTERPRISE HOLDING S.A.

CASPAR FINANCE S.A.

COFIDE INTERNATIONAL S.A.

S.A. CBR ASSET MANAGEMENT

CBR FINANCE S.A.

CHEMACAL

CONDOR MARINE SERVICES  Luxembourg  S.A.

MEMORY KEEPERS S.A.

MEMORY KEEPERS S.A.

COTE INVEST S.A.

CHEVRY HOLDING S.A.

CHEVRY HOLDING S.A.

CROSSGLEN S.A.

CROSSGLEN S.A.

CROSSGLEN S.A.

CROSSGLEN S.A.

DISCOUNT SHOPPING S.A.

DISCOVERY S.A.

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A.

DOUTEXT

ESSETI S.A.

ELGETEC S.A.

ENTRAPAULUS

ENTRAPAULUS

EUROWIDE WEB S.A.

GR INTERNATIONAL S.A.

EURO TRANS SERVICE

EURO TRANS SERVICE

FIDES  LUXEMBOURG  S.A.

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.

GDI S.A.

FINALBANO S.A.

FINALBANO S.A.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

GECOFIN S.A.

GECOFIN S.A.

GINOR HOLDING S.A.

GEMCO TRADING AND EXPLOITATION S.A.

GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.

GENERAL FINANCE AND INVESTMENT S.A.

GESTEC LUXEMBOURG S.A.

GUMADE  HOLDING  S.A.

GUMADE  HOLDING  S.A.

H.D. REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.

HIGH SPIRIT S.A.

HIRSCH

HOKKAIDO S.A.

ARATOC INTERNATIONAL S.A.

HKL HOLDINGS  PPI 

HKL INVESTMENTS  PPI 

ART CAFE

AUTOETOILE

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.

BAZEILLES DEVELOPMENT

BEACH AZUR S.A.

CALYPSO HOLDING S.A.

CALYPSO HOLDING S.A.

BELIVE HOLDING S.A.

BOHMAN INVESTMENTS S.A.

BORN INVESTMENT HOLDING COMPANY S.A.

CAPAG S.A.

CAPAG S.A.

BRASS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BRUNELLESCHI

BST

BUSH COSMETICS

BVM INTERNATIONAL S.A.

CAISSE LUXEMBOURGEOISE DE CHANGE ET DE PLACEMENT S.A.

calindi finance S.A.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A.

CENTRE D’ECHELLES ET DE MATERIEL

CH INTERNATIONAL INVESTMENT

CHAMPBOURG S.A.

CHAMPBOURG S.A.

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS. 

CHEMOLUX

CHEMPRO

CHOCOLATE FRIENDS S.A.

CINDRA INVESTMENTS S.A.

INTERCULTURES

INTERCULTURES

CLOISTER S.A.H.