193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

5 janvier 1999

S O M M A I R E

Banaras S.A., Luxembourg ……………………………………

page

228

(La) Charrue d’Or, S.à r.l., Peppange………………………………

208

Compagnie de Commerce et d’Industrie S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

230

Europlus Fund, Fonds Commun de Placement …………

203

Faber (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

239

FBOA Participations S.A., Luxembourg ………………………

236

Fleming Guaranteed Fund, Sicav, Senningerberg ……

238

Fortis Fund Advisory S.A., Luxembourg ……………

224

,

226

Guarantee International Holding S.A., Luxembourg

239

Holding Immobilière Nouvelle S.A., Luxembourg……

204

Holyman (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………

205

Immatriculation Express Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

206

Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg ……

237

Institut Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg …………………

205

International  Building  Corporation  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

206

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

204

Intrawest Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

206

Ixi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

206

,

207

Jumi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

207

Kinohold S.A., Luxembourg …………………………………………………

207

Larsel-Perpete, S.à r.l., Mersch …………………………………………

208

(The) Latin American Emerging Markets Fund, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

240

L.L.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

209

Lumber Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

208

Luxrosa S.A., Luxembourg……………………………………………………

207

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

212

Marks  &  Spencer (Belgium)  S.A.,  Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………………

209

Mark Steel Development S.A., Strassen ………………………

208

Matec S.A., Luxembourg ………………………………………………………

213

Mayfair Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

214

Merrill Lynch Administration Services Luxembourg,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………

213

Messageries de la Presse, des Publications, des Jour-

naux et Illustre’ertemapp, S.à r.l., Luxembourg …

213

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………

214

Mytaluma S.A., Luxembourg ………………………………………………

214

National Investors Group S.A., Luxembourg ……

216

,

217

Nelson Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxembourg……

215

Nerilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

217

Nostra Holding S.A., Luxembourg ………………………

219

,

220

Octans S.A., Luxembourg ……………………………………………………

209

Orogen Investments S.A., Luxembourg…………………………

215

Parfums & Co S.A., Luxembourg …………………………

220

,

222

Parworld, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

240

P.F.H.L.B. S.A., Luxembourg ……………………………………

215

,

216

PGM & F S.A., Luxembourg ……………………………………

223

,

224

Pléiade, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

239

P.L. J. Bom Beheer B.V., Luxembourg………………………………

226

Porst Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

217

Porta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

216

(The) Prime Lipper Fund, Fonds Commun de Pla-

cement ………………………………………………………………………………………

194

Rangoni International S.A.H., Luxembourg ……

222

,

223

Reefdile S.A., Luxembourg……………………………………………………

228

Revesta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

227

R.I.I. S.A.H., Recherche et Investissement Interna-

tionaux S.A., Luxembourg ………………………………………………

227

Ripo Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

227

Rolix, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

233

Salaisons Weffling & Cie, S.à r.l., Wecker ……………………

236

Sara Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

202

Sara S.A., Luxembourg …………………………………………………………

202

Sigval Holding S.A., Luxembourg………………………………………

237

Sinclair Holding S.A., Luxembourg …………………………………

236

Small Cap ………………………………………………………………………………………

237

Sociedade S.A., Luxemburg …………………………………………………

232

Société Européenne de Banque, Luxembourg ……………

233

Sorokina S.A., Luxembourg …………………………………………………

239

Taxi Transportes Da Silva O Carriço, S.à r.l., Lu-

xembourg………………………………………………………………………

234

,

235

Travir Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

208

Triborg Holding S.A., Luxembourg …………………………………

236

THE PRIME LIPPER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of the mutual investment fund («fonds commun de placement») THE PRIME LIPPER

FUND and any future amendments thereto, occurring in accordance with Article 15 below, shall govern the contractual
relationship between:

i) the Management Company LIPPER & COMPANY S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg with its registered office in Luxembourg at 69, route d’Esch («the Management Company»);

ii) the Custodian Bank BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organized under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office in Luxembourg at 69, route d’Esch («the
Custodian Bank»); and

iii) the subscribers and holders (the «Unitholders») of units in the Fund (the «Units») who shall accept these

Management Regulations by the acquisition of such units.

Art. 1. The Fund. THE PRIME LIPPER FUND (hereinafter the «Fund») is a mutual investment fund under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and qualifies as an Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities
(a «UCITS») within the meaning of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985 (the «Directive»)
and in accordance with Part I of the Luxembourg law of 30th March, 1988 (the «1988 Law») on undertakings for
collective investment in transferable securities.

The Fund is comprised of various Sub-Funds, each investing in transferable securities. The assets of each Sub-Fund

belong to the Unitholders of the relevant Sub-Fund. The Fund is managed in the interests of the Unitholders by the
Management Company. The assets of the Fund shall be held by the Custodian Bank separate from those of the
Management Company.

With respect to third parties (i.e. creditors), the Fund shall be obligated for the payment of debts. Creditors are

entitled to claim on all the assets of the Fund, regardless of the particular Sub-Fund to which the debt relates, except to
the extent that other terms have been agreed to with specific creditors.

The Board of Directors of the Management Company may decide at any time to create new Sub-Funds corresponding

to different portfolios of assets and to dissolve existing ones at any time.

The Management Company may also decide to issue, within each Sub-Fund, different classes of Units (the «Classes»)

whose assets will be commonly invested. The Management Company may establish different Classes as a result of diffe-
rences among the Unitholders of each Sub-Fund, including, among other things, different fee and/or cost structures,
different minimum investment amounts, different distribution policies and different countries in which the Units may be
offered.

Art. 2. The Management Company. The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the

Management Company, which maintains its registered office in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Articles 4 and 5 below, in

managing the Fund and each Sub-Fund on behalf of the Unitholders. In particular, the Management Company shall be
entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and receive any securities and to exercise all the rights directly or indirectly
connected with the Fund’s assets. The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment
policy of the Fund and each Sub-Fund in accordance with the limitations set forth in Articles 4 and 5 below. The Board
of Directors of the Management Company may, under its control, supervision and responsibility, delegate discretionary
investment management to an investment adviser (the «Investment Adviser») to invest and reinvest the assets of the
Fund or any Sub-Fund or to carry out the day-to-day administration and management of the assets of any Sub-Fund in
accordance with the investment policies and restrictions set forth in these Management Regulations. The Investment
Adviser may further delegate investment management to one or more Sub-advisers under its responsibility and control.
The Board of Directors may also entrust the managers or employees of the Management Company with the day-to-day
execution of the investment policy and the general management of the Fund’s assets. The Management Company may,
in general, utilize the services of information services, consultants and other professionals, and any fees thus incurred
shall be borne exclusively by the Management Company.

Art. 3. The Custodian Bank. The Management Company has entered into a Custody Agreement appointing

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, as Custodian Bank and entrusting the custody of the
Fund’s assets to the Custodian Bank.

The Custodian Bank shall perform all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund.

The Fund’s assets (i.e. all liquid assets, securities and other assets permitted by law) shall be held by the Custodian Bank
on behalf of the Unitholders of the respective Sub-Funds in separate accounts and deposits.

The Custodian Bank may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order of

the Management Company and within the scope of these Management Regulations.

The Custodian Bank may, under its control, supervision and responsibility, entrust banks and financial institutions

abroad with the deposit of securities and other assets of the Fund.

The Custodian Bank shall also:
a) ensure that the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Units effected for the account of the Fund

or by the Management Company are in accordance with applicable law and these Management Regulations;

b) ensure that the value of the Units is calculated in accordance with applicable law and these Management

Regulations;

194

c) carry out all instructions issued by the Management Company, provided that such instructions are not in violation

of applicable law or these Management Regulations;

d) ensure that, in transactions relating to the Fund’s assets, any consideration is remitted to it within the appropriate

time limits; and

e) ensure that the Fund’s income is employed in accordance with these Management Regulations.
The Custodian Bank shall pay out of the accounts of the Fund only such remunerations to the Management Company

as are set forth in these Management Regulations.

In performing their respective duties, the Management Company and the Custodian Bank shall act independently and

solely in the interests of the Unitholders.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate the Custody Agreement at any time in

writing upon 90 days’ prior written notice. The Management Company may, however, only dismiss the Custodian Bank
when a new Custodian Bank takes over the functions and responsibilities of the Custodian Bank, as set forth in these
Management Regulations, within two months from the date of having given notice. After its dismissal, the Custodian
Bank must also guarantee to carry out its functions as long as it is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to
the new Custodian Bank.

In the event that the Custodian Bank gives notice of termination, the Management Company shall appoint a new

Custodian Bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. Under such circumstances, the duties of the Custodian Bank shall continue until the Fund’s
assets have been transferred to the new Custodian Bank.

Art. 4. Investment Policy and Guidelines. 1. Investment Policy
A substantial portion of each Sub-Fund’s assets shall be invested in transferable securities, as more fully described in

the Prospectus.

In addition, the Sub-Funds may, within the guidelines referred to hereunder, use derivative instruments.
The Management Company shall determine the denomination currency of each Sub-Fund.
2. Investment Guidelines
(1) (a) The investments of each Sub-Fund shall consist of «Eligible Transferable Securities» including:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a State;
(ii) transferable securities traded on another regulated market, operating regularly, recognized and open to the public

(a «Regulated Market») in a State; and

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange or a Regulated Market in a State and such admission is
achieved within a year of the issue.

(For purposes of these Management Regulations, a «State» shall mean a member state of the Organization for the

Economic Co-operation and Development («OECD») and all other countries of Europe (excluding the Russian
Federation), North America, South America, Africa, Asia and Australia.)

Each Sub-Fund is authorized to invest in (i) securities which are not Eligible Transferable Securities and (ii) regularly

traded money market instruments with a residual term exceeding twelve months which are transferable, liquid and have
a value which can be accurately determined on each Valuation Date, provided that the total of all such investments shall
not exceed 10 % of the net assets of any Sub-Fund.

(1) (b) Each Sub-Fund may hold cash and cash equivalents on an ancilliary basis, including money market instruments

which are regularly negotiated and have a residual maturity which does not exceed 12 months and time deposits.

(1) (c) (i) The Fund will invest no more than 10 % of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued

by the same issuing body. If the Fund, on behalf of a Sub-Fund, holds investments in transferable securities of any issuing
body which individually exceeds 5 % of the net assets of such Sub-Fund, the total of all such investments must not exceed
40 % of the total net assets of such Sub-Fund.

(ii) The Fund may invest up to 35 % of the net assets of any Sub-Fund in transferable securities which are issued or

guaranteed by a Member State (a «Member State») of the European Union («EU»), its local authorities, or by another
State, or by public international bodies of which one or more Member States are members. Such securities shall not be
included in the calculation of the 40 % limitation set forth in sub-paragraph (1) (c) (i) above.

(iii) The 10 % limitation set forth in sub-paragraph (1) (c) (i) above may be increased to 25 % with respect to qualifying

debt securities issued by a credit institution which has its registered office in a Member State of the EU and which, under
applicable law, is subject to specific public control in order to protect the holders of such qualifying debt securities. For
these purposes, «qualifying debt securities» are securities the proceeds of which are invested in accordance with appli-
cable law in assets providing a return which will cover the debt service through to the maturity date of the securities
and which will be applied on a priority basis to payment of principal and interest in the event of a default by the issuer.
To the extent that a relevant Sub-Fund invests more than 5 % of its net assets in qualifying debt securities issued by such
an issuer, the total value of such investments may not exceed 80 % of the net assets of such Sub-Fund.

(iv) The securities specified in sub-paragraphs 1 (c) (ii) and (iii) above shall not be included for purposes of computing

the 40 % limitation set forth in sub-paragraph 1 (c) (i) above.

The limitations set forth in sub-paragraphs 1 (c) (i), (ii) and (iii) above may not be aggregated. Accordingly, investments

in transferable securities issued by the same issuing body effected in accordance with sub-paragraphs 1 (c) (i), (ii) and (iii)
above may not exceed a total of 35 % of the net assets of any Sub-Fund.

(v) Notwithstanding sub-paragraphs (1) (c) (i), (ii) and (iii) above, the Fund may, in accordance with the principles of

risk spreading, invest up to 100 % of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities issued or guaranteed by
a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD, or by public international bodies of

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which one or more Member States are members, provided that the relevant Sub-Fund must hold securities from at least
six different issues and further provided that securities from one issue may not account for more than 30 % of the total
net assets of such Sub-Fund.

(1) (d) The Fund shall not (i) own more than 10 % of the non-voting shares of any one issuer, (ii) own more than

10 % of the debt securities of any one issuer, (iii) acquire shares carrying voting rights which would enable the Fund to
exercise significant influence over the management of the issuer, or (iv) acquire more than 10 % of the units of the same
collective investment undertaking.

The limitations set forth in sub-paragraphs 1 (d) (ii) and (iv) above shall not apply at the time of acquisition if the gross

amount of debt securities or the net amount of securities at issue cannot be calculated with reasonable certainty.

The limitations set forth in paragraph 1 (d) above shall not apply in respect of:
- transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU or by its local authorities;
- transferable securities issued or guaranteed by any other State which is not a Member State of the EU;
- transferable securities issued by a public international body of which one or more Member State(s) of the EU are

member(s);

- shares of an issuer which is incorporated under, and organized pursuant to, the laws of a State which is not a

Member State of the EU, provided that (i) such issuer invests its assets principally in securities issued by issuers of that
State, (ii) pursuant to the laws of that State, participation by the relevant Sub-Fund in the securities of such issuer
constitutes the only possible way to purchase securities of issuers of that State, and (iii) such issuer observes in its invest-
ments policy the restrictions set forth in sub-paragraphs 1 (c) (i), (ii) and (iii) and 1 (d) above and sub-paragraphs 4 (a)
and (b) below.

The Fund shall not:
(2) make investments in commodities (including precious metals) or certificates representing commodities, provided

that transactions in foreign currencies, financial instruments, indices or securities, as well as futures and forward
contracts, options and swaps thereon, shall not be considered transactions in commodities for the purposes of this
limitation;

(3) purchase or sell real estate or any option, right or interest therein, provided that the Fund may invest in securities

secured by real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein;

(4) invest more than 5 % of the net assets attributable to any Sub-Fund in securities of other collective investment

undertakings of the open-ended type. Such investments may be made by the Fund only if:

(a) such collective investment undertaking of the open-ended type is recognized as an undertaking for collective

investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of Article 1 (2) of the Directive;

(b) in the case of a UCITS affiliated with the Management Company by common management or control or by a

substantial direct or indirect holding, or managed by a management company affiliated with an entity appointed by the
Management Company as Investment Adviser, (i) the UCITS, in accordance with its organizational documents, must
specialize in investment in a specific geographical area or economic sector, and (ii) no fees or costs on account of the
transactions relating to the units in such UCITS may be charged to the Fund;

(5) purchase any securities on margin (except that the Fund may obtain such short-term credit as may be necessary

for the clearance of purchases and sales of securities), make short sales of securities or maintain a short position,
provided that deposits or other accounts in connection with option, forward or financial futures contracts, permitted
within the limitations referred to below, shall not be considered margin for this purpose;

(6) make loans to, or act as guarantor on behalf of, third parties, provided that, for purposes of this limitation, (i) the

acquisition of Eligible Transferable Securities in fully or partially paid form and (ii) the permitted lending of portfolio
securities shall not be deemed to constitute the making of a loan;

(7) borrow for the account of any Sub-Fund amounts in excess of 10 % of the total net assets of that Sub-Fund taken

at market value, provided that collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of
forward or futures contracts shall not be deemed to constitute «borrowings» for the purpose of this limitation. Any
borrowing shall be made from a bank and shall be effected only as a temporary measure for extraordinary or emergency
purposes including the redemption of Units;

(8) mortgage, pledge, hypothecate or in any other manner transfer as security for indebtedness any securities owned

or held by the Fund (except as may be necessary in connection with borrowings permitted by paragraph (7) above);
provided that the deposit of securities or other assets in a separate account in connection with option or financial
futures transactions shall not be considered the mortgage, pledge, hypothecation or encumbrance for this purpose; or

(9) make investments in any assets involving the assumption of unlimited liability.
If the limitations set forth in paragraphs (1), (4) and (7) above are exceeded for reasons beyond the control of the

Fund or as a result of the exercise of subscription rights, the Fund shall attempt to remedy such situation as soon as
practicable, taking into account the interests of the Unitholders.

Art. 5. Investment Techniques and Instruments. The Fund may, in accordance with applicable law, regulation

and administrative practice:

- employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques and

instruments are used for the purpose of efficient portfolio management; and

- employ techniques and instruments intended to provide protection against currency exchange risks in the context

of the management of its assets and liabilities.

1. Techniques and Instruments Relating to Transferable Securities
a. Options on Transferable Securities
The Fund may purchase and sell call and put options on transferable securities, provided that such options are traded

on a regulated market, operating regularly, recognized and open to the public.

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The total amount of premiums paid to purchase call and put options on transferable securities, together with the total

amount of premiums paid to purchase call and put options referred to under paragraph 1(b) (iii) below, may not exceed
15 % of the net assets of the relevant Sub-Fund.

At the time of selling call options on securities, the Fund shall hold in the relevant Sub-Fund either the underlying

securities or equivalent call options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising
therefrom, such as warrants. The securities underlying call options may not be realized as long as the options thereon
shall not have expired, unless such options are covered by matching options or by other instruments which may be used
for such purposes. Similarly, matching call options or other instruments held by the Fund may not be realized if the Fund
does not hold the underlying securities at the time of selling the relevant options.

A Sub-Fund may sell uncovered call options on securities that it does not own at the conclusion of the option contract

if the following conditions are met:

- the exercise price of call options sold in this manner does not exceed 25% of the Net Asset Value (as described

hereafter) of the relevant Sub-Fund; and

- the relevant Sub-Fund must at all times be able to cover the positions taken on these sales.
The sale of put options on securities shall be covered during the entire term of the option contract by cash or liquid

assets sufficient to pay for the securities deliverable on the exercise of the options by the counterparty.

The total commitment arising from the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the

Sub-Fund has adequate coverage) and the total commitment arising from transactions referred to under paragraph 1 (b)
(iii) below and undertaken for purposes other than hedging may at no time exceed the total Net Asset Value of the
relevant Sub-Fund.

b. Transactions Relating to Futures and Options on Financial Instruments
Except for transactions on a mutual agreement basis as described below, transactions relating to futures and options

on financial instruments may only relate to contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly,
recognized and open to the public. Subject to the conditions specified below, these transactions may be made for
hedging or other purposes.

(i) Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of stock markets
As a global hedge against the risk of unfavorable stock market movements, the Fund may, to the extent permitted by

applicable law, buy or sell futures or options on stock market indices, provided that a sufficient correlation exists
between the composition of the index used and the portfolio of the relevant Sub-Fund.

The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the global

valuation of securities held by the relevant Sub-Fund in the market corresponding to each index.

(ii) Transactions relating to interest rate hedging
The Fund may invest in financial futures and option contracts in order to protect the value of debt securities held by

any Sub-Fund against interest rate risks. As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may, to the extent
permitted by all applicable laws and regulations (including all countries where the Units are registered for public offer
and sale and all countries in which the Fund engages in such financial futures and options contracts), sell interest rate
futures contracts, sell call options or buy put options on interest rates, or enter into interest rate swaps. Any interest
rate swap shall be made on a mutual agreement basis with a first class financial institution specializing in such
transactions.

The total commitment on financial futures contracts, option contracts and swaps relating to interest rate may not

exceed the total value of the assets to be hedged held by the relevant Sub-Fund and expressed in the currency
corresponding to these contracts.

(iii) Transactions made for a purpose other than hedging
Apart from options on transferable securities and contracts relating to currencies, the Fund may, for purposes other

than hedging, purchase and sell futures contracts and options on any kind of financial instruments provided that the
aggregate commitments in connection with such purchase and sale transaction(s), together with the amount of commit-
ments relating to the sale of call and put options on transferable securities, does not exceed at any time the total value
of the net assets of the relevant Sub-Fund.

c. Lending of Portfolio Securities
Subject to investment guideline (6) above, the Fund may lend portfolio securities to third persons, for not more than

30 days and not in excess of 50 % of the total valuation of the relevant securities portfolio, through a standardized
securities lending system organized by EUROCLEAR, CEDEL S.A. or other recognized clearing institution, or through a
first class financial institution specializing in such transactions. The Fund shall receive through such clearance agency or
such first class financial institution collateral in cash or transferable securities issued or guaranteed by a governmental
entity of the OECD, or by its local authorities or by supranational institutions of a community, regional or international
scope. During the term of any loan, the Fund will maintain collateral in an amount equal to at least 100 % of the total
value of the securities loaned.

d. Repurchase Agreements
The Fund may, on an ancillary basis, purchase or sell securities in the context of a repurchase agreement only if the

counterparty is a first class financial institution specializing in such transactions.

During the term of a repurchase agreement, the Fund may not sell the transferable securities which are the subject

of the repurchase agreement before (i) the effective repurchase of the securities by the counterparty or (ii) the
repurchase period has expired.

The Fund may not enter into repurchase agreements if the Fund will be unable to satisfy its obligation to redeem its

own Units.

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2. Techniques and Instruments to hedge Currency Exchange Risks
The Fund and any Sub-Fund may, in accordance with applicable laws, regulations and administrative practice, employ

techniques and instruments intended to provide protection against currency exchange risks to which the Fund or any
Sub-Fund may be exposed in the management of its present and future assets and liabilities. The Fund and any Sub-Fund
may enter into currency forward or futures contracts, sell call options on currencies and purchase put options on
currencies, provided that these contracts and options are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognized
and open to the public. The Fund and any Sub-Fund may also enter into such contracts and options on a mutual
agreement basis with a first class financial institution specializing in such transactions.

Any transaction to hedge currency exchange risks shall have a direct relationship between the contemplated transac-

tions and the assets or liabilities to be hedged. In general, transactions in a given currency, including a currency bearing
a substantial relation to the value of the reference currency (i.e. currency denomination) of the relevant Sub-Fund -
known as «cross hedging» - may not exceed the total valuation of such assets and liabilities held in the same currency.
In addition, the duration of such transactions may not exceed the period during which such assets are held or anticipated
to be acquired or for which such liabilities are incurred or anticipated to be incurred.

Art. 6. Subscription of Units. Units shall be issued by the Management Company in Luxembourg after payment

of the issue price to the Custodian Bank.

Units for each Class of Units of each Sub-Fund shall be subscribed during the initial subscription period at a price

determined for each Class and Sub-Fund by the Management Company.

After the initial subscription period, the issue price is based on the Net Asset Value per Unit of the relevant Sub-Fund

and Class on the relevant Valuation Date, provided the subscription application is received by the Registrar and Transfer
Agent before a certain hour on a certain date as specified from time to time by the Management Company. If the
application is received after that certain hour on that certain date as specified from time to time by the Management
Company, the Net Asset Value to be considered shall be the Net Asset Value determined on the next following relevant
Valuation Date. The issue price shall be available for inspection at the registered office of the Management Company, the
Custodian Bank and the Distributor.

Prospective investors in the Fund may be charged an issuing fee of up to 2 % of the applicable Net Asset Value, payable

to the Distributor or to the Sub-Fund, which shall be determined by the Management Company for each Sub-Fund.

Payments for Units must be made within five Luxembourg bank business days after the applicable Valuation Date.

Payments shall be made in the reference currency of each Sub-Fund. Payments may also be accepted in any other freely
convertible major currency as may be decided from time to time by the Board of Directors of the Management
Company, provided that any currency conversion costs shall be borne by the subscribing investor.

Units of the Fund may be subscribed to, subject to the acceptance of the application, at the offices of the Registrar

and Transfer Agent or the Distributor. The Units shall be transferred to the investors immediately upon payment of the
full subscription price.

The Management Company may agree to issue Units as consideration for a contribution in kind of transferable

securities and other permitted assets, in compliance with Luxembourg law and, in particular the obligation to deliver a
valuation report from the auditors of the Fund, and provided that such transferable securities and other permitted assets
comply with the investment objectives and policies of the relevant Sub-Fund.

The Management Company may, within the scope of its sales activities and at its discretion, cease issuing Units, refuse

subscription applications and suspend or limit the issue of Units for specific periods or permanently to individuals or
corporate entities in particular countries or areas. The Management Company may also, at any time compulsorily
redeem Units held by Unitholders excluded from the acquisition or ownership of Units.

Art. 7. Conversion of Units. A Unitholder may convert some or all of his, her or its Units into the Units of

another Class and/or Sub-Fund, provided that the issue of Units by an individual Sub-Fund has not been suspended.
Conversion of Units is to be considered as a redemption of old Units and an application for new Units. Conversion of
Units will therefore create the same tax liability for the Unitholder as would an ordinary redemption of Units.

When converting Units from one Sub-Fund to another, the Unitholder shall pay the prevailing redemption fee for the

Sub-Fund from which the Units are converted plus the prevailing issuing fee for the Sub-Fund to which the Units are
converted, provided that the total of the redemption fee and the issuing fee on such conversion shall not exceed 1 % of
the Net Asset Value of the Units so converted. The redemption and issuing fees shall be credited to the Distributor or
to the relevant Sub-Funds, which shall be determined by the Management Company for each Sub-Fund. Any issue taxes
incurred shall be charged to the Unitholder. Conversions shall be effected at the Net Asset Values per Unit of the
respective Classes and Sub-Funds.

Art. 8. Unit Ownership. Units shall be issued in registered and/or bearer form. After issue, registered Units may

be converted into bearer Units or vice versa.

Units shall be issued in registered form pursuant to a unit-confirmation issued upon their issue or conversion.

Ownership shall be evidenced by a listing in the Register of Unitholders. Fractions of Units may be issued to the nearest
one thousandth of a Unit. Fractions of Units will participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation
proceeds.

Bearer unit certificates are issued in denomination of 1, 10 and 100 and are only issued for full shares. Fractions are

rounded up to full positions. Bearer Unit certificates are transferred by delivery.

Delivery of Unit certificates to subscribers, when specifically requested, shall be made at the risk and expense of those

subscribers.

Art. 9. Net Asset Value. The net asset value of the Units (the «Net Asset Value») is based on the actual market

price of the assets of each Sub-Fund, including accrued income less liabilities and provisions for accrued expenses. The 

198

Net Asset Value of each Class of Units of each Sub-Fund, as well as the issue, redemption and conversion price, is
expressed in the curreny of the Sub-Fund and is calculated by the Administrative Agent on the basis of the last available
prices on the Valuation Date, as defined in the Prospectus, but not less than twice monthly, by dividing the total assets
of the Sub-Fund or Class less the liabilities properly allocable to each Sub-Fund or Class of Units of such Sub-Fund by
the number of outstanding Units of the relevant Sub-Fund or Class.

The Net Asset Value per Unit of each Class of each Sub-Fund may differ as a result of different fees, costs and/or

distribution policies with respect to each other Class.

When the Valuation Date falls on a day observed as a holiday in Luxembourg, the Valuation Date shall be the next

bank business day in Luxembourg which is not such a holiday.

The total consolidated net assets of the Fund are expressed in ECU and correspond to the difference between the

total assets of the Fund and its total liabilities. The currency of consolidation (ECU) will be replaced by EURO as soon
as this currency is implemented. For the purposes of this calculation, the net assets of each Sub-Fund, if denominated in
a currency other than ECU, shall be converted into ECU at the prevailing exchange rate.

The Net Asset Value of the Fund and each Sub-Fund as well as the issue, conversion and redemption prices, are

available from the Management Company, the Custodian Bank and the Distributor.

The value of the assets held by each Sub-Fund is determined as follows:
- transferable securities listed or dealt on an official stock exchange or dealt on another regulated market which

operates regularly and is recognized and open to the public are valued on the basis of the last available price. If a
transferable security is quoted on different markets, the last available price of the primary market for this security will
be used;

- non-listed transferable securities, other permitted assets and transferable securities which are listed on an official

stock exchange or dealt on a regulated market in which the last available price is not representative of the fair value, are
valued on the basis of their respective sales price as determined by the Management Company in good faith and with
generally recognized valuation principles which can be examined by auditors; and

- liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
The Management Company is authorized to apply other adequate valuation principles for the total assets of the Fund

and the assets of an individual Sub-Fund if the valuation criteria set forth above are inappropriate due to extraordinary
circumstances or events. In the case of extraordinary circumstances occurring on a Valuation Date, the Management
Company may cancel a valuation and replace it by another valuation. In the case of significant redemption applications,
the Management Company may establish the value of the Units of the relevant Class and Sub-Fund on the basis of the
prices at which the necessary sales of transferable securities are effected. In such event, the same basis for calculation
shall be applied for subscription, conversion and redemption applications submitted at the same time.

Art. 10. Suspension of the valuation of Net Assets and of the issue, conversion and redemption of

Units. The Management Company may temporarily suspend the calculation of the Net Asset Value and the
subscription, conversion and redemption of Units for one or more Sub-Funds, when:

- stock exchanges or markets which are the basis for the valuation of a substantial amount of the Sub-Fund’s assets

or foreign exchange markets for currencies in which the Net Asset Value of a considerable portion of the Sub-Fund’s
assets are denominated, are closed, except on regular public holidays, or when trading on such a market is limited,
suspended or temporarily exposed to severe fluctuations;

- political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Management

Company render the disposal over the Sub-Fund’s assets impossible under normal conditions, or such disposal would
be detrimental to the interests of the unitholders;

- disruptions in the communications network or any other reason which constitutes an emergency make it impossible

to determine the value of a substantial portion of the Sub-Fund’s net assets;

- limitation on exchange transactions or other transfers of assets render it impracticable for the Sub-Fund to execute

business transactions, or where purchases and sales of the Sub-Fund’s assets cannot be effected at the normal
conversion rates;

- the Management Company makes the decision to liquidate the Fund (or a Sub-Fund); or
- for any other reason the prices of any investments of the Fund attributable to a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained.

Art. 11. Redemption of Units. Unitholders may request at any time the redemption of their Units by notifying

the Registrar and Transfer Agent or the Distributor.

Redemptions shall be effected on each relevant Valuation Date on the basis of the Net Asset Value per Unit of the

relevant Sub-Fund and Class determined on such Valuation Date provided that the redemption application is received
before a certain hour on a certain date as specified from time to time by the Management Company. Redemption
requests received after the specified hour shall be treated as though they were received on the following Valuation Date.
Unitholders may be charged a redemption fee of up to 2% of the Net Asset Value of the Units redeemed, paid from the
proceeds of a Unitholder’s redemption to the Distributor or to the relevant Sub-Fund, which shall be determined by the
Management Company for each Sub-Fund.

Because provisions must be made for adequate liquid funds in the Fund’s assets, under normal circumstances payment

for redeemed Units shall be effected soon after the determination of the redemption price, as set forth in the Prospectus
and, in any event, not later than five Luxembourg bank business days after the applicable Valuation Date, unless statutory
or legal provisions, such as foreign exchange controls or restrictions on capital movements, or other circumstances
beyond the control of the Custodian Bank, make it impossible to transfer the redemption amount to the country in
which the Unitholder requesting the redemption resides. Payments will be made in the reference currency of each Sub-

199

Fund. Payments may be requested in any other freely convertible major currency as may be decided from time to time
by the Board of Directors of the Management Company, provided that any currency conversion costs arising in this
respect shall be borne solely by the redeeming Unitholder.

In the event of significant redemption applications, the Management Company may, in its sole discretion, delay the

settlement of the redemption applications until the Fund has sold sufficient assets without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Units of the Sub-Fund and Class cease to be valid.

Art. 12. Restriction on Ownership of Units. The Management Company may, at its discretion and at any time,

discontinue temporarily, cease definitively or limit the issuance and transfer of Units and refuse subscription applications
for specific periods or permanently, to persons or corporate entities resident or established in certain countries and
territories.

The Management Company may exclude certain persons or corporate entities from the acquisition of Units, if such

action is necessary for the protection of the Unitholders and the Fund, as a whole. In this connection, the Management
Company may (a) reject at its discretion any subscription for Units, (b) compulsorily redeem at any time the units held
by Unitholders who are excluded from purchasing or holding Units, and (c) decline to register the transfer of Units to
any person who is excluded from purchasing or holding Units.

Art. 13. Expenses of the Fund. The Fund will bear the following expenses:
- all taxes (including, without limitation, all income and franchise taxes) which may be due on or with respect to the

assets and the income of the Fund, including, without limitation, payment of the Luxembourg tax of 0.06 % in principle
per annum, payable quarterly, on the basis of the Net Asset Value of the Fund at the end of the relevant quarter;

- the cost of the agent in charge ensuring the receipt and making of payments relating to subscriptions and

redemptions in each country in which the Units are offered and sold («Intermediary Bank»);

- the customary banking fees due on transactions involving the transferable securities or other assets held in the Sub-

Funds, the costs of any brokerage commissions and the transactions-related charges of any other banks, financial
institutions or clearing systems entrusted with custody of the Fund’s assets;

- the remuneration of the Management Company, expressed as a percentage of the average net assets of the relevant

Sub-Fund as described in the Prospectus, computed on each Valuation Date and payable monthly in arrears, which shall
not be in excess of 2.00 % per annum and shall include the remuneration of the Investment Adviser and the Distributor;

- the remuneration of the Custodian Bank, which shall be entitled to its customary fees as agreed from time to time,

based on a percentage of the net assets of each Sub-Fund, and which shall be computed on each Valuation Date and
payable monthly in arrears;

- the remuneration of the Central Administrative Agent, which shall be entitled to its customary fees for sevices

rendered in the determintation of the Net Asset Value, as agreed to from time to time in writing;

- the remuneration of the Registrar and Transfer Agent which shall be entitled to its customary fees for services

rendered in connection with the processing of issues, redemptions and conversions of Units, and maintaining of the
Register of Unitholders, as agreed to from time to time in writing;

- the reimbursement of all reasonable out-of-pocket expenses of the Management Company and the reasonable fees

and travel expenses of the directors of the Management Company;

- the remuneration (other than transaction-related charges) of Correspondents and clearing systems;
- legal expenses (including, without limitation, the fees and disbursements of counsel and other litigation costs) that

may be incurred by the Management Company, the Custodian Bank, the Correspondents and the Central Administrative
Agent while acting in the interest of the Unitholders;

- audit fees;
- the costs of confirmations; the cost of preparing, filing, translating and publishing these Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including, without limitation, registration statements, prospectuses and
explanatory memoranda and any amendments thereto with the authorities (including local securities dealers and associ-
ations) in countries where Units are offered or sold in the relevant languages with respect to any offering or sale of
Units; the cost of preparing in such language as are required any necessary document for the benefit of the Unitholders,
including, without limitation, the beneficial holders of the Units, and distributing annual, semi-annual and such other
reports or documents as may be required under these Management Regulations or under applicable laws or regulations;
the cost of preparing, distributing and publishing notices to the Unitholders; legal, and other experts fees in connection
with the foregoing; registration and listing fees and any similar administrative charges or taxes, including, without
limitation, any stamp duties or other charges on Unit confirmations in those countries where applicable, postage,
telephone and facsimile expenses, provided that all marketing expenses shall be borne by the Distributor.

Expenses shall be allocated to each Class of Units of each Sub-Fund for which they were incurred or otherwise

prorated to each of them, based on objective criteria as determined from time to time by the Management Company.
Specific fee(s) relating to a given Class are allocated to such Class.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains, if any, and then against assets.
Organizational expenses and other similar charges may be amortized over a period not exceeding five years.
Disbursements for all charges shall be made by the Custodian Bank, as instructed by the Management Company.
All costs (including brokerage fees) of purchasing or selling assets of the Fund and any losses incurred in connection

therewith are for the account of the Fund in the relevant Sub-Fund.

The costs and expenses incurred in connection with the creation of a new Sub-Fund shall be amortized over a period

not exceeding five years against the assets of such Sub-Fund in such amounts each year as determined by the Board of
Directors on an equitable basis. Existing Sub-Funds shall not bear a pro-rata portion of the costs and expenses incurred
in connection with the formation of any new Sub-Fund. Any newly-created Sub-Fund shall not bear a pro-rata portion

200

of the costs and expenses incurred in connection with the formation of the Fund and the initial issuance of Units,
whether or not such costs and expenses have been written off at the time of the creation of the new Sub-Fund.

Art. 14. Business year, Audit. The Fund’s business year shall begin on the first day of January and end on the last

day of December of each year. The first business year ends on December 31, 1999. The statutory auditor of the
Management Company shall audit the annual statement of accounts of the Management Company. An auditor appointed
by the Management Company shall audit the Fund’s annual report.

To establish the balance sheet of the Fund (which shall be expressed in ECU), the assets of each Sub-Fund shall be

converted from its relevant currency into ECU. ECU will be replaced by EURO as soon as that currency is implemented.

Art. 15. Distribution policy. The Management Company, in its sole discretion and in accordance with the limits

set forth by law, will determine whether the Fund will distribute interest, dividends or income to Unitholders or
whether the net income of each individual Sub-Fund shall be reinvested in the appropriate Sub-Fund, as described more
fully in the Prospectus. The Management Company shall also determine to issue capitalization or distribution Units,
within each Sub-Fund, if any.

Art. 16. Amendments to these Management Regulations. The Management Company may amend these

Management Regulations in full or in part at any time in the interest of the Unitholders and with the consent of the
Custodian Bank.

Amendments shall take effect on the day of their publication in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the «Mémorial»).

Art. 17. Annoucements. The Net Asset Value per Unit and the issue, conversion and redemption prices per Unit

shall be made available at the registered offices of the Management Company, the Custodian Bank and the Distributor,
each Luxembourg bank business day.

The audited annual report, which shall be published within four months following the close of the accounting year,

and all interim reports, which shall be published within two months following the close of the relevant period, shall be
available to Unitholders at the registered offices of the Management Company, the Custodian Bank, and the Distributor.

Any amendments to these Management Regulations or the liquidation of the Fund shall be published in the Mémorial.

The dissolution of the Fund shall further be published in the Luxemburger Wort and in two newspapers of wider
circulation abroad.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices concerning the suspension

of the calculation of the Net Asset Value, the issue, conversion and the redemption of Units, and the liquidation of the
Fund, shall be published in the newspapers of general circulation in countries where Units are offered or sold.

Art. 18. Duration of the Fund, dissolution of the Fund, liquidation and merger of Sub-Funds. The Fund

shall be established for an indefinite period. Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the
dissolution or division of the Fund.

The Fund may be liquidated at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank.

In addition, liquidation shall take place if required according to Article 21 of the law of 30th March, 1988 relating to
collective investment undertakings. Notice must be given without delay by the Management Company or the Custodian
Bank in accordance with Article 16 above. No Units may be issued, converted or redeemed when the event giving rise
to liquidation occurs. The Management Company shall dispose of the Fund’s assets in the best interest of the
Unitholders and the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds to the Unitholders in proportion to
their holdings, in accordance with the directions of the Management Company. Proceeds which cannot be distributed to
the Unitholders at the close of liquidation shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until
expiration of the prescription period.

In the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, military or other emergencies,

or in the event the total net assets of a Sub-Fund fall below an amount that the Management Company, in its sole
discretion, determines not to be in the best interests of the Sub-Fund’s Unitholders, the Management Company may
liquidate at any time one or more Sub-Funds. Notice of such liquidation shall be sent by mail to each registered
Unitholder at his, her or its registered address and shall be published in a local newspaper of general circulation in
Luxembourg and in any country in which the Sub-Fund at issue is distributed. No Units may be converted or redeemed
after the date of the decision to liquidate a Sub-Fund. The Management Company shall redeem the Units of the
concerned Sub-Fund free of any charge and reimburse the Unitholders in proportion to their respective holdings. The
liquidation proceeds which cannot be distributed at the close of liquidation of the Sub-Fund shall remain with the
Custodian Bank for a period of six months, after which such proceeds shall be deposited at the Caisse des
Consignations.

In the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, military or other emergencies,

or in the event the total net assets of a Sub-Fund fall below an amount that the Management Company, in its sole
discretion, determines not to be in the best interests of the Sub-Fund’s Unitholders, the Management Company may
decide to merge two or more Sub-Funds. In the case of a merger of Sub-Funds, the rights of the different Units will in
such event be determined in proportion to the respective Net Asset Values. Notice of such a merger shall be sent by
mail to each registered Unitholder at his, her or its registered address and shall be published in a local newspaper of
general circulation in Luxembourg and in any country in which the Sub-Funds at issue are distributed at least one month
prior to the date of the effective merger in order to allow Unitholders to request redemption of their Units free of any
charge if they do not wish to participate in the Sub-Fund so established.

Art. 19. Expiration of claims. Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall

cease to be valid five (5) years after the date of the occurrence giving rise to the claim.

201

Art. 20. Applicable law, jurisdiction and language of reference. These Management Regulations are

governed by Luxembourg law.

The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any dispute between the Unitholders, the Management

Company and the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and the Custodian Bank
submit themselves and the Fund to the jurisdiction of any country in which Units are offered and sold, with respect to
claims by Unitholders solicited by sales agents appointed in the respective country.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding. Nevertheless, the Management

Company and the Custodian Bank admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in
which Units are offered and sold, and such translated Management Regulations shall be binding in respect of such Units
sold to investors in those countries.

Made in duplicate on December 10th, 1998.

LIPPER & COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

<i>The Management Company

<i>The Custodian Bank

A. Biderman

S. Finkel

L. Hilger

A.-M. Goffinet

<i>Director

<i>Director

<i>Fondé de pouvoir

<i>Conseiller

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52222/006/547)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

SARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.764.

SARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.798.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Françoise Hamilius, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme SARA HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 37.764, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1991, publié au
Mémorial C, numéro 58 du 20 février 1992,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en date de ce jour. Une copie du

procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Madame Françoise Hamilius, préqualifiée,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme SARA S.A., ayant son siège social

à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 37.798, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1991, publié au Mémorial C, numéro
61 du 22 février 1992,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration prise en date de ce jour.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique le projet de fusion qui suit:
1. La société SARA HOLDING S.A. dont le siège social est établi à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen (société

absorbante) qui détient cent pour cent (100%) du capital de la société anonyme SARA S.A. dont le siège social est établi
à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, entend fusionner avec la société SARA S.A. (société absorbée) par absorption
de cette dernière.

2. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable,

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 3 décembre 1998.

3. Aucun avantage particulier n’est accordé ni aux membres des Conseils d’Administration ni aux commissaires aux

comptes des deux sociétés qui fusionnent.

4. La fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Les actionnaires de SARA HOLDING S.A. sont en droit pendant un mois à compter de la publication au Mémorial

C du projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de la société, des documents tels que déterminés à
l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et
les rapports de gestion des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ainsi qu’un état comptable
arrêté au 3 décembre 1998. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple
demande.

202

6. Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur
l’approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les
effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de

la fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire de la société absorbante.

10. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Hamilius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1998.

F. Baden.

(53636/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

EUROPLUS FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on

January 5, 1999.

Between:
1) CREDIT INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., a Luxembourg public limited company with its

registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management
Company»); and

2) HypoVereinsbank Luxembourg S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited company with its

registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);

Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of EUROPLUS FUND, a Luxembourg undertaking for collective

investment in transferable securities (the «Fund»), the Management Company may, with the approval of the Custodian,
amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment Agreement to the
Management Regulations as agreed below shall become effective as per the date of its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
1. Section 1. «The Fund»:
Amendment of the fourth paragraph which shall henceforth read as follows:
«The assets of the Fund are held in custody by HypoVereinsbank Luxembourg S.A. (the «Custodian»). The assets of

the Fund are segregated from those of the Management Company.».

2. Section 6.1. «Issue of Units»:
Amendment of the sixth paragraph which shall henceforth read as follows:
«The Fund may offer Units of the various Sub-Funds at the Net Asset Value per Unit without any sales charge to the

current and retired directors (and their immediate families) and the current and retired employees (and their immediate
families) of entities of the UniCredito Italiano Group.».

3. Section 9. «Accounting Year, Audit»:
Amendment of the two first paragraphs which shall henceforth read as follows:
«The accounts of the Fund are closed each year on December 31 and for the first time closed on December 31, 1998.
The accounts of the Fund shall be kept in Euro.».

203

4. Section 11. «The Custodian»:
Amendment of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian of the assets of the Fund.

HypoVereinsbank Luxembourg S.A., a public limited company organized and licensed to engage in banking operations
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office in Luxembourg, has been appointed
Custodian.».

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of December

14 , 1998, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

CREDIT INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A.

HypoVereinsbank Luxembourg S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54164/250/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.507.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(46300/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.507.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 15 juin 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (F) aux

fonctions d’administrateur de la société, nommée en remplacement de Monsieur Jean Brucher, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean Brucher pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46301/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.448.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social en date du 26 octobre 1998 que les Administrateurs, ont pris les résolutions
suivantes:

Nomination des Fondés de Pouvoir B (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de pouvoir A) avec

effet le 1

er

novembre 1998:

- M. Marco Dijkerman,
- Mme Eliane Klimezyk,
- Mme Catherine Koch,
- M. David Milligan.
Révocation du pouvoir de signature «A» de Monsieur Xavier Isaac avec effet le 1

er

janvier 1999.

Il résulte de ce qui a été décidé que la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

peut être représentée par les personnes suivantes:

Les membres du Conseil d’Administration (signent conjointement avec un autre Administrateur ou un Fondé de

Pouvoir):

204

- M. D. R. Scheepe,
- M. J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
- Mme J.C.M. Klijn.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
- M. Dirk Boer,
- Mme M. Drooglever Fortuyn,
- M. X. Isaac (jusqu’en date du 31 décembre 1998).
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir) avec effet le 1

er

novembre 1998:

- M. Marco Dijkerman,
- Mme Eliane Klimezyk,
- Mme Catherine Koch,
- M. David Milligan.
Le pouvoir de représenter la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. en tant que

fondateur pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises est délégué à
chaque Administrateur individuellement et à chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46307/683/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

HOLYMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

<i>Minutes of the Board Meeting held on 24th September 1998

The meeting opened at 16.00 hours in Ramsgate.
Present: James Edward Byrant

Richard Edward Wilmot Butcher

The Board resolved that:
1) The resignations of Clive Denny and Captain Magne Haga were accepted.
2) The nominations of James Edward Bryant and Reuben Rattray were accepted.
3) The nomination of Richard Edward Wilmot Butcher as Director and General Manager, appointed on Board

Meeting of 15th July 1998 was confirmed.

The new Board Meeting is composed by:
- James Edward Bryant
- Reuben Rattray
- Richard Edward Wilmot Butcher
4) The Board also approved the arragement took on the same meeting (15th July) whereby Mr Fabrice Maire (Finance

Manager) could individually sign national and international transfers or the withdrawal of cash on the company’s accounts
of up to LUF 100,000.- in our Luxembourg BGL accounts and BBL Ostende accounts. This is authorised on above that
figure, approval in writing must be obtained from the General Manager. The necessary bank documentation would be
inacted accordingly.

There being no other business, the meeting closed at 16.15 hours.

J. E. Bryant

R. E. Wilmot Butcher

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46302/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. INSTITUT BOUZONVILLER

Signature

(46305/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

205

IMMATRICULATION EXPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt/Syre, rue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 15

octobre 1998, enregistré à Capellen en date du 20 octobre 1998, volume 413, folio 97, case 4,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Livange à Roodt/Syre.
- que l’assemblée a décidé par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts qui aura

dorénavant le teneur suivante:

«Le siège social est établi à Roodt/Syre.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à Roodt/Syre, rue de la Gare.
Capellen, le 5 novembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

(46303/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

IMMATRICULATION EXPRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt/Syre, rue de la Gare.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46304/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.

Signature

(46306/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.994.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 30 septembre 1998 que les actionnaires

et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1) L’Assemblée Générale Annuelle ne sera pas tenue à la date et à l’heure indiquées dans les statuts mais se tiendra à

une date ultérieure.

<i>Pour INTRAWEST (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

Signature

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46308/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(46310/740/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

206

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.184.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, qui s’est tenue le 26 octobre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IXI HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résultats comme suit:
- report à nouveau de la perte de ITL 25.550.035,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

Signatures

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46311/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

JUMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.774.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société JUMI S.A.

Signature

(46312/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

KINOHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.384.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme 

<i>KINOHOLD S.A. (la «Société»), qui s’est tenue à Luxembourg, le 18 mai 1998

- L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, Monsieur Jos. Bijnens, avec effet immédiat.

L’assemblée décide de nommer la société luxembourgeoise FIN-CONTROLE S.A. comme commissaire aux comptes, en
remplacement de Monsieur Jos Bijnens.

- L’assemblée décide de ne pas voter la dissolution de la Société, malgré la perte totale de son capital social.

Pour extrait sincère et conforme

J. Schaffner

<i>Un Mandaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46313/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

LUXROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.199.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 30 octobre 1998:
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1998 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire.

Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour extrait conforme.

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46318/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

207

TRAVIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.382.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 14 octobre 1998

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

TRAVIR HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46382/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

LA CHARRUE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de la Montagne.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

(46314/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

LARSEL-PERPETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 19.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 30 octobre 1998, vol. 124, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46315/616/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.530.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>LUMBER HOLDING S.A.

Signature

(46317/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.039.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de 30 octobre 1998

De nommber Monsieur Andrea Valsecchi, administrateur, en remplacement de Madame Sonia Willems dont il

achèvera le mandat.

En outre, Monsieur Andrea Valsecchi reprendra les fonctions d’administrateur-délégué assumées jusqu’à ce jour par

Monsieur Albert Pirotte. Monsieur Pirotte reste cependant administrateur.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46320/668/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

208

L.L.M., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.746.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(46316/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MARKS &amp; SPENCER (BELGIUM) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, rue Alphone Weicker, Centre Commercial Auchan.

R. C. Luxembourg B 64.564.

—

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société MARKS &amp; SPENCER (BELGIUM)

S.A. qu’à côté de la nomination de Monsieur René de Hertogh, Monsieur Richard Sadler, directeur, demeurant à Paris,
a été nommé comme directeur d’exploitation du nouveau magasin MARKS &amp; SPENCER au Centre Auchan à Luxem-
bourg-Kirchberg.

Monsieur Sadler aura le pouvoir d’engager la succursale de MARKS &amp; SPENCER (BELGIUM) S.A. avec sa seule

signature.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour extrait conforme

M

e

A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46321/253/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

OCTANS S.A., Société Anonyme,

(anc. MICHELETTI INTERNAITONAL HOLDING S.C.A.)

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.906.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions MICHE-

LETTI INTERNATIONAL HOLDING S.C.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.
Luxembourg section B numéro 61.906, constituée suivant acte reçu le 4 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro
139 du 5 mars 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ricardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.200 (mille deux cents actions), représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transformation de la société en commandite par actions en une société anonyme.
2. - Démission des gérants et des membres du conseil de surveillance.
3. - Nomination des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
4. - Abandon des deux catégories d’actions et des restrictions à la cessibilité de celles-ci.

209

5. - Modification de la dénomination de la société en OCTANS S.A.
6. - Refonte des statuts pour les adapter à la forme de société anonyme, sans en modifier les caractéristiques essen-

tielles.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société en commandite par actions MICHELETTI INTERNATIONAL

HOLDING SCA en une société anonyme.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la démission des gérants en fonction, leur donne entière décharge pour l’accomplissement de

leurs fonctions et décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale devant se tenir en

1999:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la démission des membres du conseil de surveillance en fonction, leur donne entière décharge

pour l’accomplissement de leurs fonctions et décide de fixer le nombre des commissaires à un.

Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société AUDIEX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’abandonner les deux catégories d’actions existantes ainsi que les restrictions à la cessibilité de

celles-ci.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en OCTANS S.A.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la transformation en société anonyme et avec les résolutions qui

précèdent, l’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de OCTANS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 120.000.000,- (cent vingt millions de lires italiennes), représenté par 1.200

(mille deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

210

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. L’ouverture et la
clôture de comptes bancaires sont expressément considérées comme faisant partie des attributions de la gestion journa-
lière.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la viile de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

211

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: J. Seil, M. Kapp, R. Moraldi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 111S, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46328/211/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.089.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège

social en date du 26 octobre 1998 que les Administrateurs, ont pris les résolutions suivantes:

Nomination des Fondés de Pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir A)

avec effet le 1

er

novembre 1998:

M. Marco Dijkerman
Mme Eliane Klimezyk
Mme Catherine Koch
M. David Milligan
Révocation du pouvoir de signature «A» de Monsieur Xavier Isaac avec effet le 1

er

janvier 1999.

Il résulte de ce qui a été décidé que la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. peut être représentée par les

personnes suivantes:

Les membres du Conseil d’Administration (signent conjointement avec un autre Administrateur ou un Fondé de

Pouvoir):

M. J. P. Everwijn (Administrateur-délégué)
Mme J. C. M. Klijn
M. D. R. Scheepe
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
M. Dirk Boer
Mme M. Drooglever Fortuyn
M. X. Isaac (jusqu’en date du 31 décembre 1998)
Fondés de Pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir A):
M. Marco Dijkerman
Mme Eliane Klimezyk
Mme Catherine Koch
M. David Milligan
Le pouvoir de représenter la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur pour la signature des

actes notariés relatifs à la constitution de la société luxembourgeoise est délégué à chaque Administrateur individu-
ellement et à chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46319/683/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

212

MATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.790.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1966, acte publié

au Mémorial C, n

o

85 du 3 juillet 1966, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mars 1976, acte publié

au Mémorial C n

o

143 du 14 juillet 1976, modifiée par-devant M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement de M

e

Camille Hellinckx en date du 12 août 1982, acte publié au Mémorial C n

o

275 du

29 octobre 1982, modifié par-devant M

e

Camille Hellinckx en date du 17 octobre 1985, acte publié au Mémorial C

n

o

361 du 9 décembre 1985, en date du 21 mars 1991, acte publié au Mémorial C n

o

68 du 27 février 1992, et en

date du 7 mars 1996, acte publié au Mémorial C n

o

269 du 4 juin 1996.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATEC S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46322/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.790.

Constituée par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1966, acte publié

au Mémorial C, n

o

85 du 3 juillet 1966, modifiée par-devant le même notaire en date du 23 mars 1976, acte publié

au Mémorial C n

o

143 du 14 juillet 1976, modifiée par-devant M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en remplacement de M

e

Camille Hellinckx en date du 12 août 1982, acte publié au Mémorial C n

o

275 du

29 octobre 1982, modifié par-devant M

e

Camille Hellinckx en date du 17 octobre 1985, acte publié au Mémorial C

n

o

361 du 9 décembre 1985, en date du 21 mars 1991, acte publié au Mémorial C n

o

68 du 27 février 1992, et en

date du 7 mars 1996, acte publié au Mémorial C n

o

269 du 4 juin 1996.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MATEC S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46323/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.692.

—

EXTRAIT

Madame Susan McAll a démissionné en tant que gérant de la société avec effet au 17 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46326/267/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MESSAGERIES DE LA PRESSE, DES PUBLICATIONS, DES JOURNAUX ET 

ILLUSTRE’ERTEMAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 600.000,-

Siège social: Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 15.679.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46327/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

213

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAYFAIR HOLDING S.A.

Signature

(46324/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1998

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAYFAIR HOLDING S.A.

Signature

(46325/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MYTALUMA S.A.

Signature

(46331/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la Société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social

en date du 26 octobre 1998, que les Administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

Nomination de Fondés de Pourvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de pouvoir A)

avec effet le 1

er

novembre 1998:

M. Marco Dijkerman
Mme. Eliane Klimezyk
Mme. Catherine Koch
M. David Milligan
Révocation du pouvoir de signature «A» de Monsieur Xavier Issac avec effet le 1

er

janvier 1999.

Il résulte de ce qui a été décidé que la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. peut être représentée par les

personnes suivantes:

Les membres du Conseil d’Administration (signent conjointement avec un autre Administrateur ou un Fondé de

Pouvoir):

214

M. J. P. Everwijn (Administrateur-Délégué)
M. D. R. Scheepe
Mme. J. C. M. Klijn
Fondés de Pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de Pouvoir ou un Administrateur):
M. Dirk Boer
Mme. M. Drooglever Fortuyn
M. X. Isaac (jusqu’en date du 31 décembre 1998)
Fondés de Pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de Pouvoir A) avec effet au 1

er

novembre 1998:

M. Marco Dijkerman
Mme. Eliane Klimezyk
Mme. Catherine Koch
M. David Milligan
Le pouvoir de représenter la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. en tant que fondateur pour la signature des

actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises est délégué à chaque Administrateur individu-
ellement et à chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46330/683/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.328.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 janvier 1980, acte publié au

Mémorial C n

o

40 du 18 février 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46334/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

OROGEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.522.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 1998,
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1998 est réportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46340/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(46343/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

215

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.295.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 septembre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société P.F.H.L.B. S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateur.

3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S. à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1998.

6) Du profit qui s’élève à FRF 376,652,- un montant de FRF 18,832 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

<i>Pour P.F.H.L.B. S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46344/683/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

PORTA S.A., Société Anonyme,

(anc. ROMIKA).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.805.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

PORTA S.A.

Signature

(46351/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.479.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1992, acte publié au

Mémorial C n

o

308 du 7 juillet 1992. Modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 13 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n

o

136 du 27 mars 1995, modifiée par-devant le même

notaire maintenant de résidence à Hesperange en date du 27 juin 1995, acte publié au Mémorial C n

o

496 du 30

septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 1995, acte publié au Mémorial C n

o

561

du 3 novembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 février 1997, acte publié au Mémorial C
n

o

288 du 10 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 avril 1997, acte publié au Mémorial C

n

o

418 du 1

er

août 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 avril 1998, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46332/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

216

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.479.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1992, acte publié au

Mémorial C n

o

308 du 7 juillet 1992. Modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 13 décembre 1994, acte publié au Mémorial C n

o

136 du 27 mars 1995, modifiée par-devant le même

notaire maintenant de résidence à Hesperange en date du 27 juin 1995, acte publié au Mémorial C n

o

496 du 30

septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 août 1995, acte publié au Mémorial C n

o

561

du 3 novembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 février 1997, acte publié au Mémorial C
n

o

288 du 10 juin 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 avril 1997, acte publié au Mémorial C

n

o

418 du 1

er

août 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 avril 1998, acte en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46333/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.271.

—

Le bilan abrégé au 31 octobre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(46349/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.271.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 2 décembre 1997 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mlle Máire Gallagher aux fonctions d’administrateur la société en remplacement

de Monsieur Gordon Humpreys, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Gordon Humphreys pour l’exercice de

son mandat.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46350/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

NERILUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.437.

—

In the year one thousand nine hundred and ninetyeight, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NERILUX S.A., a «société anonyme», established in

L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet, R.C. Luxembourg srction B number 53.437, incorporated by deed on the 1st of
December 1995, published in the Mémorial C number 129 of the l4th off March 1996.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, Consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Kerstin Kramer, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Carole Lacroix, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number off their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

217

II. - As appears from the attendance list, the 1,033,830 (one million thirty-three thousand eight hundred thirty) shares

representing the whole capital cf the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

III. - That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of NERILUX S.A.
2. Appointment of ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, as liquidator of the Company.

3. Appointement of FISOGEST S.A., société anonyme, with registered office at 11, avenue de la Liberté, L-1931

Luxembourg.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the anticipative dissolution of the company and its throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, te realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

<i>Third resolution

The meeting appoints the company FISOGEST S.A., société anonyme, with registered office at 11, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, as commissary (commissaire-réviseur) of the liquidation.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
andin case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NERILUX S.A., ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 53.437, constituée suivant acte reçu en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C
numéro 129 du 14 mars 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, Consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’ acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.033.830 (un million trente-trois mille huit cent trente) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de NERILUX S.A.
2. Nomination de ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, comme liquidateur de la société.

3. Nomination de FISOGEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à 11, avenue de la Liberté, L1931 Luxem-

bourg.

4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

218

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme la société FISOGEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à 11, avenue de la Liberté, L-

1931 Luxembourg, comme commissaire-réviseur de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46335/211/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(46336/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.660.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 octobre 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société NOSTRA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
on pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’anneée 1995:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1995:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1995:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administrateur a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Du profit qui s’élève à LUF 2.962.161,- un montant de LUF 148.109,- est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

<i>Pour NOSTRA HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46337/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

219

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

(46338/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

NOSTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 35.660.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 octobre 1998 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société NOSTRA HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
on pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’anneée 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1996:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3) Le conseil d’administrateur a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Du profit qui s’élève à LUF 990.294,- un montant de LUF 49.515,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

<i>Pour NOSTRA HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46339/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

PARFUMS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.260.

—

In the year one thousand nine hundred and ninetyeight, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the Board of Directors of the société anonyme PARFUMS &amp; Co S.A.,

R.C. Luxembourg section B number 61.260, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 21st of October 1997,
published in the Mémorial C number 43 (page 2056) on the 20th of January and whose Articles of Association have been
amended by deed enacted on the 29th of April 1998, published in the Mémorial C number 561 (page 26917) on the 1st
of August 1998;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 14th of

October 1998;

an extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

1. - That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme PARFUMS &amp; CO S.A., amounts actually to

LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs), represented by 10,000 (ten thousand) shares with a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, all fully paid up.

220

II. - That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at

LUF 40,000,000.- (forty million Luxembourg francs) and the Board of Directors has been authorized to increase the
capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article
five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III. - That the Board of Directors, in its meeting of the 14th of October 1998 and in accordance with the authorities

conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the
amount of LUF 4,500,000.- (four million five hundred thousand Luxembourg francs) so as to raise the subscribed capital
from its present amount of LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg francs) to LUF 14,500,000.- (fourteen million five
hundred thousand Luxembourg francs) , by the creation and issue of 4,500 (four thousand five hundred) new shares with
a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, having the same rights and privileges as the existing
shares.

IV. - That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right of the existing shareholders to subscribe and has allowed
to the subscription of the total new shares by WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands
Law and having its registered office at Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. Box 3136, British Virgin
Islands.

V. - That the 4,500 (four thousand five hundred) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by contri-

bution in cash in a banking account of the company PARFUMS &amp; CO S.A., by the company WATERSIDE FINANCIAL
LTD, prementioned, so that the amount of LUF 4,500,000.- (four million five hundred thousand Luxembourg francs) has
been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the
supporting documents for subscriptions and payments.

VI. - That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at LUF 14,500,000.(fourteen million five hundred thousand

Luxembourg francs), represented by 14,500 (fourteen thousand five hundred) shares with a par value of LUF 1,000.-
(one thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately ninety-five thousand Luxembourg Francs.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme PARFUMS &amp; CO S.A.,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 61.260, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 43 (page 2056) du 20
janvier 1998 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 29 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 561 (page
26917) du 1

er

août 1998;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 octobre 1998;

un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme PARFUMS &amp; CO S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 40.000.000,- (quarante

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 octobre 1998 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de LUF 4.500.000,- (quatre
millions cinq cent francs luxembourgeois) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF

221

10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 14.500.000,(quatorze millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) par la création et l’émission de 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. - Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le conseil d’admini-

stration a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires et a décidé d’admettre à la souscription de la
totalité des actions nouvelles, la société anonyme de droit des îles Vierges Britanniques WATERSIDE FINANCIAL LTD,
ayant son siège social à Skelton Building, Road Town Tortola, Main P.O. Iles Vierges Britanniques.

V. - Que les 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par la

société anonyme WATERSIDE FINANCIAL LTD, prédésignée, par des versements en numéraire à un compte bancaire
au nom de la société anonyme PARFUMS &amp; CC. S.A. prédésignée, de sorte que la somme de LUF 4.500.000,- (quatre
millions cinq cent mille francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à LUF 14.500.000,- (quatorze millions cinq cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 14.500 (quatorze mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, entièrement. libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingtquinze mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Atjdia, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 97, case 1. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46341/211/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

PARFUMS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.260.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 10

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46342/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mexy, France, (ci-après «le mandataire») agissant en

sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RANGONI INTERNATIONAL
S.A.H., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C. Luxembourg section B numéro 55.005,
constituée suivant acte reçu le 20 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 414 du 26 août 1996;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 juin 1998; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, s’élève

actuellement à ITL 22.000.000.000,- (vingt-deux milliards de lires italiennes), représenté par 275.000 (deux cent
soixante-quinze mille) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

222

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 40.000.000.000,-

(quarante milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III .- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 23 juin 1998 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de ITL 22.000.000.000,- (vingt-deux milliards de lires italiennes) à ITL 25.000.000.000.(ving-cinq milliards
de lires italiennes) , par la création et l’émission de 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions nouvelles, sans désig-
nation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté à la souscription des actions nouvelles:

- d’une part la société de droit italien RANGONI FINANZIARIA SpA avec siège à Florence, Italie, à concurrence de

19.125 (dix-neuf mille cent vingt-cinq) actions à émettre;

- et d’autre part la société de droit italien SIMS (Societa Italiana Medicinale Scandicci) srl avec siège à Florence, Italie,

à concurrence de 18.375 (dix-huit mille trois cent soixante-quinze) actions à emettre.

V. - Que les 37.500 (trente-sept mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédé-

signés et libérées intégralement en numeraire par versements à un compte bancaire au nom de la société RANGONI
INTERNATIONAL S.A.H., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 3.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) a
été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
∑ pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 25.000.000.000,- (vingt-cinq milliards de lires italiennes),

représenté par 312.500 (trois cent douze mille cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent trente mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 88, case 4. – Reçu 628.050 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46352/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 10

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46352/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

PGM &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur

(46345/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

223

PGM &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.257.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 octobre 1998 et du rapport du

Conseil d’Administration de la société PGM &amp; F S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1997.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1997:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Peter de Sutter.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1997:
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. Mr Peter de Sutter en tant qu’ad-

ministrateur.

3) Election de EURAUDIT, S. à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale

statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.

5) La perte qui s’élève à LUF 662,339,- est reportée.

<i>Pour PGM &amp; F S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46346/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FORTIS FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. RAVILLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.137.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAVILLE S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 49.137, constituée suivant
acte reçu le 10 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 523 du 13 décembre 1994, et dont les statuts ont été
modifiés par acte du 15 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 515 du 22 septembre 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange sur Canner (France).
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé

aux actionnaires le 29 juillet 1998.

III. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 25 (vingt-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification des statuts (article 1, 2, 3.)
2. - Modification du siège social.
3. - Démission et décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société.
4. - Nomination des administrateurs:
Conseil d’administration:
Patrick Evrard,
Freddy van den Spiegel,
Pierre Detournay,
Dirk de Batselier.
5. - Nomination de Réviseur d’Entreprises.
6. - Modification de l’année fiscale.
7. - Refonte des Statuts.
8. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

224

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, 1

er

paragraphe, concernant la dénomination de la société, pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 1

er

. 1

er

paragraphe Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FORTIS FUND ADVISORY

S.A. (ci-après dénommée «Société») .

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises et étrangères, y compris la société FORTIS FUND ainsi que l’administration et le développement de
ces participations. Elle servira de conseiller en investissements pour FORTIS FUND pour l’administration et la
promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), par la création et
l’émission de 35 (trente-cinq) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 50.000,(cinquante mille francs luxem-
bourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., prédésignée, ici représentée par

Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 35 (trente-cinq) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par

versement à un compte bancaire au nom de la société RAVILLE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois),

représenté par 60 (soixante) actions de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social pour la fixer aux 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Guy Rock, Jean-Luc Jacquemin et Carl Speecke en tant

qu’administrateurs et Monsieur Nico Weyland en tant que commissaire aux comptes, et de leur donner entière
décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs de la société pour une durée de six ans:
Monsieur Patrick Evrard,
Monsieur Freddy van den Spiegel,
Monsieur Pierre Detournay,
Monsieur Dirk de Batselier.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de réviseur d’entreprises pour une durée de six ans:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale qui se clôturera le 30 juin.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent concernant l’année sociale, l’assemblée

décide de modifier les articles 13 et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.»
A titre transitoire, l’exercice en cours commencé le 1

er

janvier 1998 sera clôturé ce jour, le 26 octobre 1998.

225

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 15.00 heures, et si ce
jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

A titre transitoire, la prochaine assemblée ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés exceptionnellement

au 26 octobre 1998 aura lieu le 17 novembre 1998 à 15.00 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 111S, fol. 94, case 2. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46354/211/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FORTIS FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. RAVILLE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.137.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 10

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46355/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

PLJ BOM BEHEER B.V.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateur-délégué

(46347/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

P.L.J. BOM BEHEER B.V.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.783.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 novembre 1998 et du rapport du

Gérant de la société P.L.J. BOM BEHEER B.V. que l’actionnaire et le gérant, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes pour les comptes annuels de 1996:

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1996:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux comptes pour l’année 1996:
ERNST &amp; YOUNG
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Gérant.
3) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Le profit qui s’élève à NLG 6,912,687,- est reporté.

<i>Pour P.L.J. BOM BEHEER B.V.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46348/683/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

226

R.I.I. S.A.H., RECHERCHE ET INVESTISSEMENT INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.561.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1989, acte publié au

Mémorial C n

o

223 du 5 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

o

213 du 14 mai 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 1991,

acte publié au Mémorial C n

o

237 du 3 juin 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1992,

acte publié au Mémorial C n

o

578 du 8 décembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.I.I. S.A.H., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46356/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

R.I.I. S.A.H., RECHERCHE ET INVESTISSEMENT INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.561.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1989, acte publié au

Mémorial C n

o

223 du 5 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 19 décembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

o

213 du 14 mai 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 1991,

acte publié au Mémorial C n

o

237 du 3 juin 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 août 1992,

acte publié au Mémorial C n

o

578 du 8 décembre 1992.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour R.I.I. S.A.H., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46357/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

REVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirera lors de l’assemlbée générale ordinaire statutant sur les

comptes au 30 juin 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(46360/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.996.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 1998

De nommer la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Luxembourg, commissaire aux comptes, en rempla-

cement de MATHIEU, PIROTTE ET ASSOCIES dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46361/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

227

REEFDILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.797.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 513, fol. 90, case 19, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(46358/693/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

REEFDILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 54.797.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 4 novembre 1998 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
– Le siège social est transféré à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
– Le conseil d’administration est remplacé comme suit:

- M. Christophe Dermine, expert-compatble, B-Libramont;
- M. Olivier Dewalque, employé privé, B-Bastogne;
- Mlle Heike Müller, employée privée, D-Trier.

– Suite à la démission du commissaire aux comptes, M. Pascal Hubert, licencé en sciences économiques, demeurant

à B-Lacuisine a été nommé comme nouveau commissaire aux comptes.

- Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46359/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

BANARAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 octobre 1998.
2. ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Sibrand Van Roijen, prémentionné,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 octobre 1998
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANARAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

228

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille Deutsch Mark (650.000,- DEM) représenté par soixante-

cinq mille (65.000) actions d’une valeur nominale de dix Deutsch Mark (10,- DEM) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration-Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deux mai à quatorze heures à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

229

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prémentionnée, soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 64.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A, prémentionnée, une action …………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 65.000
Le comparant sub 1) agit comme fondateur, tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

cinquante mille Deutsch Mark (650.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent vingt mille
francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Van Roijen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 71, case 3. – Reçu 134.093 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(46392/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

COMPAGNIE DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Dupont, géomètre expert, demeurant à B-6860 Bernimont, 22, Sous les Vents,
2) Monsieur Frédéric Feraille, ingénieur industriel, demeurant à B-5170 Lustin, 88, rue Eugène Falmagne.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE COMMERCE ET 

D’INDUSTRIE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, pour compte propre, pour compte de tiers, ou en participation, au Luxem-

bourg ou à l’étranger, l’importation et l’exportation, la vente en gros ou en détail de tous produits à usage privé ou

230

industriel. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou

connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut également exercer les
fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration-Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

231

1) Monsieur Philippe Dupont: six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………

625

2) Monsieur Frédéric Feraille: six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de soixante
mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Feraille, ingénieur industriel, demeurant à B-5170 Lustin, 88 rue Eugène Falmagne.
b) Monsieur Philippe Dupont, géomètre expert, demeurant à B-6860 Bernimont, 22, Sous les Vents
c) Madame Isabelle Eubelen, épouse de Monsieur Philippe Dupont, médecin, demeurant à B-6860 Bernimont, 22, Sous

les Vents.

d) Madame Christine Mourmaux, architecte d’intérieur, demeurant à B-4000 Liège, 247, rue de Campine.
3) Monsieur Frédéric Feraille, prénommé est nommé administrateur délégué de la société.
Il est chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUCOS CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-2112 Howald, 43, rue du IX mai 1944.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.
6) L’Assemblée décide de reprendre les engagements qui ont été pris pour compte de la société en formation à partir

du 1

er

mai 1998.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Dupont, F. Feraille, I. Eubelen, C. Mourmaux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 78, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(46394/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

SOCIEDADE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.

H. R. Luxemburg B 26.178.

—

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. Oktober 1998

Die Hauptversammlung erteilt einstimmig Entlastung an den Aufsichtskommissar Herrn Meder André und an den

Verwaltungsrat, Frau Agnes Bayer, Herrn Ra Judr. Petr Protiva und Herrn Christoph Weiss, bis zum heutigen Tage.

<i>Verwaltungsrat

- Frau Agnes Bayer, Geschäftsführerin, Budapest, Ungarn
- Herr Alexander Stier, Kauffman, Plzen, Tschechische Republik
- Herr Christophe Weiss, Assessor Juris, Verkaus, Finnland.

<i>Kommissar

<i>- Herrn André Meder, Senningerberg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46368/680/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

232

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

ROLIX, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J.L. P. Getreide

Signature

<i>Gérant

<i>Gérant

(46362/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 3 septembre 1998 et du rapport des

Gérants de la société ROLIX, S.à r.l. que l’actionnaire et les Gérants, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1997:

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 1997:
M. J.L. Patrick Getreide
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election de M. J.L. Patrick Getreide, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Gérants.
3) Le mandat des Gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes

au 31 juillet 1998.

4) Il a été décidé en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales de

constinuer les activités de la société.

5) La perte qui s’élève à LUF 4.846.855,- est reportée.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

ROLIX, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J.L. P. Getreide

Signature

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46363/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

Il résulte des résolutions prises en différents conseil d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées de

la banque se compose comme suit:

Noms

grade/fonction

Signature

Claude Deschenaux

Président

A

Arnaldo Lanteri 

Administrateur-délégué

A

Marion Centonza

Administrateur

A

Edmond Israel

Administrateur

A

Gianfranco Mandelli

Administrateur

A

Enrico Meucci

Administrateur

A

Stefano Tabanelli

Administrateur

A

Jean Wagner

Administrateur

A

Patrick Ehrhardt

Directeur adjoint

A

Richard Marck

Directeur adjoint

A

Gustave Stoffel

Directeur ajoint

A

Lino Berti

Sous-Directeur

A

Germain Birgen

Sous-Directeur

A

Federico Franzina

Sous-Directeur

A

Alberto Nani

Conseiller

A

Dirk Raeymaekers

Sous-Directeur

A

Nico Hansen

Sous-Directeur

A

Andrew Simms

Sous-Directeur

A

Claudio Bacceli

Conseiller

A

Francis Da Silva

Inspecteur Général

A

Gerd Fricke

Fondé de pouvoirs ppal

B

233

Rita Theisen

Fondé de pouvoirs ppal

B

Danielle Arendt

Conseiller

B

Ermanno Barbini

Conseiller

B

Pierrette Bianconi

Fondé de pouvoirs

B

Emanuela Brero

Fondé de pouvoirs

B

Georges Chamagne

Fondé de pouvoirs

B

Benoît Pescatore

Fondé de pouvoirs

B

Rita Pierre

Fondé de pouvoirs

B

Marie-Luce Putz

Fondé de pouvoirs

B

Maryse Santini

Fondé de pouvoirs

B

Sabine Schiettinger

Fondé de pouvoirs

B

Féréchté Stein

Fondé de pouvoirs

B

Dominique Billion

Chef de service ppal

B

Jacques Cavalieri

Chef de service ppal

B

Jean-Louis Catrysse

Chef de service ppal

B

Mady Dellere

Chef de service ppal

B

Jean-Paul Henrion

Chef de service ppal

B

Jean-Marc Leonard

Chef de service ppal

B

Guy Nimax

Chef de service ppal

B

Solange Velter

Chef de service ppal

B

Nathalie Viot

Chef de service ppal

B

Thérèse de Rose

Chef de service

B

Rosetta Lieggi

Chef de service

B

Yvonne Dupuy-Koechig

sous-chef de service

B

Tous les actes de la banque devont comporter deux signatures autorisées figurant sur la liste, dont l’un au moins derva

être de catérogire A.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46369/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRIÇO», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 31, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 53.187.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Armando Cordeiro Da Silva, chauffeur de taxi, demeurant à L-2440 Luxembourg, 31, rue de Rollingergrund.
Lequel comparant a exposé au notaire ce qui suit:
Qu’il est le seul associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée TAXI TRANS-

PORTES DA SILVA «O CARRIÇO», établie et ayant son siège social à L-2440 Luxembourg, 31, rue de Rollingergrund.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 1995, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 77 du 13 février 1996.

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à

Luxembourg, section B sous le numéro 53.187.

Que ladite société ne possède ni immeubles ni parts d’immeubles. Qu’elle a un capital social de 500.000,-LUF divisé

en 100 parts sociales de 5.000.-LUF.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Armando Cordeiro Da Silva, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter sous les garanties

de droit, toutes ses parts, les présentes céder et transporter sous les garanties de droit, toutes ses parts, comme suit:

- cinquante-cinq (55) parts sociales à Monsieur Armando Marques Da Silva, chauffeur de taxi, demeurant à L-2240

Luxembourg, 31, rue de Rollingergrund,

- quarante-cinq (45) parts sociales à Monsieur Antonio Miguel Condeco Janeco, ouvrier, demeurant à L-8410

Steinfort, 27, rue d’Arlon.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Les cessions de part prennent effet à partir d’aujourd’hui.
Les cessionnaires auront donc le droit au revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, ils

seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Sont intervenus au présent acte:

234

Messieurs Armando Marques Da Silva et Antonio Miguel Condeco Janeco, prénommés, lesquels après avoir pris

connaissance de ce qui précède déclarent par les présentes accepter les cessions de parts.

<i>Prix

Les cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix total de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) que le

cédant reconnaît et déclare avoir reçu à l’instant des cessionnaires, ce dont quittance et titre par le cédant.

Sont intervenus au présent acte, Monsieur Armando Cordeiro Da Silva, prénommé, agissant en sa qualité de gérant

administratif de la société et Monsieur José De Barros Ribeiro, commerçant, demeurant à L-5324 Contern, 5, Chaux de
Contern, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, lesquels déclarent accepter lesdites cessions au nom
de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

Ensuite les associés actuels prénommés, se réunissent en assemblée générale pour laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution - Augmentation de capital

Les associés, prénommés, décident d’augmenter le capital social de cinq cent mille francs (500.000, -LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à un million de francs (1.000.000,- LUF) et d’aug-
menter la valeur nominale de chaque part sociale de cinq mille francs (5.000,- LUF) à dix mille francs (10.000,- LUF).

La libération a eu lieu moyennant des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la prédite augmentation et capital et des cessions de parts ci-avant, les associés décident de

modifier l’article 5 des statuts comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000, - LUF) divisé en cent (100) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Armando Marques Da Silva, chauffeur de taxi, demeurant à L-2440 Luxembourg, 31, rue de 

Rollingergrund, cinquante-cinq (55) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

55

2. - Monsieur Antonio Miguel Condeco Janeco, ouvrier, demeurant à L-8410 Steinfort, 27, rue d’Arlon,

quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   45

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million de francs (1.000.000,-

LUF) se trouve à la libre disposition de la société.

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés donnent démission au gérant administratif Monsieur Armando Cordeiro Da Silva, prénommé, et lui

confèrent pleine et entière décharge.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Armando Marques Da Silva, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants administratif et technique.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les

sociétés commerciales et en a constaté expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 35.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude de notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Cordeiro Da Silva, A. Marques Da Silva, A.-M. Condeco Janeco, J. De Barros Ribeiro, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 65, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1998.

P. Decker.

(46379/206/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRIÇO», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 31, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 53.187.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 3 novembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker.

(46380/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

235

SINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.765.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 mai 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998 les adminis-

trateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’Administration

MM. Mario Colla, entrepreneur, demeurant à Udine (Italie), Président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frederico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

SINCLAIR HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46367/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

SALAISONS WEFFLING &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6869 Wecker, 30, rue Principale.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

(46364/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.753.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

septembre 1998;

4. Divers.

I  (04707/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1999 à 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

septembre 1998;

4. Divers.

I  (04708/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

236

INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.263.

—

Dear Shareholder, we have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>January 25, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, 
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30, 1998.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 1998.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Ogilvy, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke,

Gautam Khanna and Uday Khemka as Directors and PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors for the ensuing
year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (04739/950/22)

<i>By order of the Board of Directors.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

septembre 1998;

4. Divers.

I  (04709/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SMALL CAP.

—

Le Conseil d’Administration de SMALL CAP informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui

s’est tenue le 28 décembre n’a pas pu valablement délibérer vu l’absence de quorum de présence. Conformément à la
loi, une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

est par la présente appelée à se tenir le <i>9 février 1999 à 15.00 heures au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg,
avec un ordre du jour identique.

Le Conseil d’Administration de SMALL CAP informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale Extraordinaire de

ESPRIT qui s’est tenue le 28 décembre a approuvé le projet de fusion.

Le Conseil d’Administration de SMALL CAP rappelle à ses actionnaires que le projet de fusion a fait l’objet d’une

publication dans le mémorial du 27 novembre 1998.

ESPRIT est une société d’investissement à capital variable dont le siège social est situé à Luxembourg, 20, boulevard

E. Servais, ESPRIT est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières relevant de la partie I de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1998. Comme SMALL CAP, ESPRIT est organisé comme un OPCVM à compartiments multiples.

La fusion se produira par la création, au sein d’ESPRIT, d’un compartiment spécifique qui reprendra le portefeuille, les

droits et obligations du compartiment SMALL CAP - EUROPEAN. La politique d’investissement n’en sera nullement
modifiée. Les caractéristiques actuelles liées à la commission de gestion, aux droits et obligations attachés aux actions
(capitalisation et distribution) ainsi qu’à la fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire de SMALL CAP -
EUROPEAN seront maintenues. La continuité dans l’établissement de la valeur nette d’inventaire sera assurée en Euro
tout en exprimant également cette valeur nette d’inventaire en Francs belges. S’ils le souhaitent, les actionnaires de
SMALL CAP auront la possibilité de se faire rembourser leurs actions SMALL CAP- EUROPEAN sans frais depuis la date
de l’Assemblée Générale Extraordinaire jusqu’à la date effective de fusion.

237

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion par absorption des actifs de SMALL CAP (constituée par un seul compartiment dénommé

SMALL CAP - EUROPEAN) par le compartiment ESPRIT - SMALL CAP;

2. Fixation de la date d’effet de la fusion au 19 février 1999. A cette date, les actions du compartiment SMALL CAP

- EUROPEAN seront annulées et les actionnaires se verront attribuer le même nombre d’actions de distribution
ou de capitalisation au sein du compartiment ESPRIT - SMALL CAP, que celui qu’ils détenaient au sein de SMALL
CAP;

3. Nomination, en qualité d’expert indépendant, de KPMG AUDIT, 15, allée Scheffer à Luxembourg, en vue

d’examiner le projet de fusion et de préparer un rapport écrit destiné aux actionnaires;

4. Approbation des provisions constituées pour la dissolution de SMALL CAP;
5. Approbation du principe d’imputation des frais liés à la fusion de SMALL CAP au sein d’ESPRIT au prorata des actifs

des compartiments d’ESPRIT;

6. Soumis à la condition que les résolutions ci-dessus soient approuvées, SMALL CAP n’ayant plus d’actifs ni

d’actionnaires, cessera d’exister et sera dissoute;

7. Divers.

Les actionnaires peuvent consulter un mois avant la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social de

la SMALL CAP, les documents suivants:

- Projet de fusion;
- Rapport du conseil d’administration;
- Rapport du réviseur d’entreprises;
- Les bilans, comptes annuels et rapports des conseils d’administration des exercices sociaux se terminant aux 31

décembre 1995 à 1997 et le rapport semi-annuel non-audité au 30 juin 1998.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra valablement se tenir en l’absence d’un

quelconque quorum de présence et que la décision sera prise aux deux tiers au moins des actions présentes ou repré-
sentées. Chaque action, quelque soit sa catégorie, sera comptée pour une voix.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour ouvrable précédant l’assemblée générale à 17.00 heures au plus tard. Les propriétaires d’actions au
porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions au siège social ou auprès de la BANQUE
DEGROOF S.A. à Bruxelles cinq jours ouvrables avant l’assemblée.

Suite à la fusion, un nouveau prospectus d’ESPRIT sera émis et sera disponible, sans frais au siège social d’ESPRIT sur

simple demande.

<i>Pour la Société

I  (04725/755/60)

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

FLEMING GUARANTEED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.433.

—

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING GUARANTEED FUND («the Company») that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>20 January 1999 at 3.00 p.m. for the
purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Annual Report for the Financial year ended 31 August 1998.
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 August 1998.
4. Election of the Directors and Auditor for a term of one year.
5. Any other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the

Shareholders attending in person or by proxy.

In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the Meeting with the following institution:

ROBERT FLEMING &amp; CO LTD, LUXEMBOURG BRANCH, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use  the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company) and return it at least five working days prior to the date of the Annual General
Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

January 1999.

II  (04637/644/29)

<i>By order of the Board of Directors.

238

FABER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.039.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (04495/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.527.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.

II  (04631/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 janvier 1999 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1998.

4. Divers.

II  (04693/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 2, place de Metz, le
mercredi <i>13 janvier 1999 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1998.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1998, affectation du bénéfice.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations d’administrateurs.
5) Divers.

239

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la COMPAGNIE FINANCIERE CIC ET DE L’UNION EUROPEENNE, Paris.
En Espagne, à la BANCO CENTRAL HISPANO, Madrid.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

II  (04647/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.912.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholder of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January 15, 1999 at 2.00 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

30th September, 1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04632/755/26)

<i>The Board of Directors.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of PARWORLD will be held at the Registered Office of the Company, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, on Monday
<i>18th January, 1999 at 11.00 hours

for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year to 30th September, 1998.
2. Report of the Auditor for the year to 30th September, 1998.
3. Approval of the Annual Accounts as at 30th September, 1998 and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates to 30th September, 1998.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Election of the Auditor for a new term of one year.
7. To transact any other business.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record at 8th January, 1998.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 13,

1999, at the Registered Office of the Company or at the offices of financial institutions.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention

to assist at the meeting before January 13, 1998.
II  (04633/755/25)

<i>For the Board of Directors.

240

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Document Outline

S O M M A I R E

THE PRIME LIPPER FUND

SARA HOLDING S.A.

EUROPLUS FUND

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A.

HOLDING IMMOBILIERE NOUVELLE S.A.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS  Luxembourg  S.A.

HOLYMAN  LUXEMBOURG  S.A.

INSTITUT BOUZONVILLER

IMMATRICULATION EXPRESS LUXEMBOURG S.A.

IMMATRICULATION EXPRESS LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.

INTRAWEST LUXEMBOURG S.A.

IXI HOLDING S.A.

IXI HOLDING S.A.

JUMI S.A.

KINOHOLD S.A.

LUXROSA S.A.

TRAVIR HOLDING S.A.

LA CHARRUE D’OR

LARSEL-PERPETE

LUMBER HOLDINGS S.A.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A.

L.L.M.

MARKS &amp; SPENCER  BELGIUM  S.A.

OCTANS S.A.

MANACOR  LUXEMBOURG  S.A.

MATEC S.A.

MATEC S.A.

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES LUXEMBOURG

MESSAGERIES DE LA PRESSE

MAYFAIR HOLDINGS S.A.

MAYFAIR HOLDINGS S.A.

MYTALUMA S.A.

MUTUA  LUXEMBOURG  S.A.

NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

OROGEN INVESTMENTS S.A.

P.F.H.L.B. S.A.

P.F.H.L.B. S.A.

PORTA S.A.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A.

PORST LUXEMBOURG S.A.

PORST LUXEMBOURG S.A.

NERILUX S.A.

NOSTRA HOLDING S.A.

NOSTRA HOLDING S.A.

NOSTRA HOLDING S.A.

NOSTRA HOLDING S.A.

PARFUMS &amp; CO S.A.

PARFUMS &amp; CO S.A.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H.

PGM &amp; F S.A.

PGM &amp; F S.A.

FORTIS FUND ADVISORY S.A.

FORTIS FUND ADVISORY S.A.

PLJ BOM BEHEER B.V. 

P.L.J. BOM BEHEER B.V. 

R.I.I. S.A.H.

R.I.I. S.A.H.

REVESTA S.A.

RIPO HOLDING S.A.

REEFDILE S.A.

REEFDILE S.A.

BANARAS S.A.

COMPAGNIE DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE

SOCIEDADE S.A.

ROLIX

ROLIX

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE. 

TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRIçO»

TAXI TRANSPORTES DA SILVA «O CARRIçO»

SINCLAIR HOLDING S.A.

SALAISONS WEFFLING &amp; Cie

FBOA PARTICIPATIONS S.A.

TRIBORG HOLDING S.A.

INDIAN INVESTMENT COMPANY

SIGVAL HOLDING S.A.

SMALL CAP. 

FLEMING GUARANTEED FUND

FABER  LUXEMBOURG  S.A.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOROKINA S.A.

PLEIADE

THE LATIN AMERICAN EMERGING MARKETS FUND

PARWORLD