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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3

5 janvier 1999

S O M M A I R E

A.C.A., Achat Centralisé Alimentation, Société Coo-

pérative, Kehlen………………………………………………………… page

144

Bolinas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

127

Café Beim Muerzel, S.à r.l., Tétange ………………………………

130

Café Del Corso, S.à r.l., Dudelange……………………………………

129

Cashjewellery International S.A., Luxembourg

CELSARL, Contact Europe Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

139

Classis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

135

COFIPA Luxembourg S.A. - Compagnie Africaine de

Financement et de Participations au Luxembourg,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

132

European Mobile Communications S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………

105

Financière des Alpes S.A.H., Luxembourg ……………………

105

F.R. Properties S.A., Luxembourg ……………………………………

106

Gebr. Termeer Beheermaatschappij B.V., Mamer

106

Geosyn Holding S.A., Luxembourg……………………………………

107

G.G.C.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

140

G.K. Holding S.A., Steinfort …………………………………………………

106

G. Termeer Holding B.V., Mamer ……………………………………

105

Infoware S.A., Luxembourg …………………………………………………

108

Interfin Development S.A., Luxembourg ………………………

107

International Data Processing Luxembourg S.A.,

Strassen………………………………………………………………………………………

108

Investoil Holding S.A., Luxembourg …………………………………

106

Ivorlux S.A., Luxembourg………………………………………………………

108

J.B. Technological Investments S.A., Luxbg ………

109

110

Jemelin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

108

Luxlor, Cillien et Partners S.C., Differdange ……

110

111

Lux-Post S.A., Luxembourg ………………………………………

111

112

Marmor-Lux S.A., Wasserbillig……………………………………………

113

Mediaworld S.A., Luxembourg ……………………………………………

112

Medico Holding, Luxembourg ……………………………………………

113

Medtrade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

114

MGWI S.A., Luxembourg ………………………………………………………

114

Mipaso Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

115

Mistral International Finance A.G., Luxembourg ………

115

MKL Immobilière S.A., Luxembourg ………………………………

113

Morgan Saddler Securities S.A., Luxembourg ……………

113

NETnet International S.A., Luxembourg ……………

116

118

Netvision Luxembourg S.A., Strassen ……………………………

119

Norinter S.A., Luxembourg …………………………………………………

120

Papagayo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

119

Pourpre S.A., Luxembourg ………………………………………

120

121

Promofrance S.A., Rombach-Martelange ………………………

121

RC-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

123

Sinclair Holding S.A., Luxembourg……………………………………

123

Slavex Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

122

Somerville Holding S.A., Luxembourg ……………………………

124

Stocktrade Investments S.A., Luxembourg …………………

125

Team 33 S.A., Luxembourg …………………………………………………

125

Templeton Central and Eastern European Investment

Company, Sicav, Luxembourg ………………………………………

125

Trench Electric S.A., Luxembourg ……………………………………

123

URLOLUX (Urbanisation et Logement Luxembour-

geois) S.A., Luxembourg ……………………………………………………

128

Verbe Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxbg ………

131

132

Viscont S.A., Luxembourg ……………………………………………………

128

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASHJEWELLERY INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 1

décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 167 du 20 mars 1998 et dont les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro
619 du 29 août 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les six cents (600) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social à concurrence de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à huit millions
quatre cent mille francs luxembourgeois (8.400.000,- LUF), par l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et modification subséquente du
premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent mille francs

luxembourgeois (2.400.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,- LUF) à huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois (8.400.000,- LUF), par l’émission de deux cent
quarante (240) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit millions quatre cent mille francs luxembourgeois (8.400.000,- LUF), divisé en huit cent

quarante (840) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

Souscription - Libération

La société ACING HOLDING B.V., avec siège social à NL-1017 CG Amsterdam, Herengracht 548,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

18 septembre 1998,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire toutes les deux cent quarante (240) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs

luxembourgeois (10.000, LUF) chacune.

Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de deux millions

quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF) trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Renonciation

1) La société ATLAS TRADING COMPANY LTD, avec siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main Street,

Road Town, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 21 septembre 1998,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

2) La société NOORFRA A.G., avec siège social à CH-6300 Zug, Baarerstrasse 10,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

21 septembre 1998,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

seules actionnaires de la société CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., déclarent renoncer à leur droit de

souscription préférentiel.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: Rentmeister, Bettel, Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 octobre 1998, vol. 413, fol. 90, case 1. – Reçu 24.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 novembre 1998.

A. Weber.

(46130/236/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46131/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company EUROPEAN MOBILE COMMUNICA-

TIONS S.A. (the «Company»), with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered in the
Luxembourg Trade and Company Registry under the number B 50.145, incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 29th December, 1994, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 234 of 30th May, 1995.

The articles of associations have been amended by several deeds of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,

prenamed, and for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, dated 15th January, 1998 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 113 of 20th February, 1998.

The Meeting is chaired by Mr Alessandro Spaggiari, businessman, residing in 42015 Corregio (Italy).
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting Mr Mario Marconi Archinto, bank employee, residing in

CH-Zurich.

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman states that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the purpose of the company by deleting those parts of article 3 of the Company’s articles of

association, which presently read: «as well as to direct or indirect group companies», and «It may carry out all studies,
missions, tasks, co-ordination and management activities in connection with the activities of the group to which it
belongs» respectively.

2. Restatement of article 3 of the articles of association.
3. Waiver by the two current shareholders of the Company of their preferential subscription rights.
4. (i) Increase of the share capital by ITL 2,950,000,000.- (two billion nine hundred fifty million Italian Lira), in order

to bring the corporate share capital from ITL 14,000,000,000.- (fourteen billion Italian Lira) to ITL 16,950.000,000.-
(sixteen billion nine hundred fifty million Italian Lira), and (ii) to issue and subscribe 13,500 (thirteen thousand five
hundred) class A shares and to issue and subscribe 281,500 (two hundred eighty-one thousand five hundred) class C
shares, with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lira) each and (iii) payment of the stated nominal amount
of the share capital increase as well as of an issue premium of ITL 12,050,000,000.- (twelve billion fifty million Italian Lira).

5. Amendment of article 5 of the articles of association.
6. Deletion of the third paragraph of article 9 of the articles of association, and amendment of the voting procedure

of the shareholders’ meetings.

7. Restatement of article 9 of the articles of association.
8. Acceptation of the resignation of a director and appointment of a director in his replacement.
9. Miscellaneous.
II. The identity of the shareholders represented at the Meeting and the number of shares which they hold are

recorded on an attendance list.

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting resolves to waive

the convening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.

III. It follows from the attendance list that 63,831 (sixty-three thousand eight hundred and thirty-one) class A shares

and 1,336,169 (one million three hundred and thirty-six thousand one hundred and sixty-nine) class C shares, with a par
value of ITL 10,000 (ten thousand Italian Lira) each, being all the issued shares, are duly represented at the present
meeting, which may as a result validly deliberate and decide upon all of the items figuring on the aforementioned agenda.

The said attendance list, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

These facts exposed and recognised by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously the

following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to amend the purpose of the company by deleting the parts of article 3 of the Company’s

articles of association, which presently read: «as well as to direct or indirect group companies», and «It may carry out
all studies, missions, tasks, co-ordination and management activities in connection with the activities of the group to
which it belongs» respectively.

Second resolution

The Meeting resolves consequently to restate article 3 of the articles of association, which shall henceforth be worded

as follows:

«Art. 3. The Company shall have as its business purpose the undertaking of any transactions which are directly or

indirectly in connection with the taking of participating interests, in whatsoever form, in any companies established in
the Grand Duchy of Luxembourg, in the European Community or elsewhere, as well as the administration, management,
control and development of these participating interests.

It may in particular use its funds for the creation, management, development and liquidation of a portfolio composed

of any securities, patents and accessory licences; participate in the creation, development and control of any underta-
kings; acquire by way of contribution, subscription, firm or optional rights, and in any other manners, any securities,
patents and accessory licences, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these businesses,
patents and rights by whom and in whatever manner, grant any assistance, loan, advance or guarantee to the companies
in which it has a substantial participating interest.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, including without limitation, the carrying out of any commercial transac-
tions permitted to Luxembourg companies under the law of 10th August, 1915, as amended.»

Third resolution

The meeting resolves to note that in relation to the increase in share capital being the object of resolution four

hereafter, the current shareholders of the Company, FISPA S.r.l., having its principal office at 14, Corso Mazzini in
I-42015 Correggio and SPAL S.r.l. having its principal office at 26/B Via per Carpi in I-42015 Correggio, waive their
preferential subscription rights.

Fouth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by ITL 2,950,000,000.- (two billion nine hundred fifty million Italian

Lira), in order to bring the corporate share capital from ITL 14,000,000,000.- (fourteen billion Italian Lira) to ITL
16,950.000,000.- (sixteen billion nine hundred fifty million Italian Lira), and (ii) to issue and subscribe 13,500 (thirteen
thousand five hundred) class A shares and to issue and subscribe 281,500 (two hundred eighty-one thousand five
hundred) class C shares, with a par value of ITL 10,000.- (ten thousand Italian Lira) each and (iii) payment of the stated
nominal amount of the share capital increase as well as of an issue premium of ITL 12,050,000,000.- (twelve billion fifty
million Italian Lira).

The determination by the Directors of the Company of the Company’s share capital increase and of the share

premium has been made on the basis of the Interim Accounts as of 30th June, 1998 and the connected Limited Review
Report issued by ERNST & YOUNG.

The newly issued shares shall all be subscribed by THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION IN

ZURICH, a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered office in Zurich.

After the increase of the corporate share capital, the respective shareholdings shall be as follows:

Shareholders

A Class shares

C Class shares

1. FISPA S.r.l., prenamed …………………………………………………………………………………………………

63,831

2. SPAL S.r.l., prenamed …………………………………………………………………………………………………

1,336,169

3. THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION IN ZURICH,

prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………

13,500

281,500

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………

77,331

1,617,669

The Meeting resolves to attribute the entirety of the issue premium in an amount of ITL 12,050,000,000.- (twelve

billion fifty million Italian Lira) to the share premium reserve.

100

Intervention - Subscription - Payment

Then appeared, THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION IN ZURICH, a company incorpor-

ated under the laws of Switzerland, with registered office in Zurich, here represented by Mr Mario Marconi Archinto,
prenamed, by virtue of a proxy given on October 5th, 1998, who declares to suscribe the thirteen thousand five hundred
(13,500) newly issued class A shares and the two hundred eighty-one thousand five hundred (281,500) newly issued class
C shares as follows by contribution in cash of two billion nine hundred and fifty million Italian Lira (9,050,000,000.-)
together with a share premium of an amount of twelve billion fifty million Italian Lira (12,050,000,000.-), so that the sum
of fifteen billion Italian Lira (15,000,000,000.- ITL) is now at the disposal of the company as has been proved to the
notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

Ffifth resolution

The Meeting resolves to restate article 5 of the articles of incorporation, which shall henceforth be worded as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at ITL 16,950,000,000.- (sixteen billion nine hundred fifty million Italian Lira),

consisting of 77,331 (seventy-seven thousand three hundred and thirty-one) class A shares and of 1,617,669 (one million
six hundred seventeen thousand six hundred and sixty-nine) class C shares, i.e. of an aggregate of 1,695,000 (one million
six hundred and ninety-five thousand) class A and C shares in registered form with a par value of ITL 10,000.- (ten
thousand Italian Lira) each.

Conversions from class A shares to class C shares and vice versa shall not be possible.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of and the respective class A or class C shares held
by him, the amounts paid in on each such share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.

Transfers of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the shareholders,

such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

Sixth resolution

The Meeting resolves to cancel the third paragraph of article 9 of the articles of association which reads as follows:
«Resolutions at a duly convened meeting of the shareholders will be passed by the unanimous vote of those present

and voting.»

The Meeting resolves to change the present voting procedure in the way that general shareholders’ meetings will

validly resolve with a quorum of shareholders representing at least 51 % (fifty-one per cent) and with a majority of 2/3
(two-thirds) of the votes of the shareholders in attendance (for ordinary and extraordinary matters). For extraordinary
matters relating to amendments to the share capital, redemption of shares, mergers, amendments of the articles of
association, issuance of convertible bonds, liquidation of the company, the unanimous vote of all the shareholders is
needed.

Seventh resolution

The Meeting resolves consequently to restate article 9 of the articles of association, which shall henceforth be worded

as follows:

«Art. 9. Shareholders’ meetings are validly convened if all the shareholders or, in case of meetings of the

shareholders of one class, all the shareholders of that share class are present or represented.

Each share is entitled to one vote. At meetings of the shareholders of one share class, only shareholders of the

relevant share class are entitled to vote. Each share of that particular share class is entitled to one vote. A shareholder
may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing whether in original or by
telefax, or by cable or telegram or telex.

General shareholders’ meetings will validly resolve with a quorum of shareholders representing at least 51% (fifty-one

per cent) and with a majority of 2/3 (two-thirds) of the votes of the shareholders in attendance (for ordinary and extra-
ordinary matters). For extraordinary matters relating to amendments to the share capital, redemption of shares,
mergers, amendments of the articles of association, issuance of convertible bonds, liquidation of the company, the
unanimous vote of all the shareholders is needed.

General meetings of the shareholders of the Company may from time to time create special freely distributable

reserves for the benefit of share classes A and C and irrevocably allocate distributable profits of the Company on a pro
rata basis to such reserves. The meeting of the shareholders of the relevant share class shall be solely competent to take
resolutions with respect to the disposal by way of dividend payment of the special freely distributable reserves. The
profits allocated to such reserves shall remain part of the net worth of the Company and no right to the payment of
dividends out of such reserves shall be acquired by the shareholders unless and until the payment of the dividends out
of the relevant reserve is resolved by the meeting of the shareholders of the relevant share class.»

Eighth resolution

The Meeting accepts the resignation of Mr George Nicolai as director of the company and gives him discharge for the

performance of his mandate until the date of his resignation.

The Meeting appoints Dr. Mario Marconi Archinto, employé de banque, residing in CH-8053 Zurich, Wiesliacher, 91,

as new director of the Company, in replacement of the resigning director.

101

The term of the mandate of the new director will expire at the annual general meeting of shareholders to be held in

1999.

Evaluation

In order to evaluate the costs incurred by the capital increase, the sum of fifteen billion Italian Lira (15,000,000,000.-

ITL) is valued at three hundred thirteen million five hundred thousand Luxembourg francs (313,500,000.-).

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 3,300,000.- (three

million three hundred thousand Luxembourg Francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, said parties signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN MOBILE

COMMUNICATIONS S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.145, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1994, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 30 mai 1995.

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, susmen-

tionné et pour la dernière fois par un acte de Maître Gérard Lecuit, susmentionné, en date du 15 janvier 1998, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 20 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Allessandro Spaggiari, businessman, demeurant à 42015

Corregia (Italie).

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Mario Marconi Archinto, employé de banque, demeurant

à CH-Zurich.

L’assemblée élit comme Scrutateur Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le «Bureau» de l’assemblée).
Le Bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet de la Société par la suppression des parties suivantes de l’article 3 des statuts de la Société

qui sont actuellement rédigées de la sorte: «...aussi bien qu’aux sociétés faisant partie directement ou indirectement du
groupe» et «Elle pourra accomplir toutes études, mission ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe
dont elle fait partie».

2. Refonte de l’article 3 des statuts.
3. Renonciation par les deux actionnaires actuels de la Société de leurs droits de souscription préférentiel.
4. (i) Augmentation du capital social de ITL 2.950.000.000,- (deux milliards neuf cent cinquante millions de lires itali-

ennes), afin de porter le montant du capital social de son montant actuel de ITL 14.000.000.000,- (quatorze milliards de
lires italiennes) à ITL 16.950.000.000,- (seize milliards neuf cent cinquante millions de lires italiennes) et (ii) d’émettre et
de souscrire 13.500 (treize mille cinq cents) actions de catégorie A et d’émettre et de souscrire 281.500 (deux cent
quatre-vingt-un mille cinq cents) actions de catégorie C, d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune et (iii) de libérer le montant nominal indiqué de l’augmentation de capital ainsi que d’une prime d’émission d’un
montant de ITL 12.050.000.000,- (douze milliards cinquante millions de lires italiennes).

5. Modification de l’article 5 des statuts.
6. Suppression du troisième paragraphe de l’article 9 des statuts et modification du mode de scrutin des assemblées

générales.

7. Refonte de l’article 9 des statuts.
8. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un administrateur en son remplacement.
9. Divers.
II. L’identité des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

mentionnés sur une liste de présence.

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents se considérant

dûment convoqués il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires déclarent de plus avoir parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Qu’il résulte d’une liste de présence que les 63.831 (soixante-trois mille huit cent trente et une) actions de

catégorie A et 1.336.169 (un million trois cent trente-six mille cent soixante-neuf) actions de catégorie C, d’une valeur
nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.

102

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, restera annexée au présente acte pour être enregistrée.

Ceci ayant été exposé et reconnu par l’assemblée et, après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société en supprimant les parties suivantes de l’article 3 des statuts de la

Société qui sont actuellement rédigées de la sorte: « . . . aussi bien qu’aux sociétés faisant partie directement ou indirec-
tement du groupe . . . » et «Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de
l’activité du groupe dont elle fait partie».

Deuxième résolution

L’assemblée décide en conséquence de refondre l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération et faire tout investissement qu’elle considère néces-

saire ou utile pour l’accomplissement de son objet, y compris, sans limitation, l’exécution de toutes transactions
commerciales permises par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée.»

Troisième résolution

L’assemblée prend acte qu’en considération de l’augmentation de capital faisant l’objet de la quatrième résolution ci-

après, les actionnaires actuels de la Société, FISPA S.r.l., sise au 14, Corso Mazzini à I-42015 Correggio et SPAL S.r.l. sise
au 26/B Via per Carpi à I-42015 Correggio, renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de ITL 2.950.000.000,- (deux milliards neuf cent cinquante millions

de lires italiennes), afin de porter le montant du capital social de son montant actuel au montant de ITL 14.000.000.000,-
(quatorze milliards de lires italiennes) à ITL 16.950.000.000,- (seize milliards neuf cent cinquante millions de lires
italiennes) et (ii) d’émettre et de souscrire 13.500 (treize mille cinq cents) actions de catégorie A et d’émettre et de
souscrire 281.500 (deux cent quatre-vingt-un mille cinq cents) actions de catégorie C, d’une valeur nominale de ITL
10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune et (iii) de libérer le montant nominal indiqué de l’augmentation de capital ainsi
que d’une prime d’émission d’un montant de ITL 12.050.000.000,- (douze milliards cinquante millions de lires italiennes).

La détermination par le conseil d’administration de la Société du montant de l’augmentation de capital et de la prime

d’émission a été faite sur base des comptes intérimaires arrêtés au 30 juin 1998 ainsi que sur base du rapport limité établi
par ERNST & YOUNG.

Les nouvelles actions émises seront entièrement souscrites par THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES

CORPORATION IN ZURICH, une société de droit suisse sise à Zurich. Suite à l’augmentation du capital social,
l’actionnariat de la Société se présentera de la sorte:

Actionnaires

Actions de

catégorie A

catégorie C

1. FISPA S.r.l., susmentionnée…………………………………………………………………………………………

63.831

2. SPAL S.r.l., susmentionnée …………………………………………………………………………………………

1.336.169

3. THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION IN ZURICH,

susmentionnée ………………………………………………………………………………………………………………………

13.500

281.500

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………

77.331

1.617.669

L’assemblée décide d’affecter l’entièreté de la prime d’émission d’un montant de ITL 12.050.000.000,- (douze milliards

cinquante millions de lires italiennes) à la réserve «Prime d’émission».

Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue, THESAURUS CONTINENTAL SECURITIES CORPORATION IN ZURICH, une société de

droit suisse, avec siège social à Zurich, ici représentée par Monsieur Mario Marconi Archinto, prénommé, en vertu d’une
procuration donnée le 5 octobre 1998, laquelle déclare souscrire les treize mille cinq cents (13.500) actions de classe A
nouvellement émises et les deux cent quatre-vingt-un mille cinq cents actions (281.500) de classe C nouvellement émises
par apport en espèces de deux milliards neuf cent cinquante millions de lires italiennes (2.950.000.000,- ITL) avec une
prime d’émission de douze milliards cinquante millions de lires italiennes (12.050.000.000,- ITL), de telle sorte que la
somme de quinze milliards de lires italiennes (15.000.000.000,- ITL) se trouve à présent à la disposition de la société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

103

Cinquième résolution

L’assemblée décide de refondre l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 16.950.000.000,- (seize milliards neuf cent cinquante millions de lires

italiennes), représenté par 77.331 (soixante-dix-sept mille trois cent trente et une) actions de catégorie A et par
1.617.669 (un million six cent dix-sept mille six cent soixante-neuf) actions de catégorie C, soit au total 1.695.000 (un
million six cent quatre-vingt-quinze mille) actions de catégorie A et C, nominatives, d’une valeur nominale de ITL
10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

La conversion d’actions de catégorie A en actions de catégorie C et vice versa ne sera pas possible.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions de catégorie A ou de catégorie C qu’il détient, le
montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffi-

sants par la Société.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le troisième paragraphe de l’article 9 de statuts de la Société qui est rédigé de la

sorte:

«Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à l’unanimité des actionnaires présents et

votants».

L’assemblée décide de modifier le présent mode de scrutin afin que l’assemblée générale des actionnaires résolve

désormais avec un quorum de présence représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) et avec une majorité
de 2/3 (deux tiers) des voix émises par les actionnaires présents (pour les objets ordinaires et extraordinaires). Pour les
objets extraordinaires relatifs à la modification du capital social, au rachat d’actions, aux fusions, à la modification des
statuts, à l’émission d’obligations convertibles, à la liquidation de la Société, l’unanimité des votes de tous les actionnaires
sera requise.

Septième résolution

L’assemblée décide en conséquence de refondre l’article 9 des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Les assemblées des actionnaires sont régulièrement convoquées si tous les actionnaires, ou en cas d’assem-

blées d’une seule catégorie d’actions, tous les actionnaires de cette catégorie d’actions sont présents ou représentés.
Chaque action donne droit à une voix. Aux assemblées des actionnaires d’une seule catégorie d’actions, seuls les
actionnaires de la catégorie d’actions en question sont autorisés à voter. Toute action de la catégorie d’actions en
question donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendra part aux assemblées des actionnaires en désignant par
écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Les décisions de l’assemblée générale des actionnaires ne seront valablement prises qu’avec un quorum de présence

représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) et avec une majorité de 2/3 (deux tiers) des voix émises par les
actionnaires présents (pour les objets ordinaires et extraordinaires). Pour les objets extraordinaires relatifs à la modifi-
cation du capital social, au rachat d’actions, aux fusions, à la modification des statuts, à l’émission d’obligations conver-
tibles, à la liquidation de la Société, l’unanimité des votes de tous les actionnaires sera requise. L’assemblée générale des
actionnaires pourra de temps à autres créer au profit des catégories d’actions A et C des réserves spéciales librement
distribuables et affecter de manière irrévocable à ces réserves les bénéfices distribuables de la Société au prorata des
droits des actionnaires des catégories d’actions A et C. L’assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions sera
exclusivement compétente pour prendre, par rapport aux réserves spéciales créées au profit de sa catégorie d’actions,
des décisions relatives à la disposition des réserves spéciales librement distribuables moyennant paiement de dividendes.
Les bénéfices affectés auxdites réserves demeureront une partie de la valeur nette de la Société et aucun droit au
paiement de dividendes desdites réserves ne pourra être obtenu par les actionnaires à moins que et que si le paiement
des dividendes de la réserve correspondante a été décidé par l’assemblée des actionnaires de la catégorie d’actions
correspondante.»

Huitième résolution

L’assemblée accepte la démission de M. George Nicolai de son mandat d’administrateur de la Société et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’assemblée nomme Monsieur Maria Marconi Archinto, employé de banque, demeurant à CH-8053 Zürich,

Wiesliacher, 91, comme administrateur de la Société, en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Le terme du mandat du nouvel administrateur expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 1999.

Evaluation

Afin d’évaluer les coûts en relation avec la présente augmentation de capital, la somme de quinze milliards de lires

italiennes (15.000.000.000,- ITL) est évaluée à trois cent treize millions cinq cent mille francs (313.500.000,-).

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui vont incomber à la Société par suite du présent acte sont estimés à

LUF 3.300.000,- LUF (trois millions trois cent mille francs luxembourgeois).

104

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom,

prénom, état civil et domicile, les membres du Bureau signent avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Spaggiari, M. Marconi, M. Feider, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 56, case 1. – Reçu 3.129.750 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1998.

G. Lecuit.

(46143/220/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.145.

—

G. Lecuit.

(46144/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.081.

- Constituée suivant acte reçu par Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1991, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 252 du 23 juillet 1991.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 13 octobre 1993, par-devant Maître Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
581 du 7 décembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 29 septembre 1998 à Luxembourg, que

la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à

la prochaine assemblée statutaire qui se tiendra en mai 1999, relative à l’approbation des comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour la société FINANCIERE DES ALPES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46145/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

G. TERMEER HOLDING B.V.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.749.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juillet 1998

que:

- l’actionnaire transfère le siège social de la société de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer;
- l’actionnaire accepte la démission de M. J.J.M. Kat en tant qu’administrateur de la société. Décharge lui sera donnée

lors de l’assemblée générale des actionnaires le 30 juillet 1998;

- l’actionnaire nomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES

S.A. et HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A. aux fonctions d’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée
générale des actionnaires qui approuvera les comptes se clôturant le 31 décembre 1998;

- toutes ces décisions prennent effet au 30 juillet 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46148/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

105

F.R. PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.156.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de F.R. PROPERTIES S.A., qui a

été tenue à Luxembourg en date du 3 novembre 1998 que:

le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-2324 Luxembourg, 6, avenue

Pescatore, avec effet au 15 novembre 1998;

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46147/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

GEBR. TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.739.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 30 juillet 1998

que:

lors de l’assemblée générale des actionnaires le 30 juillet 1998;

- l’actionnaire nomme F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES

- toutes ces décisions prennent effet au 30 juillet 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46149/695/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

G.K. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 1998, décharge a été accordée aux administra-

teurs démissionnaires Sabrina Heyse et Luc Heyse ainsi qu’au commissaire, la société FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT.
La même assemblée a désigné un nouveau conseil d’administration pour 6 ans, savoir:

a) Monsieur Armand Collin, demeurant à B-4100 Seraing,1/169, rue Fossoul
b) Monsieur Paolo Mauri, demeurant à I-23900 Lecco (LC), 7, via Col di Lana,
c) la société de droit panaméen COGEFI MANAGMENT INC., ayant son siège à Panama.
et un nouveau commissaire pour 6 ans:
la société anonyme GECOFI, ayant son siège social à Steinfort, 38, route d’Arlon.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46153/268/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

INVESTOIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (14.062,58)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Signature.

(46162/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

106

GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.736.

—

RECTIFICATIF

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ari Gudmannsson, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant:
a) en son nom personnel,
b) au nom et pour compte de Monsieur Björn Ruriksson, homme d’affaires international, demeurant à IS-170

Seltjarnarnes, Marbakka v/Nesveg, Islande,

en vertu d’une procuration sous seing privé qui est restée annexée à l’acte de constitution de la société GEOSYN

HOLDING S.A. reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre 1997, numéro 2385/97 de son répertoire.

Lesquel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de documenter que lors de l’acte de constitution

de la société GEOSYN HOLDING S.A. en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 280 du 25 avril 1998, il a été omis de faire figurer un bout de phrase dans la version française de
l’article 13 des statuts.

La version française de l’article 13, alinéa premier, des statuts doit donc se lire comme suit:
«Art. 13. 1

alinéa. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un

administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gudmannsson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46151/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.736.

—

F. Baden.

(46152/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

INTERFIN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.155.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 1998

- Démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat, quitus pour

l’exercice de son mandat et nomination, en son remplacement, de M. Paul Albrecht, employé privé, élisant domicile à
Luxembourg.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat du commissaire aux comptes sortant.
- Démission de Mme Fernande Poncin et de Mlle Armelle Beato de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat,

quitus pour l’exercice de leur mandat, et nomination, en leur remplacement, de M. Giancarlo Codoni, économiste,
élisant domicile à Lugano (CH), et de M. Brunello Donati, économiste, élisant domicile à Lugano (CH), pouvant tous
deux vablement engager la société par leur signature individuelle.

Les deux nouveaux administrateurs termineront le mandat des administrateurs sortants.
- Le siège social est fixé au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

Pour INTERFIN DEVELOPMENT S.A.

L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46158/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

107

INFOWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 28 septembre 1998 de la société

INFOWARE S.A., établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1998, volume 311, folio 14, case 3, que Michel Perret du Cray, Président
Directeur Général, demeurant à F-54000 Nancy, 58, rue Jeanne d’Arc a été nommé administrateur-délégué avec tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les actes de la gestion journalière.

Signé: M. Perret du Cray, Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 novembre 1998.

F. Molitor.

(46157/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

—

Extrait sincère et conforme de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue

en date du 15 avril 1998 au siège de la société

Sont élus administrateurs pour un période de six ans:
- Monsieur Marc Tock, domicilié 5, rue de la Source à L-5332 Moutfort,
- S.à r.l. STRATEGO INTERNATIONAL, avec siège social 167, route de Longwy à L-1941 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Claude Emond, domicilié 488, avenue Brugman à B-1180 Bruxelles,
Les mandats d’administrateurs sont exercés à titre gratuit.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui sera tenue en l’an 2004.

Strassen, le 28 octobre 1998.

Pour extrait conforme

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46159/678/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

IVORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.181.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 avril 1997

Le siège social est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet à partir du 2 mai 1997.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46163/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

JEMELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 1, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(46166/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

108

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 63.731, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains,
en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 444 du 18 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel,
qui désigne comme secrétaire Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Woippy (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour

Ordre du jour:

1) Création d’un capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par huit mille

(8.000) actions de six cent vingt-cinq mille lires italiennes (625.000,- ITL) chacune.

2) Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), repré-

senté par huit mille (8.000) actions de six cent vingt-cinq mille lires italiennes (625.000,- ITL) chacune.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. The subscribed capital is set at six hundred and twenty-five million Italian Lira (625,000,000.- ITL),

represented by one thousand (1,000) shares with a par value of six hundred and twenty-five thousand Italian Lira
(625,000.- ITL) each, carrying one voting right in the general assembly. All the shares are, at the owner’s option, in
bearer or nominative form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at five billion Italian Lira (5,000,000,000.- ITL), divided into eight thousand (8,000)

shares with a par value of six hundred and twenty-five thousand Italian Lira (625,000.- ITL) each.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years beginning after the date of publication of this

amendment of the Articles of Incorporation, to increase in one or several times this capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or
without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is specifically authorized
to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the
shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation,
or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or aIl of such increased amounts of capital and to adapt by authentic deed the present article to such an
increase. The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.»

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent vingt-cinq millions de lires italiennes (625.000.000,- ITL), représenté

par mille (1.000) actions de six cent vingt-cinq mille lires italiennes (625.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL), représenté par huit mille (8.000)

actions de six cent vingt-cinq mille lires italiennes (625.000,- ITL) chacune.

109

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de la présente

modification statutaire, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en
conformité avec cette augmentation du capital ainsi que de faire adapter par-devant notaire le présent article à la
nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Muller, Folmer, Noullet, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzertte, le 21 octobre 1998, vol. 837, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 octobre 1998.

F. Molitor.

(46164/223/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731.

—

(46165/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

LUXLOR, CILLIEN ET PARTNERS S.C., Société Civile Particulière.

Siège social: Differdange, Parc de Gerlache, 11-15, rue Michel Rodange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 12

octobre 1998, enregistré à Capellen en date du 15 octobre 1998, volume 413, folio 92, case 5,

– que l’assemblée a accepté la cession de parts de Monsieur Michel Lenoire, consultant, demeurant à F-Linthes, à

Monsieur Patrick Henri Cartier, docteur en droit, D.E.A. en droit des Affaires et Droit des Sociétés, D.E.A. en Droit des
Propriétés Privées et d’Urbanisation, demeurant à F-Paris; l’acte de cession des parts du 23 septembre 1998 restera
annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné;

– que les parts sociales de la société LUXLOR, CILLIEN ET PARTNERS S.C., prénommée, se trouvent actuellement

réparties comme suit:

- Monsieur René R. Cillien, commissaire aux comptes, demeurant à Niederkorn …………………………………………………………

- Monsieur Patrick Henri Cartier, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

Total: dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Par la présente, Monsieur René R. Cillien, prénommé, a déclaré céder et transporter trois (3) parts sociales qu’il

détient dans la prédite société LUXLOR, CILLIEN ET PARTNERS S.C., à la société PARC DE GERLACHE, avec siège à
Differdange et représentée par Monsieur René R. Cillien, qui a accepté; ceci avec l’accord exprès et formel de l’autre
associé Monsieur Patrick Henri Cartier, prénommé. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de trente mille
francs (30.000,- francs), ce dont bonne et valable quittance.

Puis, Monsieur René R. Cillien, prénommé, a déclaré céder et transporter trois (3) parts sociales qu’il détient dans la

prédite société LUXLOR, CILLIEN ET PARTNERS S.C., à la société SICCIF S.A., avec siège à Mersch et représentée par
Monsieur Bernard Pranzetti, directeur technique, demeurant à Lintgen, qui a accepté; ceci avec l’accord exprès et formel
des autres associés Monsieur Patrick Henri Cartier, prénommé et la société PARC DE GERLACHE S.A., prénommée.
Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de trente mille francs (30.000,- francs), ce dont bonne et valable
quittance.

La société LUXLOR, CILLIEN ET PARTNERS S.C., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, a déclaré

accepter les cessions ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales,
dispenser les parties de les lui signifier par huissier et n’avoir entre les mains aucun empêchement, ou opposition, qui
puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

110

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société LUXLOR, CILLIEN ET PARTNERS S.C., prénommée,

se trouve réparti comme suit:

- Monsieur Patrick Henri Cartier, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………

- PARC DE GERLACHE S.A., prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………

- SICCIF S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur René R. Cillien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
– que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Niederkorn à Differdange et par conséquent le premier

alinéa de l’article deux des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est fixé à Differdange.»
– que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à Differdange, Parc de la Gerlache, 11-15, rue Michel

Rodange.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 4 novembre 1998.

A. Biel.

(46167/203/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

LUXLOR, CILLIEN ET PARTNERS S.C., Société Civile Particulière.

Siège social: Differdange, Parc de Gerlache, 11-15, rue Michel Rodange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 novembre 1998.
(46168/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

LUX-POST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.570.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-POST S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.570,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 318 du 24 juillet 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Théodore De Caluwe, expert-comptable,

demeurant à B-1860 Meise, Roodborstjeslaan 28,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Malray, expert-comptable, demeurant à Nivelles, 21, rue

des Coquelets.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de vingt millions de francs (20.000.000,-) pour porter ainsi le capital

de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-) à trente millions de francs (30.000.000,-) par la création
et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs (20.000.000,-) pour porter

ainsi le capital social de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,-) à trente millions de francs
(30.000.000,-) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

111

L’Assemblée admet la société IMPRIMERIE DES EDITEURS, société anonyme, ayant son siège social à B-1140

Bruxelles, 92, avenue Léon Grosjean à la souscription des actions nouvelles, l’autre actionnaire déclarant renoncer à son
droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération

Les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société IMPRIMERIE DES EDITEURS, prénommée,
ici représentée par Monsieur Christian Malray, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Bruxelles, le 12 octobre 1998, laquelle restera annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de vingt millions de francs (20.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions de francs (30.000.000,-), représenté par trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

présent acte.

Signé: T. De Caluwe, M. Strauss, C. Malray, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 111S, fol. 60, case 1. – Reçu 200.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(46169/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

LUX-POST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.570.

—

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

F. Baden.

(46170/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MEDIAWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 64.763.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 octobre 1998, que Monsieur Eric van

de Kerkhove, réviseur d’entreprises, a été nommé administrateur en remplacement de Messieurs Nahum Klod et
Nedim Esgin, démissionnaires, que le siège social de la société MEDIAWORLD S.A. a été transféré de son adresse
actuelle, L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener; enfin Monsieur

Rodolphe Gerbes a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de la société INTERAUDIT, S.à r.l.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale

annuelle statuant sur l’exercice de l’année 1998.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46173/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

112

MARMOR-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

—

AUSZUG

Aufgrund einer Generalversammlung, aufgenommen durch den zu Capellen residierenden Notar Aloyse Biel am 14.

Oktober 1998, einregistriert zu Capellen am 20. Oktober 1998, Band 413, folio 96, Nummer 10 wurden folgende
Beschlüsse beurkundet:

Die Generalversammlung ernennt Herrn Manfred Engel, Kaufmann, wohnhaft in D-Saarburg, zu ihrem Bevollmäch-

tigten des Verwaltungsrates mit alleiniger Unterschriftsberechtigung.

Capellen, le 4 novembre 1998.

Für gleichlautenden Auszug

A. Biel

(46172/203/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MEDICO HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46174/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MEDICO HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.316.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1998, a unanimement décidé de:
- accepter la démission de Jeannine De Mets, demeurant Quartier de l’Europe, B-6700 Arlon, comme administrateur

de la société;

- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5989 Syren, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46175/777/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MKL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

(46185/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MORGAN SADDLER SECURITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46186/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

113

MEDTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000 LUF.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.484.

—

Les comptes annuels au 31 mai 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice 1998 …………………………………………………… (4.058.289) LUF
- Perte reportée à nouveau ……………………………………………………… (4.058.289) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1998.

Signatures.

(46176/507/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MEDTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000 LUF.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.484.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 mai 1998, que Monsieur Joseph

Rider Randall, dirigeant de sociétés, demeurant à Atlanta, GA 30345 (UAS), 2217 Chrysler Terrace, a été élu à la
fonction de gérant en remplacement de Monsieur Mark A. Simmering, dirigeant de sociétés, demeurant à Alpharetta,
Giorgia 30202, 415 Dunhill View Court, USA, démissionnaire, à qui décharge a été donnée.

Le nouveau gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46177/507/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MGWI, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46180/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MGWI, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.876.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1998, a uniquement décidé de:
- accepter la démission de Monsieur René Bouschet, demeurant à L-1695 Imbringen, 1, Cité Beaulieu, comme admini-

strateur de la société;

- nomination de Monsieur Eric Invernizzi, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha comme nouveau

commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004;

- donner le pouvoir à l’Administrateur-Délégué, Monsieur Paul Janssens, de pouvoir engager la société dans la gestion

journalière par sa seule signature.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46181/777/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

114

MIPASO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MIPASO HOLDING S.A.

Signatures

Deux Administrateurs

(46182/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MIPASO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.671.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 octobre 1998

Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

MIPASO HOLDING S.A.

E. Ries C. Schmitz
Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46183/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une constatation du conseil d’administration en date du 7 octobre 1998 relativement à la constatation de

l’augmentation du capital social reçue le 10 août 1998 par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, à concurrence de DEM 13.999.100,- (treize
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent Deutsche Mark) pour le porter de DEM 13.999.100,- (treize millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent Deutsche Mark) à DEM 27.998.200,- (vingt-sept millions neuf cent quatre-
vingt-dix-huit mille deux cents Deutsche Mark) par l’émission de 139.991 (cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
onze) actions de classe A et 139.991 (cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze) actions de classe B, que les
41.691 (quarante et un mille six cent quatre-vingt-onze) actions de classe A et les 48.303 (quarante-huit mille trois cent
trois) actions de classe B souscrites, mais libérées uniquement à concurrence de 25%, ont été intégralement libérées le
11 septembre 1998 par le versement en espèces du solde de 75% redû, soit DEM 1.563.412,- (un million cinq cent
soixante-trois mille quatre cent douze Deutsche Mark) relativement aux 41.691 (quarante et un mille six cent quatre-
vingt-onze) actions de classe A et DEM 1.811.362,- (un million huit cent onze mille trois cent soixante-deux Deutsche
Mark) relativement aux 48.303 (quarante-huit mille trois cent trois) actions de classe B, soit au total DEM 3.374.774,-
(trois millions trois cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-quatorze Deutsche Mark).

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Le conseil d’administration

N. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46184/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

115

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NETnet INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg City, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 9th
of December 1994, published in the Mémorial C, number 132 dated 24th of March 1995.

The meeting elects as president Mr Christophe Antinori, lawyer, residing in Luxembourg,
and appoints as secretary Mrs Cathy Boulois, employee, residing in Differdange.
The meeting elects as scrutineer Mr Koen de Vleeschauwer, lawyer, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To authorise the Board of Directors to increase the authorised capital with an amount of three hundred thousand

US Dollars (300,000.- USD), represented by three million (3,000,000) shares with no par value. The authorisation is
additional to the existing ordinary and specific authorised capital at the time of the meeting.

The terms and conditions of the authorisation are the same as for the existing ordinary authorised capital.
The authorisation expires on May 5th, 2003. The increase can be subscribed, sold or issued with or without a share

premium as the Board of Directors may from time to time determine. The increase may be effected as a whole at once,
by successive portions or by continuous issues, by subscription in kind or money or by incorporation of reserves. The
Board is specifically authorised to proceed with such issues without reserving a preferential right for the shareholders
then existing to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any authorised director
or officer of the company, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payments for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

2. To amend article 3, paragraphs 2 and 4 of the articles of incorporation of NETnet INTERNATIONAL S.A. in both

the English and French version, in order to modify them in view of the resolution taken so that they will read:

«Paragraph 2. The total authorised capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at three

hundred eighty-seven thousand five hundred thirty-five US Dollars (387,535.- USD), represented by three million eight
hundred seventy-five thousand three hundred and fifty (3,875,350) shares with no par value and consist of a specific
authorised capital (as foreseen by paragraph 3 of this Article) of thirty-eight thousand seven hundred and seventy-five
US Dollars (38,775.- USD), represented by three hundred eighty-seven thousand seven hundred and fifty (387,750)
shares with no par value, and of an ordinary authorised capital (as foreseen by paragraph 4 of this Article) of three
hundred forty-eight thousand seventy hundred and sixty US Dollars (348,760.- USD), represented by three million four
hundred eighty-seven thousand six hundred (3,487,600) shares with no par value.

Paragraph 4. For a maximum period expiring on May 5th, 2003, the Board of Directors is authorised to increase

the capital of the company with a maximum amount of three hundred forty-eight thousand seven hundred and sixty US
Dollars (348,760.- USD), represented by three million four hundred eighty-seven thousand six hundred (3,487,600)
shares with no par value (ordinary authorised capital).»

3. Miscellaneous.
II. As all the shares are registered shares, the notice including the agenda of this meeting was given to the

shareholders, as provided for by Article 70 of the coordinated law for companies by registered mail, proof of which has
been given to the office of the meeting.

III. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

IV. It appears from the attendance list that from the outstanding 7,587,800 shares, 2,563,854 shares are present or

represented.

A first meeting having the same agenda had been convened for September 14th, 1998. As the quorum of the presence

of half of the issued shares foreseen by law to decide on the agenda had not been met, the meeting of September 14th,
1998 could not validly deliberate and decide on the agenda and the meeting was thus adjourned. A truly certified copy
of the minutes of the aforenamed meeting will remain attached to this minute and after having been signed by the office
of the meeting and the notary will be registered with this deed.

As a consequence of the adjournment, the Board of Directors has thus convened the shareholders to this second

meeting to decide on the same agenda according to the legal provisions of article 67-1 point 2 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, and this meeting can validly deliberate and decide on the agenda without any quorum
requirements.

V. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

VI. The meeting takes, after deliberation, the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to authorise the Board of Directors to increase the authorised capital with an amount of three

hundred thousand US Dollars (300,000.- USD), represented by three million (3,000,000) shares with no par value.

The resolution passed with 2,560,854 voting for and 3,000 voting against.

116

Second resolution

The meeting decides to amend article 3 paragraphs 2 and 4 of the articles of incorporation of NETnet INTERNA-

TIONAL S.A. in both the English and French version, in order to modify them in view of the resolution taken so that
they will read as follows:

«Paragraph 2. The total authorised capital, which shall be in addition to the subscribed capital, is set at three

Paragraph 4. For a maximum period expiring on May 5th, 2003, the Board of Directors is authorised to increase

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NETnet INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 9 décembre
1994, publié au Mémorial C, numéro 132 du 24 mars 1995.

L’assemblée élit comme président Monsieur Christophe Antinori, avocat, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire Madame Cathy Boulois, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée générale est conçu comme suit:
1. Décision d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital autorisé de la société avec un montant

maximum de trois cent mille US Dollars (300.000,- USD), représenté par trois millions (3.000.000) d’actions sans valeur
nominale. L’autorisation est en sus du capital autorisé ordinaire et spécifique existant au jour de l’assemblée.

Les conditions de cette autorisation sont les mêmes que pour le capital autorisé ordinaire existant.
L’autorisation expire au 5 mai 2003. L’augmentation peut être souscrite, vendue ou émise avec ou sans prime

d’émission suivant ce que le Conseil d’Administration pourra déterminer périodiquement. L’augmentation peut être
effectuée en entier tout de suite, par des portions successives ou par des émissions continues, par souscription en
nature ou apport en espèces ou par incorporation de réserves. Le Conseil d’Administration est spécifiquement autorisé
à effectuer ces émissions sans réserver un droit prioritaire de souscription aux actionnaires existants pour les actions à
émettre. Le conseil pourra déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société, ou à toute autre personne dûment
autorisée, le devoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions, représentant une partie ou
l’entièreté de l’augmentation.

2. Décision de modifier l’article 3, paragraphes 2 et 4 des statuts de la Société dans la version anglaise et en français

en vue de les adapter aux résolutions prises et de leur conférer la teneur suivante:

«Paragraphe 2. Le capital autorisé total de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé à trois cent

quatre-vingt sept mille cinq cent trente-cinq U.S. dollars (387.535,- USD), représenté par trois millions huit cent
soixante-quinze mille trois cent cinquante (3.875.350) actions sans valeur nominale, constituée par un capital autorisé
spécifique (cf: paragraphe 3 de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze U.S. dollars (38.775,- USD),
représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur nominale et pour le
capital autorisé ordinaire (cf: paragraphe 4 de cet Article) de trois cent quarante-huit mille sept cent soixante U.S. dollars
(348.760,- USD), représenté par trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cents actions (3.487.600) sans
valeur nominale.

Paragraphe 4. Pour une période maximale expirant au 5 mai 2003, le Conseil d’Administration est autorisé à

augmenter le capital de la société pour un montant maximal de trois cent quarante-huit mille sept cent soixante U.S.
dollars (348.760,- USD), représenté par trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cents (3.487.600) actions
sans valeur nominale (capital autorisé ordinaire).»

3. Divers.
II. Toutes les actions étant nominatives, la convocation à la présente assemblée générale extraordinaire contenant

l’ordre du jour a été faite, conformément à l’article 70 des lois coordonnées sur les sociétés, par lettres recommandées,
ce dont il a été justifié au bureau de l’assemblée.

117

III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que des 7.587.800 actions, 2.563.854 actions sont présentes ou représentées.
Une première assemblée ayant eu le même ordre du jour a été convoquée en date du 14 septembre 1998. Comme

le quorum de présence de la moitié des actions du capital social prévue par la loi n’avait pas été atteint, l’assemblée du
14 septembre 1998 n’avait pu valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour et l’assemblée avait été ajournée.

Une copie du procès-verbal de cette assemblée restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur

par tout le bureau et le notaire instrumentant pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Subséquemment à l’ajournement ainsi décidé, le conseil d’administration a convoqué les actionnaires à cette seconde

assemblée pour statuer sur le même ordre du jour, ceci conformément aux dispositions de la l’article 67-1 point 2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et cette assemblée peut délibérer valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans contrainte quant au quorum de présence.

V. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour

précité.

VI. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital autorisé de la société d’un montant

maximum de trois cent mille US dollars (300.000,- USD), représenté par trois millions (3.000.000) d’actions sans valeur
nominale.

Cette résolution est adoptée par 2.560.854 actions votant pour et 3.000 actions votant contre.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 3, paragraphes 2 et 4 des statuts en anglais et dans la version française pour

les adapter aux résolutions prises ci-avant, de sorte que l’article 3, paragraphes 2 et 4 des statuts auront la teneur
suivante:

«Paragraphe 2. Le capital autorisé de la société qui est institué en sus du capital souscrit est fixé à trois cent quatre-

vingt-sept mille cinq cent trente-cinq U.S. dollars (387.535,- USD), représenté par trois millions huit cent soixante-
quinze mille trois cent cinquante (3.875.350) actions sans valeur nominale, constituée par un capital autorisé spécifique
(cf. paragraphe 3 de cet Article) de trente-huit mille sept cent soixante-quinze U.S. dollars (38.775,- USD), représenté
par trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (387.750) actions sans valeur nominale et pour le capital
autorisé ordinaire (cf. paragraphe 4 de cet Article) de trois cent quarante-huit mille sept cent soixante U.S. dollars
(348.760,- USD), représenté par trois millions quatre cent quatre-vingt-sept mille six cents actions (3.487.600) sans
valeur nominale.

Paragraphe 4. Pour une période maximale expirant au 5 mai 2003, le Conseil d’Administration est autorisé à

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Antinori, C. Boulois, K. de Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 1998, vol. 461, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 5 novembre 1998.

A. Lentz.

(46187/221/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

NETnet INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.615.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 novembre 1998.

A. Lentz.

(46188/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

118

NETVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.274.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale tenue

en date du 30 octobre 1998 à Luxembourg

L’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission au 28 octobre 1998 de Messieurs Luc de Vos, Eric Pieters, Jan van

Orshoven, Rudi Van Loock et David Harmes, administrateurs, ainsi que de la société INTERAUDIT, commissaire aux
comptes.

L’assemblée leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat et les remercie pour leur travail

effectué.

2. L’assemblée nomme comme administrateurs:
M. Stijn Bijnens, Directeur, demeurant à B-3500 Hasselt, Luikersteenweg 14
M. Wouter Joosen, Directeur, demeurant à B-2180 Anwerpen, August Scheyvaertslaan 46
M. Yves De Pril, Managing Director, demeurant à B-6740 Etalle, 22, rue du Moulin
3. L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes la société KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1998.

5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 novembre 1998

Les administrateurs ont, à l’unanimité, pris les décisions suivantes:
1. Monsieur Yves de Pril est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière avec tout pouvoir pour engager

la société sous sa seule signature jusqu’à un montant de LUF 50.000,- par opération.

2. Monsieur Patrick Vandelaer est nommé directeur-délégué pour la gestion financière de la société avec un pouvoir

illimité pour mouvementer les comptes bancaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature

Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46189/507/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

PAPAGAYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Brill.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Christine Hentzen-Mazurier, vendeuse, demeurant à F-54400 Longwy, 58, avenue du 8 Mai 1945,
2) Madame Emmanuelle Batt-Nozza, sans état, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue Mantrand,
agissant en leurs qualités de gérants de la société à responsabilité limitée PAPAGAYO, S.à r.l., avec siège social à Esch-

sur-Alzette.

Ces dernières ont prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu de trois cessions de parts sous seing privé datées

du 10 octobre 1998, enregistrées à Luxembourg, le 21 octobre 1998, Volume 513, Folio 26, Case 1, et que les compa-
rantes, ès qualités, déclarent accepter au nom de la société, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

1) Madame Emmanuelle Batt-Nozza, sans état, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue Mantrand, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Monsieur Lionel Nozza, agent commercial, demeurant à Bali (Indonésie), cent cinquante parts sociales ………… 150
3) Monsieur Jocelyn Pizzirulli, agent de production, demeurant à F-54650 Saulnes, 2, rue de la Rose, cent parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Hentzen-Mazurier, E. Batt-Nozza, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(46191/230/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

119

NORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.023.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

27 septembre 1990, acte publié au Mémorial C, n° 106 du 6 mars 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

Pour NORINTER S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(46190/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme POURPRE S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 59.167,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 436 du
9 août 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 1997,
publié au Mémorial C, numéro 502 du 16 septembre 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en réunion du 20 octobre 1998; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme POURPRE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à douze millions de

francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par douze mille (12.000) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à vingt millions de francs

luxembourgeois (20.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 octobre 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) à vingt millions de francs luxem-
bourgeois (20.000.000,- LUF), par la création et l’émission de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme MERIGNAC HOLDINVEST B.V., ayant son siège social à NL-1075 AD Amsterdam,
Koningslaan 34 (Pays-Bas).

V.- Que les huit mille (8.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société POURPRE S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article trois des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), divisé en vingt mille

(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permit, racheter ses propres actions.»

120

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1998, vol. 504, fol. 53, case 6. – Reçu 80.000 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 novembre 1998.

J. Seckler.

(46192/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 novembre 1998.

J. Seckler.

(46193/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

PROMOFRANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 16, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 65.478.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOFRANCE, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
65.478, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Maurice Stassen, employé, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Rombach-Martelange avec effet au 1

janvier 1999 et modification de l’article 2 des

statuts.

2. Constatation de la libération intégrale des cent trente (130) actions souscrites lors de la constitution.
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions sept cent soixante mille francs luxem-

bourgeois (2.760.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent mille francs luxembourgeois
(1.300.000,- LUF) à un montant de quatre millions soixante mille francs luxembourgeois (4.060.000,- LUF). Souscription
et libération des deux cent soixante-seize (276) actions nouvelles en espèces.

4. Adaptation subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Délégation des pouvoirs de la gestion journalière.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer avec effet au 1

janvier 1999 le siège social de L-1725 Luxembourg, 26, rue

Henri VII à L-8832 Rombach-Martelange, 16, route de Bigonville et de changer en conséquence le premier alinéa de
l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rombach-Martelange à partir du 1

janvier 1999.»

121

Deuxième résolution

L’Assemblée constate que les cent trente (130) actions souscrites lors de la constitution de la Société ont été

intégralement libérées par un versement de neuf cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (975.000,- LUF), ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent soixante mille francs

luxembourgeois (2.760.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent mille francs luxembour-
geois (1.300.000,- LUF) à quatre millions soixante mille francs luxembourgeois (4.060.000,- LUF) par la création et
l’émission de deux cent soixante-seize (276) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération

Les deux cent soixante-seize (276) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels,

savoir:

- Monsieur Maurice Stassen, employé, demeurant à Luxembourg, souscrit deux cent cinquante-six (256) actions

nouvelles;

- Monsieur Joseph Rodric, employé, demeurant à Luxembourg, souscrit vingt (20) actions nouvelles.
Les deux cent soixante-seize (276) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de deux millions sept cent soixante mille francs luxembourgeois (2.760.000,- LUF) se
trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions soixante mille francs luxembourgeois

(4.060.000,- LUF), représenté par quatre cent six (406) actions sans désignation de valeur nominale.»

Cinquième résolution

L’assemblée délègue les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière à Monsieur Maurice Stassen, employé,

demeurant à Luxembourg.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Stassen, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 51, case 11. – Reçu 27.600 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

F. Baden.

(46194/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

SLAVEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46199/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

SLAVEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.323.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale, convoquée le 25 mai 1998, a unanimement décidé de nommer Madame Sylvie Allen-Petit,

demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren comme quatrième administrateur en remplacement de Madame Jeannine
De Mets.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(46200/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

122

RC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

RC-LUX S.A.

Signature

Un administrateur

(46195/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

RC-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.039.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 10 septembre 1998

Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, président;

Federico Franzina, sous-directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Maryse Santini, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

RC-LUX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46196/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

SINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour SINCLAIR HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(46198/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

TRENCH ELECTRIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.987.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 23 octobre 1998

L’assemblée a décidé d’augmenter le nombre d’administrateurs de la société de 3 administrateurs à 4 administrateurs

et a décidé de nommer administrateur pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires à tenir
en 1999, M. Howard Poulson, administrateur de société, demeurant à Fied Gap House, Trip Garth, Linton, Westherbye
LS 22 4HY, Angleterre.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRENCH ELECTRIC S.A.

Signature

(46210/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

123

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 1, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.132.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMERVILLE HOLDING

S.A., avec siège social à Remich, constituée par acte notarié en date du 21 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 65 du 14 mars 1988 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par
acte notarié en date du 27 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial de 1994, page 15924.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant

à Steinsel,

qui désigne comme secrétaire Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anja Lenaerts, employée privée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-5521 Remich, 12, rue Dicks à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans et modifi-

cation afférente de la première phrase de l’article 4 des statuts.

2) Suppression de l’article 16 des statuts et rénumérotation afférente des articles restants.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-5521 Remich, 12, rue Dicks à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Antoine Jans et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Suit la traduction anglaise:

«The registered office is established in Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 16 des statuts et de rénuméroter par conséquent les articles

restants des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van De Vaart, B. Ten Brinke, A. Lenaerts, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 novembre 1998.

G. Lecuit.

(46203/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 1, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.132.

—

G. Lecuit.

(46204/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

124

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 87, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

(46205/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

TEAM 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(46208/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

TEAM 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(46207/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.317.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN

EUROPEAN INVESTMENT COMPANY, a société d’investissement à capital fixe, having its registered office in L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal, Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B number 54.317), incorporated by notarial
deed on 2nd April 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 9th May 1996. The Articles
of Incorporation were amended by notarial deed on 19th April 1996, published in the Mémorial on 17th May 1996. The
company has been put into liquidation by notarial deed on 9th June 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

The meeting is presided over by Mr William Lockwood, General Manager, residing at Rodemack, France.
The chairman appointed as secretary Miss Jacqueline Cave, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Marion Weyer, private employee, residing at Kleinbettingen, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- That a prior extraordinary general meeting held on September 21, 1998 was informed that the auditor to the liqui-

dation provided a revised calculation of the liquidation dividend to be paid to the shareholders and warrantholders, and,
upon proposal of the liquidator, decided to convene a new meeting on October 14, 1998 at 2 p.m.

III.- That convening notices to this meeting have been sent by registered mail to all registered shareholders on

October 5, 1998.

IV.- It appears from the attendance list, that, out of seven million (7,000,000) shares in issue, one million two hundred

eighty thousand shares are represented at the meeting.

V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the agenda.
VI.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

125

1.- To hear the report of the auditor to the liquidation, appointed at the shareholders’ meeting held on September

11, 1998, and to approve the amended report of the liquidator and the amended liquidation accounts.

2.- To give discharge to the liquidator, auditor to the liquidation and Directors who had been in place.
3.- To decide to close the liquidation and distribute the remaining net assets in cash according to the amended report

of the liquidator taking into account the conclusions of the auditor to the liquidation.

4.- To resolve to keep the records of TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT

COMPANY for a term of five years at the office of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.

5.- Miscellaneous.
On approval of the foregoing, the meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

After hearing the report of the auditor to the liquidation, the meeting approves the amended report of the liquidator

and the amended liquidation accounts.

The said reports, including the addendum to the liquidator’s report, after signature ne varietur by the persons

appearing and the undersigned notary, will be attached to the present deed to be registered with it.

Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator, to the auditor to the liquidation and to the former directors for the

execution of their mandates.

Third resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation and decides that the remaining net assets will be distributed in

cash, according to the amended report of the liquidator taking into account the conclusion of the auditor to the liqui-
dation.

The meeting mandates FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. to ensure the proper disposal of the

provision for the remaining expenses related to the closing of the liquidation, these expenses included in the «Accrued
Expenses» account.

Fourth resolution

The meeting decides that the records of the company will be preserved for a period of five years at the registered

office of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital fixe

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal (R. C. Luxembourg, section B numéro 54.317), constituée suivant acte notarié en date
du 2 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 9 mai 1996. Les statuts ont été modifiés par
acte notarie en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 17 mai 1996. La
société a été mise en liquidation suivant acte notarié en date du 9 juin 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur William Lockwood, General Manager, demeurant à Rodemack, France.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Jacqueline Cave, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Marion Weyer, employée privée, demeurant à Kleinbettingen,

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

II.- Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue le 21 septembre 1998 a été informée que le commissaire à la

liquidation a soumis un calcul révisé du divende de liquidation revenant aux actionnaires et porteurs de warrants, et que
sur proposition du liquidateur une nouvelle assemblée a été convoquée pour le 14 octobre 1998 à 14.00 heures.

III.- Que des avis de convocation à la présente assemblée ont été envoyés par lettres recommandées à tous les

actionnaires en nom le 5 octobre 1998.

126

IV.- Qu’il appert de la liste de présence, que sur sept millions (7.000.000) d’actions en circulation, un million deux cent

quatre-vingt mille actions sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l’ordre du jour.

VI.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1.- D’entendre le rapport du commissaire à la liquidation nommé à l’assemblée tenue le 11 septembre 1998, et

d’approuver le rapport modifié du liquidateur et les comptes de liquidation modifiés.

2.- De donner décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux administrateurs en fonction.
3.- De décider la clôture de la liquidation et de distribuer les avoirs nets restants en espèces selon le rapport modifié

du liquidateur tenant compte des conclusions du commissaire à la liquidation.

4.- De décider que les livres sociaux de TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT

COMPANY seront conservés pour une période de 5 années au siège de TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES
S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

5.- Divers.
Après délibération, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport modifié du

liquidateur ainsi que les comptes de liquidation modifié.

Lesdits rapports, y compris l’addendum au rapport du liquidateur, après avoir été signés ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux anciens adminis-

trateurs, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et décide que les avoirs nets restants seront distribués

en espèces, et ceci selon le rapport modifié du liquidateur tenant compte des conclusions du commissaire à la liquidation.

L’assemblée mandate FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. aux fins d’assurer le suivi de la provision

pour frais de clôture de liquidation incluse dans le poste «Accrued Expenses».

Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

siège de TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: W. Lockwood, J. Cave, M. Weyer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(46209/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

BOLINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.312.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 5 octobre 1998 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes avec effet au 1

janvier 1996 et a nommé Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à

CH-Camorino en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46245/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

127

URLOLUX (URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46211/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

URLOLUX (URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.911.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 11 mai 1998, a unanimément décidé de:
- accepter la démission de Jeannine De Mets, demeurant Quartier de l’Europe, B-6700 Arlon comme administrateur

de la société;

- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5989 Syren, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait sincère et confirme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46212/777/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

VISCONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.236.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISCONT S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro B 55.236,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 452
du 12 septembre 1996.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt mille (20.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame la Présidente met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

128

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Stéphane Maas, maître

en droit, demeurant à Luxembourg, comme liquidateur de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, C. Geiben, Y. Birgen-Ollinger, F. Faden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 111S, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. B aden.

(46215/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

CAFE DEL CORSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 7, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Coppola, commerçant, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, route de Luxembourg.
2.- Monsieur Claudio Sorgi, commerçant, demeurant à B-6792 Halanzy, 2, rue de l’Atelier.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec restauration.
Elle pourra faire routes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE DEL CORSO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l‘assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Francesco Coppola, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Claudio Sorgi, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles

ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

129

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-huit.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Claudio Sorgi, prénommé.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco Coppola, prénommé.
3. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.
4.- Le siège social est établi à Dudelange, 7, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Coppola, C. Sorgi, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 1998, vol. 413, fol. 100, case 7. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 novembre 1998.

A. Biel.

(46219/203/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CAFE BEIM MUERZEL, Société à responsabilit limitée.

Siège social: L-3768 Tétange, 57, rue de la Fontaine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Weisen, fonctionnaire, et son épouse.
2.- Madame Odette Streff, sans état particulier, demeurant ensemble à L-3836 Schifflange, 27, rue de la Forêt.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAFE BEIM

MUERZEL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Tétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et la restauration

de petits plats régionaux.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

130

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille francs (650.000,- LUF), divisé en cent trente (130) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Marcel Weisen, prénommé, soixante-quatre parts …………………………………………………………………………………

2.- Madame Odette Streff, prénommée, soixante-six parts……………………………………………………………………………………………

Total: cent trente parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

130

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de six cent cinquante mille francs

(650.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous valablement convoqués se sont

réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Odette Streff, prénommée. La gérante aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-3768 Tétange, 57, rue de la Fontaine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Weisen, O. Streff, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 76, case 11. – Reçu 3.250 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 novembre 1998.

P. Decker.

(46220/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF 3.296.532,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(46213/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

131

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.375.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 octobre 1998

que:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46214/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

COFIPA LUXEMBOURG S.A. - COMPAGNIE AFRICAINE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPA-

TIONS AU LUXEMBOURG, Société Anonyme (Holding).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Mohamed Tefridj, industriel, demeurant à Lomé, République Togolaise, quartier Tokoin Aéroport, rue

Divego, Villa Tefridj, B.P. 9093 Lomé.

2. - Maître Jacques Daupet, avocat, demeurant à F 75008 Paris, 80, rue du Rocher, France.
3. - COFIPA, Compagnie Africaine de Financement et de Participations S.A., ayant son siège social à The Lake Building,

2nd floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola P.O. Box 313, Iles Vierges Britanniques.

Tous trois ici représentés par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain (France),

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COFIPA LUXEMBOURG S.A. - COMPAGNIE AFRICAINE DE FINAN-

CEMENT ET DE PARTICIPATIONS AU LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

132

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 9. Cession d’actions
Toute cession d’action requiert l’approbation du conseil d’administration qui peut refuser discrétionnairement, et

sans indiquer le motif de son refus, d’approuver une cession ou de l’inscrire au registre des actions nominatives.
Toutefois, au cas où le conseil d’administration refuserait d’approuver une cession ou de l’inscrire au registre des actions
nominatives, il veillera à ce qu’une personne désignée par lui offre d’acquérir les parts en question, au prix originairement
convenu pour la cession qui n’a pas reçu l’approbation du conseil d’administration, et ce endéans les deux mois de la
demande d’agrément.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Representation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

133

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le 30 septembre à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque annee.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Article 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1. - Monsieur Mohamed Tefridj, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

2. - Monsieur Jacques Daudet, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

3. - COFIPA, COMPAGNIE AFRICAINE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., mille deux cent

quarante-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

134

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a. - Monsieur Mohamed Tefridj, industriel, demeurant à Lomé, République Togolaise, quartier Tokoin Aéroport, rue

Divego, Villa Tefridj, B.P. 9093 Lome.

b. - Maître Jacques Daudet, avocat, demeurant à F 75008 Paris, 80, rue du Rocher, France.
c. - COFIPA, COMPAGNIE AFRICAINE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social

à The Lake Building, 2nd floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola P.O. Box 313, Iles Vierges Britanniques.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Greiveldange.
Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 86, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46222/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CLASSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) AZZURRA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal;

ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2) O.D.M. S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal;

ici représentée par Monsieur Sirot Benoît, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination CLASSIS S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des
succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

135

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à USD 50.000 (cinquante mille US dollars) représenté par 500 (cinq cents actions d’une valeur

nominale de USD 100 (cent US dollars) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions

Tout actionnaire désirant céder à un tiers non-actionnaire tout ou partie de ses actions, devra en informer sans retard

le Conseil d’Administration.

Art. 8. Droits attachés à chaque action

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser trois ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

136

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le 30 avril de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce
jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d ‘Administration.

Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

137

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Constatation

Le Notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

Souscription

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) AZZURRA S.A., précitée ………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 actions

2) O.D.M. S.A., précitée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de USD

50.000,- (cinquante mille US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Mademoiselle Azzurra Caltagirone, Administrateur de Sociétés, demeurant à Monte Carlo, Principauté de Monaco;
2) Monsieur Fabio Gera, Dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie);
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Enrico Giuseppe Oliveri, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome (Italie)
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

138

Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: B. Sirot, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 97, case 10. – Reçu 17.048 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46121/211/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CELSARL, CONTACT EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: consultant en affaires publics et gestion. D’une façon générale elle pourra faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CONTACT EUROPE LUXEMBOURG, S.à r.l. en abrégé (CELSARL).
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. - CREST SECURITIES LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2. - BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat. A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants
ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

139

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. - Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur John Molony, consultant, demeurant à Luxem-

bourg.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
2. - Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 1998, vol. 413, fol. 100, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 novembre 1998.

A. Biel.

(46223/203/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

G.G.C.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the twenty-thirth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- Mr Mike Ronald Goedhals, company director, residing at Caminho Uruguay, 414 Malveira Da Serra P2750 Cascais,

Portugal.

2. - Mrs Claudia P.M. Lynsvelt, company director, residing at Caminho Uruguay, 414 Malveira Da Serra P2750 Cascais,

Portugal.

Both of them hereby represented by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by

virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1.- acting as founder and the party sub 2.- acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title G.G.C.M. HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.

140

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at XEU 32,000.- (thirty-two thousand European Monetary Units), represented

by 320 (three hundred and twenty) shares with a nominal value of XEU 100.- (one hundred European Monetary Units)
each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Tuesday in the month of May at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Transitory Measure

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 1999.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - Mike Goedhals, three hundred and nineteen shares …………………………………………………………………………………………………… 319
2. - Claudia Lynsvelt, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent) , and therefore the amount

of XEU 32,000.- (thirty-two thousand European Monetary Units) is as now at the disposal of the Company G.G.C.M.
HOLDING S.A., proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.

141

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. - Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2. - Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at L2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3. - Mrs Marie-Hélène Claude, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31, 1999.

Second resolution

Is elected as auditor: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31, 1999.

Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Mike Ronald Goedhals, administrateur de sociétés, demeurant à Caminho Uruguay, 414 Malveira Da

Serra P-2750 Cascais, Portugal.

2. - Madame Claudia P.M. Lynsvelt, administrateur de sociétés, demeurant à Caminho Uruguay, 414 Malveira Da Serra

P-2750 Cascais, Portugal.

Tous deux ici représentés par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg,

soussignée, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée G.G.C.M. HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

142

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à XEU 32.000,- (trente-deux mille ECU), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions de XEU 100,- (cent ECU) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Mike Ocedrals, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………… 319
2. - Claudia Lynsvelt, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de XEU 32.000,- (trente-deux mille ECU) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société G.G.C.M. HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2.- Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
3.- Madame Marie-Hélène Claude, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

143

Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 88, case 2. – Reçu 12.993 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46225/211/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

A.C.A., Achat Centralisé Alimentation, Société Coopérative.

Siège social: L-8287 Kehlen, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 23.328.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire des membres de la coopérative

tenue au siège de la société le 26 juin 1998

Après délibération, l’assemblée, à l’unanimité décide:
1. Il est donné lecture du rapport du liquidateur. Ce rapport conclut à un actif distribuable de LUF 49.309 et à la

décharge du liquidateur. Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée donne décharge pleine, entière, et sans
réserve ni restriction, à Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, pour l’exécution de
son mandat de liquidateur.

2. L’assemblée prononce finalement la clôture de la liquidation et constate que la société coopérative A.C.A., Achat

Centralisé Alimentation a cessé d’exister à partir de ce jour et décide que les livres et documents comptables seront
déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la société à L-8287 Kehlen, rue d’Olm.

3. L’assemblée charge Monsieur Jean-Marc Faber de la publication de la liquidation.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46234/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

144

Document Outline

S O M M A I R E

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A.

EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A.

FINANCIERE DES ALPES S.A.

G. TERMEER HOLDING B.V.

F.R. PROPERTIES S.A.

GEBR. TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V.

G.K. HOLDING

INVESTOIL HOLDING S.A.

GEOSYN HOLDING S.A.

INTERFIN DEVELOPMENT S.A.

INFOWARE S.A.

INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A.

IVORLUX S.A.

JEMELIN S.A.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A.

LUXLOR

LUX-POST S.A.

MEDIAWORLD S.A.

MARMOR-LUX S.A.

MEDICO HOLDING.

MKL IMMOBILIERE S.A.

MORGAN SADDLER SECURITIES

MEDTRADE

MGWI

MIPASO HOLDING S.A.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G.

NETnet INTERNATIONAL S.A.

NETVISION LUXEMBOURG S.A.

PAPAGAYO

NORINTER S.A.

POURPRE S.A.

PROMOFRANCE

SLAVEX HOLDING

RC-LUX S.A.

SINCLAIR HOLDING S.A.

TRENCH ELECTRIC S.A.

SOMERVILLE HOLDING S.A.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A.

TEAM 33 S.A.

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY

BOLINAS S.A.

URLOLUX URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS S.A.

VISCONT S.A.

CAFE DEL CORSO

CAFE BEIM MUERZEL

VERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

COFIPA LUXEMBOURG S.A. - COMPAGNIE AFRICAINE DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATIONS AU LUXEMBOURG

CLASSIS S.A.

CELSARL

G.G.C.M. HOLDING S.A.

A.C.A.