44833

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 935

28 décembre 1998

S O M M A I R E

A Barr Investments, S.à r.l., Luxembourg…… page

44872

Agrest Finance S.A., Luxembourg ………………………………

44880

BIL Asia Premier, Sicav, Luxembourg ………………………

44877

BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

44878

BIL Emerging, Sicav, Luxembourg ………………………………

44879

BIL Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………

44875

BIL Euro Rent Fund, Sicav, Luxembourg …………………

44876

BIL Greater China, Sicav, Luxembourg ……………………

44877

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg …………………………………

44878

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg…………

44876

Cregem Equities L, Sicav, Luxembourg ……………………

44875

DA-Consult S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………

44851

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg

44874

Favole International S.A., Luxembourg ……………………

44848

Fondation Adiph, Etablissement d’utilité publique

44845

Guarantee International Holding S.A., Luxembg

44879

H.P.T.B., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

44847

Intershipping S.A., Luxembourg……………………

44854

,

44859

Junanto Holz, S.à r.l., Helmsange …………………

44834

,

44835

London and Henley II S.A., Luxembourg …………………

44860

Luxflorestal Limitada, Angelsberg ………………………………

44859

Mediatoon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

44834

Messagerie Maritime Luxembourgeoise S.A., Lu-

xembourg-Kirchberg ………………………………………………………

44834

Mirunda S.A., Luxemburg ………………………………

44869

,

44872

MKL Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

44835

Modern Metals, S.à r.l. ………………………………………………………

44836

Molux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44867

MSG  Networks  Methods  and  Services  Group

Networks S.A., Mamer …………………………………………………

44838

Omni-Tact S.A., Luxembourg ………………………………………

44837

O.R. & B. Consulting S.A., Rodange ……………………………

44838

Orientrade, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

44838

Oud Thamen Holding S.A., Luxembourg …………………

44837

Panda, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

44874

Pléiade, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

44879

Primavilla Holding S.A., Mamer ……………………

44836

,

44837

Prime, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

44880

Rötelzeichnung, Luxembourg…………………………………………

44839

Rudolf   Steiner-Fonds   fir   Waldorfpädagogik,

Etablissment d’utilité publique, Luxemburg ………

44846

SEDIMO,  Société  Européenne  de  Développe-

ments Immobiliers S.A., Luxembourg……………………

44840

Société de Participations Apafin S.A.H. ……………………

44838

Société   pour   l’Aménagement   du   Plateau   du

St. Esprit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

44840

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44840

Sud Boissons, S.à r.l., Pétange ………………………………………

44842

Technoblock International S.A., Luxembourg ………

44843

(The) Three Witches, S.à r.l., Luxembg……

44841

,

44842

Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

44840

TRALUX, Société Générale de Travaux-Luxem-

bourg, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………

44845

Transnational Financial Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

44874

Uniteam International Holding S.A., Luxembourg

44873

Vanderburg Plast S.A., Luxembourg …………

44843

,

44844

Victoria & Eagle Group Holdings S.A., Luxembg

44844

Wurth & Associés S.A., Luxembourg …………………………

44853

You, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

44873

MEDIATOON , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 53.645.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995, acte publié

au Mémorial C, n° 170 du 4 avril 1996, modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1996, acte publié
au Mémorial C. n° 459 du 17 septembre 1996, modifiée par-devant le même notaire, en date du 4 avril 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 397 du 23 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEDIATOON S.A.

KPMG, Financial Engineering

Signature

(45011/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

MESSAGERIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 12.324.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol.

41, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature.

(45012/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

MESSAGERIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 12.324.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 octobre 1998 que les administrateurs

sortants, M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et Mme M.-Rose Dock ainsi que le commissaire aux comptes sortant, M.
Marco Ries ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour un nouveau terme de 6 ans.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45013/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7220 Helmsange, 117, route de Diekirch.

H. R. Luxemburg B 54.667.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt.
Haben sich die Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JUNANTO HOLZ, S.à r.l. mit Sitz in 1A, rue de

la Gare in L-8325 Capellen, eingetragen im Firmenregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 54.667,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Marc Elter, seiner Zeit Notar mit Amtssitz in Luxemburg am 19.
April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 356 vom 25. Juli 1996, zusammengefunden.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Annet Yvonne Fleurke, indépendante, wohnhaft in Saint-

Patrice-Tours (F).

Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jean-Pierre Saddi, Beamter, wohnhaft in Manner.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzählter Herrn Tom E. Hoegen, Holzkaufmann, wohnhaft in Saint-Patrice-

Tours (F).

Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde eingerufen per Einschreibebrief datiert den 2. Oktober 1998. Der

Beleg dieses Einschreibens wurde der Versammlung vorgelegt.

Die Anteilhaber sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der

Stückzahl der vertretenen Anteile, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Anteilhaber beziehungsweise deren
Vertreter haben sich auf dieser  Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird duch den Vorsitzenden abgeschlossen und den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

44834

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor dass, aus dem gesamten Gesellschaftskapital in Höhe von fünfhundert-

tausend Luxemburger Franken (LUF 500.000), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) je Anteil, dreihundertfünfundsiebzig (375) Anteile vertreten sind, das
heisst 3/4 des Kapitals, und dass somit die Versammlung befugt ist, gemäss Artikel 9 der Satzung, über nachstehende
Tagesordnung welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Verlegung des Gesellschaftssitzes von 1A, rue de la Gare in L-8325 Capellen, nach 117, route de Diekirch, L-7220

Helmsange, und somit Änderung des Artikels 4 der Gesellschaftssatzung.

Nach Beratung wurden von der Generalversammlung nachfolgender Beschluss, einstimmig gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von 1A, rue de la Gare in L-7220 Helmsange zuver-

legen und somit Artikel 4 des Satzung folgenden Wortlaut zugeben:

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7220 Helmsange, 117, route de Diekirch.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: A. Y. Fleurke, J.-P. Saddi, T. E. Hoegen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication aux

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 23 octobre 1998.

J. Delvaux.

(45001/208/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-7220 Helmsange, 117, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 54.667.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 13 octobre 1998 actée sous le n° 647/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45002/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

MKL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.879.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 513, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

(45014/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

MKL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.879.

—

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 26 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996 et 1997.

Les mandats de Monsieur Lex Benoy, Madame Frie van de Wouw, Madame Nathalie Carbotti, en tant qu’administra-

teurs, et COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes, ont été renouvelés pour un
terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31
décembre 1998.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45015/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44835

MODERN METALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.272.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux Administrateurs de la Société que le Siège Social au 3, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 27 octobre 1998.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45016/760/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

PRIMAVILLA HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 58.339.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft PRIMAVILLA HOLDING S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 58.339, gegründet gemäss Urkunde des
damals zu Luxemburg residierenden Notars Camille Hellinckx, vom 21. Februar 1997, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil C Nummer 307 vom 19. Juni 1997 (Seite 14715).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Steinfort.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und die Generalversammlung bestellt zum Stimmzahler Herrn Hubert

Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
1. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils

mit einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschafts-
kapital von LUF 1.250.000,- (ein Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-8210 Mamer, 14, route

d’Arlon.

2) Statutarische Ernennungen.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Mamer zu verlegen und die Anschrift

der Gesellschaft festzulegen wie folgt: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

Artikel 3, erster Absatz des Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist Mamer.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung, vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
b) Die Aktiengesellschaft Englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro;

c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

fürenden Direktors: Herrn Jan Herman Van Leuvehnein, vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit wirkung vom heutigen Tage an, des Kommissars:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate.

44836

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung von heutigen Tage an:
a) die Aktiengesellschaft LEOBEL INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
b) die Aktiengesellschaft BATEAUX EUROP S.A., mit sitz in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
c) Herr Constans Aris, Berater, wohnhaft in L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen. Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Constans Aris,

vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann
durch seine alleinige Unterschrift.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Sitz in L-2449

Luxemburg, 26, Boulevard Royal, zum neuen Kommisar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet. J. Van Leuvenheim, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Oktober 1998.

J. Elvinger.

(45022/211/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

PRIMAVILLA HOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Siège social: L-8210 Mamer, 14, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.339.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45023/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

OMNI-TACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 30.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>administrateur

(45018/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.616.

—

Les actionnaires de OUD THAMEN HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 11

juin 1998 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont été révoqués les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (GUERNSEY) LIMITED, domicilié à Guernsey, comme administrateurs de la société, et TRIUNE CONSULTING
S.A. comme commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Nicolas Vainker, demeurant à Luxembourg, et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (LUXEMBOURG) S.A., comme administrateurs de la société, et VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., comme
commissaire aux comptes.

OUD THAMEN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45021/763/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44837

MSG NETWORKS METHODS AND SERVICES GROUP NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

—

I) Assemblée générale extraordinaire

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire:
1) La société MOUNTAIN EUROPE HOLDING CY, MEHR S.A., avec siège social à B-1040 Bruxelles, 97, avenue de

Tervueren, ici représentée par son président Monsieur Yves Leblicq, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,

2) Monsieur Gérard Temin, ingénieur, demeurant à B-1180 Bruxelles,
agissant en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société MSG NETWORKS METHODS AND SERVICES

GROUP NETWORKS S.A., avec siège social à Mamer,

lesquels constatent que Monsieur Leblicq, prénommé, a été nommé aux fonctions d’administrateur de la société lors

de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 11 mai 1998 consécutivement à la constitution de la société en
tant que représentant de la société MOUTAIN EUROPE HOLDING CY, MEHC S.A., prénommée.

II) Réunion du conseil d’administration

Ensuite se sont réunis les administrateurs de la susdite société:
a) Monsieur Yves Leblicq, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,
b) Monsieur Gérard Temin, ingénieur, demeurant à Bruxelles,
c) Monsieur Rémy Hayo, directeur commercial, demeurant à Clémency,
lesquels ont pris la résolution suivante:
Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Gérard Temin, prénommé, en remplacement de Monsieur

Yves Leblicq, prénommé.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Y. Leblicq

G. Temin

R. Hayo

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45017/216/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

O.R. &amp; B. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, rue de Longwy.

—

Par la présente, la direction technique et scientifique est confiée à Monsieur Bruno François, vétérinaire, pour tout ce

qui concerne la santé et la nutrition animale.

Fait à Rodange, le 30 avril 1998.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 509, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45019/614/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

ORIENTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour ORIENTRADE, S.à r.l.

Signature

(45020/734/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE DE PARTI-

CIPATIONS APAFIN S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 1991, publié au Mémorial C, N° 299

du 2 août 1991, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1997, publié au
Mémorial C de l’année 1997, page 25.113.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée, privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

44838

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du rapport du commissaire vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur.
3. Clôture de liquidation.
4. Destination à donner aux livres et documents sociaux.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, nommé

commissaire vérificateur par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 septembre 1998, sur
l’examen des documents de la liquidation et la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Il restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge à Monsieur Fons Mangen, prénommé, de ses fonctions de commissaire vérifi-

cateur des comptes de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN

S.A. (en liquidation) a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d’aujour-

d’hui au siège de la société dissoute à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Faber, A. Francini, D. Kirsch, P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(45029/216/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

RÖTELZEICHNUNG.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 octobre 1998

Les actionnaires adoptent les résolutions suivantes:
1) Les actionnaires approuvent la modification du conseil d’administration comme suit:
- nomination de Monsieur B. Zimmer en tant que président du conseil d’administration
- nomination de Mademoiselle D. Dehez en remplacement de la société IBS &amp; PARTNERS
- nomination de Monsieur J.J. Axelroud en remplacement de la société UM INTERNATIONAL
2) Les actionnaires approuvent l’engagement de la société jusqu’à concurrence de LUF 1.000.000,- par la seule

signature de Monsieur B. Zimmer. Toutes autres transactions recquièrent la signature conjointe de deux administra-
teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45026/734/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44839

SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.438.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 512, fol. 50, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Signature.

(45027/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

SEDIMO, SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(45028/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.759.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 octobre 1998 que:
- Les démissions de QUENON INVESTMENTS LIMITED, SHAPBURG LIMITED et LIFTWOOD INVESTMENTS

LIMITED de leurs mandats d’administrateurs et de REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION de son mandat de
commissaire aux comptes ont été acceptées avec effet rétroactif au 9 septembre 1997.

- IIMOR PRODUCTS CORP, RETZA FINANCIAL S.A., ayant leur siège social à Tortola, BVI, ainsi que PANINVEST

INVESTMENT INC., ayant son siège social à Panama City, Panama, ont été nommées nouveaux administrateurs avec
effet rétroactif au 9 septembre 1997.

- FAROUX MARKETING S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI, a été nommée commissaire aux comptes avec

effet rétroactif au 9 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour S.P.I. HOLDING S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45030/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

—

<i>Minutes from Ordinary Shareholders’ Meeting 1998

The meeting was held in the company’s office in Luxembourg the 12th of May 1998, and headed by Mr Kjartan Festöy,

President of the Board of Directors of TINFOS LUXEMBOURG S.A.

It proceeded with a call of participants andd representatives of shareholders.
The list showed a participation of 5000 shares throught 2 shareholders, TINFOS JERNVERK AS and TINFOS INVEST

AS, both represented bs Mr Kjartan Festöy.

The President proceeded with the nomination of the Comittee to sign and approve the minutes from the

Shareholders’ Meeting. Mr Jean-Pierre Lahr was proposed as scrutineer and Mr Ludvig Egeland was asked to take on the
function as secretary.

Beeing properly constituted, the Shareholders’ Meeting continued on the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Report from the Board of Directors.
2. Auditors’ report of 1997.
3. Approval of annual accounts of 1997.
4. Approbation of results 1997.
5. Discharge to Board of Directors.
6. Election of Members of Board of Directors and Auditor.
1), 2) and 3), Report from Board of Directors, Auditors’ report, Approval of annual accounts 1997
The President presented the Report from the Board of Directors and the accounts of 1997.

44840

The loss of the year is LUF 2,747.
The Shareholders’ Meeting approved the Reports from the Board of Directors, the Audit report and the annual

accounts of 1997.

4) Appropriation of results 1997.
The Shareholders’ Meeting approved the proposal from the Board of Directors, which gives an accumulated amount

brought forward of LUF 24,572,450 and a legal reserve of LUF 1,309,987.

5) Discharge to the Board of Directors.
The Board of Directors was given discharge with respect to their performance of duties during the year ending 31st

December 1997

6) Elections of Members of Board of Directors and Auditor.
As Mr Kjartan Festöy will retire from TINFOS JERNVERK AS before the next ordinary shareholder meeting of

TINFOS LUXEMBOURG, Mr Gjermund Röynestad was elected in his place.

The members of the Board of Directors, Mr Ludvig Egeland and Mr Jean-Pierre Lahr and the Auditor Mrs Clarisse

Grunenwald, Financial Controller of NIZI, were reelected. All elections are for one year.

Luxembourg, 12th of May, 1998.

K. Festöy

J.-P. Lahr

L. Egeland

President

Scrutineer

Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45036/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

THE THREE WITCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, allée Mansfeld.

R. C. Luxembourg B 57.973.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée THE

three WITCHES, S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, 35-37, rue Verte,

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 27 janvier

1997, publié au Mémorial C numéro 244 du 20 mai 1997.

Cette société a actuellement un capital de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Romain Wagner, gérant de sociétés, demeurant à Kahler, rue

Principale, 67.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raoul Meyers, Maître électricien, demeurant à Luxembourg, rue

Beethoven, 20

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Lana Hochberg, sans état, demeurant à Luxembourg, 8, rue

Bender.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé présent

et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de
l’enregistrement.

Le Président déclare ce qui suit: 
I. - Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

II. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Agrément à donner aux cessions des parts sociales à un associé et à un non-associé.
2) Transfert du siège social de la société du 35-37, rue Verte, au 5, allée Mansfeld, et modification de l’article cinq des

statuts.

3) Démission et nomination statutaire.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de cent quarante-neuf parts sociales faite par Monsieur Romain Wagner

à l’associée Madame Lana Hochberg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de cent quarante-neuf parts sociales faite par Monsieur Raoul Meyers à

l’associée Madame Lana Hochberg.

44841

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de une (1) part sociale faite par Monsieur Romain Wagner, au non

associé Carlo Junker, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 8, rue Bender, intervenue en date de ce jour aux termes d’un
acte de vente de parts sociales sous seing privé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession d’une (1) part sociale faite par Monsieur Raoul Meyers, au non associé

Carlo Junker, préqualifié,

intervenue en date de ce jour aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.

<i>Cinquième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 35-37, rue Verte, au 5, allée

Mansfeld à Luxembourg.

Suite à cette décision, l’assemblée générale décide de modifier 1’ article 5 des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, 5, allée Mansfeld. Il pourra être transférer dans toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

<i>Septième résolution

Monsieur Carlo Junker, préqualifié, est nommé gérant en remplacement de Messieurs Romain Wagner, gérant

technique, et Raoul Meyers, gérant administratif, démissionnaires. Les gérants démissionnaires ont reçu décharge pour
l’exécution de leurs mandats.

Le gérant Carlo Junker, préqualifié, engage la société par sa seule signature, sans préjudice de délégation de pouvoir.

Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Wagner, R. Meyers, L. Hochberg, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

J. Delvaux.

(45034/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

THE THREE WITCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, allée Mansfeld.

R. C. Luxembourg B 57.973.

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 8 octobre 1998 actée sous le n

o

637/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

J. Delvaux.

(45035/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

SUD BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, route d’Athus.

Constituée par-devant M

e

Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 septembre 1991 par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C, n° 141 du 13 avril 1992, modifié par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 octobre 1993, publié au Mémorial C, n° 569 du 1

er

décembre

1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SUD BOISSONS, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(45031/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44842

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.752.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(45032/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.752.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 1998

Messieurs Angelo De Bernardi, Adrien Schaus et Lucio Sottili sont renommés administrateurs de la société pour une

nouvelle période de trois ans. Madame M.F. Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45033/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et avec siège social à Luxembourg sous

la dénomination de VANDERBURG PLAST S.A., R.C. B Numéro 41.910, constituée suivant acte reçu par Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du il novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 55 du 5 février 1993.

Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 25 novembre 1993, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, N° 29 du 25 janvier 1994.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Zocca, administrateur, demeurant à

Bussolengo (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Leonardo Barison, expert-comptable, demeurant à

Verona (Italie).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», demeurant à Luxembourg. Monsieur le

Président expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune constituant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante millions (1.250.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou dûment représentés restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 41.163.000,-.
Souscription et libération des nouvelles actions émises par conversion d’une créance.
2) Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

44843

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante et un millions cent soixante-

trois mille (41.163.000,-) francs luxembourgeois (LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) à quarante-deux millions quatre cent treize mille
(42.413.000,-) francs luxembourgeois (LUF) par la création et l’émission de quarante-et-un mille cent soixante-trois
(41.163) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par:
ELIOT SRL, une société avec siège social à 12, Piazzale Resistenza, I-46043 Castiglione Delle Stiviere (Italie),
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Giorgio Zocca, demeurant à Bussolengo (Italie).
Les quarante et un mille cent soixante-trois (41.163) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs

luxembourgeois (LUF) chacune ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion de la
créance d’un même montant de la société préqualifiée ELIOT SRL sur la société VANDERBURG PLAST S.A.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 9 octobre 1998 par GEF,
Gestion, Expertise et Fiscalité, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps. Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de LUF 41.163.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»
En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à quarante-deux millions quatre cent treize mille

(42.413.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par quarante-deux mille quatre cent treize (42.413) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Zocca, L. Barison, G. Wilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 89, case 5. – Reçu 411.630 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45040/230/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

VANDERBURG PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.910.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1028 du 22 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45041/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>administrateur

(45042/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44844

TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX-LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

au capital social de 10.000.000 LUF.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.975.

Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de

résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 5 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N°332 du 20
décembre 1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 337 du 11 décembre 1984, la société ayant adopté la forme de société à responsabilité limitée suivant acte en
date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 136 du 18 mars
1991, et en date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 205 du
6 mai 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

TRALUX

Société à responsabilité limité

Signature

(45037/543/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FONDATION ADIPH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Dalheim.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997 

ACTIF

1997

1996

LUF

LUF

<i>Immobilisé

Foyer 1

er

construction ……………………………………………………………………………………………………

70.000.000

70.000.000

Grosses réparations …………………………………………………………………………………………………………

826.063

826.063

Extension Foyer…………………………………………………………………………………………………………………

142.615.938

142.615.938

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

213.442.001

213.442.001

Equipement …………………………………………………………………………………………………………………………

2.783.373

2.783.373

Participation COOPER-ADIPH ……………………………………………………………………………………

93.000

93.000

Titres ……………………………………………………………………………………………………………………………………

        38.750

        38.750

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

216.357.124

216.357.124

<i>Créances

Etat G.D. ……………………………………………………………………………………………………………………………

5.873.400                     -0-

COOPER-ADIPH………………………………………………………………………………………………………………

1.886.197

1.886.197

La Cerisaie …………………………………………………………………………………………………………………………

 8.539.459

  5.632.020

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

16.299.056

7.518.217

<i>Disponible

Banques ………………………………………………………………………………………………………………………………

95.274

10.535.583

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

         -0-      

    8.556.105

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

232.751.454

242.964.029

PASSIF

1997

1996

LUF

LUF

<i>Capital

Donation initiale ………………………………………………………………………………………………………………

80.000.000

80.000.000

Subvention Extension ………………………………………………………………………………………………………

65.181.327

66.500.000

Subsides diverses ………………………………………………………………………………………………………………

3.893.069

3.893.069

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………

- 12.136.959

- 3.580.854

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

136.937.437

146.812.215

<i>Provision

Mauvaises créances …………………………………………………………………………………………………………

10.425.656                     -0-

<i>Dettes

Emprunt BGL ……………………………………………………………………………………………………………………

54.181.097

51.488.736

HT-LUX ………………………………………………………………………………………………………………………………

26.292.013

44.666.078

Charges diverses ………………………………………………………………………………………………………………

   2.907.439

         -0-    

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

83.380.549

96.154.814

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

   2.007.812

         -0-    

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

232.751.454

242.964.029

44845

COMPTES DES PROFITS ET PERTES

EXERCICE 1997 

CHARGES
Frais de bureau ……………………………………

397.150

Dons de Communes, Sociétés et Participations ………

9.285.132

Intérêts …………………………………………………

2.643.507

Plus-values de titres…………………………………………………………

-0-

Frais de banque ……………………………………

50.217

Produit de titres ………………………………………………………………

1.312

Frais de publication ……………………………

12.721

Intérêts ………………………………………………………………………………

46.844

Frais de réparations - immeuble………

147.339

Cotisations…………………………………………………………………………

700

Autres frais……………………………………………

10.013

Indemnité d’assurance ……………………………………………………

487.026

Mauvaises créances …………………………… 10.425.656

Loyer …………………………………………………………………………………

5.873.401

Excédent de l’exercice ………………………  2.007.812
Total:……………………………………………………… 15.694.415

15.694.415

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 175, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

BUDGET DE L’EXERCICE 1998

CHARGES

REVENUS

Frais de bureau ……………………………………

100.000

Legs et Dons divers ………………………………………………………… 15.350.000

Intérêts …………………………………………………

2.750.000

Produit financiers ……………………………………………………………

150.000

Frais de banque ……………………………………

50.000

Revenus de bail …………………………………………………………………

5.873.401

Primes d’assurances (1997 et 1998)

393.825

Liquidation Foyer La Cerisaie …………

5.700.000

Résultat ………………………………………………… 12.373.576
Total:……………………………………………………… 21.373.401

21.373.401

Budget approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration en date du 20 juillet 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Le secrétaire

<i>Le trésorier

<i>Le président

Enregistré à Remich, le 27 octobre 1998, vol. 175, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(45055/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK, Etablissement d’utilité publique.

Gesellschaftssitz: L-1147 Luxemburg, 45, rue de l’Avenir.

—

BILAN ZUM 31. AUGUST 1998

<i>Bezeichnung

<i>Debit

<i>Credit

Eigenmittel am 1. September 1997 ………………………………………………………………………………

914.712 LUF

Konto CCP  ………………………………………………………………………………………………………………………

4.850 LUF

Konto CREDIT EUROPEEN …………………………………………………………………………………………

0 LUF

Konto CREDIT EUROPEEN SPARKONTO………………………………………………………………

989.964 LUF

Kaution aus Intrumentenverleih ……………………………………………………………………………………

20.000 LUF

Verbindlichkeiten ………………………………………………………………………………………………………………

0 LUF

Abgrenzung Zinsgutschrift ………………………………………………………………………………………………

17.375 LUF

Abgrenzung Spenden für Flügel ……………………………………………………………………………………

0 LUF

Saldo (Überschuss)……………………………………………………………………………………………………………

     77.477 LUF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.012.189 LUF

1.012.189 LUF

EINNAHMEN-/AUSGABENRECHNUNG VOM 1. SEPTEMBER 1997 BIS 31. AUGUST 1998

<i>Bezeichnung

<i>Debit

<i>Credit

Subside…………………………………………………………………………………………………………………………………

0 LUF

Spenden nicht zweckgebunden ………………………………………………………………………………………

10.130 LUF

Spenden für Flügel aufgrund Verpflichtungen ……………………………………………………………

5.750 LUF

Spenden für Flügel ausserordentlich ……………………………………………………………………………

20.800 LUF

Mieteinnahmen aus Instrumentenverleih ……………………………………………………………………

17.200 LUF

Zinserträge …………………………………………………………………………………………………………………………

25.854 LUF

Gebühren für Registration und Publikation der Bilanz 1996 …………………………………

1.420 LUF

Porto für Generalversammlung 1997 …………………………………………………………………………

448 LUF

Bankkosten …………………………………………………………………………………………………………………………          389 LUF
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.257 LUF

79.734 LUF

Saldo (Überschuss)……………………………………………………………………………………………………………

77.477 LUF

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

79.734 LUF

79.734 LUF

Ich habe die Bilanz zum 31. August 1998 des RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK stichpro-

benartig geprüft. Ich stelle fest, dass der Jahresabschluss in Einklang mit der Buchhaltung und den Belegen ist.

44846

BUDGET FÜR DAS RECHNUNGSJAHR VOM 1. SEPTEMBER 1997 BIS 31. AUGUST 1998

<i>Debit

<i>Credit

50.000 LUF

50.000 LUF

<i>Conseil d’admistration

Scholzen Antoni, interprète, de nationalité allemande, demeurant 14, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, président
Bock Manfred, économiste, de nationalité allemande, demeurant 11B, rue E. Mayrisch, L-3522 Dudelange, trésorier
Cloos Bernard, architecte, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 117, boulevard Ch. Simonis, L.2539 Luxem-

bourg, secrétaire

Hinger Marcel, enseignant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 111, route de Diekirch, L-7220 Walferdange,

membre

Horsburgh Karl, réviseur d’entreprises, de nationalité allemande, demeurant 8, rue des Puits, L-8396 Septfontaines,

membre

Luxemburg, den 15. Oktober 1998.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES

ET CIE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45056/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

H.P.T.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège -social à GB-Sheffield, ici représentée par

son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa
signature individuelle.

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, ici représentée

par son secrétaire Monsieur Christopher Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de matériel électrique, électronique et de

télécommunication.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de H.P.T.B., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu d’un commun accord

entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille Francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille Francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………

250

2.- BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………

250

Total: cinq cents parts sociales:……………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille Francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat. A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-
vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

44847

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit. Assemblée générale extraordinaire Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social,
et se considérant comme dûment convoqués se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’una-
nimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent Moulard, agent commercial, demeurant à F-Jouy-en Josas rue de la Vieille Poste.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de son gérant unique.
2.- Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent mille Francs luxembour-
geois (LUF 100.000,-).

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sykes, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 1

er

octobre 1998, vol. 413, fol. 80, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 octobre 1998.

A. Biel.

(45061/203/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FAVOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. FAVOLE Srl, avec siège social à Via Torino, 85, I-12045 Fossano,
ici représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fossano, le 23 septembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement,

2. Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de FAVOLE INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

44848

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et la mise en valeur de telles participations. La société
peut participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et leur prêter tous
concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter avec
ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-

tement ou indirectement à son objet. Elle pourra faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente,
l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou a

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toujours les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration compose de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

44849

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeur, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera sur proposition du conseil d’administration de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts les parties se réferent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. FAVOLE srl

1.249.000

1.249.000

1.249

2. Marianne Goebel

      1.000

      1.000

      1

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
b) Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.

44850

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 35, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 23 octobre 1998.

P. Bettingen.

(45060/202/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

DA-CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 5 octobre 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (Irlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 5 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DA-CONSULT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import-export, ainsi que la vente en gros et en détail de tous produits de la

construction et de la décoration.

Elle a encore pour objet les activités de courtier d’affaires, de consultant et l’exploitation d’une agence commerciale.

Elle pourra finalement exercer toutes transactions immobilières. En général, la Société pourra faire toutes autres
transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille six cent soixante-quinze (30.675,-) XEU, divisé en mille deux cent vingt-

sept (1.227) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) XEU chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

44851

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq du mois de mars à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépât cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Admini-

stration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, six cent douze actions ………………………………………………………………………………………

612

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, six cent quinze actions ……………………………………………………………    615
Total: mille deux cent vingt-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.227
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente mille six cent soixante-

quinze (30.675,-) XEU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

44852

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, (Luxembourg),
b) Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45058/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

WURTH &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.177.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WURTH &amp;

ASSOCIES S.A. du 8 octobre 1998 que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur Messieurs Marcel Wurth et

Gilbert Caristan.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg;
- REVOX CORPORATION, avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).
Délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45043/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44853

INTERSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOCIETE D’ARMEMENT ET DE TRANSPORT SOCATRA, société anonyme, ayant son siège social à Bordeaux,

France,

ici représentée par Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bordeaux, le 24 août 1998.
2. GESTOMAR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Genève, Suisse,
ici représentée par Monsieur Derek S. Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 29 septembre 1998.
3. CAPECOURT S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Derek S. Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERSHIPPING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

44854

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de février à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

44855

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SOCIETE D’ARMEMENT ET DE TRANSPORT SOCATRA, prénommée: mille cinq cents actions ……………… 1.500
2) GESTOMAR S.A., prénommée: mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………… 1.500
3) CAPECOURT S.A., prénommée: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………… 2.000
Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) SOCIETE D’ARMEMENT ET DE TRANSPORT SOCATRA, ayant son siège social à Bordeaux, France.
b) TEMPLEDENS SHIPPING LIMITED, ayant son siège social à Londres, Royaume Uni.
c) Monsieur Pierre W. Keller, directeur de société, demeurant à Genève, Suisse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à l’un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SOCIETE D’ARMEMENT ET DE TRANSPORT SOCATRA, a limited company, having its registered office in

Bordeaux, France,

here represented by Mr Derek S. Ruxton, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bordeaux, on August 24th, 1998.
2) GESTOMAR S.A., a limited company, having its registered office in Geneva, Switzerland,
here represented by Mr Derek S. Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy given in Geneva, on September 29th, 1998.
3) CAPECOURT S.A., a holding limited company, having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Derek S. Ruxton, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 7th, 1998.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of INTERSHIPPING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

44856

Art. 4. The Company has as its object the buying and selling, the chartering in and the chartering out, and the

management of seagoing ships, as well as the financial and commercial operations that relate directly or indirectly to such
activities.

The Company may carry out its activities both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The corporate capital is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), represented by five

thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares will be registered shares.
The corporations shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty-five million Luxembourg francs

(25,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each, with the same rights as those enjoyed by the old shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 6. The Shareholder wanting to sell all or part of his shareholding must inform the Board of Directors by

registered post and must state the number of shares and their individual share certificate number(s). In addition, the
Shareholder must provide the full name, occupation and address of the transferees to the Board of Directors. Within
eight days of receiving this registered letter the Board of Directors must inform the other Shareholders of the proposed
sale by registered post.

The other Shareholders then have the preemption right to buy these particular shares. This right is proportional to

their present shareholding. By not taking up the full pre-einption right, or only partially taking up this pre-emption right,
a Shareholder consequently increases the pre-emption rights of the other Shareholders. Under non circumstances can
the shares be divided up into fractions. If the number of shares to be sold is not exactly proportional to the number of
shares for which pre-emption rights have been exercised and unless there is an agreement concerning these outstanding
shares, the Board of Directors shall draw them by lot and attribute them to existing Shareholders.

Any Shareholder taking up his pre-emption rights must inform the Board of Directors by registered post within two

months of receipt of the registered letter that the Board of Directors sent him advising him of the proposed sale. Should
the Shareholder not take up his pre-emption rights within these two month period, the Shareholder loses all his
preemption rights. For the exercise of increased rights thus accruing to the remaining shareholders, these shareholders
will have one extra month to take up their rights; this month shall begin after the last day of the two month period
mentioned above.

The share price to be paid for these shares shall be determined by agreement between the Seller and the Buyer(s).

Should the Seller and Buyer(s) not agree on a qualified Accountant, upon request of the most diligent party, an
independant qualified Accountant, upon request of the most diligent party, an independent qualified Expert shall be
named by the Commercial Court proper to the Company’s registered office.

The qualified Accountant, or named Expert, shall determine the selling price within one month of his appointment.

The qualified Accountant, or named Expert, shall have access to all the Company’s Accounts and other documents that
he judges necessary to give a considered opinion on the selling price.

Should the other shareholders not exercise their preemption right within the prescribed period, the shareholder is

free to transfer the shares to the person proposed by him.

Administration - Supervision

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisiorially fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

44857

Art. 8. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 9. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 10. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and

the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers;
they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 11. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 13. The corporation’s financial year shall begin on the first of October and shall end on the thirtieth of

September.

Art. 14. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 15. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 16. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends, in accordance with the law requirements.
Art. 17. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday of the month of February at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 18. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirtieth of September

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) SOCIETE D’ARMEMENT ET DE TRANSPORT SOCATRA, previously named: one thousand five hundred

shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,500

2) GESTOMAR S.A., previously named: one thousand five hundred shares ……………………………………………………………… 1,500
3) CAPECOURT S.A., previously named: two thousand shares …………………………………………………………………………………… 2,000
Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of five million Luxembourg francs

(5,000,000.- LUF) is at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and forty
thousand Luxembourg francs (140,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

44858

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) SOCIETE D’ARMEMENT ET DE TRANSPORT SOCATRA, having its registered office in Bordeaux, France.
b) TEMPLEDENS SHIPPING LIMITED, having its registered office in London.
c) Mr Pierre W. Keller, director, residing in Genua, Switzerland.
2) Has been appointed auditor:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire iimnediately after the annual general meeting of the year

two thousand.

5) The regigtered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6) The meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company of one of

its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: D.S. Ruxton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 51, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

F. Baden.

(45064/200/350)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

INTERSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

S’est réunie le Conseil d’Administration de la société INTERSHIPPING S.A. composé de:
a) SOCIETE D’ARMEMENT ET DE TRANSPORT SOCATRA, ayant son siège social à Bordeaux, France,
ici représentée par Monsieur Derek S. Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bordeaux, le 5 octobre 1998.
b) TEMPLEDENS SHIPPING LIMITED, ayant son siège social à Londres, Royaume Uni,
ici représentée par son directeur Monsieur Derek S. Ruxton, prénommé,
c) Monsieur Pierre W. Keller, directeur de société, demeurant à Genève, Suisse,
ici représenté par Monsieur Derek S. Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 30 septembre 1998.
Le conseil a pris la décision suivante:
Monsieur Derek S. Ruxton est nommé directeur général de la Société.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société, ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45065/200/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

LUXFLORESTAL LIMITADA.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4, rue de Schoos.

—

Adresse de la succursale:
4, rue de Schoos, L-7410 Angelsberg.
Activités de la succursale:
Exploitation forestière sous la forme d’abattage d’arbres, débardage avec tracteur et cheval, ainsi que sa commercia-

lisation.

Registre de la société:
Conservatoire du registre commercial d’Amarante (P)
numéro d’immatriculation: 1252/980819
adresse sociale: Carregal-Aboadela-Amarante (P)
Capital de la société:
450.000 escudos
Associés de la société:
Manuel Goncalves, demeurant à Abobadela-Amarante (P)
Paulo Jorge Araujo Goncalves, demeurant à Angelsberg, 4, rue de Schoos (L).
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45067/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

44859

LONDON AND HENLEY II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LONDON AND HENLEY S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
duly represented by Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a resolution of the board of

directors dated August 20, 1998.

2) SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., having its registered office at 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

duly represented by Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

September 28, 1998.

The minutes of the aforementioned resolution as well as the aforementioned proxy will remain attached to this

document.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LONDON

AND HENLEY II S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial

establishment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits established by the
law of July 31, 1929, on holding companies and by article 209 of the law of August 10, 1915, on commercial companies,
as amended (the 1915 Law).

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-four million five hundred and twenty-one thousand six hundred and ten

Pounds Sterling (GBP 34,521,610.-) consisting of three million four hundred and fifty-two thousand one hundred and
sixty-one (3,452,161) shares of a par value of ten Pounds Sterling (GBP 10.-) per share. The authorised capital is fixed at
one hundred million Pounds Sterling (GBP 100,000,000.-), consisting of ten million (10,000,000) shares, of a par value of
ten Pounds Sterling (GBP 10.-) per share. The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own
shares.

During the period of five years from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors are

hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued).

Within the five years period referred to in the third paragraph of this Article 5 and within the limit of the authorised

capital, the board of directors is authorised to issue convertible debt securities to such persons and at such conversion
prices and on such other terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the
best interest of the corporation and without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for such
convertible debt securities or the shares underlying such convertible debt securities.

44860

Consideration for shares to be issued by the coporation may be paid by contributions in cash or in kind. Contribu-

tions in kind must be made in accordance with Article 26-1 of the 1915 Law and thus are subject to a valuation report
from a Luxembourg auditor.

Art. 6. The shares of the corporation are and will be in registered form. A share register will be kept at the

registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information
required by Article 39 of the 1915 Law. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions may be issued by the corporation in which case such certificates shall be signed
by two directors or any duly authorised agent appointed to that effect by the board of directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name one single attorney to present the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

The transfer of Shares of the corporation may be subject to certain restrictions as shall be specified in agreements to

be entered into from time to time between the relevant shareholders and, if appropriate, the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It must also be convened by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday of June
at 5.00 p.m. in Luxembourg-City at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal holiday, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such
place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of
shareholders which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors may choose from among its members a chairman and vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman (if any) or two directors, at the place indicated in the

notice of meeting.

The chairman (if any) shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors. In the absence of the

chairman, the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the reunion to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.

44861

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman (if any) or, in his

absence, by the vice-chairman (if any), or by any other director or any other person duly appointed by the board of
directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be
signed by the chairman, or by any director or officer of the corporation duly appointed by the board of directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the 1915 Law the daily management of the corporation and the representation of the

corporation in relation to this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly to be appointed and dismissed by the board of directors who shall set
their powers. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of
shareholders. The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the sole signature of any director or the signature of any person(s) to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty first day of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for by Article 67-1 of the 1915 Law.

IX. Final Clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and the law of 31 July, 1929, on holding companies.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

thirty first day of December, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg on the last Wednesday of June, 2000.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares as follows:
1) LONDON AND HENLEY S.A., three million four hundred and fifty-two thousand one hundred

and sixty ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,452,160 shares

2) SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., one …………………………………

             1 share 

Total: three million four hundred and fifty-two thousand one hundred and sixty-one ………………

3,452,161 shares

The three million four hundred and fifty-two thousand one hundred and sixty (3,452,160) shares subscribed by

LONDON AND HENLEY S.A. have been entirely paid up by contribution in kind to the company of all assets and
liabilities of the subscriber, without exception nor reserve, in accordance with article 4-1 of the amended law of
29 December, 1971, regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies, of a value of thirty-four
million five hundred and twenty-one thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 34,521,600.-).

44862

The value of such contribution in kind has been reviewed on the 2nd October 1998 by FIDUCIAIRE STEICHEN,

S.à r.l., an independent auditor having its registered office in Luxembourg, in accordance with article 26-1 of the
amended law of 10 August, 1915, on commercial companies, which report will remain attached to the present deed. The
conclusions of this report are the following:

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the net assets contributed being at least equal to the nominal value of the Ordinary shares to be issued
on incorporation of the Company.»

The share subscribed by SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A. has been entirely paid up

in cash so that the amount of ten Pounds Sterling (GBP 10.-) is as of now available to the company, as it has been justified
to the undersigned notary

<i>Reference to the law of 29 December, 1971

The appearing parties declare that the present incorporation has been made in accordance with article 4-1 of the

amended law of 29 December, 1971, regarding the tax on capital collections in civil and commercial companies.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the 1915 Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the corporation

as a result of its formation are estimated at approximately three hundred and fifty thousand Luxembourg Francs
(350.000.- LUF).

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to the holding of an extraordinary general meeting. Having first verified that the meeting
was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A., residing in

Maastricht, The Netherlands

- Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Andrew Walker, Vice-President of SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, residing in London, United Kingdom.
3. The following person is appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year ended as of December 31, 1998.

6. The general meeting, according to Article 60 of the 1915 Law, authorises the board of directors to delegate the

daily management of the corporation and the representation of the corporation in relation with this management to any
of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LONDON AND HENLEY S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
dûment représentée par Claude Niedner, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir qui lui a été

conféré par le conseil d’administration en sa réunion du 20 août 1998.

2) SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch,

L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Claude Niedner, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres, le 28 septembre 1998.

Le procès-verbal de ladite réunion et ladite procuration resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de LONDON AND HENLEY II

S.A.

44863

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial

ouvert au public.

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts,
garanties ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes. En

général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle direc-
tement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant néanmoins toujours
dans les limites établies par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et par l’Article 209 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital Social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre millions cinq cent vingt-et-un mille six cent dix Livres Sterling

(GBP 34.521.610,-) représenté par trois millions quatre cent cinquante-deux mille cent soixante-et-une (3.452.161)
actions d’une valeur nominale de dix Livres Sterling (GBP 10,-) chacune. Le capital autorisé est fixé à cent millions de
Livres Sterling (GBP 100.000.000,-) représenté par dix millions (10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix
Livres Sterling (GBP 10,-) chacune. Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou
réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts. La
société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents Statuts, les administrateurs sont autorisés à

émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions
qu’ils déterminent (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Durant la période de cinq ans mentionnée au troisième paragraphe du présent Article 5 et dans la limite du capital

autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles à telles personnes, à tel prix de
conversion et à tels autres termes et conditions qu’il considère le moment venu comme étant de l’intérêt de la Société
et sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription à ces obligations convertibles ou aux
actions y relatives.

La contrepartie des actions à émettre par la société peut consister en apports en numéraire ou en nature. Les apports

en nature doivent être effectués conformément à l’Article 26-1 de la Loi de 1915 et font l’objet d’un rapport d’éva-
luation.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions

nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à
l’Article 39 de la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou par un représentant
dûment autorisé par le conseil d’ administration.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

Le transfert d’actions de la société pourra être soumis à des restrictions telles que stipulées le moment venu dans des

conventions entre actionnaires et le cas échéant la société.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle doit l’être également sur demande
d’actionnaires représentant 20 % au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

44864

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure ou il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une période qui
n’excédera pas six ans, et ils resteront en place jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président, il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président (le cas échéant) présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En l’absence du président l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du

conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les
personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président (le cas

échéant) ou, en son absence, par le vice-président, (le cas échéant) ou par un administrateur ou par tout autre personne
désignée par décision du conseil d’administration. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un administrateur ou par tout autre personne désignée par décision du
conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil d’admi-
nistration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une
décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la seule signature d’un administrateur ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

44865

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
constatera la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi de 1915.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la Loi de 1915 ainsi qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois

de juin 2000.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) LONDON AND HENLEY S.A., trois millions quatre cent cinquante-deux mille cent

soixante ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.452.160 actions

2) SECURITY CAPITAL ENROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., une …………………………………………             1 action
Total: trois millions quatre cent cinquante-deux mille cent soixante et une ……………………………………… 3.452.161 actions
Les trois millions quatre cent cinquante-deux mille cent soixante (3.452.160) actions souscrites par LONDON AND

HENLEY S.A. ont été entièrement libérées par l’apport à la société de l’universalité du patrimoine tant actif que passif
du souscripteur, sans exception ni réserve, en conformité avec l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971
concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales, d’une contre-
valeur de trente-quatre millions cinq cent vingt et un mille six cents Livres Sterling (GBP 34.521.600,-).

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi en date du 2 octobre 1998 par la FIDUCIAIRE STEICHEN, S. à r.l., réviseur

d’entreprises agréé ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes.

Ce rapport, établi en langue anglaise, conclut dans les termes suivants:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have corne to our attention that

would affect the value of the net assets contributed being at least equal to the nominal value of the Ordinary shares to
be issued on incorporation of the Company.»

L’action souscrite par SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A. a été entièrement libérée par

un versement en espèces, de sorte que la somme de dix Livres Sterling (GBP 10,-) est dès maintenant à la disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Les parties déclarent que la présente constitution a été faite conformément à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29

décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trois cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (350.000,- LUF).

44866

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- W. Joseph Houlihan, Administrateur de la Société SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A.,

Maastricht, Pays-Bas

- Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
- Andrew Walker, Vice-Président de SECURITY CAPITAL GLOBAL REALTY, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de rassemblée générale amenée

à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

6. L’assemblée générale, conformément à l’Article 60 de la loi de 1915, autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Niedner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

F. Baden.

(45066/200/487)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg. Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MOLUX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000)

actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

44867

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Robert Becker, préqualifié, deux mille cinq cents actions, ………………………………………………………………

2.500

2.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, deux mille cinq cents actions,…………………………………………………………………

2.500

Total: cinq mille actions, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

44868

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatrevingt-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 1998, vol. 504, fol. 51, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 octobre 1998.

J. Seckler.

(45071/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MIRUNDA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKandIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MIRUNDA S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

44869

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Dienstag des Monats September um 11.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

44870

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Ver-
gütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes Kapital

eingezahltes Kapital

Aktienzahl

1. Euroskandic S.A., vorgenannt

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt

      1.250

      1.250

      1

Total:

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

44871

2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt: EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlosssen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 7 octobre 1998, vol. 461, fol. 88, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, den 27. Oktober 1998.

A. Lentz.

(45068/221/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MIRUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué a Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journaliere des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45069/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

MIRUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 octobre 1998 que, Monsieur

Urban Sandin, Järgarstigen 21, SE- 181 46 Lidingö, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en rempla-
cement Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera apèrs l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45070/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A BARR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.761.

Acte constitutif publié à la page 25.610 du Mémorial C n° 534 du 30 septembre 1997.

—

Le bilan au 5 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45082/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

44872

UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 52, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(45038/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.564.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg,

<i>le 15 juin 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Fabio Fiammengo, employé, demeurant à Mogliano Veneto (TV), Président

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45039/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

YOU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 39.816.

—

Dénomination de la société:

YOU

Forme juridique:

Société à responsabilité limitée

Registre de Commerce:

Section B numéro 39.816

Siège:

4, avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

Date de l’inscription:

le 5 mars 1992

Numéro de matricule TVA:

1992 2401 996

Objet de l’acte:

Transfert du siège social.
Démission et nomination d’un gérant.
Le siège social est transféré au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Monsieur Aderito Jorge Alves Sequiera Vieira a donné sa démission comme gérant
et sera remplacé par Monsieur Patrik Marchal, demeurant à Longwy-Haute, France, 
suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 juillet 1998.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45044/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44873

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of PANDA, SICAV will be held at the Registered Office in Luxembourg, 10A, boulevard Royal, on Monday <i>18th January,
1999 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year ended 30th September, 1998.
2. Report of the Auditor for the year ended 30th September, 1998.
3. Approval of the Annual Accounts as at 30th September, 1998 and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates to 30th September, 1998.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Election of the Auditor for a new term of one year.
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record at 6th January, 1999.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 12th,

1999 at the Registered Office.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention

to attend the meeting before January 12th, 1999.

<i>Ä By order of the Board of Directors

V. Migeot

I  (04651/755/26)

<i>Secretary General

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790.

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>January 15, 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 September 1998.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 1998.
4. Re-election of Mrs Rosario Martin Cabiedes, Mr Stephan Duchateau and Mr Didier Miqueu as Directors.
5. Re-election of PricewaterhouseCoopers (formerly COOPERS &amp; LYBRAND) as Authorised Independent Auditor.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (04648/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 34.227.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 janvier 1999 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Elections statutaires
6. Remplacement d’administrateurs et décharge
7. Remplacement du Commissaire aux Comptes et décharge
8. Divers

I  (04690/257/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

44874

CREGEM EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 10.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1) Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA CLICKINVEST et modification subséquente de

l’article premier des statuts;

2) Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO;

3) Décision d’ajouter une nouvelle phrase au troisième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la
teneur sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la
création, l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de
capitalisation»;

4) Décision de remplacer les mots «en rapport avec le Crédit Communal de Belgique et la Banque Internationale à

Luxembourg, leurs filiales ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans
le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts;

5) Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts;
6) Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco B - 1000 Bruxelles.

I  (04598/584/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 10.30 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA EQUITIES L et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer d’autres catégories d’actions à l’intérieur de chaque compartiment et dont la
teneur sera la suivante: «A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider la
création, l’émission et la vente d’actions de catégories autres que les catégories d’actions de distribution et de
capitalisation».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

5. Décision de suprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
6. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

44875

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

* au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;

* en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (04610/584/39)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 15.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA MONEY MARKET et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5, 23 et 25 des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur
sera la suivante: «A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission
et la vente d’actions de catégories différentes».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ses filiales

ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième paragraphe
de l’article 17 des statuts.

5. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant:

«Les fractions d’actions de la nouvelle classe résultant de la conversion pourront être attribuées».

6. Décision de compléter la troisième phrase du septième paragraphe de l’article 5 des statuts de la façon suivante:

« . . . sont distribuées; dans ce cas, la décision sera prise par le Conseil d’Administration, dans tous les autres cas,
elle sera prise par l’assemblée des actionnaires».

7. Démission et nomination d’administrateurs.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

* au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg;

* en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (04611/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EURO RENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 11.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

44876

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA BONDS et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence modification des 3

ème

et 4

ème

paragraphes de l’article 5 et remplacement de la devise actuelle mentionnée dans l’article 5 (dernier paragraphe)
des statuts par l’EURO.

3. Décision d’ajouter une nouvelle phrase au cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts afin de permettre au

Conseil d’Administration de créer plusieurs catégories d’actions à l’intérieur de chaque classe et dont la teneur
sera la suivante: «A l’intérieur de chaque classe, le Conseil d’Administration pourra décider la création, l’émission
et la vente d’actions autres que les catégories actions de distribution et de capitalisation».

4. Décision de remplacer les mots «en rapport avec la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ses filiales

ou sociétés affiliées» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième paragraphe
de l’article 17 des statuts.

5. Décision de supprimer la référence à la date de la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des

statuts.

6. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.
7. Décision de remplacer le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts par le paragraphe suivant:

«Les fractions d’actions de la nouvelle catégorie résultant de la conversion pourront être attribuées».

8. Démission et nomination d’administrateurs.
9. Nomination du révsieur d’entreprises.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (04612/584/40)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL GREATER CHINA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

As the extraordinary general meeting of shareholders convened for December 23rd, 1998 could not validly deliberate

for lack of quorum, shareholders of BIL GREATER CHINA (the «Company») are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January
27th, 1999 at 2.15 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:

1. To change the name of the Company to DEXIA GREATER CHINA and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA Group» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 26 and to amend article 26 accordingly.

Any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares represented at the extraordinary

general meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least 3 clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
I  (04613/584/27)

<i>The Board of Directors.

BIL ASIA PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

As the extraordinary general meeting of shareholders convened for December 23rd, 1998 could not validly deliberate

for lack of quorum, shareholders of BIL ASIA PREMIER (the «Company») are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January

44877

<i>27th, 1999 at 2.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:

1. To change the name of the Company to DEXIA ASIA PREMIER and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA Group» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 26 and to amend article 26 accordingly.

Any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares represented at the extraordinary

general meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least 3 clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
I  (04614/584/27)

<i>The Board of Directors.

BIL DELTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 11.15 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA PATRIMONIAL et modification subséquente de

l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

4. Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
5. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (04615/584/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>27 janvier 1999 à 10.45 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Avec effet au 1

er

février 1999:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA LUXPART et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en EURO et en conséquence, remplacement des devises actuelles

mentionnées dans les articles 5 et 23 des statuts par l’EURO.

44878

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec le CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE et la BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., leurs filiales et sociétés associées» par les mots «en rapport avec les
sociétés du groupe DEXIA» dans le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts.

4. Décision de supprimer la référence à la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des statuts.
5. Décision de supprimer la référence au premier exercice social dans l’article 25 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (04616/584/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EMERGING, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.856.

—

As the extraordinary general meeting of shareholders convened for December 23rd, 1998 could not validly deliberate

for lack of quorum, shareholders of BIL EMERGING (the «Company») are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January
27th, 1999 at 10.15 a.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

With effect as at February 1st 1999:

1. To change the name of the Company to DEXIA EMERGING FUNDS and to amend article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly;

2. To replace the words «involving BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., their subsidiaries and

associated companies» by the words «involving the companies of DEXIA Group» in the last paragraph of article
17 and amend the last paragraph of article 17 accordingly;

3. To delete the reference to the first annual general meeting in the first paragraph of article 10 and amend the first

paragraph of article 10 accordingly;

4. To delete the reference to the first accounting year in article 25 and to amend article 25 accordingly.

Any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares represented at the extraordinary

general meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least five clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
I  (04617/584/27)

<i>The Board of Directors.

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.527.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.

I  (04631/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 2, place de Metz, le
mercredi <i>13 janvier 1999 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

44879

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour

l’exercice clos au 30 septembre 1998.

2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 30 septembre 1998, affectation du bénéfice.
3) Donner quitus aux Administrateurs.
4) Nominations d’administrateurs.
5) Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

Au Grand-Duché de Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
En Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève.
En France, à la COMPAGNIE FINANCIERE CIC ET DE L’UNION EUROPEENNE, Paris.
En Espagne, à la BANCO CENTRAL HISPANO, Madrid.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

I  (04647/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.823.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi <i>5 janvier 1999 à 10.20 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Acceptation de la démission de trois administrateurs.
6. Réduction du nombre des administrateurs de cinq à trois.
7. Nomination d’un nouvel administrateur.

II  (04536/528/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.675.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de PRIME, SICAV de façon à ce que toute référence à l’escudo Portugais (PTE) soit remplacée

par une référence à l’euro, sauf dans la mesure où une référence à l’escudo Portugais concerne une donnée historique.

Pour être admis à l’assemblée générale extraordinaire, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres

auprès d’une des institutions participantes telles qu’elles sont définies dans le prospectus de vente de PRIME, SICAV et
faire part de son désir d’assister à l’assemblée le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

La forme, les conditions de présence et de vote sur les points à l’ordre du jour de cette assemblée extraordinaire sont

soumises aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
II  (04624/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

44880

---

Document Outline

S O M M A I R E

MEDIATOON 

MESSAGERIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A.

MESSAGERIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A.

JUNANTO HOLZ

JUNANTO HOLZ

MKL IMMOBILIERE S.A.

MKL IMMOBILIERE S.A.

MODERN METALS

PRIMAVILLA HOLDING S.A.

PRIMAVILLA HOLDING S.A.

OMNI-TACT S.A.

OUD THAMEN HOLDING S.A.

MSG NETWORKS METHODS AND SERVICES GROUP NETWORKS S.A.

O.R. &amp; B. CONSULTING S.A.

ORIENTRADE

SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A.

RÖTELZEICHNUNG. 

SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DU PLATEAU DU ST. ESPRIT

SEDIMO

S.P.I. HOLDING S.A.

TINFOS LUXEMBOURG S.A.

THE THREE WITCHES

THE THREE WITCHES

SUD BOISSONS

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.

TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.

VANDERBURG PLAST S.A.

VANDERBURG PLAST S.A.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A.

TRALUX

FONDATION ADIPH

RUDOLF STEINER-FONDS FIR WALDORFPÄDAGOGIK

H.P.T.B.

FAVOLE INTERNATIONAL S.A.

DA-CONSULT S.A.

WURTH &amp; ASSOCIES S.A.

INTERSHIPPING S.A.

INTERSHIPPING S.A.

LUXFLORESTAL LIMITADA. 

LONDON AND HENLEY II S.A.

MOLUX HOLDING S.A.

MIRUNDA S.A.

MIRUNDA S.A.

MIRUNDA S.A.

A BARR INVESTMENTS

UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.

UNITEAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.

YOU

PANDA

EUROPEAN MULTI INDEX FUND

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

CREGEM EQUITIES L

BIL EQUITIES

BIL MONEY MARKET FUND

BIL EURO RENT FUND

BIL GREATER CHINA

BIL ASIA PREMIER

BIL DELTA FUND

BIL LUXPART

BIL EMERGING

GUARANTEE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PLEIADE

AGREST FINANCE S.A.

PRIME