44785

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 934

28 décembre 1998

S O M M A I R E

(Jean) Arendt et Fils, S.à r.l., Colmar-Berg ……… page

44802

Armurerie Paul Meyers et Cie S.A. ……………………………………

44814

Atomic Media Group, S.à r.l., Luxembourg……………………

44805

Belveste S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44805

B.F.C. International ……………………………………………………………………

44815

BFP International S.A., Pétange …………………………………………

44805

Bhoma Europe, S.à r.l., Luxembourg  ………………………………

44806

Big Apple Company S.A., Luxembourg……………………………

44805

Bijoux Participations & Marketing, S.à r.l. ………………………

44806

B.L.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44806

BST, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

44804

CAVILUX, Compagnie des Alcools et Vins de Luxem-

bourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

44798

Clondora Luxembourg ……………………………………………………………

44815

Cofinyca Holding …………………………………………………………………………

44815

Compagnie Financière Céramique S.A., Luxbg

44806

,

44808

Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d’Esch-

weiler, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

44808

Continental Holdings S.A., Luxembourg …………………………

44810

CTP Contrapart Packaging, S.à r.l., Luxembourg ………

44810

Dale Investments, S.à r.l., Luxembourg……………………………

44799

Deelco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

44811

Domus Fin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44810

Dufralux S.A., Mamer ………………………………………………………………

44813

D.T.L. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

44811

E.B.H. Finance Holding ……………………………………………………………

44815

Edition Technique S.A., Luxembourg ………………

44808

,

44809

Etoile Investissements Diversifiés S.A.H., Luxembg

44811

European Broadcasting System S.A., Luxembourg……

44824

European Golden Team S.A., Luxembourg …………………

44814

Exival S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44812

FIMARE, Financière Maritime S.A., Luxembourg ………

44816

Finaninvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44812

Finpart Adco S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………

44817

Fondation pour le Développement de la Coopération

Allemagne-Luxembourg   dans   le   Domaine   des
Sciences, Luxembourg …………………………………………………………

44803

Formes Contemporaines S.A., Luxembourg

44816

,

44817

Fraver Holding S.A., Luxembourg………………………………………

44819

Gauguin S.A., Luxembourg ……………………………………

44803

,

44804

GEM Petroleum S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

44823

George Group Europe, S.à r.l., Luxembourg…………………

44823

Gifina S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44817

Glengariff Company, S.à r.l., Luxembourg ……

44817

,

44819

Grigio Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

44823

Houston Research S.A.H., Luxembourg …………………………

44815

IMI Bank (Lux) S.A., Luxembourg ………………………………………

44819

Immobilière de Richelle S.A., Luxembourg……………………

44824

International Terry Company, S.à r.l., Luxembourg

44824

Isidro International S.A., Luxembourg ……………………………

44794

Iskra S.A., Kayl ……………………………………………………………

44821

,

44822

Lahytex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44832

Montante Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44815

Oatfield S.A., Luxembourg ……………………………………

44831

,

44832

Omninet, S.à r.l. …………………………………………………………………………

44814

Selene Participations S.A., Luxembourg …………………………

44786

Senera S.A.H., Strassen ……………………………………………………………

44786

Shogun Properties S.A., Luxembourg ………………………………

44786

Siam S.A., Bertrange …………………………………………………………………

44786

Sibelga S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44787

Simagra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44786

Sioma S.A., Luxembourg…………………………………………………………

44788

Socasap, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

44787

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg……………

44787

Société de Participation Delatour S.A., Luxembourg

44789

Société de Promotion pour le Développement des

Activités de Services, Strassen …………………………………………

44788

Société Européenne de Boissons S.A., Luxembourg

44787

Société Financière Baccarat Holding S.A., Luxembg

44787

Société Holding Financière Oxalis, Luxembourg ………

44788

Sodefi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44788

Sofind S.A., Luxembourg…………………………………………………………

44788

SOFINO, Société Financière du Nord S.A.H., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………………

44787

Sojac Distribution S.A., Luxembourg ………………………………

44789

Solkarst International S.A., Luxembourg ………………………

44789

Solufi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44790

St Georges Investment S.A., Luxembourg ……………………

44790

St Louis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44790

Stocks and Bonds Investments S.A. Holding, Strassen

44790

Sud-Editions, S.à r.l., Differdange ………………………………………

44791

Sygam Holding S.A., Strassen ………………………………………………

44791

Tabouret S.A., Luxemburg ……………………………………………………

44791

Tag Participations (Luxembourg) S.A., Luxembourg

44789

Tarizzio S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44789

Tatone Frères, S.à r.l., Junglinster ………………………………………

44791

Technogest S.A., Strassen ………………………………………………………

44792

Télé 2 Europe S.A., Bertrange………………………………………………

44792

Thindioli S.A., Luxembourg……………………………………………………

44792

Top-Hair, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………

44792

Transméditerranéenne d’Investissements S.A., Luxbg

44793

Transeuroservice S.A., Luxembourg …………………………………

44792

Travel Pro S.A., Luxembourg ………………………………………………

44793

Tuhold S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44793

Urmet Domus International S.A., Luxembourg …………

44791

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg ………………………

44794

Valli & Valli International S.A., Luxembourg ………………

44794

Vanguard International S.A., Luxembourg ……………………

44795

Ventures International S.A., Luxembourg ……

44794

,

44795

Vermietungsgesellschaft Objekt 12 mbH, Luxembg

44795

Versailles International Leisure S.A., Luxembourg ……

44796

Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A., Luxembourg

44796

Vestipart S.A., Luxembourg …………………………………………………

44796

V.H.K. S.A., Strassen …………………………………………………………………

44794

Village S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44797

Visimaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

44797

Wayton Finance S.A., Luxembourg……………………………………

44797

W. BNK AG, Luxembourg ……………………………………………………

44797

Wilson Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

44798

Xademu Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

44799

Ziel A.G., Luxembourg ……………………………………………………………

44799

SELENE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 58.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44870/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SENERA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44871/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

SHOGUN PROPERTIES

J.-P. Reiland

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44874/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 20, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.345.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 38,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société SIAM S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(44875/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SIMAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.926.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SIMAGRA S.A.

G. Lammar

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44881/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44786

SIBELGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.151.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44876/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCASAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue A. Meyer.

R. C. Luxembourg B 49.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 16 octobre 1998, vol. 133, fol. 80, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44884/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.649.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44886/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIETE DE GESTION AMPERA

M. Turrettini

<i>Administrateur-Délégué

(44887/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOFINO, SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44888/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44889/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44787

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44890/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SIOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mai

1995, publié au Mémorial C, numéro 388 du 14 août 1995,
au capital social de un million de francs français (FRF 1.000.000,-), représenté par cent (100) actions, d’une valeur
nominale de dix mille francs français (10.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 14 octobre 1998, que la société anonyme

SIOMA S.A., avec siège social à Luxembourg, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, volume 844, folio 76,
case 12.

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(44891/219/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT

DES ACTIVITES DE SERVICES.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44894/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(44897/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOFIND S.A.

G. Fontana

<i>Administrateur-Délégué

(44898/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44788

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.489.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

J.R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44893/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.A. SOJAC DISTRIBUTION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44899/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.621.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44900/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TAG PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

USD (2.880.236.16)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

(44908/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TARIZZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 40.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TARIZZIO S.A.

C. Hermes

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44909/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44789

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 octobre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Madame Chantal Keereman, de Monsieur Camille J. Paulus et de Monsieur Jean-Pierre Leburton en

tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44901/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ST GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.251.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur en son

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ST GEORGES INVESTMENT S.A.

H. Hoskovec

F. Stamet

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44902/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ST LOUIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.581.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 octobre 1998

- Maître René Faltz, Maître Jacques Schroeder et Monsieur Yves Schmit ont été réélus aux postes d’administrateurs

de la société.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44903/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44904/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44790

SUD-EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache.

R. C. Luxembourg B 57.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 28 octobre 1998.

SUD-EDITIONS, S.à r.l.

Signature

(44905/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.561.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44906/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TABOURET S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 14, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 51.161.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 1998

Die Generalversammlung nimmt einstimmig den Rücktritt des Kommissars Frau Heide Scholz, doctor juris, Ehegattin

von Herrn Joseph Lamparski an.

Die Generalversammlung ernennt einstimmig als neuen Kommissar Frau Christel Kaufmann-Hocker, Bankdirektorin,

wohnhaft zu D-40489 Düsseldorf-Wittlar, Bockumer Strasse 189.

Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2000.
Luxemburg, den 7. Oktober 1998.

Zur Veröffentlichung.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44907/680/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TATONE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 octobre 1998.

TATONE FRERES, S.à r.l.

(44910/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.022.

- Constituée suivant acte reçu par M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg en date du 19 juin 1998,

publié au Mémorial C n° 656 du 16 septembre 1998.

- Statuts modifiés par le même notaire en date du 17 juillet 1998, non encore publié au Mémorial.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a été tenue à Luxembourg en date du

1

er

octobre 1998 que le siège social de la société a été transféré au 15, boulevard Roosevelt, à L-2450 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société

<i>URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44920/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44791

TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44911/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

THINDIOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.820.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44913/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TOP-HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 12, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 28 octobre 1998.

TOP-HAIR, S.à r.l.

(44914/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TRANSEUROSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.317.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 37,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société

<i>TRANSEUROSERVICE S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(44915/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 20 octobre 1998 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Magnus Mandersson.
M. le président désigne comme secrétaire M. Jean-Claude Bintz.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Jacques Lisarelli.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

44792

- Démission de trois administrateurs.
- Nomination de deux administrateurs.
- Transfert de la succursale italienne de TELE 2 EUROPE S.A.
Monsieur le Président annonce les démissions de MM. Jan H. Stenbeck, Stig Nordin et Hakan Ledin de leurs fonctions

d’Administrateurs.

Après délibération, le conseil d’administration approuve les démissions de MM. Jan H. Stenbeck, Stig Nordin et Hakan

Ledin.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer MM. Mattias Gadd et Ulrik Svensson en lieu et place de MM. Jan H.

Stenbeck, Stig Nordin et Hakan Ledin.

Après délibération, le conseil d’administration approuve le transfert de la succursale italienne de TELE 2 EUROPE à

l’adresse suivante:

Via Cassanese n° 210, Segrate, Milano (Italie).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44912/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TRANSMEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44916/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TRAVEL PRO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TRAVEL PRO, Société Anonyme.

(44917/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TUHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.147.

—

EXTRAIT

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 1998

Les actionnaires de la société TUHOLD S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 16 octobre 1998.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge à l’administrateur SHAPBURG LIMITED.
2. Nomination en tant que nouvel administrateur en son remplacement de Mme Luisella Moreschi.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION.
4. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

5. Transfert du siège social du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour TUHOLD S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44918/744/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44793

ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.906.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ISIDRO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44919/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44921/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A.

C. Valli

<i>Administrateur-Délégué

(44922/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44931/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(44924/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44794

VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.720.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 septembre 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44925/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.961.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44923/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12 mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.573.

Société constituée en date du 19 mai 1980.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Composition du Comité de Gérance

- Herr Klaus Feinen
- Herr Hans-Joachim Hahn

AFFECTATION DU RESULTAT

- Perte reportée:…………………………………………………………………

(89.365.473) LUF

- Perte de l’exercice 1997: ………………………………………………

  (11.413.857) LUF

- Résultats reportés à nouveau: ………………………………………

(100.779.330) LUF

<i>Situtation du capital

Le capital social est fixé à 500.000,- francs, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs

chacune. Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(44926/507/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44795

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.214.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.

F. Mesenburg

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44927/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 24.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(44928/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 24.233.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 18 août 1998

1. Die Generalversammlung beschließt, das aktuelle Verwaltungsratsmitglied Herrn Marc Mackel gemäß seinem

Wunsch mit sofortiger Wirkung von seinem Posten zu entbinden und durch Herrn Edmond Ries, expert-comptable,
wohnhaft in Bertrange für die weitere Laufzeit des Mandates bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004
zu ersetzen;

2. Die Generalversammlung beschließt, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Claude Schmitz und Marc

Lamesch, sowie des Aufsichtskommissars, Herrn Maurice Haupert, für eine weitere Laufzeit von sechs Jahren bis zur
Generalversammlung von August 2004 zu erneuern.

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44929/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VESTIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.003.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Admini-

strateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VESTIPART S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44930/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44796

VILLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VILLAGE S.A.

Signatures

(44932/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

W. BNK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.460.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44934/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

WAYTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

WAYTON FINANCE S.A.

J.-P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44935/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

VISIMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 56.774.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VISIMACO S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, le 21 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 24 du 22 janvier 1997 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 56.774.

L’assemblée est présidée par Monsieur James Junker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Vion, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Ingrid Dubourdieu, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi composé, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2) Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

5) Divers.
II. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations du 29 septembre 1998, numéro 700 et du 7 octobre 1998, numéro 726 et au Letzebuerger
Journal des 29 septembre et 7 octobre 1998.

44797

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

VI. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six mille (6.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, quatre mille huit cent quinze (4.815) actions de capital social, sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

Que plus de la moitié du capital social étant représentée, la présente assemblée, étant par ailleurs dûment convoquée,

peut valablement décider sur toutes les résolutions qui suivent.

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,

l’Assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997.
Pour l’exercice 1997, la société enregistre des pertes s’élevant à 27.315.351,- LUF.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte du fait que les pertes dépassent la moitié du capital social et, déférant à l’exigence de l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, prend à l’unanimité la décision suivante:

La société est dissoute et sa mise en liquidation prend cours avec effet à ce jour.
Monsieur James Junker, prénommé, est nommé liquidateur de la société. Il est investi des pouvoirs les plus larges pour

l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Junker, S. Vion, I. Dubourdieu, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 octobre 1998, vol. 461, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 octobre 1998.

A. Lentz.

(44933/221/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

WILSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.380.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44936/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CAVILUX, COMPAGNIE DES ALCOOLS ET VINS DE LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.923.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

(44962/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44798

XADEMU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.761.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur en son

remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

XADEMU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44937/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ZIEL A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société ZIEL A.G.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(44938/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DALE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) PRINCETON INVESTMENTS plc, with registered office at 7/8 Conduit Street, London W1R 9TG,
2) YANDEL HOLDINGS Inc., with registered office in Panama,
both represented by Mrs Marjoleine Van Oort, conseil économique, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on the 23nd of September and 29th of September 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, duly represented, announced the formation of a company of limited liability, governed by the

relevant law and present articles.

Art. 1.  There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in future,

a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2.  The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.  The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4.  The company will assume the name DALE INVESTMENTS, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5.  The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

44799

Art. 6.  The corporate capital is set at eighty-seven thousand five hundred French Francs (87,500.- FRF), represented

by five hundred (500) shares with a par value of one hundred and seventy-five French francs (175.- FRF) each.

The shares have been subscribed and fully paid up by payment in cash as follows:
- PRINCETON INVESTMENTS plc, previously named, two hundred shares ……………………………………………………………… 200
- YANDEL HOLDINGS Inc., previously named, three hundred shares ………………………………………………………………………… 300
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
so that the sum of eighty-seven thousand five hundred French francs (87,500.- FRF) is now available to the company,

proof of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.

Art. 7.  The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8.  Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9.  The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10.  The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11.  Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12.  The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13.  The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14.  Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15.  Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16.  The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
The first financial year commences this day and ends on December 31st, 1998.
Art. 17.  Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18.  Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19.  The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners whose dividend rights will be commensurate to participation and

related share premium account.

Art. 20.  At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.
Art. 21.  The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.19933) are satisfied.

<i>Estimate

For the purpose of registration the subscribed capital is estimated at five hundred thirty-eight thousand three hundred

seventy Luxembourg francs (538,370.- LUF).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs (35,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-

tions:

1) The registered office is established in L-2012 Luxembourg, allée Marconi, 16.
2) Are appointed managers for an unlimited period:
- Mr Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg.
- Mr Luc Braun, diplômé en sciences économiques, residing in Schrassig.

44800

The company will be bound in all circumstances by their individual signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) PRINCETON INVESTMENTS plc., avec siège social 7/8 Conduit Street, London W1R 9TG,
2) YANDEL HOLDINGS Inc., avec siège social à Panama,
les deux ici représentées par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrée les 23 et 29 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra ainsi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4.  La société prend la dénomination de DALE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille cinq cents francs français (87.500,- FRF) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cent soixante-quinze francs français (175,- FRF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme suit:
- PRINCETON INVESTMENTS plc., préqualifiée, deux cents parts sociales………………………………………………………………… 200
- YANDEL HOLDING Inc., préqualifiée, trois cents parts sociales………………………………………………………………………………… 300
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
de sorte que le montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents francs français (87.500,- FRF) est à la libre disposition

de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

44801

Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées pour un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 17.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui ne fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à cinq cent trente-huit mille trois cent soixante-dix

francs luxembourgeois (538.370,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2012 Luxembourg, allée Marconi, 16.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée;
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
La société est engagée en toutes circonstances par leur signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 55, case 3. – Reçu 5.384 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44940/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

JEAN ARENDT ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 21.402.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 5 janvier 1998

Les associés décident à l’unanimité de révoquer le Réviseur d’Entreprises actuel, à savoir la SOCIÉTÉ DE RÉVISION

ET D’EXPERTISES, Société Civile avec effet immédiat et de nommer la société UNIVERSALIA (Fiduciaire) S.A. en
remplacement de la SOCIÉTÉ DE RÉVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile.

Pour copie conforme

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44950/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44802

FONDATION POUR LE DVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE-LUXEMBOURG

DANS LE DOMAINE DES SCIENCES.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Dr. Ekkehard Storck, directeur général de banque, demeurant à Luxembourg, 9 rue des Foyers.
2) Dr. Horst Niemeyer, secrétaire général du Stifterverband für die Deutsche Wissenschaft, demeurant à D-45136

Essen, 68, Schinkelstrasse, ici représenté par Dr. Ekkehard Storck, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Essen, le 26 mai 1998, laquelle restera annexée aux présentes.
3) Monsieur Pierre Seck, professeur, demeurant à Luxembourg, 13, rue Tony Neuman.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité d’administrateurs de la FONDATION POUR LE DEVELOPPEMENT DE

LA COOPERATION ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 6 décembre 1994, confirment et ratifient les décisions prises par le
Conseil d’Administration de la Fondation en date du 25 novembre 1997, savoir:

1. L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. L’administration de la Fondation est confiée à un conseil composé de trois membres au moins et de six

membres au plus. Les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée de cinq ans au plus.

Le mandat des membres du conseil d’administration est renouvelable.
Le conseil d’administration est composé d’un ou deux représentants de la DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,

d’un ou deux représentants du Centre Universitaire de Luxembourg et d’une ou deux autres personnes nommées par
les personnes précitées.

Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
- Dr. Ekkehard Storck, directeur général de banque, demeurant à Luxembourg, 9, rue des Foyers, de nationalité

allemande,

- Monsieur Pierre Seck, professeur, demeurant à Luxembourg, 13, rue Tony Neuman, de nationalité luxembour-

geoise, 

- Dr. Horst Niemeyer, secrétaire général («Generalsekretär») du Stifterverband für die deutsche Wissenschaft,

demeurant à D-45136 Essen, 68, Schinkelstrasse, de nationalité allemande,

- Monsieur Ernst Wilhelm Contzen, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 154A, route de Trèves, de natio-

nalité allemande.»

2. Monsieur Ernst Wilhelm Contzen, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, 154A, route de Trèves est

nommé aux fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

janvier 1998.

Son mandat se terminera le 6 décembre 1999.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Storck, E.W. Contzen, P. Seck , F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 108S, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1998.

F. Baden.

(44939/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GAUGUIN S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTABAN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.482.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

ARTABAN S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce
de et à Luxembourg, section B numéro 65.482, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin
1998, publié au Mémorial C numéro 722 du 6 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Edmondo Luciani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

44803

Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour

1) modification de la dénomination sociale de ARTABAN S.A. en GAUGUIN S.A.
2) modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de ARTABAN S.A. en GAUGUIN

S.A. et par conséquent de modifier de l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAUGUIN S.A.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, E. Luciani, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44951/208/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GAUGUIN S.A., Société Anonyme,

(anc. ARTABAN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.482.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 1998 actée sous le n

o

656/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44952/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

BST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.-P. Manternach.

—

<i>Déclaration

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société BST, S.à r.l. avec siège social au 9, place J.-P. Manternach à

L-4232 Esch-sur-Alzette, que le soussigné Georges Schroeder a donné sa démission comme associé.

G. Schroeder.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 311, fol. 28, case 3/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44960/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

BST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.-P. Manternach.

—

<i>Déclaration

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société BST, S.à r.l. avec siège social au 9, place J.-P. Manternach à

L-4232 Esch-sur-Alzette, que le soussigné Georges Schroeder a cédé ses 45 (quarante-cinq) parts sociales à titre gratuit
à Luciano Beraldin.

G. Schroeder.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 311, fol. 28, case 3/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44961/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44804

ATOMIC MEDIA GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.368.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée ATOMIC MEDIA

GROUP que Monsieur Todd Stump a été nommé délégué à la gestion journalière et qu’il a tous les pouvoirs d’effectuer
la gestion journalière et en particulier, il a le pouvoir d’engager la société dans le cadre de la gestion  journalière par sa
seule signature.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour ATOMIC MEDIA GROUP

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44953/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

BELVESTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

L’assemblée générale de la société anonyme BELVESTE S.A., réunie au siège social le 16 septembre 1998, a nommé

Monsieur Frank Maas, demeurant à Schoten (B), aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Joseph Custers,
demeurant à Brasschaat (B), démissionnaire.

M. Frank Maas terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année

2003.

M. Maarten van de Vaart a été nommé administrateur-délégué de la société.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Maarten van de Vaart

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44954/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

BFP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4701 Pétange, rue de Niederkorn.

R. C. Luxembourg B 33.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 25, cases 6/1, 6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44955/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

BIG APPLE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.041.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44957/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44805

BHOMA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.231.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 23 septembre 1998

1) L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Milo Oudenaller de son poste de gérant.
2) L’Assemblée nomme Monsieur Henri Marie Antoine Berge en remplacement de Monsieur Oudenaller.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44956/734/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

BIJOUX PARTICIPATIONS &amp; MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 50.195.

—

<i>Extrait des minutes de l’AG extraordinaire du 12 octobre 1998

Les associés donnent pouvoir au gérant, Monsieur Marc Van Keymeulen, d’engager la société par sa seule signature

sans restriction et pour tout investissement de quelque nature qu’il soit.

Délivré aux fins de publications.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44958/734/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

B.L.B., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.340.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44959/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.263.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth October at 11.00 a.m.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Société Anonyme COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.,

having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary,
Bettembourg, on the 24th July 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 614, page
29454, of 5th November 1997.

The meeting is chaired by Mr Christophe Davezac, private employee, Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Christine Ney, private employee, residing at Haucourt

(France).

The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Weydert, private employee, residing at Mamer (Luxembourg).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and by the notary. Said list as well as the proxies will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.

44806

II) As it appears from the attendance list all the 1,250.- (one thousand two hundred and fifty) shares representing the

entire share capital are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly deliberate and pass resolutions on the items of the agenda.

III) The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1° Amendment of Article 13, d) of the Articles of Incorporation so as to give it the following wording:
«d) The Company will be bound by the joint signatures of any one Director and of the Chairman of the Board of

Directors, or by the single signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the
Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the
Company.»

2° Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend Title III, Article 13 d) of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
Art. 13.  Powers of the Board
«d) The Company will be bound by the joint signatures of any one Director and of the Chairman of the Board of

Directors, or by the single signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the
Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the
Company.»

There being no further business before the meeting, and nobody wishing to address the meeting the same was

thereupon closed at 11.30 a.m.

The undersigned notary who understands and speaks Enghish, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, notary, the present original deed. 

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre à 11.00 heures.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINAN-

CIERE CERAMIQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 614, page 29454, du 5 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christine Ney, employée privée, demeurant à Haucourt

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant à Mamer (Luxembourg).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Modification de l’Article 13 d) des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«d) La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur et du Président du Conseil

d’Administration, soit par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16.
Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention
précisant qu’ils signent au nom de la Société.»

2° Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le Titre III, Article 13 d) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13.  Pouvoirs du Conseil
«d) La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur et du Président du Conseil

d’Administration, soit par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16.
Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention
précisant qu’ils signent au nom de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.

44807

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Davezac, Ney, Weydert, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 octobre 1998.

C. Doerner.

(44963/209/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.263.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 28 octobre 1998.

C. Doerner.

(44964/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 50, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 5.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 6 mai

1998, et enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 2, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES

CHARBONNAGES d’ESCHWEILER, S.à r.l.

N. Theisen

G. Schanen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44965/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

EDITION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.562.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme EDITION TECHNIQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.562.

Cette société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1997,

publié au Mémorial C numéro 305 du 4 mai 1998, ci-après dénommée «la Société»,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Giovanni Vittore, demeurant à Senningerberg;
agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Adminis-

tration dans sa réunion du 11 juin 1998.

<i>Exposé

La comparante, telle que présentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en application de

l’article 274 (2) de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Il constate:
I. Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la société EDITION

TECHNIQUE S.A. détenant l’intégralité des actions de la société BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE
DANIELA DE PAOLIS S.A., société anonyme, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-
bourg, 26, boulevard Royal, a fusionné avec BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS S.A.,

44808

société anonyme, en absorbant cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique en date du
6 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 305 du 4 mai 1998.

II. Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de EDITION TECHNIQUE S.A., ni par l’assemblée

de BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS S.A., société anonyme, n’a été nécessaire, les
conditions de l’article 279 ayant été observées.

La fusion se trouvait réalisée un mois après le 4 mai 1998, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C

numéro 305 du 4 mai 1998, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de EDITION TECHNIQUE S.A.
n’ayant requis la convocation d’une assemblée.

III. Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés

à l’article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

- et la société absorbée BULLETIN DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DANIELA DE PAOLIS S.A., société

anonyme, a cessé d’exister.

Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue par lui connue, le comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vittore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 111S, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44972/208/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EDITION TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.562.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme EDITION TECHNIQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.562.

Cette société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1997,

publié au Mémorial C numéro 305 du 4 mai 1998, ci-après dénommée «la Société»,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Giovanni Vittore, demeurant à Senningerberg;
agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Adminis-

tration dans sa réunion du 11 juin 1998.

<i>Exposé

La comparante, telle que présentée, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en application de

l’article 274 (2) de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Il constate:
I. Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés  telle que modifiée, la société EDITION

TECHNIQUE S.A. détenant l’intégralité des actions de la société EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE
DINO DE PAOLIS S.A., société anonyme, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxem-
bourg, 26, boulevard Royal, a fusionné avec EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A.,
société anonyme, en absorbant cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte authentique en date du
6 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 305 du 4 mai 1998.

II. Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de EDITION TECHNIQUE S.A., ni par l’assemblée

de EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A., société anonyme, n’a été nécessaire, les
conditions de l’article 279 ayant été observées.

La fusion se trouvait réalisée un mois après le 4 mai 1998, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C

numéro 305 du 4 mai 1998, aucun associé d’une des sociétés concernées, spécialement de EDITION TECHNIQUE S.A.
n’ayant requis la convocation d’une assemblée.

III. Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés

à l’article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

44809

- et la société absorbée EDITIONS DE LEGISLATION TECHNIQUE DE DINO DE PAOLIS S.A., société anonyme, a

cessé d’exister.

Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue par lui connue, le comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Vittore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 111S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44973/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.197.

Constituée par-devant feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1891, acte publié

au Mémorial C n

o

88 du 2 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en dat du 17 novembre 1986, acte publié

au Mémorial C n

o

21 du 26 janvier 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 mai 1991, acte publié

au Mémorial C n

o

396 du 18 octobre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 1994,

acte publié au Mémorial C n

o

126 du 22 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 1

er

février

1995, acte publié au Mémorial C n

o

241 du 3 juin 1995.

––

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(44966/528/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

CTP CONTRAPART PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 37.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

(44967/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

DOMUS FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.867.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 30 septembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le nombre des administrateurs a été fixé à trois.
- Décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Francesco Cuzzocrea et Monsieur Lex Benoy, administrateurs

démissionnaires, et à COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire, de toute
responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Madame Frie van de Wouw a été nommée administrateur, et Monsieur Lex Benoy commissaire aux comptes, jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44969/614/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44810

DEELCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.575.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44968/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

D.T.L., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.222.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44970/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

ETOILE INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ETOILE INVESTISSE-

MENTS DIVERSIFIES S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée sous la dénomination de GENERAL CORD CORPORATION S.A. suivant acte reçu par le notaire Frank

Baden, alors de résidence à Mersch, en remplacement du notaire Roger Wurth, alors de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 12 janvier 1972, publié au Mémorial C, N° 78 du 6 juin 1972, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 1991, publié au
Mémorial C, N° 240 du 4 juin 1992, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin
1997, publié au Mémorial C de l’année 1997, page 25097.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur.
3. Clôture de liquidation.
4. Destination à donner aux livres et documents sociaux.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

44811

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, nommé

commissaire-vérificateur par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 25 septembre 1998, sur
l’examen des documents de la liquidation et la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Il restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg, de sa gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge à Monsieur Fons Mangen, prénommé, de ses fonctions de commissaire-vérifi-

cateur des comptes de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ETOILE INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES

S.A. (en liquidation) a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir d’aujour-

d’hui au siège de la société dissoute à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Faber, A. Francini, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(44974/216/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FINANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.756.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 27 octobre 1998, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Monsieur le Président informe les personnes présentes des points à l’ordre du jour ainsi que du changement d’adresse

du siège social et administratif de la société.

L’assemblée décide de transférer le siège social et administratif du 41, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour publication et réquisition

FINANINVEST HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44979/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 23 septembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 225 du 6 novembre
1974. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 octobre 1975, publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 14 du 23 janvier 1976 et N° 26 du 10 février 1976, et
en date du 29 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 220 du 21 septembre
1979.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXIVAL, Société Anonyme

Signature

(44976/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44812

DUFRALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.872.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelth day of October 1998.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BASTION N.V., a Dutch company with registered office in Rotterdam, Hertogenbosch, Vughterweg 74,
here represented by Mr J. P. Warren, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in Rotterdam, 21st September, 1998. 
Which proxy, signed ne varietur will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Which appearing person has requested the notary to state as follows:
That the société anonyme DUFRALUX S.A., established and with registered office in Mamer, 105, route d’Arlon,

hereafter named the company.

That the company has been constituted according to a deed received by Maître Alphonse Lentz, notary residing in

Remich, on the 28th day of May 1990, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 419,
on the 15th of November 1990. That the share capital of the company is established at LUF 2,000,000.- (two million
Luxembourg francs) represented by 2,000 (two thousand) shares of a par value of LUF 1,000.- each.

That the undersigned BASTION N.V. has successively acquired the totality of shares of the Company.
That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in General meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the company.

That the sole shareholder appoints himself as liquidator of the company and acting in this capacity requests the notary

to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid.

That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
The declaration of the liquidator have been verified in conformity of the law, by the réviseur d’entreprises, Mr Richard

Tuner acting as commissaire to the liquidation, pursuant to a report that remains attached as appendix.

That pursuant to all this, the liquidation is considered as accomplished and close.
That full discharge is granted to the company’s Directors and Commissaire for their duties.
That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the company’s

former registered office.

That the bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and

registration.

Drawn up in Mamer, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction française:

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BASTION N.V., une société de droit néerlandais avec siège social à Rotterdam, Hertogenbosch, Vughterweg 74,
ici représentée par M. J.-P. Warren, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 21 septembre 1998 à Rotterdam,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera forma-

lisée, ci-après nommé «l’actionnaire unique».

Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit: 
Que la Société dénommée DUFRALUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à

Mamer, 106, route d’Arlon, ci-après nommée la «Société».

Que la société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, le 28 mai 1990, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 419  du 15 novembre 1990.

Que le capital social de la société est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par

2.000 (deux mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Que BASTION N.V., prénommée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, (représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

44813

Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique. 
Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, M. Richard Tuner, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la
Société.

Que suite à tout ce qui précède, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société.
Que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état civil et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.-P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44971/208/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

EUROPEAN GOLDEN TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2335 Luxembourg, 7, rue N.-S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 55.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 16 octobre 1998, vol. 262, fol. 2, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(44975/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

ARMURERIE PAUL MEYERS ET CIE S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’un courrier recommandé en date du 3 décembre 1998, que le siège social a été dénoncé avec effet

immédiat.

Qu’en outre, il résulte par même courrier que Monsieur Nico Arend, commerçant, demeurant à Mersch et Mademoi-

selle Patricia Arend, employée privée, demeurant à Mersch ont donné leur démission de leur fonction au poste d’admi-
nistrateur avec effet immédiat.

Pour inscription

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 101, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(50930/320/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

OMNINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

—

Monsieur Wickstrom dénonce la domiciliation de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51007/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

44814

MONTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.715.

—

RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans la publication au Mémorial C n° 353 du 15 mai 1998, page 16901.
Il convient de lire «le bilan au 31 mars 1997», en lieu et place de «bilan au 31 décembre 1996».
Luxembourg, le 30 novembre 1998.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51001/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

B.F.C. INTERNATIONAL.

CLONDORA LUXEMBOURG.

COFINYCA HOLDING.

E.B.H. FINANCE HOLDING

—

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements du 22 octobre 1998 et sur requête du liquidateur, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius
en son rapport oral, le liquidateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, et le Ministère Public en leurs conclusions, a
déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

B.F.C. INTERNATIONAL, dont le siège à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, a été dénoncé le 1

er

juillet 1996;

CLONDORA LUXEMBOURG, dont le siège à Luxembourg, 3, place Dargent, a été dénoncé le 8 janvier 1997;
COFINYCA HOLDING, avec siège à L-5233 Sandweiler, 11, rue Lentz, de fait inconnue à cette adresse;
E.B.H. FINANCE HOLDING, dont le siège à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, a été dénoncé le 31 décembre 1992,
et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M

e

J.-M. Schmit

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51056/999/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.224.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOUSTON

RESEARCH S.A. avec siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 27.224, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 30 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 83 du 29 mars 1988. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 15 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 345 du 21 septembre 1991.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à

Reckange-sur-Mess.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à Hayange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Perin, employée privée, demeurant à Metz.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. - Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. - Divers.
II) Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentaire en date du 10 août 1998 n’a pas pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté
à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

III) Que le résultat de cette assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de convo-

cation à la présente assemblée, contenant l’ordre du jour, et insérés dans:

- Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations: 
Numéro 643 du 10 septembre 1998
Numéro 693 du 26 septembre 1998

44815

- Le «Letzebuerger Journal» et le «Tageblatt» des 10 et 26 septembre 1998.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV) Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représntés et le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront également annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été paraphées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté.

VI) Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIN-CONTROLE S.A., société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée des actionnaires dans les cas où elle
est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire,

Signé: Y. Johans, S. Cordonnier, V. Perin, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

P. Frieders.

(44994/212/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FIMARE, FINANCIERE MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.576.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 mars 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 338 du 15 juillet 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIMARE, FINANCIERE MARITIME S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(44977/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 11.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

(44983/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44816

FORMES CONTEMPORAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 11.991.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 30 septembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Les mandats de:

Monsieur Guido Adams
Monsieur Peter Adams
Madame Ann Adams

en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un

terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Bertrange, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44984/614/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FINPART ADCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.511.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513,

fol. 41, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44982/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GIFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GIFINA S.A.

Signature

(44989/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.426.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

NETHERLANDS ANTILLES CORPORATION COMPANY N.V., having its registered office in Curaçao, The Nether-

lands Antilles,

here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
by virtue of a proxy established in Curaçao, on September 17, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the notary André
Schwachtgen, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on September 9, 1998,
not yet published, declares to have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by thirty-one thousand United States dollars (31,000.-

USD) in order to bring it from its present amount of fourteen thousand United States dollars (14,000.- USD) to forty-
five thousand United States dollars (45,000.-USD) by the issuing of three hundred and ten (310) new shares with a par
value of one hundred United States dollars (100.- USD), having the same rights and obligations as the existing shares.

44817

<i>Subscription - Payment

The company NETHERLANDS ANTILLES CORPORATION COMPANY N.V., prenamed, represented as

thereabove mentioned,

declared to subscribe to the three hundred and ten (310) newly issued shares and to have them fully paid up by

conversion into capital of the share premium for a total amount of thirty-one thousand United States dollars (31,000.-
USD)

Proof of the existence of the share premium has been given to the undersigned notary by an opening balance sheet

of the company signed by the manager of GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., dated on September 9, 1998.

The said balance sheet, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 5. The capital is set at forty-five thousand United States dollars (45,000.- USD), represented by four hundred

and fifty (450) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of thirty-one thousand United States dollars (31,000.- USD) is

evaluated at one million forty-four thousand and eighty francs (1,044,080.-)

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately forty thousand francs (40,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the Enghish version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

NETHERLANDS ANTILLES CORPORATION COMPANY N.V., ayant son siège social à Curaçao, Antilles Néerlan-

daises,

ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée à Curaçao, le 17 septembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La société, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de seule et unique associée de la société GLENGARIFF

COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire
André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date du 9
septembre 1998, en voie de publication,

déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de trente et un mille dollars des Etats-Unis (31.000,- USD) pour

le porter de son montant actuel de quatorze mille dollars des Etats-Unis (14.000,- USD) à quarante-cinq mille dollars des
Etats-Unis (45.000,- USD) par l’émission de trois cent dix (310) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
NETHERLANDS ANTILLES CORPORATION COMPANY N.V., préqualifiée, représentée comme dit ciavant,
laquelle société déclare souscrire les trois cent dix (310) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion en capital de la prime d’émission d’un montant total de trente et un mille dollars des Etats-Unis (31.000,-
USD)

La preuve de l’existence de la prime d’émission a été donnée au notaire instrumentant par un bilan d’ouverture signé

par le gérant de GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l. en date du 9 septembre 1998.

Ledit bilan restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (45.000,- USD), représenté par quatre

cent cinquante (450) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trente et un mille dollars des Etats-Unis (31.000,- USD) est évaluée

à un million quarante-quatre mille quatre-vingts francs (1.044.080,-).

44818

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44990/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.426.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44991/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FRAVER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.638.

Société anonyme constituée le 6 décembre 1974 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence

à Pétange, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 27 du 17 février 1975; actes modifi-
catifs reçus par le même notaire, le 7 février 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 70 du 7 avril 1978; le 13 février 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 77
du 15 avril 1978; le 27 décembre 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 66 du
1

er

avril 1980, par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

juillet 1982, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 235 du 4 octobre 1982 et en date du 27 mai 1998, non
encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 52, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

FRAVER HOLDING

Société Anonyme

Signature

(44985/546/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.931.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on October 8, in Luxembourg at the registered office of the

hereafter designated Company.

Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held the ordinary general meeting of shareholders of the Luxembourg private company denominated IMI BANK

(LUX) S.A., registered at the Register of Commerce of Luxembourg, section B, number 11.931, having its registered
office in Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

The aforesaid company constituted originally under the name of SERVICES ADMINISTRATIFS S.A. by notarial deed

of Robert Elter, notary residing in Luxembourg, on the 29th April 1974, published in the Mémorial C number 135 of the
8th July 1974, and the Articles of Incorporation of which have been amended by the extraordinary general meeting of
shareholders supported by minutes drawn by the same notary Robert Elter on the 11th May 1976, published in the
Mémorial C number 168 of the 17th August 1976, and by several deeds received by Maître Jacques Delvaux, prenamed
and for the last time by a deed received on the 27th May 1993, published in the Mémorial C number 393 of the 28th
August 1993.

The meeting of shareholders is presided by Mister Eugenio Rossetti, employee, residing in Luxembourg.
The chairman has appointed as secretary Miss Roberta Fusetti, employee, residing in Luxembourg.

44819

The meeting has appointed as tellers Miss Nathalie Bontempo and Mister Jean Paul Hilzenkopp, employees, residing

in Luxembourg.

The Chairman declares and requests the notary to authentify the following:
A. That the shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have

been inscribed on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented,
and the members of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the
meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the acting notary, will remain attached

to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxies given by represented

shareholders to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.

B. That the present meeting of shareholders has been called by special delivery mail on September 11th, 1998,

addressed to all the shareholders of the company as all the shares issued by the Company are in registered form. 

Proof of the convocation has been laid before the bureau. 
Furthermore, convening notice have been published in the Luxemburger Wort on September 30th, 1998.
C. That out of the 341,250.- shares representing the whole subscribed capital of sixty-eight million two hundred and

fifty thousand XEU (68,250,000.-XEU), all the shares are duly represented at this meeting, which consequently is
regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

D. That the agenda of the present meeting is as follows: 
1) Distribution of dividends in the amount of XEU 33,000,000.-. 
The facts, after having been laid down, established and verified by the meeting as being true, the meeting considering

itself to be duly convened has after examining the Agenda and having deliberated, resolved as follows: 

<i>Resolution

The meeting of shareholders decides the distribution of dividends in the amount of XEU 33,000,000.- to the

shareholders in proportion to their shareholding on the basis of the annual accounts dated December 31st, 1997 and a
declaration of the management of the company.

The foregoing resolution have been taken unanimously. As there is no other point on the agenda and as nobody

requests anymore for the floor, the Chairman declares the meeting closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are

known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said persons appearing signed
together with Us, notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre à Luxembourg au siège de la société, ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée IMI

BANK (LUX) S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 11.931, ayant son
siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

Ladite société constituée originairement sous la dénomination de SERVICES ADMINISTRATIFS S.A., par acte du

notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 29 avril 1974, publié au Mémorial C numéro 135 du
8 juillet 1974, et dont les statuts ont été modifiés par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
documentée par procès-verbal dressé par le même notaire Robert Elter le 11 mai 1976, publié au Mémorial C numéro
168 du 17 août 1976, et par des actes reçus par le notaire Jacques Delvaux et pour la dernière fois par un acte reçu en
date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 393 du 28 août 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eugenio Rossetti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mlle Roberta Fusetti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateurs Mlle Nathalie Bontempo et Monsieur Jean Paul Hilzenkopp, employés privés,

demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
A. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

B. Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 11 septembre 1998, adressé à tous les action-

naires de la société, étant donné que toutes les actions de la société sont nominatives. La preuve de la convocation a été
déposée sur le bureau.

44820

La présente assemblée a été également annoncée par une annonce insérée dans le Luxemburger Wort du 30

septembre 1998.

C. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 341.250 actions représentatives de l’intégralité du

capital social de soixante-huit millions deux cent cinquante mille ECU (ECU 68.250.000,-), toutes les actions sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

D. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: Distribution d’un dividende d’un montant de

XEU 33.000.000,-. 

Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de distribuer un dividende de XEU 33.000.000,- aux actionnaires sur base des comptes annuels au

31 décembre 1997 et d’une déclaration de la direction de la société.

La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix des actionnaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d’une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu’en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Rossetti, R. Fusetti, N. Bontempo, J.P. Hilzenkopp, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44995/208/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kayl, 28, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISKRA S.A., avec siège social

à Kayl, 28, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 novembre 1995, publié au Mémorial C de

1996, page 5027.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marc Theis, administrateur de sociétés, demeurant à Audun-

le-Tiche.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de quatre millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 4.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) par la création
de quatre cent soixante-quinze (475) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

2) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération par:
- Monsieur Patrick Depraetère, médecin, demeurant à B-8500 Kortrijk, 24, Populierenlaan, pour ………

437 actions

- Madame Martina Pattyn, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrick Depraetère,

demeurant à B-8500 Kortrijk, 24, Populierenlaan, pour …………………………………………………………………………………………

38 actions

4) Changement de la valeur nominale des actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) à cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) par action. 

5) Modification du premier alinéa de l’article 5 des Statuts. 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

44821

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital soc est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de quatre millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.750.000,-) pour le porter de un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) par la création
de quatre cent soixante-quinze (475) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de quatre cent soixante-quinze (475) actions:

- Monsieur Patrick Depraetère, médecin, demeurant à B-8500 Kortrijk, 24, Populierenlaan, pour ………

437 actions

- Madame Martina Pattyn, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrick Depraetère,

demeurant à B-8500 Kortrijk, 24, Populierenlaan, pour …………………………………………………………………………………………

38 actions

<i>Souscription

Ensuite:
Monsieur Patrick Depraetère, prédit,
ici représenté par Monsieur Jean-Marc Theis, demeurant à Audun-Le-Tiche (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 septembre 1998;
déclare souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

437 actions

Madame Martina Pattyn, prédite,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Theis, demeurant à Audune-le-Tiche (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 30 septembre 1998,
déclare souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

38 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

475 actions 

Lesquelles deux pédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 4.750.000,-) se trouve à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF

10.000,-) en cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) par action.

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite aux prédites résolutions, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), repré-

senté par douze (12) actions de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent mille francs (100.000,-). 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Theis, Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 40, case 9. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 octobre 1998.

C. Doerner.

(44999/209/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

ISKRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kayl, 28, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

C. Doerner.

(45000/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44822

GEM PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 41, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44986/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GEM PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.549.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 21 octobre 1998, que M. Fernand Heim,

chef-comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur en remplacement de M. Karl U.
Sanne, démissionnaire.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44987/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 32.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Signature.

(44992/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 32.403.

—

Les actionnaires de GRIGIO HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 11 juin 1998

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ont révoqué les mandats de Monsieur Jos Kat, demeurant à Luxembourg, et PADT EN VAN KRALINGEN TRUST

(GUERNSEY) LIMITED, domicilié à Guernsey, comme administrateurs de la société et TRIUNE CONSULTING S.A.
comme commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé Monsieur Nicolas Vainker, demeurant à Luxembourg et PADT EN VAN KRALINGEN

TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs de la société et VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l. comme
commissaire aux comptes.

GRIGIO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44993/763/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

GEORGE GROUP EUROPE, Société à responsabilité limitée, en liquidation.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.299.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Signature.

(44988/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44823

INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.739.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour ITC, S.à r.l.

BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(44997/734/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

INTERNATIONAL TERRY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.739.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 septembre 1998,

<i>au siège de la société, 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

Les associés approuvent les comptes arrêtés au 30 juin 1998
Les associés approuvent les rapports de gestion et des commissaire aux comptes au 30 juin 1998 et votent la

décharge des administrateurs pour la période écoulée.

Les associés ont considéré l’article 100 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et ont décidé de poursuivre

l’activité de la société attendu que cette dernière a obtenu la subordination des créances de son principal fournisseur.

Les associés ont mandaté pour une période de 6 ans le conseil d’administration comme suit:
Le Chevalier François de Selliers de Moranville, M. Brian Leslie, M. Bernard Zimmer.
Les signataires sur les comptes de la société sont:
Pour tout montant inférieur ou égal à 200.000,- LUF, signature seule de M. Le Chevalier François de Sellier de Moran-

ville, M. Brian Leslie, M. Bernard Zimmer.

Pour tout montant supérieur à 200.000,- LUF, la signature conjointe de 2 administrateurs.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44998/734/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(44996/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Ste. Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SELRAH INVEST A.G., a company incorporated and existing under the law of Switzerland, having its registered

office at Bahnhofstrasse 21, CH-6304 Zug, (Switzerland),

duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on October 2, 1998. 

2) Mr Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg,
duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on October 2, 1998. 

The said proxies which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to this document in order to be registered therewith.

44824

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office 

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EUROPEAN

BROADCASTING SYSTEM S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand United States dollars (USD 40,000.-), consisting of twenty

thousand (20,000) shares of a par value of two United States dollars (USD 2.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday in June
at 3.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors are elected by
a simple majority vote of the shares present or represented.

44825

Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled out on a temporary basis
until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will
determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed by
observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen, on commercial companies, as amended.

44826

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) SELRAH INVEST A.G. nineteen thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………… 19. 999
2) Mr Guy Harles: one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: twenty thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of forty thousand United States dollars (USD 40,000.-) is

as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety thousand francs (90,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at nine and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Harry Sloan, company director, residing in London, (United Kingdom);
b) Mr Martin Lindskog, President, residing in Brussels (Belgium);
c) Mr Jörgen Nilsson, company director, residing in Stockholm (Sweden);
d) Mr Jesper Smith, President, residing in Copenhagen (Denmark);
e) Mr Howard A. Knight, President, residing in Conneq (USA);
f) Mr Anthony Ghee, lawyer, residing in London (United Kingdom);
g) Mr Kjell Aamott, Chief Executive Officer, residing in Oslo (Norway);
h) Mr Adrianus J. Swartjes, managing director, residing in Amsterdam (The Netherlands);
i) Mr Michael Finkelstein, company director, residing in Stamford (Connecticut) USA.
3. The following person is appointed statutory auditor:
COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members. The under-
signed notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SELRAH INVEST A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social à Bahnhofstrasse 21, CH-6304 Zug, 

(Switzerland),

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 2 octobre 1998.

2) M. Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
dûment représenté par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 2 octobre 1998.

44827

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), repré-

senté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-)
chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés.

44828

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent 
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec
les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

44829

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SELRAH INVEST A.G., dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 19.999
2) M. Guy Harles, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quarante mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-). 

<i>Assemblée Générale

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à neuf et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Harry Sloan, administrateur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
b) M. Martin Lindskog, Président de société, demeurant à Bruxelles (Belgique);
c) M. Jörgen Nilsson, administrateur de société, demeurant à Stockholm (Suède);
d) M. Jesper Smith, Président de société, demeurant à Copenhagues (Danemark)
e) M. Howard A. Knight, Président de société, demeurant à Conneq (USA);
f) M. Anthony Ghee, avocat, demeurant à Londres (Royaume-Uni);
g) M. Kjell Aamott, Chief Executive Officer, demeurant à Oslo (Norvège);
h) M. Adrianus J. Swartjes, administrateurdélégué, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
i) M. Michael Finkelstein, administrateur de société, demeurant à Stamford (Connecticut) USA.
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg-Kirchberg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signe: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 50, case 12. – Reçu 13.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

F. Baden.

(45059/200/413)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

44830

OATFIELD S.A., Société Anonyme,

(anc. LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A., R.C. B Numéro 56.876, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14
novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 47 du 3 février 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, constituant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie vers L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling.

2) Changement de la dénomination sociale en OATFIELD S.A.
3) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts. 

4) Ajout à l’objet social d’un deuxième alinéa de la teneur suivante:
«La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations».

5) Révocation des 3 administrateurs actuels. 
6) Nomination de 3 nouveaux administrateurs. 
7) Révocation du commissaire aux comptes actuel.
8) Nomination d’un nouveau commmissaire aux comptes. 
9) Ratification de la nomination d’un administrateur-délégué. 
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie vers 

L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en OATFIELD S.A.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OATFIELD S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’ajouter à l’objet social un deuxième alinéa de la teneur suivante:
«La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer les 3 administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Paul J. Williams, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
- Monsieur Perry J. Williams, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
- Monsieur Christian Faltot, demeurant à Villerupt (France).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) la société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang,
c) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

44831

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, à savoir:
- EUROPEAN AUDITING S.A., ayant son siège social à Tortola (îles Vierges Britanniques).

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur René Doux, expert auprès de la Cour d’Appel d’Aix-en-Provence (France), demeurant au 41, boulevard

Vincent Delpuech, 13006 Marseille.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, au poste d’administrateur-

délégué avec effet au 1

er

juillet 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.S. Garros, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachgten.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45006/230/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

OATFIELD S.A., Société Anonyme,

(anc. LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

980 du 9 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45007/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

LAHYTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 18.435.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1981, acte publié au

Mémorial C, n° 157 du 5 août 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 décembre 1984, acte
publié au Mémorial C, n° 14 du 17 janvier 1985.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAHYTEX S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(45005/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44832

---

Document Outline

S O M M A I R E

SELENE PARTICIPATIONS S.A.

SENERA S.A.H.

SHOGUN PROPERTIES

SIAM S.A.

SIMAGRA S.A.

SIBELGA S.A.

SOCASAP

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.

SOCIETE DE GESTION AMPERA

SOFINO

SOCIETE FINANCIERE BACCARAT HOLDING S.A.

SOCIETE HOLDING FINANCIERE OXALIS. 

SIOMA S.A.

SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES. 

SODEFI S.A.

SOFIND S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

SOJAC DISTRIBUTION S.A.

SOLKARST INTERNATIONAL S.A.

TAG PARTICIPATIONS  LUXEMBOURG  S.A.

TARIZZIO S.A.

SOLUFI S.A.

ST GEORGES INVESTMENT S.A.

ST LOUIS HOLDING S.A.

STOCKS AND BONDS INVESTMENTS S.A. HOLDING

SUD-EDITIONS

SYGAM HOLDING S.A.

TABOURET S.A.

TATONE FRERES

URMET DOMUS INTERNATIONAL S.A.

TECHNOGEST S.A.

THINDIOLI S.A.

TOP-HAIR

TRANSEUROSERVICE S.A.

TELE 2 EUROPE S.A.

TRANSMEDITERRANEENNE D’INVESTISSEMENTS S.A.

TRAVEL PRO

TUHOLD S.A.

ISIDRO INTERNATIONAL S.A.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.

VALLI &amp; VALLI INTERNATIONAL S.A.

V.H.K. S.A.

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

VENTURES INTERNATIONAL S.A.

VANGUARD INTERNATIONAL S.A.

VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12 mbH

VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.

VESTIPART S.A.

VILLAGE S.A.

W. BNK AG

WAYTON FINANCE S.A.

VISIMACO S.A.

WILSON FINANCE S.A.

CAVILUX

XADEMU LUXEMBOURG S.A.

ZIEL A.G.

DALE INVESTMENTS

JEAN ARENDT ET FILS

FONDATION POUR LE DVELOPPEMENT DE LA COOPERATION ALLEMAGNE-LUXEMBOURG DANS LE DOMAINE DES SCIENCES. 

GAUGUIN S.A.

GAUGUIN S.A.

BST

BST

ATOMIC MEDIA GROUP

BELVESTE S.A.

BFP INTERNATIONAL S.A.

BIG APPLE COMPANY S.A.

BHOMA EUROPE

BIJOUX PARTICIPATIONS &amp; MARKETING

B.L.B.

COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER

EDITION TECHNIQUE S.A.

EDITION TECHNIQUE S.A.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A.

CTP CONTRAPART PACKAGING

DOMUS FIN HOLDING S.A.

DEELCO HOLDING S.A.

D.T.L.

ETOILE INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES S.A.

FINANINVEST HOLDING S.A.

EXIVAL

DUFRALUX S.A.

EUROPEAN GOLDEN TEAM S.A.

ARMURERIE PAUL MEYERS ET CIE S.A.

OMNINET

MONTANTE HOLDING S.A.

B.F.C. INTERNATIONAL. 

CLONDORA LUXEMBOURG. 

COFINYCA HOLDING. 

E.B.H. FINANCE HOLDING 

HOUSTON RESEARCH S.A.

FIMARE

FORMES CONTEMPORAINES S.A.

FORMES CONTEMPORAINES S.A.

FINPART ADCO S.A.

GIFINA S.A.

GLENGARIFF COMPANY

GLENGARIFF COMPANY

FRAVER HOLDING

IMI BANK  LUX  S.A.

ISKRA S.A.

ISKRA S.A.

GEM PETROLEUM S.A.

GEM PETROLEUM S.A.

GRIGIO HOLDING S.A.

GRIGIO HOLDING S.A.

GEORGE GROUP EUROPE

INTERNATIONAL TERRY COMPANY

INTERNATIONAL TERRY COMPANY

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A.

EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A.

OATFIELD S.A.

OATFIELD S.A.

LAHYTEX S.A.