44881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 936

28 décembre 1998

S O M M A I R E

Aberdeen Atlas Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

page

44921

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

44921

Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44927

A.L.S.A.-Aktien-Euro, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………

44928

BEC Thema Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44903

Citifunds Investment Series, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………

44887

Etruria Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………………………

44914

Fonditalia, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………

44882, 44886

,

44887

Gastro Gamme, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44881

IBJ Fund - Asian, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………………

44913

Kursana Residenzen S.A., Niederanven ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44926

Lipper & Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44896

Lombard Media, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44926

Luxlogistik, S.à r.l., Contern ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44928

Luxol Investissement S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44928

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44928

GASTRO GAMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en

date du 1

er

octobre 1998, enregistré à Cappellen en date du 6 octobre 1998, vol. 413, fol. 84, case 5, 

- que le siège social est transféré de Frisange à Steinfort;
- que la première phrase de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Steinfort.»;
- que l’adresse du siège social est fixée à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
Capellen, le 27 octobre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(45150/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

GASTRO GAMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 octobre 1998.
(45151/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FONDITALIA,

Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples et

à Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION

Modifications

Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, avec siège social à Luxem-

bourg, 8, avenue de la Liberté

(la «Société de Gestion»)
et:
2. IMI BANK (LUX) S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté
(la «Banque Dépositaire»)
Il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion comme suit:
Art. 2. Société de Gestion
Paragraphe 6: remplacer «ECU» par «EURO»
Art. 3. Objet et caractéristiques du fonds
Paragraphe 3: Remplacer «Lires Italiennes» par «EURO»
Art. 4. Politique d’investissement
L’ensemble du paragraphe 2 est reformulé comme suit:
«Les compartiments et les politiques d’investissement y afférentes sont:
(1) Fonditalia Lira, exprimé en EURO, constitué par des activités à bas risque et de liquidité rapide, tels que des titres

d’Etat, des obligations ordinaires et des instruments du marché monétaire libellés en EURO dans le respect des limites
d’investissement précisées à l’article 5.

La durée résiduelle de chaque titre, valeur ou instrument ne dépasse pas 18 mois.
Les critères de sélection sont caractérisés par un intérêt particulier pour des titres et instruments, dont la valeur,

étant donné leur courte durée résiduelle, est en général peu sensible aux variations des taux d’intérêt.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice de capitalisation nette - élaboré par la Banque d’Italie - se

référant aux B.O.T. négociés, entre opérateurs professionnels, sur le Marché Informatisé italien des titres d’Etat,
diminué de la commission maximale de placement des B.O.T. trimestriels - établie par décret du Ministre du Trésor
italien - applicable en Italie à un investissement répété quatre fois dans le courant d’une année.

(2) Fonditalia Mark, exprimé en EURO, constitué par des activités à bas risque et de liquidité rapide, tels que des titres

d’Etat, des obligations ordinaires et instruments du marché monétaire libellés en EURO, dans le respect des limites
d’investissement précisées à l’article 5.

La durée résiduelle de chaque titre, valeur ou instrument ne dépasse pas 18 mois.
Les critères de sélection sont caractérisés par un intérêt particulier pour des titres et instruments dont la valeur,

étant donné leur courte durée résiduelle, est en général peu sensible aux variations des taux d’intérêt.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «Fonditalia German 6-month duration index, calculé comme

moyenne pondérée des indices J.P. Morgan pour Eurodépôts en Deutsche Marks, avec échéances constantes à 3, 6 et
12 mois et coefficients respectifs de 1/3, 1/2, 1/6», valorisé en EURO, diminué de la commission d’intermédiation
maximale pour des titres obligataires, établie par délibération de la Consob applicable à un investissement répété deux
fois dans le courant d’une année.

(3) Fonditalia Dollar, exprimé en EURO, constitué par des activités à bas risque et de liquidité rapide, tels que des

titres d’Etat, des obligations ordinaires et instruments du marché monétaire libellés en dollars U.S.A. ou dans d’autres
devises d’Etats appartenant à la zone monétaire du dollar U.S.A., dans le respect des limites d’investissement précisées
à l’article 5.

La durée résiduelle de chaque titre, valeur ou instrument ne dépasse pas 18 mois.
Les critères de sélection sont caractérisés par un intérêt particulier pour des titres et instruments dont la valeur,

étant donné leur courte durée résiduelle, est en général peu sensible aux variations des taux d’intérêt.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «Fonditalia U.S. 6-month duration index, calculé comme

moyenne pondérée des indices J.P. Morgan pour Eurodépôts en U.S. Dollars, avec échéances constantes à 3,6 et 12 mois
et coefficients respectifs de 1/3, 1/2, 1/6», valorisé en EURO, diminué de la commission d’intermédiation maximale pour
des titres obligataires, établie par délibération de la Consob applicable à un investissement répété deux fois dans le
courant d’une année. En ce qui concerne la définition des zones monétaires et des devises qui en font partie, on se réfère
à l’opinion prépondérante des opérateurs économiques et/ou financiers, à d’éventuels traités ou accords, ainsi qu’à des
raisons d’intégration économique et/ou financière.

(4) Fonditalia Yen, exprimé en EURO, constitué par des activités à bas risque et de liquidité rapide, tels que des titres

d’Etat, des obligations ordinaires et instruments du marché monétaire libellés en yen japonais, dans le respect des limites
d’investissement précisées à l’article 5.

La durée résiduelle de chaque titre, valeur ou instrument ne dépasse pas 18 mois.
Les critères de sélection sont caractérisés par un intérêt particulier pour des titres et instruments dont la valeur,

étant donné leur courte durée résiduelle, est en général peu sensible aux variations des taux d’intérêt.

44882

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «Fonditalia Japanese 6-month duration index, calculé

comme moyenne pondérée des indices J.P. Morgan pour Eurodépôts en Yen avec échéances constantes à 3, 6 et 12 mois
et coefficients respectifs de 1/3, 1/2, 1/6», valorisé en EURO, diminué de la commission d’intermédiation maximale pour
des titres obligataires, établie par délibération de la Consob applicable à un investissement répété deux fois dans le
courant d’une année.

(5) Fonditalia Bond Lira, exprimé en EURO, constitué essentiellement par des valeurs mobilières de nature obligataire

libellées en EURO. Les investissements seront effectués indépendamment de la durée des valeurs mobilières.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice de capitalisation nette - élaboré par la Banque d’Italie - des

B.T.P. négociés entre opérateurs professionnels dans le cadre du Marché Informatisé italien des titres d’Etat.

(6) Fonditalia Equity Italy, exprimé en EURO, constitué pour au moins 80% de l’actif net du compartiment de valeurs

mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé en Italie.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «MIB 30».
(7) Fonditalia Equity Britain, exprimé en EURO, constitué pour au moins 80% de l’actif net du compartiment de

valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé au Royaume
Uni.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «Financial Times - Stock Exchange - 100», valorisé en

EURO.

(8) Fonditalia Equity Europe, exprimé en EURO, constitué pour au moins 80% de l’actif net du compartiment de

valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé d’un des
Etats européens suivants: Autriche, Belgique, Danemark, Finlande, France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays-Bas, Norvège,
Espagne, Suède et Suisse.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «Morgan Stanley Capital International Europe 14 ex UK»,

valorisé en EURO.

(9) Fonditalia Equity U.S.A., exprimé en EURO, constitué pour au moins 80% de l’actif net du compartiment de valeurs

mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé des Etats-Unis
d’Amérique.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «Standard &amp; Poor’s - 500», valorisé en EURO.
(10) Fonditalia Equity Japan, exprimé en EURO, constitué pour au moins 80% de l’actif net du compartiment de

valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé au Japon.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «Nikkei 300», valorisé en EURO.
(11) Fonditalia Emerging Markets Asia, exprimé en EURO, constitué pour au moins 80% de l’actif net du compar-

timent de valeurs mobilières ayant la nature d’actions cotées en bourse officielle ou négociées sur un autre marché régle-
menté - dans le respect des restrictions d’investissement prévues à l’article 5 ci-après - des Etats asiatiques en voie de
développement économique. Ces Etats sont: Hong Kong, Indonésie, Corée, Malaisie, Philippines, Singapour, Taiwan,
Thailande, Chine, Vietnam, Inde, Pakistan, Sri Lanka et Bangladesh.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice «Morgan Stanley Capital International Combined Far East

free ex Japan», valorisé en EURO.

L’investissement dans les marchés émergeants implique un risque plus grand que celui habituellement associé aux

investissements en valeurs mobilières des pays développés.

Le risque réside dans le fait que la performance des pays émergeants et de leurs marchés tend à fluctuer plus sensi-

blement, le degré de volatilité des marchés étant plus élevé. Cette volatilité accrue est due à un certain nombre de
facteurs politiques, monétaires et économiques, notamment un système politique et économique moins stable et des
données financières moins fiables relatives aux valeurs des sociétés négociées sur ces marchés.

(12) Fonditalia Global, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières ayant la nature d’actions,

cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat d’Europe, d’Afrique, d’Asie, des Amériques ou
d’Océanie.

L’investissement en titres de nature obligataire, avec une durée résiduelle supérieure à 12 mois, n’est pas supérieur à

10% de l’actif net du compartiment.

Le benchmark du compartiment est constitué par la moyenne arithmétique pondérée des indices suivants:
- indice «Morgan Stanley Capital International World», coefficient 60 % valorisé en EURO;
- indice «Comit globale», coefficient 10 %;
- indice de capitalisation nette des C.C.T. du Marché Informatisé italien des titres d’Etat, élaboré par la Banque d’Italie,

coefficient 30 %.

(13) Fonditalia Floating Lira, exprimé en EURO, constitué essentiellement de valeurs mobilières de nature obligataire

à taux variable libellées en EURO. Les investissements seront effectués indépendamment de la durée des valeurs
mobilières.

Le benchmark du compartiment est constitué par l’indice de capitalisation nette - élaboré par la Banque d’Italie - se

référant aux C.C.T. négociés entre opérateurs professionnels sur le Marché Informatisé italien des titres d’Etat.»

Art. 6. Banque Dépositaire
Paragraphe 3: à actualiser et à lire comme suit:
«Les fonds propres de IMI BANK (LUX) S.A. étaient de 160.019.782,- ECU au 31 décembre 1997.»
Art. 7. Société de Vente
Paragraphe 3: à actualiser et à lire comme suit:

44883

«Le capital social de la BANCA FIDEURAM S.p.A., entièrement souscrit et libéré, est à la date du 31 décembre 1997

de 454.627.635.000,- Lires Italiennes. Les actions sont cotées à la Bourse de Milan.»

Paragraphe 4: à actualiser et à lire comme suit:
«Ses moyens propres s’élèvent à la date du 31.12.1997 à 745.762.376.794,- Lires Italiennes.»
Art. 8. Année comptable - Révision
Paragraphe 3: à lire comme suit:
«Pour l’établissement du bilan consolidé, qui sera exprimé en EURO, il sera procédé à la conversion des avoirs des

divers compartiments de leur monnaie de référence en EURO.»

Art. 10. Modalités de souscription
Paragraphes 1 à 6: à reformuler comme suit:
«Les parts du Fonds peuvent être souscrites de la manière suivante:
a) moyennant des contrats d’investissement qui prévoient des versements uniques (ci-après «Contrats UNI») avec un

versement initial minimal de 5.000,- EURO; chaque versement additionnel éventuel sur ces contrats (ci-après: «verse-
ments additionnels») doit au moins être égal à 2.500,- EURO;

b) moyennant des contrats d’investissement qui prévoient un Plan de versements successifs (ci-après les «PLURI»)

d’une valeur déterminée; on entend par valeur du PLURI le montant total des versements successifs (ci-après: «verse-
ments successifs») que le participant entend effectuer jusqu’à l’achèvement du PLURI.

La valeur du PLURI est déterminée lors de la souscription.
La valeur du PLURI ne peut pas être inférieure à 15.000,- EURO;
Au moment de la souscription doit correspondre un versement initial dont le montant minimal est fixé en fonction

de la valeur du PLURI préchoisi, comme il ressort du tableau suivant:

Valeur du PLURI

Versement initial
minimal

entre 15.000,-
et 25.000,- EURO

2.500,- EURO

(25.000,- non inclus)
entre 25.000,- et
50.000,- EURO

3.750,- EURO

(50.000,- non inclus)
entre 50.000,- et
100.000,- EURO

6.250,- EURO

(100.000,- non inclus)
entre 100.000,- et
150.000,- EURO

10.000,- EURO

(150.000,- non inclus)
entre 150.000,- et
500.000,- EURO

20.000,- EURO

(500.000,- non inclus)
à partir de
500.000,- EURO

22.000,- EURO +
2.000,- EURO pour chaque
50.000,- EURO de valeur du
PLURI au-delà de 500.000,- EURO

Le montant du versement initial n’est pas compris dans la valeur totale du PLURI.
Au choix du participant, celui-ci pourra décider de la fréquence à laquelle il effectuera les versements successifs qui

doivent être d’un montant minimal de 125,- EURO.»

Remplacer dans le paragraphe 8 point 2: «30.000.000,- Lit» par «15.000,- EURO».
Remplacer dans le paragraphe 10 tiret 4: «30.000.000,- Lit» par «15.000,- EURO».
Supprimer l’actuel paragraphe 11.
Art. 11. Valeur Nette d’lnventaire
Paragraphes 3 et 4: remplacer: «Lires italiennes» par «EURO».
Art. 13. Prix d’émission des parts
Paragraphe 3: remplacer: «10.000,- Lit» par «5,- EURO».
Art. 16. Charges et frais de participants
A reformuler comme suit:
«Face à une souscription, la Société de Gestion a le droit de retenir:
A) sur le montant de tout versement quelconque, une commission de placement, déduite du versement brut effectué

par le participant, calculée en appliquant au versement effectué un taux déterminé sur chaque souscription sur base du
Montant Total des Versements Nets (ci-après «les Versements Nets») effectués sur ce même contrat d’investissement.

Les Versements Nets sont la somme:
- du versement en voie d’être effectué;
- de la différence entre le total des versements et le total des liquidations effectués sur le contrat; cette différence, si

elle est négative, doit être considérée comme étant égale à zéro.

44884

Aux participants existants au 3 juillet 1995 sera attribué un montant de Versements Nets correspondant à la contre-

valeur des parts possédées à cette même date, calculée sur base de la dernière valeur nette d’inventaire connue. On
appliquera successivement le critère standard sus-mentionné.

1) sur les versements effectués par voie de
- chèque;
- ordre de virement;
- «switch» en provenance du Fonds Fideuram Moneta (Fonds Commun de Placement italien promu par le Groupe

IMI);

seront appliqués les taux maxima ci-après:
* sur les compartiments en actions, à savoir les compartiments dénommés Fonditalia Equity Italy, Fonditalia Equity

Britain, Fonditalia Equity Europe, Fonditalia Equity U.S.A., Fonditalia Equity Japan, Fonditalia Emerging Markets Asia et
Fonditalia Global:

5,50 % pour des versements nets inférieurs à 25.000,- EURO;
4,75 % pour des versements nets égaux à 25.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 50.000,- EURO;
4,00 % pour des versements nets égaux à 50.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 100.000,- EURO;
3,25 % pour des versements nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
2,25 % pour des versements nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 500.000,- EURO;
1,00 % pour des versements nets égaux ou supérieurs à 500.000,- EURO;
sur les compartiments en obligations à savoir les compartiments dénommés Fonditalia Lira, Fonditalia Mark, Fonditalia

Dollar, Fonditalia Yen, Fonditalia Bond Lira et Fonditalia Floating Lira:

3,50 % pour des versements nets inférieurs à 25.000,- EURO;
3,00 % pour des versements nets égaux à 25.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 50.000,- EURO;
2,50 % pour des versements nets égaux à 50.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 100.000,- EURO;
2,00 % pour des versements nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
1,50 % pour des versements nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 500.000,- EURO;
1,00 % pour des versements nets égaux ou supérieurs à 500.000,- EURO;
2) sur les versements effectués par voie de
- «switch» en provenance d’un autre fonds promu par le Groupe IMI;
- conversion de parts du Fonds;
seront appliqués les taux maxima suivants:
* sur les compartiments en actions à savoir les compartiments dénommés Fonditalia Equity Italy, Fonditalia Equity

Britain, Fonditalia Equity Europe, Fonditalia Equity U.S.A., Fonditalia Equity Japan, Fonditalia Emerging Markets Asia et
Fonditalia Global:

3,000 % pour des versements nets inférieurs à 25.000,- EURO;
2,500 % pour des versements nets égaux à 25.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 50.000,- EURO;
2,250 % pour des versements nets égaux à 50.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 100.000,- EURO;
2,000 % pour des versements nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
1,375 % pour des versements nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 500.000,- EURO;
0,750 % pour des versements nets égaux ou supérieurs à 500.000,- EURO;
sur les compartiments en obligations à savoir les compartiments dénommés Fonditalia Lira, Fonditalia Mark, Fonditalia

Dollar, Fonditalia Yen, Fonditalia Bond Lira et Fonditalia Floating Lira:

2,000 % pour des versements nets inférieurs à 25.000,- EURO;
1,750 % pour des versements nets égaux à 25.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 50.000,- EURO;
1,500 % pour des versements nets égaux à 50.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 100.000,- EURO;
1,250 % pour des versements nets égaux à 100.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 150.000,- EURO;
0,875 % pour des versements nets égaux à 150.000,- EURO et plus, mais inférieurs à 500.000,- EURO;
0,500 % pour des versements nets égaux ou supérieurs à 500.000,- EURO;
En cas de versements composés de moyens de paiement de types différents pour la souscription de compartiments

avec des commissions d’entrée différentes, les différents moyens de paiement seront destinés aux différents comparti-
ments selon le critère de la proportionalité.

B) Pour la souscription PLURI, sur le premier versement, outre les commissions de placement calculées sur base des

principes et des taux prévus au point précédent, une commission PLURI en proportion avec la Valeur du PLURI. Cette
commission est calculée sur base des taux suivants:

Valeur du PLURI

Taux

15.000,- EURO ou plus,
mais moins de 25.000,- EURO

2,00 %

25.000,- EURO ou plus,
mais moins de 50.000,- EURO

1,75 %

50.000,- EURO ou plus,
mais moins de 100.000,- EURO

1,50 %

100.000,- EURO ou plus,
mais moins de 150.000,- EURO

1,25 %

150.000,- EURO ou plus,
mais moins de 500.000,- EURO

1,00 %

à partir de 500.000,- EURO

0,75 %

44885

En cas de renouvellement du PLURI ou de transformation d’un Contrat UNI en PLURI, les commissions sont perçues

moyennant liquidation de parts du Fonds appartenant au participant. Cette liquidation est effectuée à valoir sur les
compartiments possédés par le participant, proportionnellement à la contrevaleur détenue dans chacun d’eux sur base
de la dernière valeur d’inventaire connue. Dans un tel cas, les parts du Fonds appartenant au participant doivent avoir
une valeur au moins égale au versement minimal initial.

C) - les frais administratifs relatifs aux confirmations d’investissement et de rachat relatives soit aux UNI, soit aux

PLURI:

- les éventuelles charges fiscales relatives à ces confirmations;
- les frais administratifs relatifs aux versements successifs dans le cadre des PLURI.»
Art. 17. Frais et charges incombant au Fonds
Point d) du paragraphe 2: à reformuler comme suit:
«Banca Fideuram S.p.A., en tant que Société de Vente en Italie, prélève les impôts en vigueur, correspondants propor-

tionnellement aux parts placées sur le territoire italien, à verser aux services de Trésorerie Provinciale de l’Etat italien
dans les 30 jours de la clôture de l’exercice.»

Art. 22. Dissolution du Fonds - Dissolution des compartiments - Fusion des compartiments
Paragraphes 5 et 8: remplacer «50.000.000.000,- Lit (cinquante milliards de Lires italiennes)» par «25.000.000,- EURO

(vingt cinq millions d’EURO)».

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signature

Signature

<i>Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28304/275/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1998.

FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples 

et à Capitalisation Intégrale des Revenus.

Siège social: Luxembourg.

—

MODIFICATIONS

Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, avec siège social à Luxem-

bourg, 8, avenue de la Liberté, (la «Société de Gestion»)

et:
2. IMI BANK (LUX) S.A., avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, (la «Banque Dépositaire»)
Etant donné qu’à partir du 1

er

janvier 1999, les fonctions de banque dépositaire et d’agent administratif assumées par

IMI BANK (LUX) S.A. seront transférées à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., il a été convenu de modifier le
Règlement de Gestion comme suit:

Ce Règlement de Gestion du fonds commun de placement FONDITALIA et toutes les modifications futures, effec-

tuées conformément à l’article 21 ci-dessous, gouvernent les relations légales entre:

A. - La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA, une société anonyme avec

siège social à Luxembourg, (ci-après appelée la «Société de Gestion»);

B. - La Banque Dépositaire, FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec son siège social à

Luxembourg (ci-après appelée FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.;

C. - Les souscripteurs ou porteurs de parts de FONDITALIA (ci-après appelées les «participants») qui acceptent ce

Règlement en acquérant ces parts.

Art. 6. Banque Dépositaire.
Paragraphes 1 à 4: à lire comme suit:
«Les fonctions de Banque Dépositaire sont confiées à FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. est une banque active dans l’investissement et la gestion de patrimoines au

Luxembourg, constituée à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Le capital de FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. est de 20.000.000,- ECU au 1

er

octobre 1998.

Les relations entre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont définies par un contrat conclu le 31 décembre

1998.»

Art. 7. Société de Vente.
Paragraphe 5: remplacer: «IMI BANK (LUX) S.A.» par «FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.»
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signature

Signatures

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>avocat avoué

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50285/275/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

44886

FONDITALIA, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples et à

Capitalisation Intégrale des Revenus.

—

REGLEMENT DE GESTION

<i>Modifications

Entre:
1. La SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT FONDITALIA,
avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,
(la «Société de Gestion»)
et:
2. IMI BANK (LUX) S.A.
avec siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,
(la «Banque Dépositaire»)
Etant donné qu’a partir du 1

er

janvier 1999, FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. agira en tant que gestionnaire

en investissements, il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion comme suit:

Art. 6. Banque Dépositaire et Gestionnaire en Investissements
Ajouter in fine ce qui suit:
«En outre, la société de Gestion a désigné FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A. comme gestionnaire en investis-

sements (ci-après le «Gestionnaire en investissements») selon les termes d’une convention de gestion en investisse-
ments conclue le 31 décembre 1998 pour une durée indéterminée. Chaque partie à ladite convention peut y mettre fin
moyennant un préavis écrit de 3 mois.

En application de la convention de gestion en investissements, le gestionnaire en investissements sera responsable de

la Gestion des avoirs du Fonds et de ses placements sur une base journalière et ce sous le contrôle et la responsabilité
de la Société de Gestion. Le Gestionnaire en investissements déterminera quels investissements peuvent être achetés,
vendus ou échangés ainsi que la portion des avoirs du fonds détenue en valeurs mobilières dans le respect des disposi-
tions de ce Règlement.

En rémunération de ses services, le gestionnaire en investissements a droit à une commission exclusivement payée

par la Société de gestion sur base de ses propres avoirs.»

Art. 20. Avis
Paragraphe 12: ajouter un nouveau tiret 3 libellé comme suit:
«l’accord entre la Société de Gestion et le gestionnaire en Investissements;»
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour copie conforme

La Société de Gestion

La Banque Dépositaire

A. Schmitt

Signature

Signatures

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52115/275/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

CITIFUNDS INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES, a mutual investment fund with multiple

compartments («fonds commun de placement à compartiments multiples»), organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and any future amendments thereto made in compliance with Article 16 below, shall determine
the contractual relationship between:

1) the management company CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock

company having its registered office in Luxembourg (hereinafter called the «Management Company»),

2) the custodian CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, a joint stock company having its registered office

in Luxembourg (hereinafter called the «Custodian») and

3) the subscribers and holders of shares (the «Units») in CITIFUNDS INVESTMENT SERIES (hereinafter called the

«Unitholders») who shall accept these Management Regulations by the acquisition of such Units.

Art. 1. The Fund.  CITIFUNDS INVESTMENT SERIES (hereinafter called the «Fund») is an open-ended mutual

investment fund under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an unincorporated co-proprietorship
of Unitholders of the securities and other assets of the Fund subject to the provisions of these Management Regulations.
It shall be managed in the interest of the Unitholders by the Management Company. The Fund’s assets shall be held by
the Custodian Bank and are segregated from those of the Management Company.

The Fund’s assets may be segregated in various pools of assets (hereafter a «sub-fund»), whereby each sub-fund shall

be connected with one or more classes of units as set forth in Article 4 hereafter.

For the purpose of efficient management, the management of all or part of the assets of a sub-fund may be pooled or

co-managed as set forth in article 6 hereafter.

Art. 2. The Management Company.  The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the

Management Company, which has its registered office in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

44887

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 5 below.

The Board of Directors may appoint managers, advisers, officers and/or administrative agents to implement the

investment policy and the management of the assets of the Fund. It may further for the benefit of the Fund obtain
information services, investment advice and other services.

The Management Company and any appointed investment manager(s)/adviser(s) («Investment Manager(s)/Ad-

viser(s)») shall be entitled to management and advisory fees described in Article 13 hereafter.

Art. 3. The Custodian Bank.  The Custodian Bank shall be appointed by the Management Company. CREDIT

AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, a joint stock company under Luxembourg law with its registered office in
Luxembourg, has been appointed Custodian Bank.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this appointment at any time in writing upon

ninety days’ prior notice. The Management Company may however only terminate the functions of the Custodian Bank
if a new custodian assumes the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these Management
Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian Bank shall continue to carry out its functions as
shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new custodian bank.

In the event of the resignation of the Custodian Bank, the Management Company shall within two months appoint a

new custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until all the assets of the Fund shall
have been transferred to the new custodian bank.

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian Bank on

behalf of the Unitholders of the Fund or under its supervision. With the approval of the Management Company, the
Custodian Bank may entrust banks and financial institutions with the safe custody of securities. The Custodian Bank may
hold securities in fungible accounts with clearing institutions selected by the Custodian Bank with the consent of the
Management Company. The Custodian Bank shall carry out the usual duties of a bank in respect of accounts and deposits
of securities. The Custodian Bank may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third parties on behalf of
the Fund upon receipt of instruction from the Management Company and within the scope of these Management Regu-
lations.

The Custodian Bank shall be entitled to a custodian bank fee out of the assets of the Fund at rates customarily charged

by banks for such services and agreed upon with the Management Company. This fee shall be calculated as a percentage
on the average asset value of the Fund. The Custodian further shall be entitled to repayment of fees and expenses of its
correspondents, who are involved in the safekeeping of assets of the Fund.

Art. 4. The Units. The Management Company shall issue Units in the Fund which may be of different classes and

the proceeds of the issue of each class or of several classes shall be invested, pursuant to Article 5 hereof, in a specific
portfolio of securities or other assets, corresponding to specific criteria which the Management Company shall
determine. In respect of each class of Units investments shall be made in accordance with specific investment guidelines
to be determined by the Management Company in respect of each sub-fund.

The Management Company may further decide to create within any class of Units two or more sub-classes whose

assets will be invested in common pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific
sales and repurchase charge structure and/or hedging policy and/or other specific features will be applicable to each such
sub-class.

For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars. The Management Company may however
calculate the net asset value per Unit of each class in other currencies.

The Units of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Article 7 hereafter at

prices based on the respective net asset values determined in accordance with Article 10 of these Management Regu-
lations.

Art. 5. Investment Policy.  The Management Company shall invest the proceeds paid into the Fund for joint

account of Unitholders in transferable securities and other assets permitted by law in conformity with the principle of
risk spreading. In this context the Management Company shall specify the investment guidelines for each sub-fund as set
forth in a separate appendix for each sub-fund attached to these Management Regulations.

The Management Company shall alone be entitled to fix the date of issue of any further classes of Units and to fix

their investment policy.

If it appears advisable at any time to retain ancillary liquid assets in the Fund, such assets may temporarily be kept in

money market instruments issued or guaranteed by highly rated borrowers having a remaining maturity of less than 12
months or in current or deposit accounts.

Subject to the provisions of the Investment Restrictions, the Management Company can make use of various

derivative instruments to hedge the sub-funds against market and currency risks, as well as to enhance returns in accord-
ance with the principles of prudent and efficient portfolio management.

<i>Investment Restrictions
In making investments on behalf of the Fund, the Management Company shall comply with the following safeguards:
1) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, invest in securities of any one issuer, if the value of

the holdings of a sub-fund in the securities of such issuer exceeds 10 % of such sub-fund’s total net assets, except that
such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of The Organisation for Economic
Co-operation and Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with European
Union («EU»), regional or world-wide scope.

44888

2) The Management Company may not invest, on behalf of any sub-fund, in securities of any single issuer if, as a result

of such investment, the Fund owns more than 10 % of any class of securities issued by any single issuer. The Management
Company may not purchase securities of any company or other body if, upon such purchase, the Fund, together with
other investment funds managed by the Management Company, would own more than 15 % of any class of the securities
of such company or body. This restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by member States of the
OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

3) The Management Company may not make investments for the purpose of exercising control or management.
4) The Management Company may invest up to 10 % of the net assets of each sub-fund in shares or units of other

collective investment funds. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by the same
Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only if the Management Company
and any Investment Managers/Advisers appointed by it, do not charge any fee or cost on account of transactions in
connection with such shares or units.

5) The Management Company may not purchase, on behalf of a sub-fund, real estate except that it may purchase and

sell, on behalf of the sub-fund, securities that are secured by real estate or interests therein or issued by companies
which invest in real estate or interests therein.

6) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, enter into transactions involving commodities,

commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof
commodities includes precious metals, except that it may purchase and sell, on behalf of a sub-fund, securities that are
secured by commodities and securities of companies which invest or deal in commodities.

7) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, borrow other than borrowings which in the aggregate

do not exceed 10% of the total net assets of such sub-fund, which borrowings may, however, only be made on a
temporary basis.

8) The Management Company may not, on behalf of a sub-fund, invest more than 10 % of the net assets of such sub-

fund in securities which are not traded on an official stock exchange or other regulated market, except that such
restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities
or public international bodies with EU, regional or world-wide scope; provided however that this restriction shall not
apply to money market instruments which are traded regularly.

9) The Management Company may not use the assets of a sub-fund to underwrite or sub-underwrite any securities.
10) The Management Company, on behalf of a sub-fund, may not grant loans to or act as guarantor in favour of third

parties.

11) The Management Company, acting on behalf of the sub-funds, shall not sell, purchase or loan securities except the

Units of the sub-funds, or receive loans, to or from (a) the Management Company (b) its affiliated companies (c) any
director of the Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a
shareholder who holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or
more of the total issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the
transaction is made within the restrictions set forth hereabove, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognised securities markets or internationally recognised money markets.

12) Within the following limits and within the investment guidelines determined in respect of each sub-fund, the

Management Company may on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable securities
as well as instruments intended to provide protection against exchange risks:

(a) Options on securities
It may deal in options on securities, options on stock indices and on other financial instruments, as well as in financial

futures only if such options and futures are traded on a recognised exchange or a regulated market which operates
regularly and is recognised and open to the public.

It may write put options on securities provided it maintains during the lifetime of such options adequate liquid

reserves in order to cover the full exercise prices payable in respect of the securities to be purchased upon exercise of
such options.

It may write call options on securities provided such options are covered by assets within the sub-fund concerned. In

such event the corresponding assets are to be maintained within such sub-fund until the exercise date of the options
concerned, except if a sale thereof appears advisable in the context of decreasing markets and provided the liquidity of
the market is sufficient to ensure immediate cover of any open position. In this case the aggregate exercise price of all
uncovered options shall not exceed 25 % of the net assets of the relevant sub-fund.

It may acquire call and put options on securities provided that the aggregate acquisition prices (in terms of premiums

paid) of all options on securities and such options that are acquired for purposes other than hedging shall not exceed
15 % of the net assets of the relevant sub-fund.

(b) Futures and Options on indices, interest rates and other financial instruments
It may enter into index futures or interest rate futures contracts or purchase or write options thereon, including:
i) the acquisition of put options or the writing of call options and the entering into futures sales contracts all for

hedging purposes, provided the value of the underlying securities included in such futures sales contracts does not
exceed, together with the underlying securities comprised in options on stock indices or on other financial instruments
purchased and/or sold for the same purpose, the market value of the assets to be hedged and provided further that in
connection with interest rate futures contracts or options thereon, currency risks shall be avoided, and

ii) the purchase and writing of options on stock indices and other financial instruments and the entering into futures

sales and/or purchase contracts for purposes other than hedging, provided the value of the underlying securities of such

44889

futures and options contracts do not exceed, together with the value of the underlying securities of all options on
securities and on stock indices or on other financial instruments acquired for purposes other than hedging, the net assets
of the sub-fund concerned.

With respect to options referred to under a) and b) above, the Management Company may enter into over-the-

counter option transactions with first class financial institutions participating in this type of transactions if such trans-
actions are more advantageous to the Fund, or if quoted options having the required features are not available.

(c) Currency management transactions
In order to manage foreign exchange risks, it may have outstanding commitments in currency futures and/or hold

currency options provided such futures and options are dealt in on a regulated market, or enter into currency forward
contracts or currency swaps with highly rated financial institutions. It may further enter into interest swap transactions
with highly rated financial institutions.

13. The Management Company shall not lend portfolio securities of the Fund except against adequate security

blocked in the favour of the Fund either in the form of guarantees issued by highly rated banking institutions or in the
form of a pledge on cash or debt securities issued by Member States of the OECD. The value of such security, at the
conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent. No
securities lending may be made except through recognised clearing houses or highly rated financial institutions specia-
lising in this type of transaction and for more than one half of the aggregate market value of securities held by each sub-
fund and for periods exceeding 30 days.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the assets of a specific sub-fund.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Unitholders.

Art. 6. Pooling and Co-Management. 

I) Pooling
The Management Company may invest and manage all or any part of the portfolio of assets established for two or

more sub-funds (for the purposes hereof «Participating Sub-funds») on a pooled basis. Any such asset pool shall be
formed by transferring to it cash or other assets (subject to such assets being appropriate in respect to the investment
policy of the pool concerned) from each of the Participating Sub-funds. Thereafter, the Management Company may from
time to time make further transfers to each asset pool. Assets may also be transferred back to a Participating Sub-fund
up to the amount of the participation of the class concerned. The share of a Participating Sub-fund in an asset pool shall
be measured by reference to notional units of equal value in the asset pool. On formation of an asset pool, the
Management Company shall, in their discretion, determine the initial value of notional units (which shall be expressed in
such currency as the Management Company consider appropriate) and shall allocate to each Participating Sub-fund
notional units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the value of other assets) contributed.
Thereafter, the value of the unit shall be determined by dividing the net asset value of the asset pool by the number of
notional units subsisting.

When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional units

of the Participating Sub-fund concerned will be increased or reduced, as the case may be, by a number of notional units
determined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a
unit. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount
which the Management Company consider appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which
may be incurred in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made
to reflect costs which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

Dividends, interest and other distributions of an income nature earned in respect of the assets in an asset pool will

be applied to the asset pool and cause the respective net assets to increase. Upon the dissolution of the Fund, the assets
in an asset pool will (subject to the claims of creditors) be allocated to the Participating Sub-funds in proportion to their
respective participation in the asset pool.

II) Co-Management
In order to reduce operational and administrative charges, while allowing a wider diversification of the investments,

the Management Company may decide that part or all of the assets of one or several sub-funds will be co-managed with
assets attributable to other sub-funds or assets belonging to other Luxembourg collective investment schemes. In the
following paragraphs, the word «co-managed entities» shall refer globally to the Fund and each of its sub-funds and all
entities with and between which there would exist any given co-management arrangement and the words «co-managed
assets» shall refer to the entire assets of these co-managed entities and co-managed pursuant to the same co-
management arrangement.

Under the co-management arrangement, the Investment Managers will be entitled to take, on a consolidated basis for

the relevant co-managed entities, investment, disinvestment and portfolio readjustment decisions which will influence
the composition of the assets of the sub-funds. Each co-managed entity shall hold a portion of the co-managed assets
corresponding to the proportion of its net assets to the total value of the co-managed assets. This proportional holding
shall be applicable to each and every line of investment held or acquired under co-management. In case of investment
and/or disinvestment decisions, these proportions shall not be affected and additional investments shall be allotted to
the co-managed entities pursuant to the same proportion and assets sold shall be levied proportionally on the co-
managed assets held by each co-managed entity.

44890

In case of new subscriptions in one of the co-managed entities, the subscription proceeds shall be allotted to the co-

managed entities pursuant to the modified proportions resulting from the next asset increase of the co-managed entity
which has benefited from the subscriptions and all lines of investment shall be modified by a transfer of assets from one
co-managed entity to the other in order to be adjusted to the modified proportions. In a similar manner, in case of
repurchases in one of the co-managed entities, the cash required may be levied on the cash held by the co-managed
entities pursuant to the modified proportions resulting from the net asset reduction of the co-managed entity which has
suffered from the repurchases and, in such case, all lines of investment shall be adjusted to the modified proportions.
Unitholders should be aware that, in the absence of any specific action by the Management Company or its appointed
agents, the co-management arrangements may cause the composition of assets of the sub-funds to be influenced by
events attributable to other co-managed entities such as subscriptions and repurchases. Thus, all things being equal,
subscriptions received in one entity with which a sub-fund is co-managed will lead to an increase of such sub-fund’s
reserve of cash. Conversely, repurchases made in one entity with which a sub-fund is co-managed will lead to a
reduction of such sub-fund’s reserve of cash. Subscriptions and repurchases may however be kept in the specific account
opened for each co-managed entity outside the co-management arrangement and through which subscriptions and
repurchases must pass. The possibility to allocate substantial subscriptions and repurchases to these specific accounts
together with the possibility for the Management Company or its appointed agents to decide at any time to terminate
the co-management arrangement permit the Management Company to avoid the readjustments of the assets of its sub-
funds if these readjustments are likely to affect the interest of the Management Company or the Fund and its
Unitholders.

If a modification of the composition of the Fund or one or several of sub-funds’ assets resulting from repurchases or

payments of charges and expenses peculiar to another co-managed entities (i.e. not attributable to the Fund or the sub-
fund concerned) is likely to result in a breach of the applicable investment restrictions, the relevant assets shall be
excluded from the co-management arrangement before the implementation of the modification in order for it not to be
affected by the ensuing adjustments.

Co-managed assets shall only be co-managed with assets intended to be invested pursuant to investment objectives

identical to those applicable to the co-managed assets in order to ensure that investments decision are fully compatible
with the investment policy of the sub-funds. Co-managed assets shall only be co-managed with assets for which the
Custodian is also acting as depository in order to ensure that the Custodian is able, with respect to the Fund or sub-
funds, to fully carry out its functions and responsibilities pursuant to the law of March 30th, 1988 on undertakings for
collective investment. The Custodian shall at all times keep the Fund’s assets segregated from the assets of other co-
managed entities and shall therefore be able at all times to identify the assets of the Fund and of each sub-fund. Since co-
managed entities may have investment policies, which are not strictly identical to the investment policy of a sub-fund, it
is possible that, as a result, the common policy implemented may be more restrictive than that of that sub-fund.

The Management Company may decide at any time and without notice, to terminate the co-management arran-

gement.

Unitholders may at all times contact the Administrator in Luxembourg to be informed of the percentage of assets

which are co-managed and of the entities with which there is such a co-management arrangement at the time of their
request. Annual and semi-annual reports shall state the co-managed assets’ composition and percentages.

Art. 7. Issue of Units in the Fund.  The Units shall be issued by the Management Company after acceptance of

the subscription application by the Fund.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

The Management Company may, at any time and at its discretion, suspend or limit the issue of Units temporarily or
permanently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain individuals or corporate
bodies the purchase of Units when this appears to be necessary to protect the Unitholders and the Fund as a whole.

Moreover, the Management Company may:
a) reject at its discretion subscription applications, in whole or in part; and
b) redeem Units in the Fund held by Unitholders who are excluded from acquiring or holding such Units.
The offer price per Unit shall be based on the net asset value per Unit for the relevant class of Units on the applicable

Valuation Date and may be rounded up or down to the nearest currency unit as determined by the Management
Company. Any issue taxes incurred shall be charged in addition. A sales or subscription charge may be added, not
exceeding five per cent of the net asset value which shall be payable to the relevant sub-fund or to the Management
Company or to intermediaries involved in the distribution of the Units. The Management Company may on any
Valuation Date differentiate between applicants allowing to persons applying for larger numbers of Units than others a
discount or discounts on the amount of the sales charge to be included (within the permitted limit) in the offer price of
the Units issued to them on such basis or such scale as the Management Company may think fit. Payment for Units issued
must be received (in the reference currency of the class of Units concerned or an equivalent amount in any other
currency as the Management Company may from time to time decide) within seven bank business days in Luxembourg
(or such shorter time limit as the Management Company may from time to time decide) following the determination of
the offer price.

Art. 8. Switching between classes of Units.  Any Unitholder may switch whole or part of his Units into Units

of another class at the respective issue and repurchase prices of the Units of the relevant classes to be exchanged,
provided that the Management Company may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switching, may make
switching subject to payment of such charge to be payable to the Management Company, as it shall determine and may
impose restrictions with regard to switching between different categories of sub-funds. A switching fee, not exceeding
1 % of net asset value, may be payable if so decided from time to time by the Management Company.

44891

Art. 9. Unit Certificates, Confirmations of holding.  All individuals and corporate bodies, subject to the pro-

visions of Article 7 of these Management Regulations, shall be entitled to acquire an interest in the Fund by subscribing
for one or more Units. In respect of each class of Units, certificates will be issued in registered form or Unitholders will
receive a written confirmation of holding. Unit certificates (if any) shall bear the signature of the Management Company
and the Custodian Bank, both of which may be by facsimile.

The Management Company may fix, from time to time, minimum holdings in respect of each class of Units. Fractions

of Units may be issued.

The Management Company may split or consolidate the Units in the interest of the Unitholders.
Art. 10. Net asset value.  The net asset value per Unit shall be expressed in such currency or currencies as the

Management Company shall from time to time determine in respect of each class of Units and shall be computed with
respect to the Units of each class by the Management Company under the supervision of the Custodian Bank at least
once a month on dates specified in the current Explanatory Memorandum («a Valuation Date»). For such purpose the
net assets of the Fund to be allocated to each class of Units will be divided by the number of Units of the relevant class
outstanding.

The Management Company shall establish a portfolio of assets in the following manner:
a) the issue price which shall be received upon issue of Units connected with a specific sub-fund shall be attributed in

the accounts of the Fund to such sub-fund. Assets and liabilities of that sub-fund as well as income and expenses which
are related to a specific sub-fund, shall be attributed to it taking into account the following provisions;

b) An asset derived from another asset will be applied to the same sub-fund as the asset from which it was derived.

On each revaluation of an asset the increase or decrease in value shall be applied to the sub-fund concerned;

c) if the Fund incurs liability of any kind in connection with an asset attributable to a sub-fund, then such liability shall

be attributed to the same sub-fund;

d) if an asset or liability cannot be attributed to any sub-fund, then such asset or liability shall be allocated to all the

sub-funds pro rata to the respective net asset values of the sub-funds;

e) upon a distribution to holders of Units of a specific class or upon a payment of expenses on behalf of holders of

Units of a specific class, the proportion of the total net assets attributable to such class shall be reduced by the amount
of the distribution or of such expenses.

If there have been created within the same class of Units two or more sub-classes, the allocation rules set out above

shall apply, mutatis mutandis, for the purpose of establishing the portfolio of assets related to each such sub-class.

The valuation of the assets and liabilities of the Fund among the different sub-funds is relevant for the respective

relationships between the Unitholders holding units of the classes concerned, the Management Company and the
Custodian and does not affect rights which third parties may legally have vis-à-vis the Fund, which constitutes one single
collective investment scheme in connection with obligations to be allocated to one or more of the Unit classes.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange will be valued at the last reported closing price. If a security is listed on several

stock exchanges, the last available sales price at the stock exchange which constitutes the main market for such
securities, will be prevailing; for securities, for which trading on the relevant stock exchange is thin and secondary
market trading is done between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the
Management Company may decide to value such securities in line with the prices so established;

(b) securities dealt in on a regulated market shall be valued in a manner similar to listed securities;
(c) securities which are neither listed on any stock exchange nor dealt in on a regulated market will be valued at their

last available market price; if there is no such market price, they will be valued in good faith by the Management
Company in accordance with such prudent valuation rules as the Management Company may determine and on the basis
of the reasonable foreseeable sales prices;

(d) liquid assets be valued at their face value with interest accrued;
(e) for short term instruments with maturities of less than 90 days, the value of the instrument based on the net acqui-

sition cost, is gradually adjusted to the repurchase price thereof while the investment return calculated on the net acqui-
sition cost is kept constant. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis of the investment
is adjusted to the new market yields.

All other short term instruments are valued on the basis of the applicable market rates.
(f) assets denominated in a currency other than that in which the net asset value will be expressed, will be converted

at the latest available middle market rate. In that context account shall be taken of hedging instruments used to cover
foreign exchange risks. 

In varying its policies in respect of each class, the Management Company may apply different rules of valuation if this

appears to be appropriate in the light of the investments made, provided that one set of rules shall be applied to the
valuation of all assets allocated to a specific class of Units.

The Management Company is entitled to deviate from the valuation rules set out in (a), (b) and (c) above in valuing

the assets attributable to any given class of Units by adding to the prices referred to in (a), (b) and (c) above an amount
reflecting the estimated cost of the acquisition of corresponding assets in the event the Management Company expects
further investments to be made on behalf of such class, or by deducting from the prices referred to in (a), (b) and (c)
above an amount reflecting the estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Management Company
expects investments attributable to such class to be sold.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Management Company is entitled to use other generally recognised valuation principles,
which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the assets of the Fund.

44892

In exceptional circumstances several valuations may be made on the same day, the second being valid for subsequent

issues or repurchase of Units.

Art. 11. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, repurchase and switching

of Units.  The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value per Unit of a given
class and hence the issue and repurchase, as well as the switching or into Units of each such class when:

a) a market which is the basis for the valuation of a major part of the assets attributable to the relevant sub-fund is

closed, or when trading on such a market is limited or suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, liability and influence of the

Management Company makes the disposal of the assets of any sub-fund impossible under normal conditions or such
disposal would be detrimental to the interests of the Unitholders;

c) the disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of

a major portion of the assets of any sub-fund;

d) owing to the limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions

become impracticable in respect of any sub-fund, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales
of the assets of any sub-fund cannot be effected at normal prices.

If Units of different classes and/or different sub-classes are in issue, a suspension with respect to any particular class

or sub-class will have no effect on the calculation of net asset value, the issue, repurchase and switching of the Units of
any other class(es) or sub-classes if such other class(es) or sub-classes are not affected by such events.

Art. 12. Repurchases. Unitholders may request repurchase of their Units at least once a month on Valuation

Dates to be specified by the Management Company. Units shall be redeemed on the basis of the applicable net asset
value per Unit on the applicable Valuation Date. Such repurchase price per Unit may be rounded to the nearest unit of
the relevant currency as the Management Company shall determine. Upon decision of the Management Company a
repurchase charge of up to one per cent may be deducted from the applicable net asset value per Unit.

The Management Company must ensure that sufficient liquid funds are available in the Fund’s assets of each sub-fund,

if different, so that payment for the repurchase of Units can, in normal conditions, be effected (in the reference currency
of the class of Units concerned or an equivalent amount in any other currency as the Management Company may from
time to time decide) within seven bank business days in Luxembourg counting from and including the relevant Valuation
Date unless there are any specific statutory provisions such as foreign exchange restrictions, or any circumstances
beyond the Custodian Bank’s control which make it impossible to transfer the repurchase proceeds to the country
where the repurchase was requested.

In case of a significant volume of repurchase requests for any given Valuation Date, the Management Company may

decide that part or all such requests for repurchase be deferred until the corresponding assets have been sold.

If the Management Company becomes aware that any Units are owned directly or indirectly by any person in breach

of any law or requirement of a country or governmental or regulatory authority, or otherwise in the circumstances
referred to in Article 7 of these Management Regulations, the Management Company may require the repurchase of
such Units.

Art. 13. Expenses of the Fund.  The Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage, bank and transaction charges incurred by business transactions;
- a percentage fee for the Management Company and any Investment Manager(s) and/or Adviser(s), the distributors

in Japan and Agent Securities Company in Japan the aggregate rate which shall not exceed for each class of Units 1.50 %
p.a. of the value of the net assets attributable to such classes of Units;

- fees for the Custodian Bank, correspondent banks, the Administrator, the paying agencies and registration agents,

reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by the Custodian Bank;

- costs, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian Bank for

steps taken in the interests of the Unitholders;

- the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

- the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Units on any stock exchange and all fees and

expenses incurred in connection with maintaining any such listing;

- the cost of preparing, depositing and publishing these Management Regulations and other documents in respect of

the Fund, including notifications for registration, Explanatory Memoranda and memoranda for all government authorities
and stock exchanges (including local securities dealers’ associations) which are required in connection with the Fund or
with offering the Units of the Fund, the cost of printing and distributing yearly and half-yearly reports for the Unitholders
in all required languages, together with the cost of printing and distributing all other reports and documents which are
required by the relevant legislation or regulations, the cost of bookkeeping and computation of the daily total net asset
value, the cost of notifications to Unitholders, the fees of the Fund’s auditors and legal advisers, and all other similar
administrative expenses, including expenses incurred in connection with the offer and sale of Fund Units, including the
cost of printing copies of the above-mentioned documents and reports as are used in marketing the Fund Units.

All recurring fees shall first be deducted from the investment income, then from realized capital gains, and then from

the assets. Other expenses may be written off over a period not exceeding 5 years.

Art. 14. Business year, Auditing.  The accounting year of the Fund shall end on 31st December of each year, and

for the first time on 31st December 1999.

The Fund and its accounts shall be audited by an auditor to be appointed by the Management Company.

44893

Art. 15. Distributions.  Within the limits set forth by law, the Management Company shall decide once per year

or more frequently whether distributions shall be made to the holder of any class of Units, and in what amount.
Distributions so declared (if any) shall be paid without delay following declaration.

Entitlement to dividends and allocations not claimed within 5 years of the due date shall be forfeited and the cor-

responding assets shall revert to the specific pool of assets concerned.

Art. 16. Amendments to these Management Regulations.  The Management Company may amend these

Management Regulations in full or in part at any time with the agreement of the Custodian Bank.

Amendments shall come into force five days after their publication in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Art. 17. Announcements.  The latest net asset value per Unit of each class and the issue and repurchase prices

per Unit shall be made public at the address of the Fund in Luxembourg on every bank business day in Luxembourg.

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and all semi-

annual reports of the Fund, shall be made available to Unitholders at the offices of the Fund, the Custodian Bank and all
paying agencies.

The dissolution of the Fund shall be published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and

in three other newspapers, including one Luxembourg daily newspaper.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the repurchase of Units, shall, if required, be published in the newspapers of
countries where Units are offered and sold.

Art. 18. Duration of the Fund, Dissolution, Amalgamation.  The Fund and each specific sub-fund of assets

shall be established for an indefinite period; the Fund and such sub-fund may be dissolved at any time by mutual
agreement of the Management Company and the Custodian Bank. Notice must be given in announcements in accord-
ance with Article 17 above. No Units of the class or classes concerned may be issued or repurchased after the date of
decision of the Management Company and the Custodian Bank.

The Management Company shall realize the assets of the Fund or of the sub-fund concerned in the best interest of

the Unitholders, and the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds corresponding to the relevant class
of Units, after deduction of liquidation charges and expenses, to the holders of Units of such class in the proportion of
the respective net asset values per Share, all in accordance with the directions of the Management Company.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
By decision of the Management Company two or more sub-funds of assets may be amalgamated and the cor-

responding class of Units switched into Units of the other class. The rights of the different Unit classes shall in such event
be determined in the proportion of the respective net asset values. Such an amalgamation shall be made public at least
one month prior thereto in order to allow investors to request repurchase of their Units if they do not wish to partici-
pate in the sub-fund so established.

Further, the Management Company may amalgamate a sub-fund into another undertaking for collective investment

registered or to be registered pursuant to the Luxembourg Law of 30th March, 1988 against issue of Units of such
undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the sub-fund concerned. Such decision
will be notified by the Management Company to the Unitholders of the sub-fund concerned and such notification will
contain information in relation to the relevant undertaking for collective investment. Such notification will be made one
month before the date on which such amalgamation shall become effective in order to enable holders of such Units to
request repurchase thereof, free of charge, before the implementation of such transaction.

Art. 19. Prescription.  Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to

be valid 5 years after the date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 20. Applicable Law, Jurisdiction and Binding Languages. The District Court of Luxembourg shall have

jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the Management Company, the Unitholders thereof and the
Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and/or the Custodian Bank may
nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of the countries in which the Units are offered and sold,
in respect of claims by investors from such countries.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank may nevertheless accept the use of translations approved by them into the languages of countries in
which Fund Units are offered and sold and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in those
countries.

These Management Regulations, initially executed on 4th November, 1998 have been amended to their present form

on 11th November, 1998 and will become effective on 1st December, 1998.

Luxembourg, 11th November, 1998.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signatures

<i>Appendix I to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Money (USD)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Money (USD) («CitiFunds Money (USD)»)

44894

2. Investment Policy:
CitiFunds Money (USD) is designed to offer high liquidity and returns in line with the US money markets. The sub-

fund is targeted to investors who want higher returns than a typical Japanese Yen investment and are comfortable with
the risks associated with investing in US Dollars. This sub-fund is suitable for investors with both short-term and long-
term horizons.

The sub-fund is exclusively invested in securities and instruments with low volatility, minimal credit risk and high

marketability. Denominated in US Dollars, the sub-fund seeks to achieve returns in line with the Salomon Smith Barney
World Money Market Index - US 3 month T bill. The investments consist of fixed income securities and instruments
with residual maturities of less than 12 months, with an average credit rating of A1/P1 for the short-term securities and
AA minus for the long-term securities.

<i>Appendix II to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Money (EURO)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Money (EURO) («CitiFunds Money (EURO)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Money (EURO) is designed to offer high liquidity and returns in line with the Euro money markets. The sub-

fund is targeted to investors who want higher returns than a typical Japanese Yen investment and are comfortable with
the risks associated with investing in Euro. This sub-fund is suitable for investors with both short-term and long-term
horizons.

The sub-fund is invested in securities and instruments with low volatility, minimal credit risk and high marketability.

Denominated in Euro, the sub-fund seeks to achieve returns in line with the Salomon Smith Barney World Money
Market Index - DM / Euro Deposit. The investments consist of fixed income securities and instruments with residual
maturities of less than 12 months, with an average credit rating of A1/P1 for the short-term securities and AA minus for
the long-term securities.

<i>Appendix III to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Money Plus (YEN)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Money Plus (YEN) («CitiFunds Money Plus (YEN)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Money Plus (YEN) is designed to offer liquidity and returns superior to the Japanese cash markets, as rep-

resented by the 6 month Japanese Yen Libor fixing its benchmark. The sub-fund is targeted to investors who seek
liquidity in Yen terms and can accept the volatility associated with some exposure to interest rates but do not want any
currency risk. Investors should have a time horizon of at least 6 months.

Denominated in Japanese Yen, the sub-fund is invested in securities and instruments with reduced credit risk and high

marketability on a global basis. The sub-fund will invest predominantly in Government debt with a minimum credit rating
of AA minus, an average credit rating of AA plus and the average maturity of the portfolio will not exceed three years.
All assets will be hedged into Japanese Yen. The sub-fund may use options and futures to enhance the returns.

<i>Appendix IV to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Global Bond (YEN)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond (YEN) («CitiFunds Global Bond (YEN)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond (YEN) is targeted to investors who want regular income in Japanese Yen and will accept

exposure to interest rates and little currency exposure. The sub-fund is denominated in Japanese Yen and, on average,
its non-Yen currency exposure will be limited to 25%. Investors should have a time horizon of at least one year.

The sub-fund is invested in fixed income securities on a global basis with a minimum credit rating A minus and an

average maturity of less than 10 years. The benchmark is the Salomon Smith Barney World Government Bond Index ex-
Japan, 75 % hedged back into the base currency of the sub-fund.

<i>Appendix V to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Global Bond (USD)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond (USD) («CitiFunds Global Bond (USD)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond (USD) is targeted to investors who want regular income in U.S. Dollars but are seeking yields

that are higher that those offered by Japanese Yen products and are comfortable with the risks associated with investing
in global fixed income and currency markets. The sub-fund is denominated in US Dollar, and, on average, its non US
Dollar currency exposure will be limited to 25 %. Investors should have a time horizon of at least one year.

The sub-fund is invested in fixed income securities on a global basis with a minimum credit rating A minus and an

average maturity of less than 10 years. The benchmark is the Salomon Smith Barney World Government Bond Index ex-
Japan, 75 % hedged back into the base currency of the sub-fund.

<i>Appendix VI to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Global Bond (EURO)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond (EURO) («CitiFunds Global Bond (EURO)»)

44895

2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond (EURO) is targeted to investors who want regular income in Euro but are seeking yields that

are higher that those offered by Japanese Yen products and are comfortable with the risks associated with investing in
global fixed income and currency markets. The sub-fund is denominated in Euro and, on average, its non Euro currency
exposure will be limited to 25 %. Investors should have a time horizon of at least one year.

The sub-fund is invested in fixed income securities on a global basis with a minimum credit rating A minus and an

average maturity of less than 10 years. The benchmark is the Salomon Smith Barney World Government Bond Index ex-
Japan, 75 % hedged back into the base currency of the sub-fund.

<i>Appendix VII to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Global Bond Plus (YEN)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond Plus (YEN) («CitiFunds Global Bond Plus (YEN)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond Plus (YEN) is targeted at investors who seek potential higher level of regular income in Yen,

are willing to incur greater volatility and are comfortable with the risks associated with investing in global fixed income
and currency markets. The sub-fund is denominated in Japanese Yen. Investors should have a time horizon of at least
three years.

The sub-fund is invested in investment grade fixed income securities on a global basis with a minimum credit rating of

A minus and an average maturity of less than 10 years. The benchmark is the Salomon Smith Barney World Government
Bond Index ex-Japan, unhedged. The sub-fund may use options and futures to enhance returns. 

<i>Appendix VIII to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Global Bond Plus (USD)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond Plus (USD) («CitiFunds Global Bond Plus (USD)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond Plus (USD), targeted at investors who seek potentially higher level of regular income in U.S.

Dollars, are willing to incur greater volatility and are comfortable with the risks associated with investing global fixed
income and currency markets. The sub-fund is denominated in US Dollar. Investors should have a time horizon of at
least three years.

The sub-fund is invested in investment grade fixed income securities on a global basis with a minimum credit rating of

A minus and an average maturity of less than 10 years. The benchmark is the Salomon Smith Barney World Government
Bond Index ex-Japan, unhedged. The sub-fund may use options and futures to enhance returns. 

<i>Appendix IX to the Management Regulations of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

<i>relating to the sub-fund CitiFunds Global Bond Plus (EURO)

1. Name of the sub-fund:
CitiFunds Investment Series Global Bond Plus (EURO) («CitiFunds Global Bond Plus (EURO)»)
2. Investment Policy:
CitiFunds Global Bond Plus (EURO) is targeted at investors who seek potentially higher level of regular income in

Euro, are willing to incur greater volatility and are comfortable with the risks associated with investing in global fixed
income and currency markets. The sub-fund is denominated in Euro. Investors should have a time horizon of at least
three years.

The sub-fund is invested in investment grade fixed income securities on a global basis with a minimum credit rating of

A minus and an average maturity of less than 10 years. The benchmark is the Salomon Smith Barney World Government
Bond Index ex-Japan, unhedged. The sub-fund may use options and futures to enhance returns.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49734/260/603)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

LIPPER &amp; COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) LIPPER &amp; COMPANY, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its

registered office at 101, Park Avenue, New York, New York 10178, United States of America, represented by Ms Anne-
Marie Goffinet, Conseiller, residing in F-Thionville, pursuant to a proxy given under private seal.

2) LIPPER &amp; COMPANY, INC., a corporation organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 101, Park Avenue, New York, New York 10178, United States of America, represented by Ms Anne-Marie
Goffinet, Conseiller, residing in F-Thionville, pursuant to a proxy given under private seal.

The prenamed proxies after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

be annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing persons have requested the notary to
enact the following Articles of Incorporation of a company which they have declared to establish as follows:

44896

Art. 1. There exists among the subscribers, and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of LIPPER &amp; COMPANY S.A. (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpor-
ation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of a Luxembourg open-

ended mutual investment fund (fonds commun de placement), presently denominated THE PRIME LIPPER FUND (the
«Fund»).

The Corporation shall engage in any activity related to the management, administration and promotion of the Fund.

It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to
any registration and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Luxem-
bourg or foreign company, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund («Units») all rights
and privileges, including all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may engage in any activity deemed appropriate to carry out its objective, subject, however, to the

limitations imposed by applicable law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branch or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military circumstances have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; provided that such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at five million Luxembourg Francs (LUF 5,000,000.-) consisting of five hundred

(500) shares in registered form with a par value of ten thousand Luxembourg Francs (LUF 10,000.-) per share.

The shares have been subscribed as follows:
a) LIPPER &amp; COMPANY, INC., prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………

50 shares

b) LIPPER &amp; COMPANY, L.P., prenamed, four hundred and fifty shares………………………………………………………    450 shares

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 shares

One hundred per cent (100%) of the shares have been paid up in cash, evidence of which was given to the undersigned

notary.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his, her or its residence or elected domicile, the number of shares held by him, her or it, the
amounts paid for each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers, if any.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders.

Such declaration of transfer shall be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or decreased by a resolution of the shareholders of the

Corporation adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as set forth in Article
twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. The shareholders present at any regularly constituted meeting shall have the authority
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, or the second Monday of the month of May, at 11.00 am, and for the first time in the year 2000. If such day
is not a Luxembourg bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for, and the conduct of, the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided for herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his, her or its proxy in writing or by cable, telefax, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided for herein, a resolution at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to parti-

cipate in any meeting of shareholders.

44897

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the statutory auditor, pursuant to a notice

setting forth the agenda. Such notice shall be sent by facsimile and registered mail to each shareholder at the sharehol-
der’s address set forth in the register of shareholders at least eight days prior to the meeting, and published in accord-
ance with applicable law.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if the shareholders state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board of Directors, which shall be comprised of at least three

members, who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify; provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among

its members one or more Vice-Chairmen. The Board of Directors may also choose a Secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the
shareholders. The Board of Directors shall meet upon notice by the Chairman, or by two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors. In his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person, as Chairman Pro Tempore by vote of the majority present at any such meeting.

From time to time, the Board of Directors may appoint the officers of the Corporation, including a General Manager

and any Assistant General Manager(s) or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. The Board of Directors may revoke any such appointment at any time. Officers need not be directors or
shareholders of the Corporation. Unless otherwise stipulated in these Articles of Incorporation, the officers appointed
shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax to each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing, in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile transmission, another director as his, her or its proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. A director may participate in any meeting of the Board of Directors by
telephone. A meeting of the Board of Directors may be held by means of a telephone conference call. Decisions shall be
made by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that the number
of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall cast the deciding vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolution and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman Pro Tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes that are produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the Secretary, or by any two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Board of Directors

shall determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Corpor-
ation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by
resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a shareholder, director, partner, associate, officer or employee of, such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who is a shareholder, a director, partner, associate, officer or employee

of any corporation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other corporation or firm, be precluded from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or officer of the Corpor-
ation may have any personal interest in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known
to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such direc-
tor’s or officer’s interest therein shall be reported at the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal
interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or
transaction involving LIPPER &amp; COMPANY, INC., LIPPER &amp; COMPANY, L.P. or LIPPER &amp; COMPANY, L.L.C., their
directors, officers, shareholders, partners, employees or affiliates, or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the Board of Directors in its discretion.

44898

The Corporation may indemnify any director or officer, and his, her or its heirs, executors and administrators (each,

an «Indemnified Person»), against expenses reasonably incurred by such Indemnified Person, in connection with any
action, suit or proceeding to which such Indemnified Person may be made a party by reason of such Indemnified Person
being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation of which the
Corporation is a shareholder or creditor and from which the Indemnified Person is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which the Indemnified Person shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by
counsel that the Indemnified Person did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
not exclude other rights to which the Indemnified Person may be entitled.

Art. 16. As the case may be, the General Manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief

executive officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation with respect to all
matters concerning managing the daily affairs of the Corporation and carrying out all acts in furtherance of the corporate
policy and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including, in particular, its books and fiscal affairs and the filing of any

tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The
statutory auditor shall be appointed at the annual general meeting of shareholders for a period ending on the date of the
next annual general meeting of shareholders and until a successor is elected. The statutory auditor shall remain in office
until re-election or until a successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the

last day of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on the last day of December 1999.

Art. 20. The Corporation shall allocate five per cent (5%) of its annual net profit to the reserve required by law,

provided that such requirement shall terminate when, and for so long as, such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article Five hereof, or as increased or decreased from time to time
as provided for in Article six hereof.

The shareholders, upon recommendation by the Board of Directors, shall determine how the remainder of the annual

net profits shall be disposed of at the annual general meeting of shareholders. The shareholders may declare dividends
from time to time as they, in their sole discretion, believe best serves the corporate purpose and policy.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, one or more liquidators (who may be natural persons or

legal entities) appointed at the meeting of shareholders shall effect such dissolution and liquidation. The shareholders
shall determine the liquidators’ powers and compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by the shareholders at a general

meeting, subject to the quorum and voting requirements provided for by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915, as amended, concerning commercial companies, and the Luxembourg law of 30th
March, 1988, as amended, concerning collective investment undertakings.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately one hundred and twenty thousand
Luxembourg francs (120,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital, considering themselves to be duly convened,

have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted they
have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The following have been appointed as directors:
- Mr Kenneth Lipper, Chairman, President and Chief Executive Officer, LIPPER &amp; COMPANY, L.P., New York
- Mr Abraham Biderman, Executive Vice-President and Managing Director, LIPPER &amp; COMPANY, L.P., New York
- Mr Steven Finkel, Executive Vice-President and Managing Director, LIPPER &amp; COMPANY, L.P., New York
- Mr Walter L. Weisman, former Chairman and Chief Executive Officer, AMERICAN MEDICAL INTERNATIONAL,

INC.

Their mandate shall lapse on the date of the first annual general meeting of shareholders in the year 2000.
2. The following individual has been appointed as Secretary:
- Mr Lawrence S. Block, General Counsel, LIPPER &amp; COMPANY, New York.
3. The following firm has been appointed as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Its mandate shall lapse on the date of the first annual general meeting of shareholders in the year 2000.
4. The registered office is fixed at Luxembourg, 69, route d’Esch.

44899

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. Whereof
the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom  are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIPPER &amp; COMPANY, L.P., une société existant sous la législation de l’Etat de Delaware, aux Etats-Unis

d’Amérique et ayant son siège social à New York, 101, Park Avenue, New York 10178, Etats-Unis d’Amérique, repré-
sentée par Mme Anne-Marie Goffinet, conseilier, demeurant à F-Thionville, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2) LIPPER &amp; COMPANY, INC., une société existant sous la législation de l’Etat de Delaware, aux Etats-Unis

d’Amérique et ayant son siège social à New York, 101, Park Avenue, New York 10178, Etats-Unis d’Amérique, repré-
sentée par Mme Anne-Marie Goffinet, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination LIPPER &amp; COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision des

actionnaires statuant de la façon requise pour une modification des présents Statuts, telle que prescrite par l’Article 22
des présents Statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la création, l’administration et la gestion d’un organisme de placement collectif luxem-

bourgeois dénommé THE PRIME LIPPER FUND (le «Fonds»).

La Société assumera toutes activités liées à la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle pourra, pour

compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et livrer toutes valeurs mobilières; procéder à
l’enregistrement et au transfert en son propre nom ou sous le nom de tierces parties de ces valeurs dans le registre des
actions ou des obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères; et exercer pour compte du Fonds et de
ses participants, tous droits et privilèges, incluant tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
actifs du Fonds. Les pouvoirs décrits ci-avant ne sont pas à considérer comme limitatifs.

La Société peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la législation applicable.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500)

actions nominatives d’une valeur de dix mille (10.000,- LUF) francs luxembourgeois par action. Les actions ont été
souscrites comme suit:

a) LIPPER &amp; COMPANY, INC., prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………

50 actions

b) LIPPER &amp; COMPANY, L.P., prénommée, quatre cent cinquante actions ………………………………………………    450 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par paiement en espèces, dont preuve a

été donnée au notaire soussigné.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfai-
sants.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents Statuts, tel que prescrit par l’Article 22 des présents Statuts.

44900

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation souveraine et définitive
du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions prises lors

d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à une majorité simple des actionnaires
présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du réviseur d’entreprises, en

vertu d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier recommandé au moins huit jours avant l’assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période se

terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant
entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par
décision des actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou
autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité présente
lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées
et réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un directeur général et

un directeur général-adjoint, ou d’autres agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en
décident pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration. La réunion du conseil d’administration pourra
se faire par le biais d’une conférence organisée par téléphone. Les décisions seront prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion, le nombre de voix
pour et contre une décision est égal, le président aura voix prépondérante.

Indépendamment de ce qui précède, les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie

circulaire, en exprimant leur approbation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits. La date d’une telle résolution sera
la date de la dernière signature.

44901

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou en son absence par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux quelconques administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait actionnaire, administrateur, associé, agent ou employé. Tout adminis-
trateur ou agent de la Société, qui est actionnaire, administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est
utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts dans toutes matières, positions ou
transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec LIPPER &amp; COMPANY, INC., LIPPER
&amp; COMPANY, L.P. or LIPPER &amp; COMPANY L.L.C., ses administrateurs, agents, actionnaires, associés, employés ou ses
filiales ou sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre
par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs (chacun, une «personne indemnisée»), des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation
avec toute action, procédure ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée en relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 16. Le directeur général de la Société, le cas échéant, sera le responsable des opérations de la Société et aura

tous pouvoirs pour agir pour compte de la Société dans toutes matières relatives à la gestion journalière et aux affaires
de la Société, et à l’exécution d’actes en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs quelconques de la Société, ou

par la signature individuelle de toute personne à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un réviseur. Le
réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le réviseur restera en
fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 19. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de

décembre de chaque année, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le dernier jour de décembre 1999.

Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteint
dix pour cent (10 %) du capital de la Société tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil d’administration, de l’usage

à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette
déclaration est discrétionnairement considérée comme répondant au but et à la politique de la Société.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

44902

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives et avec la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Kenneth Lipper, Chairman, President and Chief Executive Officer, LIPPER &amp; COMPANY L.P., New York
- Monsieur Abraham Biderman, Executive Vice-President and Managing Director, LIPPER &amp; COMPANY L.P., New

York

- Monsieur Steven Finkel, Executive Vice-President and Managing Director, LIPPER &amp; COMPANY L.P., New York
- Monsieur Walter L. Weisman, former Chairman and Chief Executive Officer, AMERICAN MEDICAL INTERNA-

TIONAL, INC.

Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000.
II. La personne suivante est nommée Secrétaire:
- Monsieur Lawrence S. Block, General Counsel, LIPPER &amp; COMPANY, New York.
III. L’assemblée nomme en tant que réviseur:
- PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000.
IV. Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: A. Goffinet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1998, vol. 407, fol. 59, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1998.

E. Schroeder.

(50907/228/448)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BEC THEMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EMASAN S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-4000 Bâle, St Jakobsstrasse,
ici représentée par Madame Sylvie Dobson, employée de banque, demeurant à Sierck-les-Bains (France), en vertu

d’une procuration sous seing privé.

2.- BANQUE EDOUARD CONSTANT S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à CH-1203

Genève, Cours de Rive, 11,

ici représentée par Madame Sylvie Dobson, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BEC THEMA
FUND.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

44903

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de

l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Compartiment» désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus du Fonds, suivant décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de quarante mille dollars américains (USD 40.000,-) entièrement libéré et représenté

par quatre cents (400) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé dollars américains (USD).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-

LUF) ou son équivalent en dollars américains (USD) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la
Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment,

entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Compartiment concerné, déterminée à tout
moment en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment, seront, s’ils ne sont

pas exprimés en dollars américains (USD) convertis en dollars américains (USD) et le capital sera égal au total des avoirs
nets de tous les Compartiments.

De même, le Conseil d’Administration pourra décider unilatéralement la fusion de deux ou plusieurs Compartiments

pour autant que cette fusion soit motivée par l’introduction de l’Euro et que la description de tout Compartiment
concerné (telle qu’elle apparaît dans le prospectus) mentionne expressément cette capacité du Conseil d’Administration
par un renvoi au présent paragraphe des statuts. Toute fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration sera automa-
tique et sans préavis. Elle ne sera pas soumise à l’accord préalable des actionnaires.

Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

44904

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

44905

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur

Nette des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces

actions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d.- refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé, dans les présents statuts signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résidant des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.

Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Compartiment ou

d’une catégorie s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Compartiments, ces décisions devront être prises
par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Compartiment.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d’un quelconque Compartiment et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

44906

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d‘Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Compartiment») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Compartiment selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent

des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’organisation de coopération et
développement économiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de I’U.E., à condition que le Compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;

- des investissements par chaque Compartiment, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Compartiment ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.

44907

Si l’opcvm est lié à un Compartiment par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante parti-

cipation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.

En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus

grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou partie des
avoirs des différentes classes seront cogérés ensemble.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé

périodiquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions en émission à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra
excéder un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit
être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

44908

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque Compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Compartiment ainsi

que l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout
événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer
de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions
de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la Société ou lorsque les
opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès
la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défai-
llance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat/conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de
la Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Compartiment, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.

Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou

la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.

Cette suspension en relation avec un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment.

Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être

révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Compartiment, avant la
cessation de la suspension. Dans l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.

Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,

moins les dettes de ce Compartiment. La Valeur Nette des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera
dans la devise du Compartiment concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration,
rend la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les
actionnaires, la Valeur Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Adminis-
tration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société
correspondant à tel Compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment de la Société moins les
engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce
Compartiment.

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie
émises dans ce Compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base
des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Compartiment comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce Compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Compartiment reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Compartiment sont estimés dans la devise de référence du Compartiment. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Compartiment proportionnellement au nombre
de leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la Valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

44909

I.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Compartiments particuliers, l’éva-

luation des actifs nets des différents Compartiments de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société
comprendront notamment:

(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats

de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que communiqué par un service de
pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs
non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Compartiment concerné seront
converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.

II.- Les engagements de la Société comprendront notamment 
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription); (3) toutes réserves, autorisées
ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit.

Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à

supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-

ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou; pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.

III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.

IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

44910

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant

convertis en USD, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Compar-
timent correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date
à laquelle a été reçue la demande de souscription.

Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Compar-

timent particulier, des actions de catégorie A et des actions de catégorie B. Les actions A et B diffèrent en ce qui
concerne des éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux catégories d’actions participent au portefeuille du Compartiment en proportion avec la part du portefeuille

attribuable à chaque catégorie.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière à un Jour d’Evaluation donné

plus la valeur des dettes relatives à cette catégorie à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale
attribuable à cette catégorie d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La Valeur Nette d’Inventaire par action de cette catégorie à un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur Nette

d’Inventaire de cette catégorie à ce Jour d’Evaluation divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie en circu-
lation à cette date.

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre Compartiment existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau
Compartiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Comparti-
ments concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal
pour chaque Compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la
conversion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce
soit à l’intérieur du même Compartiment, ou d’un Compartiment à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Compartiment donné («le Compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre Compartiment («le nouveau Compartiment») est déterminé au moyen d’une formule
prenant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour

chaque Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs nets de la
Société demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Compartiment concerné dans les limites prévues par la Loi.

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par

le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les

montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration pourra, lorsqu’il l’estimera opportun, décider la distribution de dividendes intérimaires

et procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

44911

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été

choisi.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en-dessous de cinq millions de dollars américains
(5.000.000,- USD) ou l’équivalent dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la
situation politique et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le deman-
derait, le Conseil sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Compar-
timent. Les actionnaires seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que
pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux
actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué
au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée
de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des
Consignations au bénéfice des actionnaires non-identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Compar-
timent, soit de convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un Compartiment, entraînera la
suspension automatique de la computation de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Compartiment concerné, de
même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le
Compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du
Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la
décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure
entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de

compartiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou

non luxembourgeoise.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Compartiment par rapport à ceux d’un

quelconque autre Compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce
Compartiment, pour autant que les actionnaires du Compartiment soient présents.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

1.- EMASAN S.A., prénommée, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………

200

2.- BANQUE EDOUARD CONSTANT S.A., prénommée, deux cents actions ……………………………………………………     200

Total: quatre cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million trois cent quatre-vingt mille quatre cents francs luxem-

bourgeois (1.380.400,- LUF).

44912

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Grégoire Dinichert, Secrétaire Général de la BANQUE EDOUARD CONSTANT à Genève et Membre

du Comité de Direction, comme Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Thierry Logier, sous-directeur auprès des Services Financiers du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG;

- Monsieur Jan Bertil Norinder, Représentant de la BANQUE EDOUARD CONSTANT à Londres;
- Monsieur Michel Girardin, Chief Investment Officer à la BANQUE EDOUARD CONSTANT à Genève;
- Monsieur C. Thomas Werup, Représentant de la BANQUE EDOUARD CONSTANT à Monaco;
- Monsieur Pierre Landolt, Administrateur au sein du Conseil d’Administration de la BANQUE EDOUARD

CONSTANT à Genève.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d’entreprises:
- ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Thierry Logier, prénommé, comme

administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Dobson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 1998, vol. 407, fol. 59, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 décembre 1998.

E. Schroeder.

(50894/228/648)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

IBJ FUND - ASIAN, Fonds Commun de Placement.

—

DISSOLUTION

According the Article 11 of the Management Regulations of IBJ FUND, the net asset value of the assets of the sub-

fund IBJ FUND - ASIAN being less than 1,000,000 US Dollars for a period exceeding 30 consecutive days, the
Management Company has decided to put the sub-fund into liquidation. Since the present publication, all the unitholders
can ask the redemption of their units at a redemption price reflecting the anticipating realization and liquidation costs,
with no redemption charge.

The Management Company will proceed to the liquidation of the sub-fund in accordance with Luxembourg laws and

regulations. Liquidation proceeds not claimed by unitholders at the close of liquidation of that sub-fund will be deposited
at the Caisse des Consignations in Luxembourg until application prescription period shall have elapse.

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.
Unitholders are also informed that IBJ ASIA LTD - HONG KONG has resigned from its duties as Investment Adviser

to the Sub-Fund. This resignation has been accepted by the Management Company and will be effective from December
31st, 1998.

IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Management Company

K. Atobe

J.-C. Simon

<i>Director

<i>Director

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A.

<i>The Custodian

A. Imai

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54027/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

44913

ETRURIA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

La ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après dénommée la «Société de gestion») est une société

anonyme avec siège à Luxembourg. Elle gère le ETRURIA FUND (ci-après dénommé «le Fonds»), qui émet des parts de
copropriété pour chacun des compartiments de ce Fonds dans la forme de certificats (ci-après dénommées «parts»).

Les droits et les devoirs des porteurs de parts, de la Société de gestion et de la Banque dépositaire (définis plus en

détail ci-après) sont fixés contractuellement par le présent règlement de gestion.

Lors de l’acquisition d’une part, les porteurs de parts acceptent le présent règlement de gestion, ainsi que ses modifi-

cations dûment exécutées.

Art. 1

er

. Le Fonds. ETRURIA FUND a été constitué comme Fonds commun de placement de droit luxembour-

geois sans personnalité juridique; la totalité des titres et autres avoirs de chaque compartiment du Fonds sont la copro-
priété indivise de tous les participants qui détiennent des parts dans ces compartiments et qui possèdent des droits
égaux correspondant à leurs parts. Dans l’intérêt des porteurs de parts, la Société de gestion gère le patrimoine du
Fonds, qui est gardé par la UBS (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après dénommée la «Banque dépositaire»). Le Fonds n’est
limité ni en montant ni en durée. Les avoirs du Fonds sont séparés des avoirs de la Société de gestion.

Le patrimoine du Fonds ne peut être inférieur à LUF 50.000.000,-. Ce minimum doit être atteint dans un délai de six

mois à partir de l’agrément du Fonds.

Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque compartiment est traité comme une entité

à part dans les relations des porteurs de parts entre eux.

Les engagements relatifs à un compartiment lient le Fonds en entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec

les créanciers.

Art. 2. La Société de gestion.  La Société de gestion gère le Fonds dans l’intérêt exclusif et pour le compte des

porteurs de parts.

La Société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son propre nom, mais pour le

compte des porteurs de parts et sous réserve des conditions énoncées à l’Article 4 ci-dessous, tous actes relatifs à la
gestion du Fonds. Elle peut, en particulier, (sans que cette énumération soit limitative ou exhaustive) acheter, vendre,
souscrire, convertir ou recevoir tous titres et autres actifs et exercer tous droits directs ou indirects attachés aux actifs
du Fonds.

La Société de gestion peut créer différents compartiments, déterminer leur lancement et fermer des compartiments

particuliers.

Le Conseil d’Administration de la Société de gestion peut charger des directeurs ou des fondés de pouvoir ou un

comité, dont la rémunération est exclusivement à charge de la Société de gestion, de l’exécution journalière de la
politique d’investissement. En outre, le Conseil d’Administration de la Société de gestion pourra consulter des
conseillers en investissements, dont les honoraires seront imputés au Fonds.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se présentaient, qui seraient de nature à

compromettre l’exercice de son mandat, la Société de gestion aura le droit de transférer provisoirement son siège à
l’étranger.

Conformément à l’Article 10 du présent règlement de gestion, la Société de gestion a droit à une commission calculée

sur le total de l’actif net du Fonds.

Art. 3. La Banque dépositaire.  Les avoirs du Fonds sont gardés par la UBS (LUXEMBOURG) S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, qui a son siège aux 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

La Société de gestion nomme et révoque la Banque dépositaire. La Banque dépositaire et la Société de gestion

pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions
de la Banque dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque dépositaire par la Société de gestion
est subordonnée à la condition qu’une autre banque dépositaire assume les fonctions et responsabilités de la Banque
dépositaire telles que définies par le règlement de gestion, étant entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions
de la Banque dépositaire par la Société de gestion, ces fonctions continueront aussi longtemps qu’il faudra pour que la
Banque dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds.
Si le contrat est dénoncé par la Banque dépositaire elle-même, la Société de gestion sera tenue de nommer une nouvelle
banque dépositaire qui assumera les responsabilités et fonctions de la Banque dépositaire conformément au règlement
de gestion, étant entendu que, à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la nomination d’une
nouvelle banque dépositaire par la Société de gestion, la Banque dépositaire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes
les mesures nécessaires à la préservation des intérêts des porteurs de parts.

La Banque dépositaire assure la garde des avoirs du Fonds pour le compte de ce dernier. Elle peut, avec l’accord de

la Société de gestion, confier la garde de tout ou partie de ces avoirs à d’autres banques, institutions financières ou
organismes de compensation reconnus, remplissant les conditions fixées par la loi.

La Banque dépositaire remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et

accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et liquidités faisant partie du patrimoine du
fonds commun de placement. Elle dispose, suivant mandat de la Société de gestion, des avoirs du Fonds.

Elle s’assure que:
- la vente, l’émission, le remboursement, la conversion, le versement et l’annulation des parts soient effectués confor-

mément à la loi ou aux dispositions du règlement de gestion;

44914

- le calcul de la valeur des parts soit effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion;
- les distributions se fassent conformément aux dispositions de l’Article 12 du règlement de gestion;
- la contre-valeur des opérations portant sur les avoirs du Fonds soit transférée dans les délais usuels. 
Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de gestion dans la mesure où ceux-ci sont

compatibles avec les dispositions légales et le règlement de gestion.

La Banque dépositaire est rémunérée pour ses services, conformément aux usages de la place bancaire de Luxem-

bourg. Cette rémunération est payée mensuellement et calculée en pour cent des avoirs du Fonds.

Art. 4. Politique d’investissement.

<i>Objectifs d’investissement

Les avoirs des compartiments sont placés, selon le principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières et

d’autres placements, ainsi qu’il est spécifié ci-après.

<i>Compartiments

La Société de gestion détermine les compartiments individuels; elle peut créer d’autres compartiments afin d’ouvrir à

l’investisseur d’autres possibilités d’investissement, ou dissoudre des compartiments existants.

<i>Politique d’investissement

Les compartiments représentent des portefeuilles diversifiés sur le plan international. Ils se distinguent par des

objectifs de placement et des devises de référence différents, mentionnés dans la déclaration annexe.

Dans les limites prévues par les restrictions d’investissement mentionnées ci-dessous, tous les compartiments

peuvent investir mondialement en obligations, actions, autres parts de capital (parts de coopératives, bons de partici-
pation), instruments du marché monétaire, valeurs mobilières à court terme, parts de fonds d’investissement, bons de
jouissance, notes, autres valeurs mobilières à taux d’intérêt fixe ou variable, obligations et notes convertibles, emprunts
cum warrants et warrants sur valeurs mobilières, cotés en bourse ou traités sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Les investissements en warrants se font sur une base accessoire.

En outre, des options et des contrats à terme peuvent être négociés en respectant les restrictions d’investissement

qui suivent et des droits d’option peuvent être acquis sur base accessoire.

Restrictions d’investissement
En outre, les règles suivantes sont applicables aux investissements de chaque compartiment:
1. Les placements du Fonds consistent exclusivement en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne ou

négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public,

b) valeurs mobilières émanant de premières émissions, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’enga-

gement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché d’un des Etats
mentionnés au point a), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et sous
réserve que cette admission soit obtenue avant la fin de la période d’un an depuis l’émission,

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union

Européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Le règlement de gestion permet d’investir sur toute bourse de
valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi(e) dans un pays
européen, américain, asiatique, africain ou de l’Océanie.

2. Par dérogation aux dispositions de placement énoncées au chiffre 1. aIinéas a), b) et c),
a) chaque compartiment pourra placer à concurrence de 10 % de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières autres

que celles visées au chiffre 1,

b) chaque compartiment pourra placer à concurrence de 10 % de ses avoirs nets dans des titres de créance, qui de

par leurs caractéristiques (notamment la transmissibilité, l’aliénabilité et l’appréciabilité régulière) peuvent être
assimilées aux valeurs mobilières et dont la durée de vie excède 12 mois.

c) Les restrictions énoncées aux points a) et b) ne peuvent en aucun cas dépasser conjointement 10 % des avoirs nets

par compartiment.

d) Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
3. Le Fonds ne pourra pas effectuer d’investissements en valeurs immobilières.
4. Le Fonds ne pourra pas effectuer d’investissements en métaux précieux ou en certificats représentatifs de ceux-ci.
5. Chaque compartiment est autorisé à acheter et vendre des options sur valeurs mobilières, pour autant qu’elles

soient cotées en bourse, négociées sur un autre marché réglementé ou dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées
avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

a) Dans ce contexte, chaque compartiment peut acheter des options d’achat et des options de vente sur valeurs

mobilières, pour autant que la somme des primes payées pour l’acquisition de telles options (y compris la somme des
primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et de vente tels que décrits aux points 6., 7. et 9.) ne dépasse pas
15 % des actifs nets du compartiment.

b) Chaque compartiment peut en outre vendre des options d’achat, s’il détient soit les titres sous-jacents, soit des

options d’achat équivalents ou d’autres instruments susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, à moins que les options sus-mentionnées ne soient couvertes par des options
contraires ou des instruments analogues.

c) En cas de vente d’options de vente, la couverture des positions prises doit être assurée pendant toute la durée du

contrat d’option par des liquidités équivalentes.

44915

d) La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat (pour autant que celles-ci ne soient pas

couvertes tel que décrit au point b)) et des ventes d’options de vente et la somme des engagements qui découlent des
opérations visées aux points 6., 7. et 9., ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l’actif net du
compartiment.

6. Dans le but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque compar-

timent peut vendre des contrats à terme et des options d’achat sur indices boursiers, ainsi qu’acheter des options de
vente sur indices boursiers, à condition qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé ou
bien qu’ils soient traités avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ces opérations et opérant
sur des marchés «over-the-counter» (OTC). Le total des engagements ainsi pris ne doit pas dépasser la valeur d’éva-
luation globale des titres correspondants.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

7. Dans le but de se couvrir contre le risque de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment peut vendre des

contrats à terme et des options d’achat sur taux d’intérêt, ainsi qu’acheter des options de vente sur taux d’intérêt, à
condition qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé ou bien qu’ils soient traités avec
des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ces opérations et opérant sur des marchés «over-the-
counter» (OTC), sans que le total des engagements ainsi pris ne dépasse la valeur d’évaluation globale des titres détenus
dans la devise correspondante. Cette réglementation vaut également pour des «Forward Rate Agreements» (FRA’s) sur
taux d’intérêt, des échanges de taux d’intérêt (Swaps) et des options sur échanges de taux d’intérêt (Swaptions) conclus
dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce
type d’opérations.

8. Dans le but de se couvrir contre les risques de change, chaque compartiment peut vendre des contrats à terme sur

devises et vendre des options d’achat sur devises, ainsi qu’acheter des options de vente sur devises, pour autant qu’ils
soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé ou bien qu’ils soient traités avec des institutions
financières de premier ordre spécialisées dans ces opérations et opérant sur ces marchés. Il peut également vendre des
devises à terme et échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières
de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Les opérations sus-mentionnées traitées dans une devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’éva-

luation de l’ensemble des actifs du compartiment libellés dans cette même devise, ni de par leur échéance, dépasser la
durée de détention de ces actifs dans le compartiment, si cette devise présente une corrélation insuffisante avec d’autres
devises du compartiment. Dans le cas où une telle corrélation existe, le risque de change peut également être couvert
par la vente d’une devise, qui corrèle étroitement avec la devise des actifs, si cette procédure est moins chère pour le
fonds et/ou si ces transactions sont plus usuelles sur le marché de la devise corrélative. Dans ce cas, ces opérations
traitées dans une devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs de
toutes les devises du compartiment, qui corrèlent étroitement avec cette devise, ni de par leur échéance, dépasser la
durée de détention de ces actifs dans le compartiment.

Sont considérées comme devises corrélées, les devises appartenant au même bloc de devises, tels que définis ci-après:
Bloc de devises européen:

EUR, DEM, FRF, BEF, NLG, ESP, ITL, PTE, ATS, FIM, IEP

Bloc de devises «Dollar»:

USD, CAD

La composition de chaque bloc de devises relève de la responsabilité de la Société de Gestion.
9. A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compar-

timent peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur
tous types d’instruments financiers pour autant qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché régle-
menté ou bien qu’ils soient traités avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ces opérations et
opérant sur ces marchés.

La somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engage-

ments qui découlent des ventes d’options d’achat (non couvertes tel que décrit au point 5. b) et des ventes d’options de
vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;

- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses (après compensation entre options achetées et vendues) portant sur un
même actif sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente précitées, ensemble avec

la somme des primes payées décrite aux points 5. a), 6. et 7. ne peut pas dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du
compartiment.

10. Chaque compartiment pourra acheter ou vendre des valeurs mobilières à terme ou acheter des valeurs mobilières

«on a when issued basis», si la contrepartie d’une telle transaction est un institut financier de premier ordre, spécialisé
dans ce type d’opérations. Dans ce contexte les engagements découlant des achats à terme pour le compartiment
doivent être couverts par des actifs liquides ou les titres vendus à terme doivent être bloqués jusqu’à leur livraison. Les
actifs liquides qui servent à la couverture des engagements mentionnés dans cet alinéa ne doivent pas être identiques aux
liquidités mentionnées au chiffre 5 al. c).

44916

De plus, chaque compartiment peut acheter ou vendre des titres avec droit de rachat, si la contrepartie de ces opéra-

tions sont des instituts financiers de premier ordre, spécialisés dans ce type d’opérations. Pendant toute la durée d’une
opération de réméré, le compartiment ne pourra pas vendre le titre qui fait l’objet du contrat avant l’exercice du droit
de souscription par la contrepartie ou l’expiration du délai de l’opération de réméré. Lors d’opérations de réméré resp.
d’opérations à terme, le compartiment doit à tout moment être en mesure de remplir ses engagements de rachat de
parts.

Les compartiments ne pourront effectuer des opérations de réméré uniquement à titre accessoire.
11. a) Chaque compartiment ne pourra placer plus de 10 % de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières émises par

un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières dans lesquels le compartiment aura investi plus de
5 % de ses avoirs nets ne pourra pas excéder 40 % de la valeur de ses avoirs nets.

b) La limite de 10 % énoncée au chiffre 11. al. a) est relevée à 35 % lorsque les valeurs mobilières sont émises ou

garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat ne faisant
pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.

La restriction de 40 % mentionnée au chiffre 11. al. a) n’est pas applicable aux valeurs mobilières énoncées au chiffre

11. al. b).

c) L’investissement maximal dans des émissions d’Etat, libellées dans la devise du pays du débiteur, est fixé à 100 %.

Le Fonds doit cependant détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30 % des avoirs nets du compartiment. Ces émissions d’Etat doivent
cependant être émises ou garanties par des Etats membres de l’OCDE.

12. Chaque compartiment peut investir jusqu’à concurrence de 5 % de ses avoirs nets dans des parts d’autres

organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) de type ouvert tels qu’ils sont définis dans la Directive
d’investissement de l’Union Européenne du 20 décembre 1985 (85/611/ CEE).

L’acquisition de parts d’autres organismes de placement collectif n’est autorisée que si lesdits organismes poursuivent

une politique de placement analogue à celle du compartiment et que s’ils observent les principes de la répartition des
risques. Sont interdits les investissements dans des parts d’organismes de placement collectif gérés par la Société de
gestion ou par une société de gestion liée à la première, de même que dans d’autres valeurs mobilières émises par la
Société de gestion.

Le Fonds ne peut investir en parts de «fund-of-funds».
En ce qui concerne les investissements dans des parts d’autres organismes de placement collectif, le Fonds doit payer

les commissions usuelles liées aux parts desdits organismes.

13. a) Les avoirs du Fonds ne pourront être investis en actions assorties d’un droit de vote ménageant au Fonds la

possibilité d’exercer une influence notable sur la direction des affaires d’un émetteur.

b) Par ailleurs, le Fonds ne pourra pas acquérir
- plus de 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- plus de 10 % d’obligations d’un même émetteur;
- plus de 10 % des parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut pas être déterminé.

Les restrictions énoncées aux al. a) et b) ne sont pas applicables aux:
- valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou par ses collectivités publiques

territoriales;

- valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne;
- valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou

plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;

- actions par l’entremise desquelles le Fonds participe au capital d’une société ayant son siège social dans un Etat ne

faisant pas partie de l’UE et qui place la majorité de ses actifs dans des valeurs mobilières d’émetteurs ayant leur siège
social dans cet Etat, et ce, si la législation nationale dudit Etat ne ménage pas d’autre possibilité d’effectuer des place-
ments dans des titres d’émetteurs de cet Etat.

Cette exception ne s’applique qu’à condition que la politique de placement de la société ayant son siège social dans

un Etat ne faisant pas partie de l’UE mentionne les restrictions énoncées aux chiffres 11. al. a) et b), 12., 13. al. a) et b).
Au cas où les restrictions énoncées auxdits chiffres ne sont pas respectées, le chiffre 14. s’applique mutatis mutandis.

14. a) Les restrictions mentionnées précédemment ne s’appliquent pas à l’exercice de droits de souscription.
b) Pendant les six premiers mois suivant l’agrément officiel, les restrictions énoncées précédemment ne doivent pas

être obligatoirement respectées, à condition que le principe de la répartition des risques soit observé. Si les restrictions
énoncées précédemment sont dépassées involontairement, le Fonds procédera à des ventes aux fins de réduire les
pourcentages en tenant compte des intérêts des porteurs de parts.

15. La Société de gestion ne pourra pas contracter d’emprunts pour le compte des compartiments du Fonds, sauf

pour:

a) l’acquisition de devises au moyen d’un «back to back loan»;
b) des crédits temporaires n’excédant pas 10 % des avoirs nets du compartiment. Ces derniers ne sauraient toutefois

pas servir à s’engager dans d’autres investissements.

16. Le Fonds ne pourra pas faire d’investissements en effets de commerce.
17. Le Fonds ne pourra pas accorder de crédit, ni se porter garant pour le compte de tiers.

44917

Toutefois, le Fonds pourra prêter des valeurs mobilières qui lui appartiennent aux termes et conditions prévus par

CEDEL et EUROCLEAR, ainsi que par d’autres institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations. Ces opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de trente jours et ne peuvent pas porter
sur plus de la moitié de la valeur d’évaluation globale des titres du portefeuille du compartiment, à moins que ces
contrats puissent à tout moment être résiliés et les titres restitués. 

En outre, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat est au

moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités
et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de I’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou
par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du
Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

18. Le Fonds ne pourra pas s’engager dans des ventes à découvert de titres.
19. La mise en gage des avoirs du Fonds est interdite.
20. Dans le cas d’investissements en parts de coopératives, les engagements se limitent au paiement du prix d’acqui-

sition.

Art. 5. Valeur nette d’inventaire, prix d’émission et de rachat.  La valeur nette d’inventaire (valeur de l’actif

net), le prix d’émission et de remboursement par part de chaque compartiment est exprimé(e) dans la devise respective
dans laquelle le compartiment est libellé et est déterminé(e) chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg par la Société
de gestion ou par tout agent nommé par celle-ci, la valeur totale des avoirs nets du Fonds étant divisée par le nombre
total des parts émises pour chaque compartiment.

Les avoirs de chaque compartiment sont évalués comme suit:
a) Les titres et autres investissements cotés en bourse sont évalués au dernier prix du marché connu. Si un même

titre ou autre investissement est coté à plusieurs bourses, l’évaluation se fait sur la base du dernier prix connu à la
bourse qui abrite le marché principal du titre en question. 

En ce qui concerne les valeurs mobilières et autres investissements dont le négoce en bourse est insignifiant et pour

lesquels il existe un second marché réunissant des opérateurs qui pratiquent des prix conformes au marché, la Société
de gestion pourra évaluer ces titres et investissements à partir de ces prix.

b) Les valeurs mobilières et autres investissements non cotés en bourse seront évalués au dernier prix du marché

connu; si ce prix n’est pas disponible, la Société de gestion évaluera les titres selon d’autres critères fixés par elle, sur la
base des prix de vente prévisibles.

c) Le cours déterminant pour l’évaluation d’un instrument du marché monétaire sera adapté progressivement au

cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte.
En cas de changements notables des conditions du marché, la base d’évaluation des différents investissements sera
adaptée aux nouveaux rendements du marché.

d) Les valeurs mobilières et autres investissements libellés dans une devise autre que la devise de référence du

compartiment concerné, et qui ne sont pas couverts par des transactions sur devises, sont évalués au cours de change
moyen entre le prix d’achat et le prix de vente à Luxembourg, ou, s’il n’est pas disponible, celui du marché le plus repré-
sentatif pour cette devise.

e) Les dépôts à terme et les dépôts fiduciaires sont évalués à leur valeur nominale, plus les intérêts courus.
Si, par suite de circonstances particulières, l’évaluation se révèle impraticable ou inexacte sur la base des règles qui

précèdent, la Société de gestion sera habilitée à appliquer d’autres critères, généralement admis et vérifiables, pour
évaluer équitablement le patrimoine du Fonds.

En présence de circonstances exceptionnelles, d’autres évaluations pourront être faites au courant d’une même

journée, qui seront déterminantes pour l’émission et le remboursement ultérieurs des parts.

Art. 6. Emission de Parts.  Pendant la période initiale de souscription, la Société de gestion, qui émet les parts,

détermine le prix net de souscription dans chaque compartiment; après cette période, le prix d’émission de la part de
chaque compartiment est calculé selon les modalités de l’Article 5.

Les souscriptions aux parts du Fonds seront acceptées à leur prix d’émission par l’Administration Centrale ainsi que

par tout autre établissement autorisé à cet effet par la Société de gestion.

Il pourra être prélevé une commission d’émission de 6 % maximum (calculée sur la valeur nette d’inventaire) en faveur

des agents qui, à la demande de la Société de gestion, s’occupent de la distribution des parts.

Les taxes, impôts et droits de timbre éventuellement exigibles dans l’un ou l’autre pays de souscription seront

facturés en sus.

Le paiement du prix d’émission de parts d’un compartiment se fera par versement ou virement dans la monnaie de

référence, dans laquelle est libellé le compartiment, le troisième jour ouvrable bancaire qui suit la détermination du prix
de souscription sur le compte de la Banque dépositaire en faveur du compartiment concerné.

Sur demande, les certificats seront normalement livrés dans les quinze jours suivant la détermination du prix

d’émission, les frais de livraison usuels dans le domaine bancaire étant facturés.

Il ne sera émis que des certificats au porteur en coupures de 1, 10, 100 et 1.000 parts. 
Les certificats porteront les signatures de la Société de gestion et de la Banque dépositaire. Toutes les signatures

pourront être reproduites selon des procédés mécaniques.

Des fractions de parts peuvent être émises. Aucun certificat ne sera émis physiquement pour ces fractions de parts.
La Société de gestion peut diviser les parts ou grouper deux ou plusieurs parts en une part nouvelle.
La Société de gestion pourra nommer d’autres distributeurs à côté de l’Administration Centrale.
La Société de gestion observera les prescriptions légales des pays où les parts sont offertes.

44918

La Société de gestion peut à tout moment et à son gré, cesser définitivement ou limiter l’émission de parts à des

personnes physiques et morales dans certains pays ou régions, ou les exclure de l’achat de parts, si une telle mesure
s’avère nécessaire pour la protection de tous les porteurs de parts et du Fonds.

En outre, la Société de gestion est autorisée à procéder au rachat des parts qui auraient été acquises en dépit d’une

mesure d’exclusion au sens du présent article.

Art. 7. Rachat de Parts.  Les porteurs pourront exiger à tout moment le remboursement de leurs parts en

adressant à l’Administration Centrale ou aux autres établissements autorisés une demande irrévocable de rembour-
sement accompagnée des certificats de parts.

Seront portés en déduction, le cas échéant, les taxes, impôts et droits de timbre y afférents. Le rachat se fait le

troisième jour ouvrable bancaire qui suit la détermination du prix applicable à la demande de rachat.

Une commission de rachat de 2 % au maximum (calculée sur la valeur nette d’inventaire) peut être imputée en faveur

des banques et sociétés financières qui, sur instruction de la Société de gestion, s’occupent de la distribution de parts.

La Société de gestion veillera à détenir des liquidités suffisantes dans les actifs du Fonds pour que le rachat de parts

et le paiement du prix de rachat puissent, dans des conditions normales, être effectués dans les délais prévus par le
prospectus.

Selon l’évolution des actifs nets du Fonds, le prix de rachat des parts pourra être supérieur ou inférieur au prix

d’émission payé par l’investisseur.

L’Administration Centrale n’est tenue au rachat et au paiement uniquement si les prescriptions légales, en particulier

les réglementations sur les changes ou des événements au-delà de son contrôle, ne l’empêchent pas d’effectuer des
transferts dans le pays d’origine de la demande de rachat, ou de les y payer.

En cas de demandes de rachat massives, la Banque dépositaire et la Société de gestion pourront décider de ne donner

suite à ces demandes que dans la mesure où les valeurs correspondantes du patrimoine du Fonds auront été vendues
sans retardement inutile.

Art. 8. Conversion de Parts. Les porteurs de parts peuvent à tout moment passer d’un compartiment à un autre

en adressant à l’Administration Centrale ou à un autre établissement de distribution une demande de conversion irrévo-
cable, accompagnée des certificats à céder.

Les cours de change en vigueur le jour de la demande de conversion, ainsi que les prix d’émission et de rachat des

tranches concernées dans chaque compartiment, sont à la base du calcul de la relation de conversion.

La détermination se fait selon la formule suivante:

A =  B x C x D

E

- A est le nombre de parts du nouveau compartiment, dans lequel la conversion se fait
- B est le nombre de parts du compartiment duquel la conversion se fait
- C est le prix de rachat des parts à convertir
- D est le cours de change entre les compartiments concernés. Si les deux compartiments sont libellés dans la même

monnaie de référence, ce coefficient est de 1.

- E est le prix d’émission des parts du compartiment, dans lequel se fait la conversion.
Si A n’est pas un nombre entier, dans le cas de conversion de parts entières celui-ci sera arrondi vers le prochain

nombre entier inférieur et le montant restant, multiplié par le prix d’émission des parts du compartiment dans lequel se
fait la conversion (E), sera payé au porteur de parts le troisième jour ouvrable bancaire après la conversion.

Lors de la conversion, une commission d’émission de 3 % au maximum (calculée sur la valeur nette d’inventaire des

parts du compartiment dans lequel se fait la conversion) pourra être prélevée en faveur des banques et sociétés finan-
cières qui, sur instructions de la Société de gestion, s’occupent de la distribution de parts.

Les taxes, impôts et droits de timbre éventuellement exigibles dans l’un ou l’autre pays de souscription seront

facturés au porteur de parts.

Dans le cas d’un changement de compartiment, les nouveaux certificats sont normalement livrés dans les quinze jours,

sur demande.

Art. 9. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, des émissions, du rachat des parts.  La

Société de gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de
plusieurs compartiments, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de parts:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base de l’évaluation d’une partie importante des

avoirs du Fonds, sont fermés pendant des périodes autres que des jours fériés ou congés réguliers, ou lorsque les
transactions y sont suspendues, ou si ces bourses ou marchés sont soumis à des restrictions ou sujets à court terme à
des fluctuations importantes;

- lorsque, par suite d’événements échappant à la responsabilité ou à l’influence de la Société de gestion, il devient

impossible de disposer des avoirs du Fonds dans des conditions normales sans porter gravement préjudice aux intérêts
des porteurs de parts;

- lorsqu’à la suite d’une interruption des réseaux de communication ou pour toute autre raison, la valeur d’une partie

substantielle des avoirs du Fonds ne peut être déterminée;

- lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent l’exécution de transactions pour le

compte du Fonds.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire est publiée selon les dispositions de l’Article 14 du présent

réglement de gestion.

44919

Art. 10. Frais.  Le Fonds paie des commissions, qui dans leur totalité ne dépassent pas 3 % par an, en faveur de la

Société de gestion, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Portfolio Managers et des Distributeurs.
Ces commissions sont calculées sur base des avoirs nets des compartiments et payables mensuellement.

En outre, les frais suivants sont à charge du Fonds, resp. des différents compartiments:
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement du

Grand-Duché de Luxembourg (0,06 % par an) sur les avoirs nets de chaque compartiment du Fonds, ainsi que tous les
impôts et droits qui sont perçus sur les dépenses et les commissions à charge du Fonds ou sur les transactions de valeurs
mobilières ou autres;

- les frais et courtages usuels perçus par les banques tierces ou des courtiers sur des transactions de valeurs

mobilières ou autres;

- rémunération des agents payeurs;
- le coût de mesures extraordinaires, en particulier des expertises ou des procédures judiciaires propres à sauve-

garder les intérêts des porteurs de parts;

- tous frais en rapport avec l’impression de certificats, la préparation, l’impression et le dépôt de documents admi-

nistratifs, prospectus et mémoires explicatifs à tous les autorités et instances; les droits payables pour l’enregistrement
initial du Fonds resp. des compartiments auprès de toutes les autorités et pour le maintien des cotations en bourse, si
nécessaires; les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres
documents requis par la loi ou le règlement de gestion.

- les frais de comptabilité et de calcul de la valeur nette d’inventaire, le coût de préparation, de distribution, de publi-

cation d’avis aux porteurs de parts, les honoraires des conseillers juridiques, des experts et des réviseurs indépendants,
et tous frais de fonctionnement similaires.

Les frais pouvant être attribués avec exactitude aux différents compartiments leur seront mis en compte. Si les frais

ont trait à plusieurs ou à tous les compartiments, ces frais seront mis en compte aux compartiments concernés en
proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées ou, à défaut, sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une
période n’excédant pas cinq ans.

Art. 11. Exercice, révision.  L’exercice comptable du Fonds sera clôturé le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, il sera publié un rapport annuel, arrêté au 31 décembre, et un rapport semestriel au 30 juin pour le

Fonds et pour chacun de ses compartiments.

Les rapports susmentionnés indiqueront les états de chaque compartiment dans les monnaies de référence respec-

tives. Les états consolidés du Fonds en entier seront établis en EURO.

Le bilan de la Société de gestion et du Fonds sont vérifiés par un ou plusieurs réviseurs indépendants, resp. par des

commissaires aux comptes désignés par la Société de gestion.

Art. 12. Distributions.  Après l’établissement du bilan, la Société de gestion décidera dans quelle mesure il sera

procédé à des distributions dans les compartiments respectifs. Après distribution la valeur nette d’inventaire ne doit pas
tomber en-dessous de LUF 50.000.000,-.

Les distributions et attributions non réclamées dans un délai de cinq ans après leur mise en paiement tomberont en

prescription et reviendront aux compartiments respectifs du Fonds.

Les distributions se font contre présentation des coupons. Le mode de paiement est déterminé par la Société de

gestion.

Art. 13. Modifications du règlement de gestion.  La Société de gestion pourra modifier le règlement de gestion,

le cas échéant, après avoir obtenu les autorisations prescrites par la loi.

Toute modification du règlement de gestion sera publiée selon les dispositions de l’Article 14 du présent règlement

de gestion et entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 14. Publications. Les prix d’émission et de rachat de chaque compartiment sont rendus publics à Luxembourg

au siège de la Société de gestion et de la Banque dépositaire.

Le rapport annuel, vérifié par un réviseur indépendant, est publié dans les 4 mois qui suivent la fin de l’exercice. Le

rapport semi-annuel, qui ne doit pas nécessairement être vérifié, est publié dans les 2 mois qui suivent le premier
semestre.

Les rapports annuels et semi-annuels sont à la disposition des porteurs de parts au siège de la Société de gestion et

de la Banque dépositaire.

Toute modification du règlement de gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxem-

bourg et dans un quotidien luxembourgeois.

Les avis aux porteurs de parts sont publiés dans un journal luxembourgeois et éventuellement aussi dans des journaux

étrangers.

Art. 15. Durée du Fonds - Liquidation.  Le Fonds a été établi pour une durée illimitée. Il pourra, toutefois, être

liquidé à tout moment par une décision de la Société de gestion dans tous les cas prévus par la loi et lors d’un
changement des conditions économiques ou politiques. La dissolution doit être publiée par trois avis mensuels successifs
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dans au moins trois quotidiens à grande diffusion, dont un au moins
un quotidien luxembourgeois. A partir de la décision de mise en liquidation ou de l’apparition d’un état, qui de par la loi
requiert la liquidation, aucune souscription ni aucune demande de rachat ne sera plus acceptée, et les parts ne seront
plus converties.

44920

En outre, la Société de gestion pourra décider lors d’un changement des conditions économiques ou politiques la

dissolution d’un ou de plusieurs compartiments. Ceci n’entraînera cependant pas la dissolution du Fonds, pour autant
que la réglementation légale n’entrave pas la continuation des compartiments restants. La dissolution d’un compartiment
doit être publiée dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement, dans d’autres quotidiens à l’étranger.

Lors d’une dissolution du Fonds ou d’un des compartiments, le produit net de la liquidation sera réparti à la fin de la

période de liquidation, après déduction des frais de liquidation, entre les porteurs de parts au prorata des parts
détenues.

Les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées à la date finale de la liquidation du Fonds seront

déposés à la Caisse des Consignations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988, où ils seront gardés pour
le compte du porteur de parts jusqu’à la date d’échéance légale.

Les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées à la date finale de la liquidation d’un compar-

timent peuvent être gardés par la Banque dépositaire pendant six mois, puis ils seront déposés à la Caisse des Consi-
gnations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988, où ils seront gardés pour le compte du porteur de parts
jusqu’à la date d’échéance légale.

Ni les porteurs de parts, ni leurs héritiers ou ayants droit ne sont habilités à exiger la liquidation ou le partage du

Fonds ou de ses compartiments.

La Société de gestion peut décider la fusion de deux ou plus de compartiments, ainsi que la fusion d’un ou de plusieurs

compartiments avec un autre Fonds luxembourgeois, si les réalités légales, économiques ou politiques l’exigent. Les
porteurs de parts peuvent demander le rachat ou la conversion de leurs parts sans payer de commission pendant une
durée d’un mois depuis la date de la publication de la décision de fusion. Si un porteur de parts ne demande pas le rachat
ou la conversion de ses parts, ses dernières seront converties automatiquement dans le compartiment fusionné.

La fusion de compartiments est publiée dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement également dans des

quotidiens étrangers.

Art. 16. Prescription. Les revendications des porteurs de parts contre la Société de gestion ou la Banque déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 17. Droit applicable, for et langue faisant foi.  Tous litiges entre les porteurs de parts, la Société de gestion

et la Banque dépositaire relèvent de la compétence du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Le droit luxembour-
geois est d’application. La Société de gestion et/ou la Banque dépositaire pourront toutefois, en présence de réclama-
tions présentées par des investisseurs d’autres pays, se soumettre elles-mêmes ou soumettre le Fonds à la juridiction
des pays dans lesquels des parts du Fonds sont offertes et vendues.

La version française du présent règlement de gestion fait foi; la Société de gestion et la Banque dépositaire pourront

toutefois, pour leur compte et celui du Fonds, reconnaître comme faisant foi des traductions agréées par elles dans les
langues des pays où les parts sont offertes et vendues, et ce pour les parts vendues à des investisseurs desdits pays.

Le présent règlement de gestion entrera en vigueur le 1

er

janvier 1999.

Luxembourg, le 8 décembre 1998.

ETRURIA FUND

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51349/027/504)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 1998.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

ABERDEEN ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

—

MERGER PROPOSAL

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, appeared Mr Godfrey Abel, accountant, Luxem-

bourg,

acting as proxy in the name and on behalf of each of the following Luxembourg corporations, on the basis of two

proxies which shall remain attached to the original of these minutes in order to be registered with this deed:

1. THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, a Luxembourg Société d’lnvestissement à Capital Variable

(hereinafter referred to as the «Company»), with its registered office at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
which will on 28 December 1998, subject to shareholders’ approval, change its name to ABERDEEN GLOBAL.

and
ABERDEEN ATLAS FUND, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable, with its registered office at 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (hereafter referred to as «ATLAS») (a fund promoted by the ABERDEEN GROUP
which also promotes the Company),

who declared the following:
whereas the Company is an undertaking for collective investment in transferable securities organised under Part 1 of

the Luxembourg law of 30 March 1988 existing as an umbrella fund with several sub-funds or investment portfolios (a
«Fund» or «Funds») all as described in the prospectus of the Company (the «Prospectus»).

44921

The different Funds of the Company will, following the obtaining of the necessary shareholder’ approval, comprise the

following:

Specialist Funds 
Aberdeen Global American Smaller Companies Fund 
Aberdeen Global Emerging Asia Fund 
Aberdeen Global Emerging Europe Fund 
Aberdeen Global Latin American Fund 
Aberdeen Global UK Smaller Companies Fund 
Regional Equity Funds 
Aberdeen Global American Equity Fund 
Aberdeen Global Asian Equity Fund 
Aberdeen Global Australasian Equity Fund 
Aberdeen Global Dutch Equity Fund 
Aberdeen Global European Equity Fund 
Aberdeen Global French Equity Fund 
Aberdeen Global German Equity Fund 
Aberdeen Global Italian Equity Fund 
Aberdeen Global Japanese Equity Fund 
Aberdeen Global Multinational Companies Fund 
Aberdeen Global UK Equity Fund 
Bond Funds 
Aberdeen Global Australasian Bond Fund 
Aberdeen Global Canadian Dollar Bond Fund 
Aberdeen Global Euro Bond Fund (until 31 December 1998 known as Aberdeen Global Deutschmark Bond Fund) 
Aberdeen Global High Yield Bond Fund
Aberdeen Global Managed European Bond Fund 
Aberdeen Global Sterling Bond Fund 
Aberdeen Global US Dollar Bond Fund 
Reserve Funds 
Aberdeen Global Euro Reserve Fund (until 31 December 1998 known as Aberdeen Global Deutschmark Reserve

Fund) 

Aberdeen Global Sterling Reserve Fund 
Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund
whereas ATLAS is an undertaking for collective investment organized under Part I of the Luxembourg law of 30th

March, 1988. ATLAS comprises the following Funds: 

Atlas United States Fund 
Atlas European Fund
Atlas Far East Emerging Economies Fund 
Atlas Global Capital Fund 
Atlas Japan Fund
Atlas UK Growth and Income Fund 
Atlas Short-dated Sterling Bond Fund 
Atlas Short-dated Dollar Bond Fund 
Atlas Gold Fund
The Board of Directors of the two companies (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of the Company and

ATLAS with a view to offering shareholders better investment opportunities and achieving certain economies of scale
and cost savings.

The Boards have elected to appoint KPMG AUDIT, 31 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as independent joint

auditor to the Merger in accordance with Article 266 of the Luxembourg law of 10 August 1915 («the Law»), as
amended, on commercial companies, subject to the approval of the President of the Commercial Chamber of the
Luxembourg District Court.

The Merger is conditional upon the approval of shareholders of ATLAS at an Extraordinary General Meeting,

in conformity with Luxembourg company law.

The Effective Day (as this term is hereinafter defined) of the Merger shall be the date at which the Extraordinary

General Meeting of shareholders of ATLAS shall have been held and shall have ratified and and approved the Merger
proposal, or such other day as decided by the said meeting. 

Now therefore it is agreed,
Subject to the said approval of the Merger by the shareholders of ATLAS, the following is adopted:
1. On the date determined by an Extraordinary General Meeting of shareholders of ATLAS to be the effective date

of the merger and subject to the shareholders of the Company not requesting the convening of an Extraordinary
General Meeting of shareholders of the Company pursuant to Article 264 of the Law (the «Effective Day») in pursuance
of Article 257 of the Law and subject to the Company’s shareholders approving the amendment of the Company’s
Articles of Incorporation on or before the Effective Day ATLAS shall contribute all its assets and liabilities to the
Company.

44922

2. The Company shall issue new registered accumulation shares (Class A-2 Shares) without par value of the Company

(the «New Shares») to the shareholders of ATLAS according to the shareholder’s register on the Effective Day in
consideration for the contribution of all assets and liabilities of ATLAS and the issue of the New Shares shall be on the
basis of the ratio of exchange as shall correspond to the net asset value per share of the New Shares of the Company
on the Effective Day in comparison with the net asset value per share of the respective Shares on the Effective Day of
ATLAS as follows:

Atlas Fund

Company’s Fund into which ATLAS Funds would be merged

Atlas United States Fund

Aberdeen Global American Equity Fund

Atlas European Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

Atlas Far East Emerging Economies Fund

Aberdeen Global Emerging Asia Fund

Atlas Global Capital Fund

Aberdeen Global Multinational Companies Fund

Atlas Japan Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund

Atlas UK Growth and Income Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund 

Atlas Short-dated Sterling Bond Fund

Aberdeen Global Sterling Reserve Fund

Atlas Short-dated Dollar Bond Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

3. As from the Effective Day all assets and liabilities of ATLAS shall be transferred to the Company and for accounting

purposes the operations of ATLAS shall be considered as being for the account of the Company.

4. As a result of the Merger, ATLAS shall cease to exist and its shares in issue shall be cancelled.
5. On the Effective Day all shares in the ABERDEEN ATLAS GOLD FUND will be redeemed for cash free of any

redemption charge. The shareholders of ABERDEEN ATLAS GOLD FUND are offered the opportunity to reinvest the
redemption shares in Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund free of any subscription charge.

6. The registered shareholders of ATLAS shall automatically be registered in the share register of the Company and

share confirmations relating to the registered shares of the Company shall be sent out to all former registered
shareholders of ATLAS confirming their new shareholding in the Company.

Upon request, registered share certificates of the Company shall be issued by the Transfer Agent of the Company to

the shareholders of ATLAS so requesting in writing within 14 days from the Effective Day.

7. Bearer shareholders of ATLAS shall receive registered shares in the Company upon delivery of their share certifi-

cates to the Transfer Agent no later than five days before the Effective Day, unless they choose to redeem their shares.
Those bearer shareholders who either do not want to receive registered uncertificated shares in Aberdeen Global or
who do not deposit their share certificates five business days before 1 February 1999 (or such other date as may be
agreed) will become entitled to receive the cash equivalent value of their Atlas Bearer Certificates on the date of the
merger following the deposit of their bearer share certificates at: Shareholder’s Service Centre, ABERDEEN
INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. 

After a period of three months proceeds not claimed will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxem-

bourg. If not claimed within 30 years they shall be forfeited.

8. As from the Effective Day, shares of the Company attributed to ATLAS shareholders shall in all respects have the

same rights as those of the relevant Funds of the Company in issue and issued thereafter, including voting rights and
entitlement to benefits.

<i>Evaluation of costs

The above-named person declares that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, as a result of

this deed, amount approximately to fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French translation on request of the same person and in case of any
difference between the English and French texts, the English text will be binding.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date named at the beginning of this

document.

This document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, Notaire de résidence à Mersch.

A comparu: 

Monsieur Godfrey Abel, comptable, Luxembourg, mandataire au nom et pour le compte de chacune des sociétés

luxembourgeoises désignées ci-après, en vertu de deux procurations qui demeureront attachées à l’original de ce
procès-verbal en vue d’être enregistrées avec celui-ci:

1. THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, une Société d’investissement à Capital Variable luxembour-

geoise, ayant son siège social au 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (désignée ci-après par la «société») qui,
sous réserve de l’approbation des actionnaires, changera son nom en ABERDEEN GLOBAL, le 28 décembre 1998,

et
ABERDEEN ATLAS FUND, une Société d’investissement à Capital Variable luxembourgeoise, ayant son siège social

au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (désignée ci-après par «ATLAS»),

qui a déclaré ce qui suit:

44923

alors que la Société est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières organisé, conformément à la Partie

I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, comme fonds à compartiments multiples avec différents portefeuilles
d’actifs, tel que cela est décrit dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»).

Les différents compartiments de la Société comprendront, après obtention des autorisations nécessaires des

autorités et des actionnaires:

Compartiments spécialisés
Aberdeen Global American Smaller Companies Fund 
Aberdeen Global Emerging Asia Fund 
Aberdeen Global Emerging Europe Fund 
Aberdeen Global Latin American Fund 
Aberdeen Global UK Smaller Companies Fund 

Compartiments régionaux
Aberdeen Global American Equity Fund 
Aberdeen Global Asian Equity Fund 
Aberdeen Global Australasian Equity Fund 
Aberdeen Global Dutch Equity Fund 
Aberdeen Global European Equity Fund 
Aberdeen Global French Equity Fund 
Aberdeen Global German Equity Fund 
Aberdeen Global Italian Equity Fund 
Aberdeen Global Japanese Equity Fund 
Aberdeen Global Multinational Companies Fund 
Aberdeen Global UK Equity Fund

Compartiments en obligations 
Aberdeen Global Australalian Bond Fund 
Aberdeen Global Canadian Dollar Bond Fund 
Aberdeen Global Euro Bond Fund (until 31 December 1998 known as Aberdeen Global Deutschmark Bond Fund) 
Aberdeen Global High Yield Bond Fund 
Aberdeen Global Managed European Bond Fund 
Aberdeen Global Sterling Bond Fund 
Aberdeen Global US Dollar Bond Fund

Compartiments de réserve 
Aberdeen Global Euro Reserve Fund (until 31 December 1998 known as Aberdeen Global Deutschmark Reserve

Fund) 

Aberdeen Global Sterling Reserve Fund 
Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund
alors que ATLAS est un organisme de placement collectif organisé conformément à la Partie I de la loi luxembour-

geoise du 30 mars 1988.

ATLAS comprend les compartiments suivants: 
Atlas United States Fund
Atlas European Fund
Atlas Far East Emerging Economies Fund 
Atlas Global Capital Fund 
Atlas Japan Fund
Atlas UK Growth and Income Fund
Atlas Short-dated Sterling Bond Fund
Atlas Short-dated Dollar Bond Fund 
Atlas Gold Fund
alors que les conseils d’administration des deux sociétés (les «Conseils») proposent une fusion (la «Fusion») entre la

Société et ATLAS dans le but d’offrir à leurs actionnaires respectifs de meilleures possibilités d’investissement et de
réaliser des économies d’échelle ainsi qu’une économie sur les frais.

Alors que les Conseils ont nommé KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, experts indépendants de

la Fusion, selon les dispositions de l’article 266 de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915, telle que modifiée, sur les
sociétés commerciales (la «Loi»), sous réserve d’approbation par le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg.

Alors que la Fusion est sujette à la condition suspensive d’approbation du projet de fusion par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires d’ATLAS, conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Alors que la Date Effective (telle que définie ci-après) de la Fusion sera la date à laquelle l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires d’ATLAS aura été tenue et aura ratifié et approuvé le projet de fusion, ou toute autre date
choisie par ladite assemblée.

Il a dès lors été convenu:
Sous réserve suspensive d’une telle approbation par les actionnaires d’ATLAS, ce qui suit:

44924

1. A la date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire d’ATLAS et sous condition que les actionnaires de la

Société ne demandent pas la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, confor-
mément à l’article 264 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, (la «Date Effective») conformément à
l’article 257 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et sous condition suspensive d’approbation par les
actionnaires de la Société des modifications apportées, au plus tard à la Date Effective, aux statuts de la Société afin
d’entrer en conformité avec les caractéristiques actuelles d’ATLAS, ATLAS apportera l’ensemble de ses actifs et engage-
ments à la Société.

2. La Société émettra de nouvelles actions de capitalisation (actions de classe A-2 et actions de classe B-2), sans valeur

nominale de la Société (les «Nouvelles Actions») au profit des actionnaires d’ATLAS figurant au registre des actionnaires
à la Date Effective en considération de l’apport de l’ensemble de l’actif et du passif d’ATLAS et l’émission des Actions
Nouvelles devra se faire sur la base du rapport d’échange, correspondant au rapport entre la valeur nette d’inventaire
des Actions Nouvelles de la Société à la Date Effective et la valeur nette d’inventaire des actions de classe A et des
actions de classe B d’ATLAS à la Date Effective, comme suit:

ATLAS Fund

Company’s Fund into which ATLAS Funds would be merged

Atlas United States Fund

Aberdeen Global American Equity Fund

Atlas European Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

Atlas Far East Emerging Economies Fund

Aberdeen Global Emerging Asia Fund

Atlas Global Capital Fund

Aberdeen Global Multinational Companies Fund

Atlas Japan Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund

Atlas UK Growth and Income Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund

Atlas Short-dated Sterling Bond Fund

Aberdeen Global Sterling Reserve Fund 

Atlas Short-dated Dollar Bond Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

3. A partir de la Date Effective tous les actifs et engagements d’ATLAS seront transférés à la Société: 
Comptablement toutes les opérations réalisées par ATLAS  seront considérées comme faites pour le compte de la

Société.

4. La Fusion entraînera la disparition d’ATLAS et l’annulation de toutes ses actions.
5. A la Date Effective toutes les actions d’ABERDEEN ATLAS GOLD FUND seront rachetées en liquide et sans

qu’une quelconque commission de rachat ne soit perçue. La possibilité de réinvestir le produit de ce rachat dans des
actions du Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund sans frais de souscription est offerte aux actionnaires du
ABERDEEN ATLAS GOLD FUND.

6. Les actionnaires nominatifs d’ATLAS seront automatiquement inscrits dans le registre des actionnaires de la

Société et confirmation de leur propriété de Nouvelles Actions de la Société leur sera envoyée pour toutes les actions
nominatives de la Société.

Les actionnaires d’ATLAS pourront, dans un délai de 14 jours après la Date Effective demander par écrit à ce que des

certificats soient émis par l’agent de transfert de la Société à leur profit.

7. Les actionnaires au porteur d’ATLAS recevront des actions nominatives de la Société, sous condition de délivrance

au plus tard cinq jour avant la Date Effective de leurs actions à l’Agent de Transfert, à moins qu’ils ne choisissent de
racheter leurs actions. Les actionnaires au porteur qui ne désirent pas recevoir d’actions nominatives de la Société qui
ne sont pas matérialisées par un certificat ou qui ne déposent pas leurs certificats cinq jours ouvrables avant le 1

er

février

1999 (ou toute autre date convenue) auront droit à la valeur en espèces de leurs actions au porteur d’ATLAS à la date
de la fusion au moment du dépot de leurs actions au porteur au Shareholder’s Service Center, ABERDEEN
INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Les produits non réclamés après écoulement d’une période de trois mois seront déposés à la Caisse des Consigna-

tions de Luxembourg. Ces sommes ne pourront plus être réclamées après écoulement d’un délai de trente ans.

8. A compter de la Date Effective, les actions de la Société attribuées aux actionnaires d’ATLAS auront les mêmes

droits que celles d’un même compartiment existantes et émises par la suite, y compris en ce qui concerne les droits de
vote et les droits aux bénéfices.

<i>Evaluation des frais

La personne désignée ci-avant a déclaré que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, s’élèvent

approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document au comparant, connu du Notaire par ses nom, prénoms, état civil et domicile, le

comparant a signé avec Nous, le notaire le présent acte. 

Signé: G. Abel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 1998, vol. 407, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 décembre 1998.

E. Schroeder.

(52557/228/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

44925

KURSANA RESIDENZEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bomicht 1A.

H. R. Luxemburg B 37.458.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft KURSANA

RESIDENZEN S.A., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Marc Elter, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg am 8. Juli 1991, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt
Mémorial C, Nummer 17 vom 17. Januar 1992, abgeändert gemäss Urkunde durch den unterzeichneten Notar am 20.
Oktober 1993, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 28 vom 25. Januar 1994, abgeändert
gemäss Urkunde durch den unterzeichneten Notar am 7. Juni 1996, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt,
Mémorial C, Nummer 443 vom 9. September 1996.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jos Nosbuch, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in

Diekirch.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Schriftführer Frau Michelle Wagner, Privatbeamtin, wohnhaft in Bergem.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderliche Mehrheit der

Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende
Tagesordnung, welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschliessen:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Hamm nach Niederanven.
2. Änderung von Artikel 2.1. der Satzung.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten beigefügt, um mit denselben zur Einre-
gistrierung zu gelangen.

Alsdann wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von 7A, rue de Bitbourg, Luxemburg, auf Zone Industrielle

Bombicht 1A in L-6947 Niederanvevn zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 2.1. der Satzung wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.»
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar, vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, V. Elvinger, M. Wagner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sonderversammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 27. Oktober 1998.

J. Elvinger.

(45003/211/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

KURSANA RESIDENZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bomicht 1A.

R. C. Luxembourg B 37.458.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 29

octobre 1998.
(45004/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

LOMBARD MEDIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 21.384.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature.

(45008/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44926

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

—

Following the Extraordinary General Meeting held on 28 December 1998 at which no quorum was achieved, the

shareholders of the AETNA MASTER FUND are hereby convened to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>29 January 1999 at 11.30 a.m. at the offices of ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. To approve and ratify the merger proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in

Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court in Luxembourg (the «Merger Proposal»);

2. To approve:

a) the merger of the AMF with ABERDEEN GLOBAL formerly known as THE AETNA INTERNATIONAL
UMBRELLA FUND («ABERDEEN GLOBAL»), a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable with
its registered office at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg by contributing:
<i>AMF’s Fund

<i>Fund into which AMF’s Funds would be contributed

AMF AUSTRIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN EUROPEAN EQUITY FUND

AMF AUSTRALASIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL AUSTRALASIAN EQUITY FUND

AMF BELGIAN/LUXEMBOURG NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF DUTCH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL DUTCH EQUITY FUND

AMF FRENCH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL FRENCH EQUITY FUND

AMF GERMAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL GERMAN EQUITY FUND

AMF HONG KONG NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL ASIAN EQUITY FUND

AMF ITALIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL ITALIAN EQUITY FUND

AMF JAPANESE NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL JAPANESE EQUITY FUND

AMF SPANISH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF UNITED KINGDOM NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL UK EQUITY FUND

AMF UNITED STATES DOLLAR RESERVE FUND

ABERDEEN GLOBAL US DOLLAR RESERVE FUND.

b) the report of the directors of AMF in relation to the Merger Proposal;

and

c) the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies.
d) to accept the issue without charge of registered shares (Class A-2 and Class B-2) without par value of
ABERDEEN GLOBAL (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of AMF
on the basis of the shareholders’ register on 29 January 1999 or such later date as may be the effective date of
the merger and a ratio of exchange corresponding to the net asset value per share of the shares of ABERDEEN
GLOBAL on the effective day as compared to the net asset value per share of the shares of AMF on the
effective day as outlined in (a) above.

3. To take note that a result of the merger AMF shall be wound up without liquidation, that all its former shares shall

be cancelled and that the assets and liabilities of AMF shall be deemed to be transferred to ABERDEEN GLOBAL
on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

4. To acknowledge the resignation of Raph Appadoo, Frederick C. Copeland Jnr., Patrick Sun Cheong Poon, Patricia

L. McEachern and David W. Evans as directors of AMF with effect from 30th November 1998 and to ratify the co-
opting of Martin Gilbert, Hugh Young, Bev Hendry, Graeme Sinclair and Peter Hames as directors of AMF with
effect from 30th November 1998.

Decisions on the Agenda require no quorum of the shares in issue to be represented.
Decisions will be validly adopted if voted in favour by a two-thirds majority of the shares present or represented.
The following documents are available for inspection by the Shareholders of AMF and copies thereof may be obtained,

free of charge, from 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg:

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the prospectus of ABERDEEN GLOBAL (only available, subsequent to regulatory approval having been
received);

(iii)

the audited annual Report and Accounts of AMF at 31 March 1996, 1997 and 1998 and its semi-annual accounts
at 30 September 1998;

(iv)

the audited annual Report and Accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of ABERDEEN GLOBAL, its
semi-annual accounts at 30 June 1998 and an interim report at 30 September 1998;

(v)

the reports of the directors of AMF and of ABERDEEN GLOBAL; and

(vi)

the special reports of KPMG AUDIT.

Forms of proxy may be obtained from and completed proxies should be sent to ABERDEEN INVESTMENT

SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, for the attention of Mr Horner. Completed proxies
should be received at least five business days prior to the date of the Extraordinary Meeting.
(04658/755/65)

<i>The Board of Directors.

44927

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976.

—

Le Conseil d’Administration de VALUE STRATEGY FUND a l’honneur d’informer les actionnaires de la SICAV des

adaptations suivantes, dues à l’introduction de l’Euro:

Le 1

er

janvier 1999, la devise de libellé et de comptabilité du compartiment VALUE STRATEGY TRADITIONAL

passera de l’Ecu à l’Euro; à compter de la même date, la valeur nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat
des actions dudit compartiment seront exprimés en Euro.

A compter du 1

er

janvier 1999, l’Euro deviendra également la devise de consolidation des comptes de la SICAV.

Un prospectus actualisé, daté «janvier 1999», sera disponible après le 4 janvier 1999 au siège de la SICAV et aux

guichets de la Banque Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg).

Ce même prospectus, muni de son addendum destiné au public belge, sera disponible après le 4 janvier 1999, en

Belgique, auprès de l’établissement chargé du service financier (DELTA BEURSVENNOOTSCHAP B.V.B.A., 111,
Leopoldlaan, B-8300 Knokke-Heist).

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

(04691/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.L.S.A.-Aktien-Euro, Fonds Commun de Placement.

—

Le Règlement de Gestion du fonds commun de placement A.L.S.A.-Aktien-Euro qui aurait du être publié au Mémorial

C du 28 décembre 1998, sera publié au Mémorial C du 31 décembre 1998.
(04692/267/5)

ADIG-Investment Luxemburg S.A.

LUXLOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, Z.A.C. Weihergewann, 3, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxemburg B 53.267.

—

GESELLSCHAFTERBESCHLUSS

Hiermit erklären Hans Gerd Wedig, wohnhaft in D-67227 Frankenthal, Richard-Wagner-Ring 4F und Karl Heinz

Wedig, wohnhaft in D-67227 Frankenthal, Auf der Höhe 26, alleinige Gesellschafter der Firma LUXLOGISTIK, dass Herr
Alain Kap, wohnhaft in L-7560 Mersch, Centre Marisca B10 einzelzeichnungsberechtigt im Namen der Firma LUXLO-
GISTIK ist.

Frankenthal, den 27. Mai 1998.

H. G. Wedig

K. H. Wedig

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45009/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 octobre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 1999:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(45010/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

44928

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S O M M A I R E

GASTRO GAMME

GASTRO GAMME

FONDITALIA

FONDITALIA

FONDITALIA

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LIPPER &amp; COMPANY S.A.

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IBJ FUND - ASIAN

ETRURIA FUND

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND

ABERDEEN ATLAS FUND

KURSANA RESIDENZEN S.A.

KURSANA RESIDENZEN S.A.

LOMBARD MEDIA

AETNA MASTER FUND

VALUE STRATEGY FUND

A.L.S.A.-Aktien-Euro

LUXLOGISTIK

LUXOL INVESTISSEMENT S.A.