44209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 922

21 décembre 1998

S O M M A I R E

A.C.R., Applied Coating Research S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………… page

44218

Agenes Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………

44219

,

44220

AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44219

Andra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44219

Antracit Creations S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44219

Argosy Asset Management Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

44221

Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44220

Atis S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44224

Au Charme d’Autrefois, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

44221

Bally Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44224

Bank Handlowy International S.A. Luxembourg, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

44225

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

44218

Belfond (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

44222

,

44223

Beta Europe Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

44217

Blitz, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44211

Boppel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44218

Bullstrode Continental, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

44217

Business European Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

44223

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

44213

,

44217

Cible Expo International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

44210

Clara S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44211

(Rudy) Clemens, S.à r.l., Itzig……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44211

Cloister S.A.H., Bridel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44210

Comnet, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44233

C.S.A.E. S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44211

,

44213

Moon Island Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44251

Neischengen S.C.I., Remerschen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44249

Norpel, S.à r.l., Strassen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44254

PROject S.A., Capellen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44247

Safe Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44234

SMART D.F.N., Smart Drinks Foods and Nutrients S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

44241

Société Générale d’Alimentation S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

44243

Starline Design, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44225

Steel Home S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44229

Tunturyl S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44224

VENTEC, Venture Technologies Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

44220

Wolmar S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

44255

,

44256

CLOISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8119 Bridel, 4, rue Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 48.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

LUF 174.905,-

<i>Conseil d’Administration

- M

e

Danielle Koob, demeurant à Bridel;

- M. Max Meyer, demeurant à Bridel;
- M. Fernand Boewinger, demeurant à Walferdange.

<i>Commissaire aux comptes:

- ABAX, S.à r.l., L- 2212 LUXEMBOURG, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(44196/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CLOISTER S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8119 Bridel, 4, rue Binsfeld.

R. C. Luxembourg B 48.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

LUF 515.079,-

<i>Conseil d’Administration

- M

e

Danielle Koob, demeurant à Bridel;

- M. Max Meyer, demeurant à Bridel;
- M. Fernand Boewinger, demeurant à Walferdange.

<i>Commissaire aux comptes:

- ABAX, S.à r.l., L- 2212 LUXEMBOURG, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(44197/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.244.

—

<i>Extrait sincère et conforme d’une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 1998

<i>Résolution

1. A l’unanimité, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Michel Hubin, négociant indépendant en bois, domicilié 38,

rue Pierre Hauzeur à B-4860 Pepinster comme administrateur en remplacement de Michel Rosa, démissionnaire;

2. A l’unanimité, l’assemblée générale nomme en tant qu’administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société

par signature individuelle Madame Graziella Sablone et Monsieur Christian Jupsin.

Strassen, le 6 octobre 1998.

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44193/678/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44210

CLARA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 29.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44194/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

RUDY CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 22.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 ocotbre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44195/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BLITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 60.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 32, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

(44180/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

C.S.A.E., Société Anonyme,

(anc. CHALLENG’AIR S.A. EUROPE).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.905.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHALLENG’AIR EUROPE

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 51.905, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en
date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 530 du 17 octobre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 5

mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 13 août 1997 et par acte du susdit
notaire Paul Decker, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
185 du 27 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Claude, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Pierre Tocheport, employée privée, demeurant à

Mexy.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes

et Romain.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Madame le président expose et l’assemblée constate:

44211

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en C.S.A.E. et modification corrélative de l’article 1

er

des statuts.

2. Transfert du siège social du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
3. Modification de l’article 4 des statuts (objet social).
4. Révocation des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et nomination d’un admini-

strateur-délégué.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CHALLENG’AIR S.A. EUROPE en C.S.A.E. S.A. et de

modifier ainsi l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.S.A.E. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont à

L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la location de matériel aéroportuaire et de pièces détachées d’aéronefs;
- le financement d’aéronefs ainsi que de moteurs, d’Avionique;
- l’engineering (études, services, consulting, etc.) dans le domaine aéronautique.
La société a en outre pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1928 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille, se composant de tous titres et brevets et de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle
elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières, à l’exception de celles de marchand de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer tous les membres du conseil d’administration, savoir:
- feu Monsieur Ulf Martinsen, dans ses fonctions d’administrateur et de président du conseil d’administration;
- Monsieur Bernard Zimmer et la société UM INTERNATIONAL S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement trois nouveaux administrateurs ainsi qu’un administrateur-

délégué, en les personnes de:

- Monsieur Bernard Schutz, domicilié 10, allée des Platanes, F-78870 Bailly, administrateur-délégué.
- Monsieur Jean-René Carrère, domicilié, 33, avenue Maître Pierre, F-40150 Hossegor.
- Monsieur Eric Neveux, domicilié 21 Le Rocher, F-61100 Landisacq.
Leur mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’année 2001.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège à Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement, la société GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS

S.A., avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de l’année 2001.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.

44212

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: I. Claude, M.P. Tocheport, C. Hubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44191/202/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

C.S.A.E., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.905.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 20 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44192/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.199.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

M

e

Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg,

acting in the name and on behalf of the board of directors of CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., a société anonyme,

with its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company by unanimous written decision on

September 29, 1998,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., with its registered office in Luxembourg, was constituted

by a deed of the undersigned notary, on January 22, 1998, published in the Mémorial, Recueil C number 346 of May 14,
1998; the articles of association were amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary of
September 2, 1998, not yet published;

and has now a subscribed and fully paid-in capital of one million five hundred seventy-nine thousand six US dollars

(1,579,006.- USD), represented by seven hundred eighty-nine thousand five hundred and three (789,503) class A shares
with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at two million forty thousand US dollars (2,040,000.- USD), rep-

resented by one million twenty thousand (1,020,000) Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of association.

The board of directors may, during a period of five years from the date of 27 April 1998, increase the subscribed

capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares
with or without an issue premium, as the board of directors shall determine. The board of directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

3) Persuant to the above-mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation, the board of directors in

its unanimous written decision taken September 29, 1998, resolved to increase the corporate capital of the company by
an amount of eighty thousand eight hundred and seventy-four US dollars (80,874.- USD) in order to raise it from its
present amount of one million five hundred seventy-nine thousand six US dollars (1,579,006. - USD) to one million six
hundred and fifty-nine thousand eight hundred and eighty US dollars (1,659,880.- USD) by issuing forty thousand four

44213

hundred and thirty-seven (40,437) new Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each, without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Thereupon, Mc Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of forty thousand four hundred and thirty-seven (40,437) new Class A shares with a par value of two US dollars
(2.- USD) each.

The forty thousand four hundred and thirty-seven (40,437) new Class A shares have been subscribed as follows:
1. Mr Ronald Clark, director of companies, residing at 9, Priory Walk, London, SW10 9SP, England, United 

Kingdom, one thousand four hundred and thirty-one Class A shares …………………………………………………………………………

1,431

2. Mr Gonzalo Rubio, director of companies, residing at 39, Courtfield Gardens, P.O. Box 13657, London,

SW5 OZW, England, United Kingdom, two thousand three hundred and sixty-four Class A shares …………………

2,364

3. Mr Ralph S. Mason, director of companies, residing in Weybridge South, 69, Poor Farm Road, Pennington,

New Jersey 08534, one thousand eight hundred and ninety-eight Class A shares ……………………………………………………

1,898

4. Mr Michael A. Digregorio, director of companies, residing at 3004 Grandoaks Drive, Westlake Village,

CA 91361, one thousand seven hundred and thirty-eight Class A shares ……………………………………………………………………

1,738

5. Mr Alan Fearnley, director of companies, residing at 1617 Vista Oak Way, Thousand Oaks, CA 91361,

one thousand two hundred and sixty-four Class A shares ………………………………………………………………………………………………

1,264

6. Mr Jose Luis Peco, director of companies, residing at 54 Draycott Place, London, S43 BBP, UK, one thou-

sand seven hundred and thirty-eight Class A shares …………………………………………………………………………………………………………

1,738

7. Mr Eugenio Lopez Barrios, director of companies, residing in Pico de Turquino no. 13, Depto 302, Jar-

dines de la Montana, Del. Tlalpan, CP 14210, Mexico, D.F., three thousand four hundred and seventy-six
Class A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,476

8. Mr Jaime Lopez Guirao, director of companies, residing in Camino Ancho 29, La Moraleja-Alcobendas,

Madrid 28109, Spain, three thousand Class A shares ………………………………………………………………………………………………………

3,000

9. Mr James Brill, director of companies, residing at 550 Frontera Drive, Pacific Palisades, CA 90272, one

thousand seven hundred and thirty-eight Class A shares …………………………………………………………………………………………………

1,738

10. Mr Helmut Weste, director of companies, residing in Kraichgausch 5, 76337 Waldbronn, Germany, four

hundred and seventy-four Class A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………

474

11. Mr Daniel Burke, director of companies, residing at 315 Hodercamp Road, # 72, Thousand Oaks, CA

91360, three hundred and sixteen Class A shares ……………………………………………………………………………………………………………

316

12. Mr Martin Walker, director of companies, residing in Two Seaside Lane, Apt 802, Belleair, FL 33756-

1988, one thousand Class A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

13. Mr Richard A. Gilleland, director of companies, residing at 4994 Summit View Drive, Westlake Village,

CA 91362, one thousand Class A shares (1.000)

14. Dr Daniel Yergin, director of companies, residing at 3710 Davenport St. NW, Washington, DC 20016,

one thousand Class A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

15. Mr Joe Hardin, director of companies, residing at 820 Picacho Lane, Santa Barbara, CA 93108, one

thousand Class A shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

16. Mr Edmund M. Carpenter, director of companies, residing at 14 Pecksland Road, Greenwich,

CT 06831, one thousand Class A shares………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

17. Mr Marvin Mann, director of companies, residing in Two Dewart Road, Greenwich, CT 06830, one

thousand Class A shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

18. Dr Jens Odewald, director of companies, residing in 51427 Refrath, Lustheide 31, Leverkusen, Ger-

many, one thousand Class A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

19. Mr J. Quincy Hunsicker, director of companies, residing in Buhlstrasse 49, CH-8700 Kusnacht, Switzer-

land, one thousand Class A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

20. Mr Roy W. Haley, director of companies, residing in One Barberry Road, Sewickley Heights, PA 15143,

one thousand Class A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

21. Mr Steven D. Goldstein, director of companies, residing at 45 Stewart Road, Short Hills, NJ 07078,

USA, two thousand Class A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

22. Mr Paul Orfalea, director of companies, residing at 1910 East Valley Road, Montecito, CA 93108, USA,

two thousand five hundred Class A shares …………………………………………………………………………………………………………………………

2,500

23. Mrs Ann Reese, director of companies, residing at 12 Larkspur Lane, Rye, NY 10580, USA, two

thousand five hundred Class A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

2,500

24. Mr Edward H. Rensi, director of companies, residing at 8400 Kearney Road, Downers Grove,

IL 60516, USA, two thousand five hundred Class A shares ……………………………………………………………………………………………

2,500

25. Mr Christopher Sinclair, director of companies, residing at 565 Stanwich Road, Greenwich, CT 06831,

USA, two thousand Class A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

26. Mr Kenneth Taylor, director of companies, residing at 146 West 57th Street, Metropolitan Tower, Apt. 

61T, New York, NY 10019, USA, five hundred Class A shares ……………………………………………………………………………………

500

Each of the forty thousand four hundred and thirty-seven (40,437) new Class A shares has been paid in by cash

payments together with an issue premium of ninety-eight US dollars (98.- USD) per new Class A share to be transferred
to a reserve account of the corporation.

The result is that as of now the company has at its disposal the aggregate amount of four million forty-three thousand

seven hundred US dollars (4,043,700.- USD) as was certified to the notary executing this deed who expressly bears
witness hereto.

44214

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1.  The corporate capital of the corporation is fixed at one million six hundred and fifty-nine

thousand eight hundred and eighty US dollars (1,659,880.- USD), represented by eight hundred and twenty-nine
thousand nine hundred and forty (829,940) Class A shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.»

<i>Costs 

For the purpose of the registration, the amount of four million forty-three thousand seven hundred US dollars

(4,043,700.- USD) is evaluated at one hundred and thirty-nine million five hundred and seven thousand six hundred and
fifty Luxembourg francs (139,507,650.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one million five hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (1,550,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CDRJ INVESTMENTS

(LUX) S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans la décision écrite unanime de ses

membres prise le 29 septembre 1998,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 14 mai
1998, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 2 septembre 1998, en voie de publication,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré d’un million cinq cent soixante-dix-neuf mille six US

dollars (1.579.006,- USD), représenté par sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent trois (789.503) actions de catégorie
A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions quarante mille US dollars (2.040.000,- USD), représenté par un million

vingt mille (1.020.000) actions de catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 27 avril 1998, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les actions repré-

sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital souscrit réalisé par le conseil d’administration conformément aux procédures

légales il fera adapter le présent article pour tenir compte de cette modification.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en la décision écrite unanime de ses

membres en date du 29 septembre 1998 de réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de quatre-vingt mille
huit cent soixante-quatorze US dollars (80.874,- USD), pour porter le capital social de son montant actuel d’un million
cinq cent soixante-dix-neuf mille six US dollars (1.579.006,- USD) à un million six cent cinquante-neuf mille huit cent
quatre-vingts US dollars (1.659.880,- USD), par l’émission de quarante mille quatre cent trente-sept (40.437) actions de
catégorie A nouvelles d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, sans réserver aux actionnaires
actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Ensuite, Maître Laurent Lazard, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un

montant total de quarante mille quatre cent trente-sept (40.437) actions nouvelles de catégorie A d’une valeur nominale
de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Les quarante mille quatre cent trente-sept (40.437) actions nouvelles de catégorie A ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Ronald Clark, administrateur de sociétés, demeurant 9, Priory Walk, Londres, SWIO 9SP, 

Angleterre, Royaume-Uni, mille quatre cent trente et une actions de catégorie A ……………………………………………………… 1.431

2. Monsieur Gonzalo Rubio, administrateur de sociétés, demeurant 39, Courtfield Gardens, P.O. Box 13657,

Londres, SW5 OZW, Angleterre, Royaume-Uni, deux mille trois cent soixante-quatre actions de catégorie A … 2.364

44215

3. Monsieur Ralph S. Mason, administrateur de sociétés, demeurant à Weybridge South, 69, Poor Farm Road,

Pennington, New Jersey 08534, mille huit cent quatre-vingt-dix-huit actions de catégorie A …………………………………… 1.898

4. Monsieur Michael A. Digregorio, administrateur de sociétés, demeurant 3004 Grandoaks Drive, Westlake 

Village, CA 91361, mille sept cent trente-huit actions de catégorie A……………………………………………………………………………… 1.738

5. Monsieur Alan Fearnley, administrateur de sociétés, demeurant 1617 Vista Oak Way, Thousand Oaksm

CA 91361, mille deux cent soixante-quatre actions de catégorie A ………………………………………………………………………………… 1.264

6. Monsieur Jose Luis Peco, administrateur de sociétés, demeurant 54 Draycott Place, Londres, S43 BBP, 

Royaume-Uni, mille sept cent trente-huit actions de catégorie A……………………………………………………………………………………… 1.738

7. Monsieur Eugenio Lopez Barrios, administrateur de sociétés, demeurant à Pico de Turquino no 13, Depto

302, Jardines de la Montana, Del. Tlalpan, CP 14210, Mexico, D.F., trois mille quatre cent soixante-seize actions
de catégorie A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.476

8. Monsieur Jaime Lopez Guirao, administrateur de sociétés, demeurant à Camino Ancho 29, La Moraleja-

Alcobendas, Madrid 28109, Espagne, trois mille actions de catégorie A ………………………………………………………………………… 3.000

9. Monsieur James Brill, administrateur de sociétés, demeurant 550 Frontera Drive, Pacific Palisades, CA

90272, mille sept cent trente-huit actions de catégorie A …………………………………………………………………………………………………… 1.738

10. Monsieur Helmut Weste, administrateur de sociétés, demeurant à Kraichgausch 5, 76337 Waldbronn,

Allemagne, quatre cent soixante-quatorze actions de catégorie A ……………………………………………………………………………………

474

11. Monsieur Daniel Burke, administrateur de sociétés, demeurant 315 Hodercamp Road, # 72, Thousand

Oaks, CA 91360, trois cent seize actions de catégorie A ……………………………………………………………………………………………………

316

12. Monsieur Martin Walker, administrateur de sociétés, demeurant à Two Seaside Lane, Apt 802, Belleair, FL

33756-1988, mille actions de catégorie A………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

13. Monsieur Richard A. Gilleland, administrateur de sociétés, demeurant 4994 Summit View Drive, West-

lake Village, CA 91362, mille actions de catégorie A …………………………………………………………………………………………………………… 1.000

14. Dr. Daniel Yergin, administrateur de sociétés, demeurant 3710 Davenport St. NW, Washington, DC

20016, mille actions de catégorie A…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

15. Monsieur Joe Hardin, administrateur de sociétés, demeurant 820 Picacho Lane, Santa Barbara, CA 93108, 

mille actions de catégorie A………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

16. Monsieur Edmund M. Carpenter, administrateur de sociétés, demeurant 14 Pecksland Road, Greenwich,

CT 06831, mille actions de catégorie A …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

17. Monsieur Marvin Mann, administrateur de sociétés, demeurant à Two Dewart Road, Greenwich, CT

06830, mille actions de catégorie A…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

18. Dr. Jens Odewald, administrateur de sociétés, demeurant 51427 Refrath, Lustheide 31, Leverkusen, 

Allemagne, mille actions de catégorie A…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

19. Monsieur J. Quincy Hunsicker, administrateur de sociétés, demeurant à Bühlstrasse 49, CH-8700 Küsnacht,

Switzerland, mille actions de catégorie A ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

20. Monsieur Roy W. Haley, administrateur de sociétés, demeurant à One Barberry Road, Sewickley Heights,

PA 15143, mille actions de catégorie A …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

21. Monsieur Steven D. Goldstein, administrateur de sociétés, demeurant 45 Stewart Road, Short Hills, NJ

07078, USA, deux mille actions de catégorie A ……………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

22. Monsieur Paul Orfalea, administrateur de sociétés, demeurant 1910 East Valley Road, Montecito, CA

93108, USA, deux mille cinq cents actions de catégorie A ………………………………………………………………………………………………… 2.500

23. Madame Ann Reese, administrateur de sociétés, demeurant au 12 Larkspur Lane, Rye, NY 10580, USA,

deux mille cinq cents actions de catégorie A ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

24. Monsieur Edward H. Rensi, administrateur de sociétés, demeurant 8400 Kearney Road, Downers Grave,

IL 60516, USA, deux mille cinq cents actions de catégorie A……………………………………………………………………………………………… 2.500

25. Monsieur Christopher Sinclair, administrateur de sociétés, demeurant 565 Stanwich Road, Greenwich,

CT 06831, USA, deux mille actions de catégorie A ……………………………………………………………………………………………………………… 2.000

26. Monsieur Kenneth Taylor, administrateur de sociétés, demeurant 146 West 57th Street, Metropolitan

Tower, Apt. 61T, New York, NY 10019, USA, cinq cents actions de catégorie A ………………………………………………………

500

Chacune des quarante mille quatre cent trente-sept (40.437) actions de catégorie A nouvelles ont été intégralement

libérées en espèces ensemble avec une prime d’émission s’élévant à quatre-vingt-dix-huit US dollars (98,- USD) par
action de catégorie A nouvelle, laquelle prime est transférée à un compte de réserve.

En conséquence, la société a dès à présent à sa disposition, le montant total de quatre millions quarante-trois mille

sept cents US dollars (4.043.700,- USD), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social de la société est fixé à un million six cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-

vingts US dollars (1.659.880,- USD), représenté par huit cent vingt-neuf mille neuf cent quarante (829.940) actions de
catégorie A d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de quatre millions quarante-trois mille sept cents US dollars

(4.043.700,- USD) est évaluée à cent trente-neuf millions cinq cent sept mille six cent cinquante francs luxembourgeois
(139.507.650,- LUF).

44216

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ un million cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.550.000,-
LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 41, case 7. – Reçu 1.397.098 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44189/220/255)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.199.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44190/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 32, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

(44183/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BULLSTRODE CONTINENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 32, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

(44184/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BETA EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 45.088.

—

<i>Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998

- L’assemblée modifie la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1998 concernant l’affec-

tation du résultat:

AFFECTATION MODIFIEE DU RESULTAT

Résultat à affecter ………………………………………………………………………………… 12.544.584 LUF
Situation au début de l’exercice 1998 ………………………………………………

(1.489.827 LUF)

- Compensation de pertes: …………………………………………………………………

1.489.827 LUF

- Réserve legale ………………………………………………………………………………………

627.230 LUF

- Réserve facultative ……………………………………………………………………………… 10.427.527 LUF

Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour extrait conforme

C. Iglesias

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44179/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44217

BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 45.568.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1998, vol. 508, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(44181/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 13, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 45.568.

<i>Changement du siège social

Le siège social de la société BOPPEL, S.à r.l. est transféré à L-2338 Luxembourg, 13, rue Plaetis.
Luxembourg, le 9 septembre 1998.

Ed. Sauer

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44182/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

H.R. Luxembourg B 33.537.

—

<i>Auszug der Zirkularbeschlüsse des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 13. Juli 1998

Es wird beschlossen:
- Herrn Serge d’Orazio als Verwaltungsratmitglied zu kooptieren, anstelle von Herrn Marie-François Lhote de

Selancy. Herr Serge d’Orazio wird das Mandat seines Vorgängers bis zur Ordentlichen Generalversammlung von 1999
weiterführen;

- die Kooptation von Herrn Serge d’Orazio der nächsten Generalversammlung der Aktionäre zwecks Ratifizierung

vorzulegen.

<i>Für BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

KREDIETRUST S.A.

<i>Agent Administratif

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44175/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

A.C.R., APPLIED COATING RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.697.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 septembre 1998

Présents:

Mme Luisella Moreschi
M. John Trevor Greer Donnelly
M. Egbert Frans Switters

Le Conseil d’Administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur Monsieur Egbert Frans Switters.
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions

de l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter

Monsieur Herman Moors, directeur de sociétés, demeurant à L-Strassen
aux fonctions d’administrateur en son remplacement.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

J.-T. Greer Donnelly

E.-F. Switters

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44159/744/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44218

AGF EUROINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.029.

—

<i>Résolution par extrait

Approbation du transfert du siège social de la Société au 39, allée Scheffer, Luxembourg avec effet au 1

er

juillet 1998

et notifier ce changement aux actionnaires par voie d’une notice et d’un extrait des présentes décisions publiés dans le
journal officiel des sociétés luxembourgeoises (le Mémorial).

Paris, le 22 juin 1998.

D. Eugène

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44161/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ANDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 20.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

Signature

(44164/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.260.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,

à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50% du capital.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44165/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

AGENES LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. A.K.R. TRADE &amp; SERVICE S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

H. R. Luxemburg B 49.037.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l. mit Sitz in L-1710

Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 61.201, und hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Dr.rer.pol. Hans W, Ferdinand,
Diplom-Kaufmann und Diplom-Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, welcher dem Notar
Nachfolgendes auseinandersetzte:

Die vorgenannte Gesellschaft FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l. ist alleinige Anteilhaberin der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.K.R. TRADE &amp; SERVICE, S.à r.l. mit Sitz in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul
Henkes,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

49.037,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. Oktober 1994, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 30 vom 19. Januar 1995,

abgeändert aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. Januar 1998, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 257 vom 20. April 1998.

Alsdann ersuchte die Komparentin FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l., vertreten wie eingangs

erwähnt, den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

44219

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft A.K.R. TRADE &amp; SERVICE, S.à r.l. wird abgeändert in AGENES LUXEMBURG

G.m.b.H. und somit erhält Artikel 3 der Statuten folgenden Wortlaut:

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung AGENES LUXEMBURG G.m.b.H. 

<i>Zweiter Beschluss

Der Zweck der Gesellschaft wird abgeändert und somit erhält Artikel 2 Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
Art. 2. (Absatz 1).  Zweck der Gesellschaft sind:
- Betriebwirtschaftliche Beratung von Unternehmen, vornehmlich unter Einsatz von Anwendungen, Tools und

Modulen der Informationstechnologie,

- Vertrieb von EDV-Software,
- Entwicklung und Realisierung von Software im Bereich der Kommunikationstechnologie.

<i>Kosten und Honorare

Die Kosten, Gebühren und Honorare gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden

abgeschätzt auf 20.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Nahmen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Hans W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 111S, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 22. Oktober 1998.

P. Decker.

(44162/206/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

AGENES LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.K.R. TRADE &amp; SERVICE S.à r.l.).

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 49.037.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Decker.

(44163/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(44167/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

VENTEC, VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.330.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 octobre 1998

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44110/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44220

AU CHARME D’AUTREFOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(44170/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.923.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, having its registered office in 10 Queen’s Terrace, GB-Aberdeen, AB10

1QG,

here represented by Mrs Monique Juncker, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on September 14, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its principal office in Luxem-

bourg, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 28, 1990, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 420 of November 15, 1990 and the articles of incorpo-
ration have been amended by a deed of the undersigned notary, on June 24, 1993, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 436 of September 18, 1993;

- that the capital of the corporation ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. is fixed at one hundred

and eighty-five thousand US Dollars (185,000.- USD), represented by eighteen thousand five hundred (18,500) shares of
ten US Dollars (10.- USD) each, fully paid;

- that ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;

- that ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, being sole owner of the shares and liquidator of ARGOSY ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall
guarantee payment of all the liabilities of the corporation even if unknown at present and thus, that ARGOSY ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at Luxembourg, 14,

rue Aldringen,

- that the register of shareholders is cancelled.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the presend deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the presend deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the presend deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, ayant son siège social 10 Queen’s Terrace, GB-Aberdeen, AB10 1QG,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 septembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

44221

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 420 du 15 novembre 1990, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 24 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 436
du 18 septembre 1993;

- que le capital social de la société ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. s’élève actuellement à

cent quatre-vingt-cinq mille US Dollars (185.000,- USD), représenté par dix-huit mille cinq cents (18.500) actions de dix
US Dollars (10,- USD) chacune, entièrement libérées;

- que ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, étant devenu seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., celle-ci ayant
cessé toute activité;

- que ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC, agissant en sa qualité de liquidateur de la société ARGOSY ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société
à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société, même inconnu à présent, de sorte que la liquidation
de la société ARGOSY ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats resepctifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg, 14,

rue Aldringen.

Ensuite le registre des actionnaires a été annulé.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Juncker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44166/220/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(44176/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.050.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 20 octobre 1998 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de BELFOND (LUXEMBOURG) S.à r.l. (la Société), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:
- report à nouveau de la perte de LUF 268.474,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 31 décembre

1997.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44177/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44222

BELFOND (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.050.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 20 octobre 1998 

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de BELFOND (LUXEMBOURG) S.à r.l. (la Société), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Gérant

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44178/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BUSINESS EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 ocotbre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44185/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BUSINESS EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 ocotbre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44186/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BUSINESS EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 ocotbre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44187/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BUSINESS EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 ocotbre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44188/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44223

ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATIS S.A.H.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(44168/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ATIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.628.

—

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ordinairement le 10 septembre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 1999.

<i>Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997/1998 et du bilan au 30 juin 1998,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société et mandate le conseil d’administration d’étudier l’opportunité et les
modalités d’une opération d’augmentation de capital.

ATIS S.A.H.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44169/045/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BALLY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour BALLY LUXEMBOURG S.à r.l.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(44173/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

TUNTURYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.261.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44104/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44224

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 16.740.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires et du conseil d’administration du 19 mai 1998

Composition du Conseil d’Administration au 19 mai 1998

- Monsieur Antoni Sala,

Président

- Monsieur Zbigniew Lichocki,

Vice-Président

- Monsieur Bodgan Karski,

Administrateur

- Monsieur Edmund Sawadzki,

Administrateur

- Monsieur Michal Krakowiak,

Administrateur

- Monsieur Przemyslaw Krych,

Administrateur

- Monsieur Wlodzimierz Leczczynski,

Administrateur-Délégué et Directeur Général

Tous les mandats prennent fin lors de l’Assemblée Générale Annuelles des actionnaires de 1999.

Réviseurs externes:

SOCIETE CIVILE «TREUARBEIT»

<i>Liste des signatures autorisées

Signature «A»

Signature «B»

Antoni Sala

- André Guirkinger

Zbigniew Lichocki

- Ludmilla Igel

Michal Krakowiak

- Danièle Lehnert

Bodgan Karski

- Wanda Maniewska

Edmund Sawadzki

- Paulo Lobo

Przemyslaw Krych
Wlodzimierz Leczczynski
Tadeusz Szmigiel
Jan Branicki
Elzbieta Kosiur
Jürgen Mallwitz
Simone Scherer
Zbigniew Sztranc
Ewa Szczycinska

Pour extraits conformes

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44174/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

STARLINE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of October.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Vladimir Tchijevski, engineer, residing at 10, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer,
2.- Mrs Elena Zavialova, company director, residing in Mamin Sibiriak 137-120, 620151 Sverdlovsk, Russia,
3.- Mr Eric Bernardy, employee, residing at 5A, rue de la Corniche, L-5956 Itzig.
The said appearing persons requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à

responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to form between themselves, as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the corporation is the interior design and decoration, furnishing of houses and offices, adver-

tising, creation of company logos.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operations which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

44225

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of STARLINE DESIGN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg. The corporation may open branches in other countries. It may,

by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate Capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), consisting of five

hundred (500) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The shares have been subscribed as follows:
1.- Mr Vladimir Tchijevski, prenamed, two hundred shares ……………………………………………………………………………………………

200

2.- Mrs Elena Zavialova, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………

250

3.- Mr Eric Bernardy, prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been totally paid up so that the amount of five hundred thousand Luxembourg Francs

(LUF 500,000.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the under-
signed notary, who expressly attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. The share transfer inter vivos to non associates is

subject to the consent of at least seventy-five per cent (75 %) of the company’s capital. In the case of the death of an
associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent (75 %) of
the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be
exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate. In case of use of this pre-emption right, the
value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances. They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior
consent of seventy-five per cent of the votes of the associates.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the associates acting under

their joint signature.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 14. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on first of January and terminate on 31st December of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company. The balance is at the disposal of
the associates.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General Stipulation

Art. 21. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

44226

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 1998.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at forty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1. - The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2. - The meeting appoints as managers:
a) technical manager:
Mr Vladimir Tchijevski, prenamed, is appointed technical manager of the company.
b) administrative manager:
Mrs Elena Zavialova, prenamed, is appointed administrative manager of the company.
The managers are vested with the powers indicated in article 10 of the articles of incorporation.
The company is validly bound by the joint signatures of the two managers or by the individual signature of the

technical manager.

The managers may appoint agents, fix their powers, competence and dismiss them.
The managers assignments end on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements

of the first business year. They may be reelected.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vladimir Tchijevski, ingénieur, demeurant au 10, rue Gaaschtbierg, L-8320 Mamer.
2.- Madame Elena Zavialova, gérante de sociétés, demeurant à Mamin Sibiriak 137-120, Sverdlovsk 620151, Russie,
3.- Monsieur Eric Bernardy, employé privé, demeurant au 5A, rue de la Corniche, L-5956 ltzig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’architecture et la décoration d’intérieur, l’ameublement de maisons et de bureaux,

la publicité, la création de logos de sociétés.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de STARLINE DESIGN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Vladimir Tchijevski, prénommé, ceux cents parts sociales ……………………………………………………………………… 200
2.- Madame Elena Zavialova, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………… 250
3.- Monsieur Eric Bernardy, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………   50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

44227

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou à des

non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants on un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration - Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2 entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. 
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.

44228

<i>Assemblée générale extraoridnaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) gérant technique:
Monsieur Vladimir Tchijevski, prénommé,
b) gérante administrative:
Madame Elena Zavialova, prénommée.
Les gérants sont investis des pouvoirs définis à l’article 10 des statuts. 
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants ou par la signature individuelle du

gérant technique.

Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les mandats des gérants se termineront lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles. 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante, et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Tchijevski, E. Zavialova, E. Bernardy, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998, vol. 837, fol. 38, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(44157/239/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

STEEL HOME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared: 

1.- Mr Peter Aman, company director, residing in Sturegatan 12, S-11436 Stockholm (Sweden);
2.- Mr Bengt Aman, company director, residing in Château Périgord B1B, 6, Lancet Saint Leon, MC-98000 Monaco.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Title I - Name - Registered office - Duration - Object 

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of STEEL HOME S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. It may be transferred to any other

place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is formed for an unlimited period.
Art. 4.  The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

44229

Title II - Capital, Shares

Art. 5.  The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1,250.- LUF) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III - Management 

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. 
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes upon

call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors
so request. 

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole signature

of the chairman of the board or the managing director, provided that special decisions have been reached concerning
the autorized signatures in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article
10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of June at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accouting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st. 
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Special dispositions 

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 1998.
2) The first General Meeting will be held in the year 1999.

<i>Statement - Valuation - Costs 

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

44230

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows:

1.- Mr Peter Aman, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………………………

999

2.- Mr Bengt Aman, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Peter Aman, company director, residing in Sturegatan 12, S-11436 Stockholm (Sweden);
b) Mr Bengt Aman, company director, residing in Château Périgord 818, 6, Lancet Saint Léon, MC-98000 Monaco,

Chairman of the Board of Directors;

c) Mrs Annika Aman-Goodwille, company director, residing at 12 Luxembourg Gardens, London W 6 7EA (United

Kingdom).

3.- Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is etablished in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- The board of directors, with the approval of the general assembly, delegates the daily management of the company

to Mr Peter Aman, prenamed.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Peter Aman, administrateur de société, demeurant a Sturegatan 12, S-11436 Stockholm (Suède);
2.- Monsieur Bengt Aman, administrateur de société, demeurant a Château Perigord 818, 6, Lancet Saint Léon, MC-

98000 Monaco.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEEL HOME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

44231

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de manière

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un ou de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle du président du conseil ou d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

44232

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Déclaration, Evaluation, Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur Peter Aman, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

999

2.- Monsieur Bengt Aman, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Aman, administrateur de société, demeurant Sturegatan 12, S-11436 Stockholm (Suède);
b) Monsieur Bengt Aman, administrateur de société, demeurant Château Périgord B1B, 6, Lancet Saint Léon, MC-

98000 Monaco, Président du conseil d’administration;

c) Madame Annika Aman-Goodwille, administrateur de société, demeurant à 12 Luxembourg Gardens, London

W 6 7EA (Royaume-Uni).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2003.

5.- Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Le conseil d’administration, avec l’autorisation de l’assemblée générale, nomme Monsieur Peter Aman, prénommé,

aux fonctions d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais; suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Aman, B. Aman, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 1998.

J. Seckler.

(44158/231/290)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

COMNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la Société à responsabilité

limitée COMNET, S.à r.l., à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 21 octobre 1998.
Fait à Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature

<i>La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44201/692/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44233

SAFE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster. 

There appeared:

1.- The company according to Dutch Law IKANO B.V., having its registered office in NL-1014 BA Amsterdam,

Kabelweg 37,

here represented by Mr Eric Magrini, Conseil Juridique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, on 15th of September 1998.
2.- The company according to Dutch Law FEODOR II B.V., having its registered office in NL-1014 BA Amsterdam,

Kabelweg 37,

here represented by Mr Eric Magrini, Conseil Juridique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Amsterdam, on 15th of September 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their capacities, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a company which they declare to have established as follows:

I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SAFE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the Luxembourg nationality of the company. Such declaration of the

transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corpor-
ation which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is giving any company of the group investment and management advice as well as

managing and investing funds on behalf of any company of the group.

The object of the company is furthermore the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to any company of the group.

The company may as well acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange, sale

or otherwise.

lt may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations likely to enhance or to

supplement the above-mentioned purposes.

II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-), divided into fifty thousand

(50,000) shares with a par value of one thousand (LUF 1,000.-) each.

The shares shall be registered shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at five hundred million Luxembourg francs (LUF 500,000,000.-) to be divided into five

hundred thousand (500,000) shares with a par value of LUF one thousand (1,000.-) each.

The authorized capital and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium as the general meeting of shareholders may
determine or any other body to which the general meeting has transferred its power to do so. The shares shall not be
issued below par value. The board of directors must reserve for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. Shareholders shall not have a preferential subscription right in respect of shares
that are issued to employees of the company or of a group company. The preferential subscription right may, for each
individual issue only, be limited or excluded by a resolution of the general meeting of shareholders or of the body to
which the general meeting of shareholders has transferred its authority. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing the increased
amounts of capital.

44234

After each raise of the subscribed capital in the legally required form by the board of directors, the present article will

be automatically adapted to this modification.

Save, insofar as permitted by law, the company may not grant security, give price guarantees, commit itself in any

other way or declare to be jointly or severally liable with or for others with a view to enabling third parties to take or
acquire shares in its capital.

If the sum of the paid and called-up part of the capital and the reserves which must be maintained by law or these

Articles of Association is less than the minimum capital set by law, the company shall be required to maintain a reserve
equal to the difference between these amounts.

The board of directors shall keep a register containing the names and addresses of all shareholders and specifying the

amount paid up on each share. The register shall also contain the names and addresses of persons who possess a
usufruct or pledgee created on shares.

Upon request of any shareholder, beneficiary of usufruct or pledgee the board of directors shall issue a free of charge

extract from the register with regard to the applicant’s entitlement to a share.

The board of directors shall make the register available at the office of the Company for inspection by the

shareholders and by the beneficiaries of usufruct and pledgees. The particulars of the register concerning partly-paid
shares shall be available for inspection to anyone; copies of or extracts from the said particulars shall be supplied at no
more than cost.

Shares may be encumbered with a usufruct. If at the creation of the usufruct it has been stipulated that the right to

vote shall vest in the beneficiary of usufruct, he shall possess that right only if both that stipulation and - in case of assign-
ment of the usufruct - the transmission of the right to vote have been approved by the general meeting of shareholders,
such approval to be granted unanimously.

In the event that several persons possess undivided (joint) rights in respect of a share, such persons can only exercise

those rights by causing themselves to be represented as against the company by one person.

Any shareholder who wishes to transfer shares shall be required to give notice of such intent by registered letter to

the board of directors, also stating the number of the shares to be transferred. Said notice shall constitute an offer of
sale to the other shareholders.

The board of directors shall be required to inform all other shareholders by registered letter of the contents of the

aforesaid notice within seven days from receipt thereof. All those shareholders shall then have a pre-emptive right
proportional to the number of shares they hold already.

A shareholder who wishes to exercise his pre-emptive right shall so inform the board of directors by registered letter

within one month from receipt of the notice referred to in the preceding paragraph.

In the event that not all shares offered are applied for, the general meeting of shareholders shall be authorized to

designate one or more buyers prepared to buy the remaining shares.

The company also may be designated as an intending buyer, provided that the shareholder offering the shares («the

seller») shall give his consent thereto and that the legal provisions concerning the purchase by a company of its own
shares be respected.

The designation of one or more buyers must take place within one month after the expiry of the term mentioned in

the preceding paragraph.

The board of directors shall as soon as possible notify the seller and all buyers by registered letter of the names of

the persons to whom the shares offered have been allocated and of the number of shares that has been allocated to each
of those persons.

The seller and the person(s) to whom shares have been allocated and - if shares have been allocated to the company

- the person to be designated for that purpose by the general meeting of shareholders, shall consult together as regards
the price to be paid for all shares offered for sale.

If within two weeks after despatch of the above mentioned notice the aforesaid consultation has not resulted in full

agreement, the price to be paid for all those shares shall be determined by three experts, at least one of whom to be a
«réviseur d’entreprises», such experts to be appointed, at the request of any of the parties, by the court having juris-
diction in the place where the company has its registered office, all this unless the parties shall appoint one or more
experts in mutual agreement.

The experts shall be entitled to inspect all books and records of the company. The board of directors shall supply the

experts with all the information they may require and shall give them all such assistance as they may desire for the
purpose of determining the price. The experts shall render their report to the board of directors. Notice of the price
as determined shall be given by registered letter to the seller and all buyers by the board of directors within one week
after receipt of the aforesaid report.

The costs relating to the determination of the price of the shares, including but not limited to the experts’ fees, shall

be paid by the company.

If and when it is determined, according to the relevant notice from the board of directors, that not all of the shares

offered will be bought by the person(s) to whom those shares have been offered, the seller may at his discretion transfer
the shares so offered to one or more third parties. If any of the following events, 

a. upon a shareholder’s death,
b. if a shareholder is adjudicated a bankrupt or is granted an official suspension of payments, or if a shareholder is

placed under compulsory guardianship or otherwise ceases to have absolute control of his property;

c. if a body corporate, general partnership, limited partnership or any other partnership owning one or more shares

is wound up, liquidated, or shall cease to exist;

the shares concerned must be offered for sale to the other shareholders. The provisions of the preceding paragraphs

to the extent possible be of corresponding application.

44235

These provisions shall not apply if all other shareholders have issued a written statement to the effect that they

approve an intended transfer of shares, provided that where a transfer is concerned such transfer shall be effectuated
within three months after approval for that purpose has been given.

All notices specified in this article may, apart from service by registered letter, also be served by a bailiff’s writ or

delivered against receipt. 

III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors or managing

director.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own

members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the ist

March at 1.00 p.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation begins on January 1st and shall terminate on December 31, and for

the first time 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
is has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting. 

VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one ore more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

a) IKANO B.V., NL-1014 BA Amsterdam, forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine shares …………… 49,999
b) FEODOR II. B.V., NL-1014 BA Amsterdam, one share …………………………………………………………………………………………

 1

Total: fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of LUF 50,000,000.- is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

44236

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2. The following are appointed directors:
a.- Mr Sigvard Johan Ingemar Gustafsson, company director, residing in S-34300 Almhult, Tulpanvägen, 3, chairman.
b.- Mr Jens Nordaul Hansen, company director, residing in NL-1016 BE Amsterdam, Herengracht 181A.
c.- Mr Leif Börje Bengtsson, company director, residing in L-3311 Abweiler, 58, rue du Village.
3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon. 
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mister Leif Börje Bengtsson, prenamed. 

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about 600,000.- LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitz zu Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft niederländischen Rechts IKANO B.V., mit Sitz in NL-1014 BA Amsterdam, Kabelweg, 37,
hier vertreten durch Herrn Eric Magrini, Conseil Juridique, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift in Amsterdam, am 15. September 1998.
2.- Die Gesellschaft niederländischen Rechts FEODOR II. B.V., mit Sitz in NL-1014 BA Amsterdam, Kabelweg 37,
hier vertreten durch Herrn Eric Magrini, Conseil Juridique, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift in Amsterdam, am 15. September 1998.
Welche Vollmachten von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben werden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zu Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, eine Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie

folgt festzulegen: 

I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung SAFE INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde

Luxemburg durch Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder
wirtschaftlicher Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesell-
schaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der
Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit. Das unter den gegebenen Umständen
geeigneteste Organ der Gesellschaft muss diese Sitzverlegung Drittpersonen bekannt geben. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist Kapitalanlage- und Unternehmensberatung zugunsten der Gesellschaften der

Gruppe sowie das Anlegen und Verwalten von Kapital für Rechnung der Gesellschaften der Gruppe. Zweck der Gesell-
schaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen in irgend-
welcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und den Gesell-
schaften der Gruppe jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete
oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

44237

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte tätigen, die obenge-

nannte Zwecke fördern oder ergänzen.

II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF), aufgeteilt in

fünfzigtausend (50.000) Aktien von je eintausend Franken (1.000,- LUF). Die Aktien lauten ausschliesslich auf den
Namen.

Die Gesellschaft darf ihre eigenen Aktien in dem Umfang und unter den per Gesetz erlaubten Bedingungen aufkaufen.
Das Gesellschaftskapital darf in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften erhöht oder reduziert werden.
Das genehmigte Kapital beträgt fünfhundert Millionen Luxemburger Franken (500.000.000,- LUF), welche in fünfhun-

derttausend (500.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) einzuteilen
sind.

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft dürfen durch einen Beschluss der Generalversammlung

der Gesellschafter, welche unter denselben wie für Satzungsänderungen vorgesehenen Beschlussfähigkeitsbedingungen
abstimmen, erhöht oder reduziert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während fünf Jahren das gezeichnete Kapital in einem oder mehreren

Malen innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung darf gezeichnet und das so
erhöhte Kapital darf in Form von Aktien mit oder ohne Agio ausgegeben werden, so wie es die Generalversammlung
der Aktionäre oder ein anderes von ihr bestimmtes Gremium beschliesst. Aktien dürfen nie unter dem Nennwert ausge-
geben werden. Der Verwaltungsrat muss den dann existierenden Gesellschaftern ein Vorzugszeichnungsrecht auf den
auszugebenden Aktien gewähren. Die Gesellschafter dürfen ein solches Vorzugsrecht nicht bezüglich Aktien geltend
machen, welche an die Angestellten der Gesellschaft oder einer Gesellschaft der Gruppe ausgegeben werden. Das
Vorzugszeichnungsrecht darf, aber nur im Rahmen jeder einzelnen Ausgabe, durch Beschluss der Generalversammlung
der Aktionäre oder des von ihr bestimmten und hiermit beauftragten Gremiums begrenzt oder ausgeschlossen werden.
Der Verwaltungsrat darf jede ordnungsgemässe bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnung und Zahlung der
Aktien anzunehmen, die für das erhöhte Kapital stehen.

Nach jeder Kapitalerhöhung durch den Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgeschriebenen Form wird dieser Artikel

automatisch an diese Abänderung angepasst.

Die Gesellschaft darf, ausser mit der Erlaubnis des Gesetzes, weder Sicherheiten gewähren noch eine Preisgarantie

geben noch sich auf eine andere Art und Weise verpflichten noch sich als gesamtverbindlich mit oder für Dritte haftend
erklären mit dem Zweck, Drittpersonen den Erwerb von Anteilen an seinem Kapital zu ermöglichen.

Wenn die Summe des eingezahlten und zur Einzahlung aufgerufenen Kapitals und die gesetzlichen und statutarischen

Rücklagen unter dem gesetzlichen Minimum liegen, dann muss die Gesellschaft eine Rücklage in der Höhe des Unter-
schiedes zwischen diesen Beträgen aufbauen.

Der Verwaltungsrat muss ein Aktienregister mit den Namen und Anschriften der Aktionäre führen. Dieses Register

enthält ausserdem einen Vermerk über den eingezahlten Teil jeder Aktie sowie Name und Anschrift der Personen, die
ein Niessbrauchs- oder Pfandrecht besitzen.

Auf Anfrage eines Aktionärs, eines Halters des Niessbrauchsrechts oder eines Pfandgläubigers muss der Verwal-

tungsrat dem Antragsteller einen kostenlosen Aktienregisterauszug bezüglich seiner Rechte aushändigen.

Der Verwaltungsrat muss des weiteren das Aktienregister am Gesellschaftssitz zwecks Einsicht durch die Aktionäre,

die Halter des Niessbrauchsrechts und die Pfandgläubiger zur Verfügung halten. Die Einzelheiten des Aktienregisters
über nur teilweise eingezahlte Aktien muss jedem zur Einsicht verfügbar sein; Kopien oder Auszüge von diesen Angaben
müssen zu den Gestehungskosten geliefert werden. Aktien dürfen mit einem Niessbrauchsrecht belastet werden. Wenn
bei der Schaffung des Niessbrauchsrechts bestimmt worden ist, dass das Stimmrecht dem Halter des Nussbrauchsrechts
zusteht, dann besitzt er dieses Recht nur, wenn die Bestimmung und - im Fall der Übertragung des Niessbrauchsrechts
- die Abtretung des Stimmrechts von der Generalversammlung der Aktionäre einstimmig genehmigt worden ist.

Wenn mehrere Personen ein gemeinsames, ungeteiltes Recht bezüglich einer Aktie haben, dann darf dieses Recht nur

ausgeübt werden durch die Person, welche die gemeinsamen Besitzer aufgrund deren Beschluss der Gesellschaft
gegenüber vetritt.

Jeder Aktionär, der Aktien zu übertragen wünscht, muss seine Absicht per Einschreibebrief dem Verwaltungsrat

mitteilen, mit Angabe der Zahl der zu übertragenden Aktien. Diese Mitteilung gilt als Verkaufsangebot an die Mitak-
tionäre.

Der Verwaltungsrat muss alle Mitaktionäre per Einschreibebrief über die erwähnte Mitteilung innerhalb von 7 Tagen

ab Erhalt in Kenntnis setzen. Alle diese Aktionäre haben dann ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zur Zahl der Aktien,
welche sie bereits besitzen.

Ein Aktionär, der das Vorkaufsrecht ausüben will, muss den Verwaltungsrat innerhalb eines Monates ab Erhalt der im

vorherigen Abschnitt erwähnten Mitteilung hierüber informieren.

Falls nicht alle angebotenen Aktien zu kaufen gewünscht sind, dann ist die Generalversammlung der Aktionäre

berechtigt, einen oder mehrere Käufer zu bestimmen, welche die übriggebliebenen Aktien zu kaufen gewillt sind.

Die Gesellschaft selbst darf auch als Käufer bestimmt werden, unter der Bedingung, dass der Verkäufer dies

genehmigt und dass die gesetzlichen Bestimmungen über den Kauf eigener Aktien durch die Gesellschaft berücksichtigt
werden.

Die Bestimmung eines oder mehrerer Käufer muss innerhalb eines Monats nach Ablauf der letztgenannten Frist

erfolgen.

Der Verwaltungsrat muss so schnell wie möglich dem Verkäufer und allen Käufern per Einschreibebrief die Namen

der Personen, denen die angebotenen Aktien zugeteilt worden sind, und die Zahl der Aktien, welche jeder Person
zugeteilt worden ist, mitteilen.

44238

Der Verkäufer und die Personen, denen Aktien zugeteilt worden sind, und wenn Aktien der Gesellschaft zugewiesen

worden sind, die zu diesem Zweck von der Generalversammlung der Aktionäre zu bestimmende Person, müssen
zusammen über den Preis für alle zum Verkauf angebotenen Aktien beraten.

Wenn innerhalb von 2 Wochen nach Versand der vorher erwähnten Mitteilung die beratenden Parteien kein volles

Einverständnis erzielt haben, dann muss der Preis, der für all diese Aktien gezahlt werden muss, durch drei Sachver-
ständige bestimmt werden, von denen mindestens einer «réviseur d‘entreprises» ist, und die auf Betreiben einer Partei
vom Gericht, in dessen Zuständigkeitsbereich die Gesellschaft ihren Sitz hat, ernannt werden, es sei denn, die Parteien
einigten sich gegenseitig auf einen oder mehrere Sachverständige.

Die Sachverständigen sind berechtigt, die Bücher und die Unterlagen der Gesellschaft einzusehen. Der Verwaltungsrat

muss den Sachverständigen alle gewünschten Informationen liefern und er muss ihnen jede für die Bestimmung des
Preises angeforderte Hilfe gewähren. Die Sachverständigen müssen dem Verwaltungsrat ihren Bericht übergeben. Der
so bestimmte Preis muss dem Verkäufer und allen Käufern per Einschreibebrief durch den Verwaltungsrat innerhalb
einer Woche nach Erhalt des erwähnten Berichtes mitgeteilt werden.

Die im Zusammenhang mit der Bestimmung des Preises der Aktien angefallenen Kosten, einschliesslich des Sachver-

ständigenhonorars, gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Wenn und falls gemäss einer entsprechenden Mitteilung des Verwaltungsrates feststeht, dass nicht alle angebotenen

Aktien von den Personen, denen diese Aktien angeboten worden sind, gekauft werden, dann darf der Verkäufer nach
eigenem Gutdünken die angebotenen Aktien einer oder mehreren Drittpersonen übertragen, in folgenden Fällen:

a) beim Ableben eines Aktionärs;
b) wenn ein Aktionär Konkurs macht oder offiziell als zahlungsunfähig erklärt wird, oder wenn er unter Kuratel

gestellt wird oder auf andere Weise die absolute Kontrolle über sein Vermögen verliert;

c) wenn eine Kapital- oder Personengesellschaft, die Aktien hält, aufgelöst oder liquidiert wird oder zu existieren

aufhört,

müssen die betroffenen Aktien den Mitaktionären zum Verkauf angeboten werden. Die Bestimmungen der vorausge-

henden Abschnitte sind soweit wie möglich anzuwenden. Diese Bestimmungen sind nicht anzuwenden, wenn alle Mitak-
tionäre ihr schriftliches Einverständnis zur geplanten Aktienübertragung gegeben haben, unter der Bedingung, dass die
Übertragung innerhalb von drei Monaten ab der Genehmigung erfolgt.

Alle in diesem Artikel vorgesehenen Mitteilungen können, ausser per Einschreibebrief, auch durch Gerichtsvollzieher

oder gegen Empfangsbestätigung erfolgen. 

III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Sie werden von der Generalversammlung ernannt.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; sie können beliebig abberufen werden. Die Zahl der Verwaltungs-

ratsmitglieder, ihre Amtszeit und die Vergütung ihrer Mandate werden von der Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Er tritt, einberufen durch den Vorsit-

zenden, so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft verlangt. Er muss zusammentreten, wenn zwei Verwal-
tungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen in

Übereinstimmung mit dem Gesellschaftszweck vorzunehmen. Alles was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates oder Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft an

ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, welche Delegierte des Verwaltungsrats genannt werden, übertragen. Er
darf auch Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren innerhalb oder ausserhalb des
Kreises des Verwaltungsrates oder der Aktionäre ausgewählten Bevollmächtigten gewähren.

Art. 11. Rechtsstreitigkeiten, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder Beklagte betreffen, werden im

Namen der Gesellschaft durch den Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder das speziell hierzu beauf-
tragte Mitglied, abgewickelt. 

IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche von der Generalver-

sammlung der Aktionäre ernannt werden, die ihre Zahl, die Vergütung ihres Mandats und ihre Amtszeit, welche 6 Jahre
nicht überschreiten darf, festsetzt. 

V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt in Luxemburg an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am ersten März um 13.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember, und zum

ersten Mal 1998.

44239

Art. 15. Der nach Abzug aller Kosten der Gesellschaft und aller Abschreibungen verbleibende positive Saldo ist der

Nettogewinn der Gesellschaft. Vom Nettogewinn sind 5 % der gesetzlichen Rücklage zuzuführen. Dieser Abzug ist nicht
mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage 10 % des Kapitals der Gesellschaft erreicht hat, muss jedoch wieder
so lange vorgenommen werden, bis die Rücklage integral hergestellt ist, wenn sie zu irgendeinem Zeitpunkt aus welcher
Ursache auch immer angetastet worden war. Der verbleibende Saldo steht zur freien Verfügung der Generalver-
sammlung.

VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss, der von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, natür-

liche oder juristische Personen, welche von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden; letztere bestimmt
auch deren Befugnisse und Honorar. 

VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Alles was diese Satzung nicht regelt, wird in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften ausgelegt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung, erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. IKANO B.V., NL-1014 BA Amsterdam, neunundvierzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien ……… 49.999
2. FEODOR II B.V., NL-1014 BA Amsterdam, eine Aktie …………………………………………………………………………………………

 1

Total: fünfzigtausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von 50.000.000,- LUF, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse: 

1) Drei Verwaltungsratsmitglieder und ein Kommissar werden ernannt. 
2) Folgende Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt: 
a.- Herr Sigvard Johan Ingemar Gustafsson, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in S-34300 Almhult, Tulpanvägen, 3,

Vorsitzender.

b.- Herr Jens Nordahl Hansen, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in NL-1016 BE Amsterdam, Herengracht 181A.
c.- Herr Leif Börje Bengtsson, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-3311 Abweiler, 58, rue du Village. 
3) Folgender Kommissar wird bestimmt:
DELOITTE &amp; TOUCHE, L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon. 
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen statutarischen

Generalversammlung des Jahres 2003.

5) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der Gesell-

schaft an Herrn Leif Börje Bengtsson, vorgenannt, zu übertragen. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf sechshunderttausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Gezeichnet: E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 10. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 23. Oktober 1998.

J. Seckler.

(44153/231/466)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44240

SMART D.F.N. S.A.,

SMART DRINKS FOODS AND NUTRIENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Serra, employé privé, demeurant à Luxembourg,
non présent, ici représenté par Monsieur Philippe Serra, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- Monsieur Philippe Serra, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SMART DRINKS FOODS AND NUTRIENTS

S.A., en abrégé SMART D.F.N. S.A. 

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts. 

44241

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’armée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998. 

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Philippe Serra, prédit, neuf cent cinquante actions ……………………………………………………………………

950 actions

2.- Monsieur Michel Serra, prédit, cinquante actions  ………………………………………………………………………………………

50 actions

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) Monsieur Philippe Serra, prédit; 
2) Monsieur Michel Serra, prédit; 
3) Monsieur Gilbert Serra, retraité, demeurant à Luxembourg.

<i>Réunion en Conseil d’Administration

Les administrateurs présents ou représentés ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs

conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, Monsieur Philippe Serra, prédit.

44242

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, Résidence Béatrix, 241, route de Longwy. 
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Serra Philippe, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 844, fol. 73, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1998.

N. Muller.

(44154/224/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SOCIETE GENERALE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1) la société dénommée GLANPORT INTERNATIONAL LIMITED, établie à Tortola - British Virgin lslands, P.O. Box

3175, Road Town,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, en

vertu d’une procuration donnée le 7 octobre 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE GENERALE D’ALIMEN-
TATION S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles du

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

44243

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à XEU soixante-quinze mille (XEU 75.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de XEU soixante-quinze (XEU 75.000,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à XEU trois cent

mille (XEU 300.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de XEU soixante-quinze
(XEU 75,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 octobre 2003, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-proprié-
taire, ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

44244

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

44245

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures, et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) la société GLANPORT INTERNATIONAL LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Reno Tonelli, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la contre-valeur en lires

italiennes de la somme de XEU soixante-quinze mille (XEU 75.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 3.046.900,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 91.239,-.

44246

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de un an. Le mandat des administrateurs est

gratuit:

A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur,
C. Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999;
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 57, case 3. – Reçu 30.495 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20  octobre 1998.

J. Delvaux.

(44155/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

PROject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Poulles, ingénieur, demeurant à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare;
2.- Monsieur Henri Poulles, retraité, demeurant à L-9188 Vichten, 10, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PROject S.A. 

Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités consultatives et d’assistance ainsi que toutes prestations dans le

domaine de la construction et des aménagements qui s’y rapportent, telles que la maîtrise d’oeuvre pour la conception,
la projection et la réalisation, l’organisation, le pilotage et la coordination, la surveillance de chantiers.

La société aura également comme objet l’achat et la vente de biens meubles et immeubles.
Elle pourra, dans l’exécution de ses fonctions, assurer tous les devoirs relatifs à la prévention, la protection, la plani-

fication, la coopération, la coordination et la surveillance pour compte de toutes tierces personnes. Dans le cadre de ses
objets et missions, la société pourra collaborer avec et faire appel à tous organismes étatiques, paraétatiques ou privés
assumant des compétences et attributions en matière de sécurité, respectivement qui poursuivent un but identique ou
similaire.

Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

44247

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction
technique ou commerciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’octobre à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Romain Poulles, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2.- Monsieur Henri Poulles, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

44248

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Poulles, ingénieur, demeurant à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare;
b) Monsieur Jeannot Schroeder, docteur en sciences physiques, demeurant à L-7232 Béreldange, 46, rue des Jardins;
c) Monsieur Henri Poulles, retraité, demeurant à L-9188 Vichten, 10, rue de la Chapelle.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Gaub, employé privé, demeurant à L-8824 Perlé, 22, rue de la Poste.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Romain Poulles, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Poulles, H. Poulles, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 1998.

J. Seckjler.

(44152/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

NEISCHENGEN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Willy Lemaire, architecte, demeurant à B-7500 Tournai, 75, rue Doublet,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de son père,
2) Monsieur René Lemaire, retraité, demeurant à B-7500 Tournai, 75, rue Doublet,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Tounai le 5 octobre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté comme suit les statuts d’une société civile familiale:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immobiliers pour compte propre.

Ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement
cautionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le
favoriser.

Art. 2.  La société prendra la dénomination: NEISCHENGEN. 
Art 3.  Le siège social est établi à Remerschen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent mille francs (200.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de deux

mille francs (2.000,-) chacune, réparties comme suit:

44249

a) Monsieur Willy Lemaire, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

b) Monsieur René Lemaire, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6.  Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant le paiement de
leur valeur, à fixer par voie d’expertise des éléments de l’état de situation.

Art. 7.  Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

III. Gestion de la société

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11.  Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12.  Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13.  Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14.  Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15.  L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16.  L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17.  Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18.  La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

44250

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19.  Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayants droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises a
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Willy Lemaire, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Le siège social de la société est établi à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lemaire, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 44, case 7. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 octobre 1998.

P. Decker.

(44148/206/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

MOON ISLAND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société ILMOR PRODUCTS CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Mademoiselle Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 octobre 1998;
2.- La société WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici

représentée par Mademoiselle Carmen Medina, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée MOON ISLAND INVEST S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

44251

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai, à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

44252

Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’armée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ILMOR PRODUCTS CORP., prédésignée,deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.499

2.- La société WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, prédésignée, une action …………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en numéraire, si bien que la

somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs. 

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Becquer, directeur, demeurant à Luxembourg; 
b) Madame Marie-Hélène Claude, manager, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Pierre Van de Berg, manager, demeurant à Luxembourg. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FAROUX MARKETING S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Whickhams

Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

44253

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Medina, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1998, vol. 504, fol. 44, case 7. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 octobre 1998.

J. Seckler.

(44147/231/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

NORPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieuir Krysztof Orzechowski, médecin, demeurant à 21-040 Swidnik, UL. Glowackiego 3/15 (Pologne),
ici représenté par Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Swidnik, le 28 septembre 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce international, la prospection et le suivi d’affaires pour des entreprises

dans les pays de l’Est.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NORPEL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Krysztof Orzechowski, médecin, demeurant à 21-040 Swidnik, UL.

Glowackiego 3/15 (Pologne).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune mainère dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

44254

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en  raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la sociétés, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Janusz Nieradka, indépendant, demeurant à F-57730 Macheren, 14, rue de Château-Salins (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 octobre 1998.

J. Seckler.

(44149/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

WOLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.798.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLMAR S.A., ayant son

siège social à L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle, R. C. Luxembourg section B numéro 64.798, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 615 du 27 août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Claudia Branchini, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

44255

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 7.750.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,-

LUF à 9.000.000,- LUF par la création et l’émission de 7.750 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (7.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de sept mille sept cent cinquante (7.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme WOLMAR S.A., prédésignée, de sorte que la somme de sept millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (7.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par un attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,-

LUF), divisé en neuf mille (9.000) actions de mille francs luxembourgeoise (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passe à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Bauler, A. Thill, C. Branchini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 8. – Reçu 77.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 octobre 1998.

J. Seckler.

(44114/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

WOLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.798.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 octobre 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(44115/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44256

---

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CLOISTER S.A.H.

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CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A.

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BLITZ

C.S.A.E.

C.S.A.E.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

BULLSTRODE CONTINENTAL

BULLSTRODE CONTINENTAL

BETA EUROPE MANAGEMENT S.A.

BOPPEL

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BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

A.C.R.

AGF EUROINVEST

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AGENES LUXEMBURG

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BELFOND  LUXEMBOURG 

BELFOND  LUXEMBOURG 

BELFOND  LUXEMBOURG 

BUSINESS EUROPEAN HOLDING S.A.

BUSINESS EUROPEAN HOLDING S.A.

BUSINESS EUROPEAN HOLDING S.A.

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ATIS S.A.H.

ATIS S.A.H.

BALLY LUXEMBOURG

TUNTURYL S.A.

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COMNET

SAFE INVESTMENTS S.A.

SMART D.F.N. S.A.

SOCIETE GENERALE D’ALIMENTATION S.A.

PROject S.A.

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MOON ISLAND INVEST S.A.

NORPEL

WOLMAR S.A.

WOLMAR S.A.