44161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 921

21 décembre 1998

S O M M A I R E

Agence  Immobilière  Christiane  Kayser,  S.à r.l.,

Mamer ……………………………………………………………………… page

44208

Alpha 55 S.A., Luxembourg ……………………………………………

44203

Caruso, S.à r.l., Dudelange ……………………………

44185

,

44186

(La) Financière de l’Avenir S.A., Luxembourg ………

44171

Gelateria Parmalat S.A., Luxembourg ………………………

44195

I.F.D.C., International Finance Development Com-

pany S.A.H., Luxembourg……………………………

44166

,

44168

Immoeurope, Sicav, Luxembourg ………………………………

44163

Immoparko S.A., Luxembourg ……………………

44163

,

44164

Indosuez Capital Luxembourg S.A., Luxembourg

44164

Industrial Trading Participations S.A., Luxembourg

44165

Integra, S.à r.l., Colmar-Berg …………………………………………

44165

Intergrain S.A., Luxembourg …………………………………………

44165

Intermarket Advisory S.A., Luxembourg …………………

44165

Intermobiliare, Sicav, Luxembourg ……………………………

44166

International Tyre Company S.A., Luxembourg ……

44164

Invest-Rhein S.A., Luxembourg ……………………………………

44169

Isra-Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………

44168

(La) Jasso S.A., Luxembourg……………………………………………

44172

KB Lux-Luxinvest, Sicav, Luxembourg ………………………

44169

Keulders Luxembourg S.A., Sandweiler……

44170

,

44171

Key Hotels S.A., Luxembourg ………………………………………

44171

Konrad & Associates S.A., Luxembourg ……………………

44171

Larios Holding S.A., Luxembourg…………………………………

44173

Librairie Prince Henri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

………………………………………………………………………………………

44173

,

44174

Limpar S.A., Luxembourg ………………………………………………

44174

Lonworld S.A., Luxembourg……………………………………………

44175

Lux Business Consult, S.à r.l., Soleuvre ……………………

44162

Media-Aktuell, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

44194

Menton S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………

44172

Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

44174

,

44175

Merita, Sicav, Luxembourg………………………………………………

44175

MG Management S.A., Luxembourg …………………………

44176

Micheli, Gotti et Cie S.A., Garnich ………………………………

44177

Midget S.A., Luxembourg …………………………………………………

44176

Mondro S.A., Luxembourg ………………………………………………

44177

Moopy S.A., Luxembourg …………………………………………………

44175

Murena Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44177

Nalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

44178

Narion Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

44178

Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l., Nie-

deranven ………………………………………………………………………………

44179

Oceanodiez, S.à r.l. ………………………………………………………………

44179

O.L.P.,  Office  Laser  Print,  S.à r.l.,  Dudelange

………………………………………………………………………………………

44179

,

44180

Optos S.A., Howald ……………………………………………………………

44178

Ozone Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg…………

44181

PanEuroLife, Luxembourg ………………………………………………

44182

Philippe Dupré S.A. Holding, Luxembourg ……………

44183

PL Investments Holding S.A., Luxembourg ……………

44183

Promilux II S.A., Bertrange ……………………………………………

44181

Regard S.A., Luxembourg…………………………………………………

44183

Résidence Roeserbann, S.à r.l., Luxembourg …………

44183

Resource Tax S.A., Luxembourg …………………………………

44184

Romerinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

44184

Rove, G.m.b.H., Luxembourg …………………………………………

44183

Sabap International Holding S.A., Luxembourg ……

44185

Samir S.A., Luxembourg …………………………………………………

44186

Sao S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44186

Sapaci S.A., Luxembourg …………………

44187

, 

44188

,

44189

Schoellerbank Funds, Sicav, Luxembourg ………………

44190

Seainvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

44190

Seal Bay S.A., Luxembourg ……………………………………………

44184

Secfin S.A., Luxembourg …………………………………

44190

,

44191

Silversea Cruise S.A., Senningerberg …………………………

44192

Simona S.A.H., Luxembourg …………………………………………

44182

Société Civile Immobilière Maachergaass, Remich

44192

Société Immobilière Ardennaise S.A., Luxembourg

44193

Société Immobilière du Crédit Européen, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………

44180

,

44181

Société  Luxembourgeoise  d’Investissements

Goethe S.A., Luxembourg ……………………………………………

44193

Société pour le Transport International de Conte-

neurs, S.à r.l., Rodange……………………………………………………

44192

St. George’s School, S.à r.l., Luxembourg ………………

44193

Stoil S.A., Luxembourg………………………………………………………

44194

Sylinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

44194

LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Soleuvre, 1, rue F. Roosevelt.

R. C. Diekirch B 3.178.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- La société de droit britannique ROBERTSON FORBES LTD, avec siège social à Priets Gate 25a, PE1 1JL Peter-

borough Cambs, Grande-Bretagne,

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;

2.- La société à responsabilité limitée unipersonnelle DELMA & CIE, S.à r.l., constituée sous la dénomination de

ROBERTSON ASSOCIATES, S.à r.l, en vertu d’un acte de constitution reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence
à Niederanven, en date du 15 février 1995, publié au Mémorial C, page 14479, en 1995 et inscrite au registe aux firmes
de et à Diekirch, sous le numéro R.C. B 3.171,

ici représentée par son gérant unique avec pouvoir de signature isolée, Monsieur Benoît de Bien, prénommé;
3.- Monsieur Patrick Vincent, administrateur de sociétés, demeurant à Soleuvre, 1, rue F. Roosevelt,
ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz,

le 27 août 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La société de droit britannique ROBERTSON FORBES LTD et la société à responsabilité limitée DELMA & CIE,

S.à r.l. sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., avec
siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 22 février 1995, publié au Mémorial C, 14486, en 1995 et inscrite au
registre aux firmes de et à Diekirch, sous le numéro R.C. B 3.178.

Par la présente la société de droit britannique ROBERTSON FORBES LTD précitée, ici représentée comme prédit,

déclare céder son une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., à
Monsieur Patrick Vincent, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Par la présente la société à responabilité limitée unipersonnelle DELMA & CIE, S.à r.l., précitée, représentée comme

prédit, déclare céder soixante-treize (73) parts sociales de la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS CONSULT,
S.à r.l., à Monsieur Patrick Vincent, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Monsieur Patrick Vincent, prénommé, et la société à responsabilité limitée DELMA & CIE, S.à r.l., précitée agissant en

leur qualité de gérants à responsabilité limitée LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., déclarent accepter les présentes
cessions de parts au nom de la société.

La société à responsabilité limitée DELMA & CIE, S.à r.l., ici représentée comme prédit par son gérant unique avec

pouvoir de signature isolée Monsieur Benoît de Bien, prénommé, déclare donner sa démission en tant que gérant
administratif de la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., pour raisons économiques.

Les associés Monsieur Patrick Vincent, prénommé, et la société à responsabilité limitée DELMA & CIE, S.à r.l.,

déclarent donner décharge à la société à responsabilité limitée DELMA & CIE, S.à r.l. de sa mission de gérant adminis-
tratif.

Ensuite les comparants DELMA & CIE, S.à r.l., précité et Monsieur Patrick Vincent, prénommé, agissant en tant que

seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., ont requis le notaire instru-
mentant d’acter les constatation et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils
se reconnaissent comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les actionnaires déclarent que la répartition des parts sociales est dorénavant la suivante:
1.- Monsieur Patrick Vincent, prénommé, soixante-quatorze parts sociales ………………………………………………………

74

2.- La société à responsabilité limitée DELMA &amp; CIE, S.à r.l., précitée, vingt-six parts sociales ………………………

  26

Total des parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4 troisième alinéa des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Troisième alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) DELMA &amp; CIE, S.à r.l., précitée, vingt-six parts sociales ………………………………………………………………………………………

26

2) Monsieur Patrick Vincent, prénommé, soixante-quatorze parts sociales …………………………………………………………

  74

Total des parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée DELMA &amp; CIE, S.à r.l., précité, en

tant que gérant administratif de ladite société et lui donnent pleine et entière décharge à partir de ce jour de sa fonction
de gérant administratif.

44162

Reste gérant unique de la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., précitée, Monsieur

Patrick Vincent, prénommé.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

<i>Quatrième et dernière résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte à Soleuvre, 1, rue

F. Roosevelt et par conséquent de modifier l’article 2 (premier alinéa) des statuts afin de lui donner dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par nom, prénom, usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 octobre 1998, vol. 461, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 16 octobre 1998.

R. Arrensdorff.

(92014/218/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 1998.

IMMOEUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour IMMOEUROPE

KREDIETRUST

Signatures

(44000/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

IMMOEUROPE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.380.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mai 1998

Messieurs Javier Irastorza Revuelta, Jorge Rodon Esteve, Marciano-Marcos Laborda Aured, Marie-François Lhote de

Selancy et Rafik Fischer sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau terme statutaire d’un an, expirant à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour IMMOEUROPE

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44001/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.961.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 513, fol. 27, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT:

Report à nouveau: ………………………………………………………………………………………… (LUF 22.305.700,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(44002/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44163

IMMOPARKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.961.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 15 octobre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

et nommé en son remplacement Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques. Il terminera le mandat de
son prédécesseur.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

(44003/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.862.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 515, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44004/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.862.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 1998

Acceptation de la démission de Madame Françoise Berthelot, de son poste d’Administrateur et d’Administrateur-

délégué. L’Assemblée lui donne décharge pour leur mandat jusqu’au 10 septembre 1998.

Monsieur René Mouchotte demeurant au 30, rue de la Pompe, F-75116 Paris est nommé Administrateur, en rempla-

cement du précédent.

<i>Pour la Société

<i>INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44005/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 45.317.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue le 21 octobre 1998 à 10.00 heures

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Angelo De Bernardi et de Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et

Romaine Scheifer-Gillen, administrateurs.

L’assemblée générale décide de nommer administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Angelo Zito, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Michele Capurso, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Frédérique Mignon, demeurant à Arlon;
qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes et décide de nommer

en son remplacement:

La société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44013/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44164

INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.596.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 1996, la décision des administrateurs du 10 janvier 1995 de

coopter M. Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44006/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INTEGRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7735 Colmar-Berg, Cité Morisacker 8.

R. C. Luxembourg B 5.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 20 octobre 1998, vol. 262, fol. 4, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 1998.

Signatures.

(44007/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.545.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 août 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour INTERGRAIN S.A., Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44008/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INTERMARKET ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Nicole Dupont, demeurant à Luxembourg:
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BANQUE ARABE ET INTERNATIONALE D’INVESTIS-

SEMENT avec siège social à F-75001 Paris, 12, place Vendôme;

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 10 septembre 1998,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter de qui suit:
- que la société anonyme INTERMARKET ADVISORY S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, a été

constituée par le notaire Camille Hellincx en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 18886;

- que le capital social de la société INTERMARKET ADVISORY S.A., s’élève actuellement à trois millions de francs

luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeoise (LUF 1.000,-) par action;

- que la société BANQUE ARABE ET INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT est devenue propriétaire de toutes

les actions et qu’elle a décidé de dissoudre la société anonyme INTERMARKET ADVISORY S.A. avec effet immédiat;

- que l’activité de la société a cessé, que la société BANQUE ARABE ET INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENT est

investie de tout l’actif et reste chargée de tout le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme
liquidée;

44165

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à Luxembourg, 69,

route d’Esch.

Et à l’instant le comparant agissant comme prédit a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents.

Chacun des titres au porteur est immédiatement annulé par lacération.
Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre grasse portant

le mot «annulé».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Dupont, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 837, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1998.

C. Doerner.

(44009/209/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INTERMOBILIARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour INTERMOBILIARE, SICAV

KREDIETRUST

Signatures

(44010/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre à 11.30 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNA-

TIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, en abrégé I.F.D.C., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69,
route d’Esch, R. C. Luxembourg, section B numéro 21.124, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 23 décembre 1983, publié au Mémorial C numéro 22 du 25 janvier 1984, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 août 1986, publié au Mémorial C numéro 324 du 21
novembre 1986, avec un capital de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), divisé en six mille (6.000) actions de
deux mille cinq cents francs (2.500,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jerry Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Merlet, employé de banque, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Lazzarin, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société:
1. Article 1

er

: Suppression et remplacement de l’alinéa 4 par «La société est constituée pour une durée indéter-

minée.»

2. Article 3: Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 3:
«Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:

44166

a) avec le consentement préalable écrit du conseil d’administration de la société, ou;
b) aux actionnaires existants, ou;
c) à un tiers par un avis écrit («l’Avis de Cession») indiquant le nombre d’actions et le prix par action au Conseil

d’Administration qui devra faire suivre l’Avis de Cession aux autres actionnaires. L’Avis de Cession est irrévocable. A la
réception de l’Avis de Cession, les actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au prix d’acquisition indiqué dans l’Avis de
Cession, qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours suivant réception de l’Avis de Cession;
dans le cas contraire le Conseil d’Administration consentira à la cession au minimum au prix d’acquisition indiqué dans
l’Avis de Cession endéans soixante (60) jours suivant la date limite fixée (30 jours) pour l’exercice du droit de
préemption.»

3. Article 3: Insertion d’un nouvel alinéa à la suite de l’alinéa 4:
«En cas d’augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux

actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.»

4. Article 4 alinéa 3: Annulation des mots «et le ou les commissaires réunis».
5. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants.
6. Décision de nommer M. George A. Robb, Directeur Général de ASSET MANAGEMENT INVESTMENT

COMPANY PLC («AMIC»), résidant à The Cedars Compton Way, Moor Park Farnham, G.-B. Surrey GU10 1QY, en
tant qu’administrateur de INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, en abrégé I.F.D.C.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 631 du 4 septembre 1998 et numéro 691 du 25 septembre
1998, au Lëtzebuerger Journal et au Lëtzebuerger Land en date des 4 et 25 septembre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 27 août 1998 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette première assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut du quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Grevenmacher, le 4
septembre 1998, vol. 504, fol. 12, case 3.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que cinq (5) actions sur le total de six mille (6.000) actions émises sont

représentées à la présente assemblée.

VI.- Qu’il en résulte que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement constituée, aucun

quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les différents points
portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 4 de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- LUF), divisé en six mille (6.000) actions de

deux mille cinq cents francs (2.500,- LUF) chacune.

Les actions sont  nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Un actionnaire pourra céder ses actions seulement dans les conditions suivantes:
a) avec le consentement préalable écrit du conseil d’administration de la société, ou;
b) aux actionnaires existants, ou;
c) à un tiers par un avis écrit («l’Avis de Cession») indiquant le nombre d’actions et le prix par action au Conseil

d’Administration qui devra faire suivre l’Avis de Cession aux autres actionnaires. L’Avis de Cession est irrévocable. A la
réception de l’Avis de Cession, les actions sont censées être offertes au rachat par les autres actionnaires propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société au minimum au prix d’acquisition indiqué dans l’Avis de
Cession, qui doivent exercer ce droit de préemption dans les trente (30) jours suivant réception de l’Avis de Cession;
dans le cas contraire le Conseil d’Administration consentira à la cession au minimum au prix d’acquisition indiqué dans
l’Avis de Cession endéans soixante (60) jours suivant la date limite fixée (30 jours) pour l’exercice du droit de
préemption.

En cas d’augmentation de capital, par apport en numéraire, les actions doivent être offertes par préférence aux

actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

44167

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et le ou les commissaires réunis» dans l’alinéa 3 de l’article 4 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts et de renuméroter les articles 8 à 12 qui deviendront les

articles 7 à 11.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur George A. Robb, Directeur Général de ASSET MANAGEMENT

INVESTMENT COMPANY PLC («AMIC»), résidant à The Cedars Compton Way, Moor Park Farnham, G.-B. Surrey
GU10 1QY (Royaume-Uni) comme administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Pirsch, S. Merlet, R. Lazzarin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1998, vol. 504, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 1998.

J. Seckler.

(44011/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 1998.

J. Seckler.

(44012/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ISRA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

(44014/010/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ISRA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

<i>le 2 juin 1998 à 16.00 heures

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince en tant qu’Admini-

strateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44015/010/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44168

INVEST-RHEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.407.

—

Les bilans aux 29 février 1996, 28 février 1997 et 28 février 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998,

vol. 512, fol. 9, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44016/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INVEST-RHEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.407.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998,
- Les comptes annuels aux 29 février 1996, 28 février 1997 et 28 février 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
social dépassent 50 % du capital social.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés comme suit jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire:

<i>Administrateurs:

Monsieur S. Georgala, «Bachelor of Laws», 38, avenue Eglé, F-78600 Maisons Lafitte;
Monsieur D. Braxton, Chartered Accountant, Résidence Claire Fontaine, rue des 4 Fontaines, CH-1278 La Rippe;
Monsieur P. van der Westhuizen, Chartered Account, 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44017/631/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

KB LUX-LUXINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour KB LUX-LUXINVEST

KREDIETRUST

Signatures

(44018/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

KB LUX-LUXINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.713.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 1998.

- un dividende annuel de LUF 240 est payé le 29 mai 1998 aux actionnaires enregistrés au 15 mai 1998 sur présen-

tation du coupon n°1. La date ex-dividende est fixée au 15 mai 1998.

Un montant correspondant au dividende susmentionné est capitalisé au profit des actions B (capitalisation).
- la cooptation du 23 septembre 1997 de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Ahmet Eren, démissionnaire est ratifiée.

- Messieurs Etienne Verwilghen, Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove, Rafik Fischer et Philippe Auquier sont réélus

comme Administrateurs pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour KB LUX-LUXINVEST

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44019/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44169

KEULDERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach Hall 4.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEULDERS LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Pétange, 13, route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 21 décembre 1995, publié au Mémorial C

de 1996, page 6231;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden le 9 décembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 6242;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 septembre 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

31617.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Brigitte Willems, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Pétange à Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach Hall 4.
2) Modification afférente de l’article 2 du premier alinéa des statuts de la Société.
3) Ajoute complémentaire à l’article 4 des statuts de la société le texte suivant: «location de véhicules à des tiers avec

ou sans chauffeur».

4) Modification afférente de l’aricle 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Pétange à Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach

Hall 4.

<i>Deuxième résolution

Suite au prédit transfert du siège social l’alinéa premier article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Sandweiler.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 4 des statuts le texte suivant: «location de véhicules à des tiers avec

ou sans chauffeur», ainsi que l’article 4 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 4.  La société a pour objet tout transport et l’affrètement de choses et de marchandises rénuméré par camions,

automobiles, remorques ou tout autre moyen qui s’avérerait nécessaire, sans restriction de nature ou de gestion, soit
pour son compte ou le compte d’autrui, ainsi que toute opération de manutention s’y rattachant directement ou indirec-
tement.

La société a en outre pour objet la location de véhicules avec ou sans chauffeur.
Elle peut faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation
ou l’extension.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, B. Willems, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998, vol. 837, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1998.

C. Doerner.

(44020/209/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44170

KEULDERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach Hall 4.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1998.

C. Doerner.

(44021/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

KEY HOTELS S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.929.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 1998, M. Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, a

été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire, dont il achèvera le
mandat.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour KEY HOTELS S.A.

<i>Société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44022/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

KONRAD &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.135.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (ITL 14.970.585,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(44023/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

KONRAD &amp; ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.135.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 7 octobre 1998 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1998 et a nommé Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à

B-Libramont, en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44024/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LA FINANCIERE DE L’AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44025/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44171

LA JASSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour LA JASSO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44026/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LA JASSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour LA JASSO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44027/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LA JASSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour LA JASSO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44028/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LA JASSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour LA JASSO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44029/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

MENTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 45.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44035/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44172

LARIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.279.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du

<i>13 octobre 1998 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire la société

BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses
fonctions pendant la durée de son mandat.

La société SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), a été

nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour LARIOS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44030/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Romeo Deidda, demeurant à L-4035 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Boers;
2) Monsieur Marco Deidda, demeurant à L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard Prince Henri,
ici représenté par Monsieur Romeo Deidda, en vertu d’une procuration
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui

aux formalités de l’enregistrement;

3) Madame Severina Deidda-Nurchis, demeurant à L-4035 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Boers.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l., avec siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard Prince
Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998,

page 2164.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Marco Deidda, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Romeo Deidda, ici présent

et ce acceptant, une part sociale (1) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LIBRAIRIE PRINCE HENRI,
S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq mille francs (5.000,-) que Monsieur Marco Deidda

reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Marco Deidda, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Severina Deidda, ici

présente et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée LIBRAIRIE
PRINCE HENRI, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) que Monsieur

Marco Deidda reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Romeo Deidda, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Madame Severina Deidda, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant technique Monsieur Marco Deidda, et du gérant administratif Monsieur

Romeo Deidda, à partir d’aujourd’hui et lui donne décharge.

44173

Est nommée gérante technique Madame Severina Deidda-Nurchis, prédite.
Est nommé gérant administratif Monsieur Romeo Deidda, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Deidda, S. Deidda, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998, vol. 837, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1998.

C. Doerner.

(44031/209/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard Prince Henri.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1998.

C. Doerner.

(44032/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LIMPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.099.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juin 1998

<i>à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Geyter, conseiller fiscal demeurant

à Luxembourg et des sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, sociétés irlan-
daises établies à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 38B Leeson Place

(Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2004.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul de Geyter, conseiller fiscal,
demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>juin 1998

<i>à 17.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul de Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

er

juin 1998.

<i>Pour LIMPAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44033/768/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

(44036/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44174

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 octobre 1998 tenue au siège de la Société

<i>4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

<i>Résolutions:

L’Assemblée a procédé à l’élection du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour une durée d’un

an, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 1999:

<i>Administrateurs:
Monsieur Jean Kezirian, Directeur de Sociétés, demeurant à Paris
Madame Annie Taron, épouse de Mr. Kezirian
Monsieur Francis Kezirian, Géologue, demeurant à Paris
<i>Commissaire aux Comptes:
Monsieur Henri Kowalsky, Economiste, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44037/536/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LONWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.170.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1997

- Monsieur Saeb Eigner, Maître René Faltz et Madame Carine Bittler ont été réélus au poste d’administrateurs de la

société.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44034/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 21 octobre

1998 que:

- KPMG AUDIT, Luxembourg
a été nommée réviseur d’entreprises en remplacement de
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour MERITA, SICAV

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(44038/036/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

MOOPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(44044/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44175

MG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Nicole Dupont, demeurant à Luxembourg:
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MORGAN GRENFELL ASSET MANAGEMENT HOLDINGS

B.V., avec siège social à Amsterdam (NL),

agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 3 août 1998;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– Que la société anonyme MG MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, a été

constituée par le notaire Camille Hellinckx en date du 15 mai 1990, publié au Mémorial C de 1990, page 11545.

– Que le capital social de la société MG MANAGEMENT S.A. s’élève actuellement à trois cent cinquante mille dollars

des Etats-Unis (US$ 350.000,-), divisé en quatorze mille (14.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq
dollars des Etats-Unis (US$ 25,-) chacune.

– Que la société MORGAN GRENFELL ASSET MANAGEMENT HOLDINGS B.V. est devenue propriétaire de

toutes les actions et qu’elle a décidé de dissoudre la société anonyme MG MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

– Que l’activité de la société a cessé, que la société MORGAN GRENFELL ASSET MANAGEMENT HOLDINGS B.V.

est investie de tout l’actif et reste chargé de tout le passif de la société dissoute, et que celle-ci est à considérer comme
liquidée.

– Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaires aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à ce jour.

– Que les livres et documents de la société sont conservés pendant une période de cinq (5) ans à Luxembourg, 69,

route d’Esch.

Et à l’instant le comparant agissant comme prédit a présenté au notaire pour vérification le registre des actions avec

les transferts afférents.

Chacun des titres au porteur est immédiatement annulé par lacération.
Chacun des feuillets du registre des actionnaires est ensuite annulé au moyen d’une estampille à encre grasse portant

le mot «annulé».

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Dupont, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 837, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1998.

C. Doerner.

(44039/209/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

MIDGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.339.

—

Les bilans aux 31 juin 1994, 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 octobre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

l’Assemblée décide de renouveler les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et le
mandat de Monsieur Aloyse Scherer jr., Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2000.
L’Assemblée décide d’appeler comme nouvel Administrateur Monsieur René Schlim. Son mandat prendra fin à
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44041/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44176

MICHELI, GOTTI ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 61.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44040/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

MONDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 octobre 1998, que confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44042/779/016)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

MONDRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 octobre 1998, que M. Alf

Sollevi, Carl Larssons väg 12, S-168 50 Bromma, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en
remplaçant Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44043/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

MURENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.280.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en

<i>date du 13 octobre 1998 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire la société

BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses
fonctions pendant la durée de son mandat.

La société CORPEN INVESTMENTS LTD avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), a

été nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour MURENA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44045/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44177

NALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour NALUX S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers 

(44046/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour NARION HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers 

(44047/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour NARION HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers 

(44048/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour NARION HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers 

(44049/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

OPTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 23.658.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPTOS S.A.

Signature

(44054/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44178

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A.

R. C. Luxembourg B 11.924.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts en date du 19 décembre 1996 que Monsieur Marcel Rollinger a cédé 49 parts de la

société NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. à la société PEDUS SERVICE, S.à r.l. et que Madame
Viviane Feidt a cédé 1 part de la société NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. à la société ICE, S.à r.l.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 1996 que Monsieur Jos

Nosbusch, demeurant à Diekirch a été nommé gérant de la société.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44050/304/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

OCEANODIEZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Dénonciation de siège

Par la présente, le siège de la OCEANODIEZ, S.à r.l. a été dénoncé le 3 juillet 1998. Ce document est transmis à

l’Enregistrement ce jour.

Junglinster, le 9 juillet 1998.

J. Delrée

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 509, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44051/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

O.L.P., OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Bemtgen, reprographe, demeurant à L-3514 Dudelange, 222, route de Kayl;
2) Madame Carole Quint, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Bemtgen, demeurant à L-3514 Dudelange,

222, route de Kayl;

3) Madame Joëlle Bemtgen, décoratrice publicitaire, demeurant à L-3583 Dudelange, 31, an der Soibelkaul;
4) Monsieur Marc Bodry, employé ARBED, demeurant à L-3467 Dudelange, 59, rue Alexandre Fleming;
5) Monsieur Jean Quint, ouvrier ARBED, demeurant à L-3480 Dudelange, 29, rue Gaffelt.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1-3 sont les seuls et uniques associés de la société à responsa-

bilité limitée OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., en abrégé O.L.P., S.à r.l., avec siège social à L-3514 Dudelange, 31, route de
Kayl,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 13 février 1997,

publié au Mémorial C de 1997, page 13518;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 mai 1998, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Carole Bemtgen Quint prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Jean Quint, prédit,

ici présent et ce acceptant, cinquante parts (50) sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée OFFICE
LASER PRINT, S.à r.l., en abrégé O.L.P., S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinquante mille francs (50.000,-) que Madame Carole Bemtgen-

Quint reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de quatre cent mille francs (400.000,-)

par la création de quatre cents (400) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-), jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite les associés ont libéré les quatre cents parts (400) nouvelles comme suit:
– Monsieur Marc Bodry, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

350 parts

– Monsieur Jean Quint, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts

44179

Preuve a été apportée au notaire soussigné que la somme de quatre cent mille francs (400.000,-) se trouve à la libre

disposition de la société.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts et à l’augmentation du capital, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de neuf cent mille francs (900.000,-), représenté par neuf cents parts

sociales (900) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les libérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Marc Bemtgen, prédit………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

– Madame Carole Bemtgen-Quint, prédite………………………………………………………………………………………………………………

190 parts

– Madame Joëlle Bemtgen, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

– Monsieur Marc Bodry, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

350 parts

– Monsieur Jean Quint, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: neuf cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

900 parts

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de neuf cent mille francs (900.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.»

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire s’élève approximati-

vement à la somme de trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bemtgen, Bemtgen-Quint, Bodry, Quint, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1998, vol. 837, fol. 26, case 3. – Reçu 4.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 octobre 1998.

C. Doerner.

(44052/209/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

O.L.P., OFFICE LASER PRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 31, route de Kayl.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1998.

C. Doerner.

(44053/209/770)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(44088/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(44089/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44180

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(44090/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(44091/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(44055/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

OZONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.991.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 octobre 1998 que Madame Annie

Swetenham, corporate Manager, demeurant à Luxembourg, a été nommée administrateur en remplacement de
Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44056/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

PROMILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Sont présents: Monsieur Léon Klein

Monsieur Stéphane Schmit
Monsieur Christophe Schmit.

Il est décidé à l’unanimité
a) de nommer Messieurs Stéphane Schmit et Christophe Schmit comme administrateurs-délégués, chargés de la

gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion et

b) de désigner Monsieur Léon Klein comme président du conseil d’administration.

<i>Le Conseil d’Administration

C. Schmit

S. Schmit

L. Klein

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44061/222/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44181

PANEUROLIFE.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Conseil d’Administration du 30 septembre 1998

<i>Délégation de Pouvoirs

Conformément aux articles 15 et 16 des statuts, le Conseil
- confirme la délégation à Monsieur Jacques Drossaert, Administrateur-Directeur Général, de la représentation de la

société auprès des auorités luxembourgeoises ainsi que de la gestion journalière de la société, avec pouvoir de signer
individuellement tous les actes s’y rapportant, sous réserve des précisions apportées ci-après concernant les pouvoirs
financiers;

- confirme la délégation à Monsieur Gérard Klein, Directeur Général Adjoint, en l’absence du Directeur Général, de

la gestion journalière de la société avec pouvoir de signer individuellement tous les actes s’y rapportant; confirme que
pour les actes publics ou privés, y compris les actions en justice engageant la société et qui portent normalement la
signature de deux administrateurs, l’une de ces signatures pourra être remplacée par celle de Monsieur Gérard Klein;

- délègue et, en tant que de besoin, confirme à Madame Léonie Goffart et à Messieurs Jacques Drossaert, Philippe

Iwes, Paul Janssens, Gérard Klein, Serge Lammerant et Christian Musyck:

a) le pouvoir, chacun pouvant agir individuellement et Messieurs Jacques Drossaert et Gérard Klein avec faculté de

subdélégation, de transmettre par voie d’endossement au profit des banques de PANEUROLIFE les chèques, quel que
soit leur montant, reçus par la société;

b) le pouvoir de signer les ordres de paiement, retraits de fonds, quittances ainsi que tous les autres actes se

rapportant à la gestion journalière dans les conditions suivantes:

- jusqu’à LUF 400.000,-, chacun a un pouvoir de signature individuel;
- de LUF 400.001,-, deux signatures des personnes susmentionnées sont requises;
- au-delà de LUF 6.000.000,- deux signatures sont requises parmi lesquelles figurera obligatoirement celle de

Messieurs Jacques Drossaert, Gérard Klein ou Philippe Iwes, la signature de l’une de ces personnes pouvant être
remplacée par celle d’un administrateur de la société;

- délègue à Mesdames Anne-Sophie Ducharme et Christine Plagnieux et à Monsieur Milenko Keserovic:
a) le pouvoir, chacun pouvant agir individuellement, de transmettre par voie d’endossement au profit des banques de

PANEUROLIFE les chèques, quel que soit leur montant, reçus par la socété;

b) le pouvoir de signer les ordres de paiement, retraits de fonds, quittances ainsi que tous les autres actes se

rapportant à la gestion journalière de la société, étant précisé que ledit pouvoir de signature n’est pas individuel et devra
s’exercer dans les conditions suivantes:

- jusqu’à LUF 6.000.000,-, deux signatures sont requises parmi lesquelles figurera obligatoirement celle d’un membre

du Comité de Direction (Jacques Drossaert, Gérard Klein, Philippe Iwes, Léonie Goffart, Serge Lammerant, Christian
Musyck);

- au-delà de LUF 6.000.000,-, deux signatures sont requises parmi lesquelles figurera obligatoirement celle de

Messieurs Jacques Drossaert, Gérard Klein ou Philippe Iwes, la signature de l’une de ces personnes pouvant être
remplacée par celle d’un administrateur de la société;

Cette délégation a été approuvée à l’unanimité par le Conseil.

G. Thorn

J. Drossaert

<i>Président

<i>Administrateur-Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44057/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SIMONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.899.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre

1998, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 42, case 8, que la société anonyme holding SIMONA
S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro B 10.899, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 1973, publié au Mémorial C n° 113 du 4 juillet 1973, au capital
social de USD 600.000,- (six cent mille dollars US), représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de
USD 100,- (cent dollars US) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme SIMONA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(44085/233/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44182

PHILIPPE DUPRE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.483.

—

Monsieur Pier Giorgio Antorini s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 9 décembre 1997.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour PHILIPPE DUPRE S.A. HOLDING

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44059/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

PL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue H. Heine.

R. C. Luxembourg B 26.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44060/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

REGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.080.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 15 octobre 1998 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Camorino/
Suisse avec effet au 1

er

janvier 1996. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44062/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

RESIDENCE ROESERBANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 106, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 25.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1998, vol. 311, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour RESIDENCE ROESERBANN, S.à r.l.

Signature

(44063/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ROVE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 86, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(44066/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44183

RESOURCE TAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.157.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 8 octobre 1998

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 1.000 actions était représentée

et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Changement du siège social de la société;
2. Décharge et démission d’un administrateur;
3. Renomination et élection des membres du Conseil d’administration.

<i>Décisions

1. Le siège de la société sera transféré du 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, au 140, boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg à partir de ce jour.

2. Les actionnaires ont unanimement accepté la démission en tant qu’administratrice de Mme Kamila Grant et lui ont

accordé la décharge.

3. Le nouveau conseil d’administration a été élu à l’unanimité et il est constitué des membres suivants:
– Karl Horsburgh
– Jean-David Van Maele
– Claire Medlyn, employée privée, 1, rue des Sports, L-8449 Steinfort
– Neil Medlyn, employé privé, 1, rue des Sports, L-8449 Steinfort.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. Van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44064/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ROMERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.452.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>du 14 octobre 1998

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44065/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SEAL BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.563.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 15 octobre 1998 a pris acte de la démission du commis-

saire aux comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Camorino/
Suisse avec effet au 1

er

janvier 1996. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44077/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44184

SABAP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44067/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CARUSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SADLER &amp; CARUSO, S.à r.l.).

Siège social: L-3419 Dudelange, 27, rue Alphonse Benoît.

R. C. Luxembourg B 61.157.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SADLER &amp;

CARUSO, S.à r.l., ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte, R. C. Luxembourg
B 61.157, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date
du 1

er

octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 29 du 14 janvier 1998.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur David Caruso, horloger, demeurant à L-3419 Dudelange, 27, rue Alphonse Benoît;
2.- Monsieur Angelo Caruso, ouvrier, demeurant à L-3311 Abweiler, 44, rue du Village.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Qu’ils sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 30 septembre 1998, Madame Marie-

Thérèse Jans, épouse de Monsieur Jean Sadler, demeurant à L-3441 Dudelange, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
a cédé ses deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune dans la
prédite société SADLER &amp; CARUSO, S.à r.l. au comparant Monsieur Angelo Caruso, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Qu’à la suite de cette cession de parts sociales, l’article six (6) des statuts se trouve modifiée et a dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur David Caruso, horloger, demeurant à L-3419 Dudelange, 27, rue Alphonse Benoît,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Angelo Caruso, ouvrier, demeurant à L-3311 Abweiler, 44, rue du Village,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en CARUSO, S.à r.l. et en conséquence modifient

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de CARUSO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société à L-3419 Dudelange, 27, rue Alphonse Benoît.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Caruso, A. Caruso, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 octobre 1998.

J. Seckler.

(44068/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44185

CARUSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 27, rue Alphonse Benoît.

R. C. Luxembourg B 61.157.

—

<i>Résolution

Les associés de la société CARUSO, S.à r.l. décident d’accepter la démission de la gérante administrative Madame

Marie-Thérèse Jans avec effet au 5 octobre 1998.

Monsieur David Caruso sera dorénavant gérant technique et administratif.
Dudelange, le 5 octobre 1998.

A. Caruso

D. Caruso

Junglinster, le 22 octobre 1998.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1998, vol. 166, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44069/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CARUSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3419 Dudelange, 27, rue Alphonse Benoît.

R. C. Luxembourg B 61.157.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 1998.

J. Seckler.

(44070/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SAMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(44071/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SAMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.890.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 25 septembre 1998 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire BONAN

BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions
pendant la durée de son mandat.

La société CORPEN INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),

a été nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour SAMIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44072/768/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SAO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 28.821.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44073/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44186

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAPACI S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 16 février 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 70 du
23 mai 1972 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 139
du 27 avril 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à

Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp-Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Instauration d’un capital autorisé de 50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois) avec ou sans

émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par neuf

mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 septembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans prime
d’émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

44187

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)

avec ou sans émission d’actions nouvelles et d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des obligations conver-
tibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide la modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par neuf

mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 septembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans prime
d’émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Kapp-Bockler, P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44074/220/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SAPACI S.A., avec siège

social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 29 septembre 1998

dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SAPACI S.A. a été constituée suivant acte notarié du 16 février 1972, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 23 mai 1972 dont les statuts furent modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 septembre 1998, non encore publié.

44188

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 septembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans prime
d’émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 29 septembre 1998 de

réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) pour
porter le capital social de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à huit millions
de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) par l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des
actionnaires minoritaires à leur droit préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des trois
mille (3.000) actions nouvellement émises par l’actionnaire majoritaire moyennant versement en espèces, de sorte que
la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société anonyme SAPACI S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base
d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital souscrit est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), repré-

senté par douze mille (12.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Seil, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 41, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44075/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 19 octobre 1998.

G. Lecuit.

(44076/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44189

SCHOELLERBANK FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour SCHOELLERBANK FUNDS

KREDIETRUST

Signature

Signature

(44078/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SCHOELLERBANK FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 58.241.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Jährlichen Generalversammlung

<i>vom 2. Juni 1998

* Herrn Dr Alexander Schweickhardt, Rudolf Nemetschke, Rafik Fischer und André Schmit werden als Verwal-

tungsratsmitglieder und KPMG AUDIT, Luxemburg, wird als Wirtschaftsprüfer für das neue Geschäftsjahr wiederge-
wählt.

Für gleichlautende Abschrift

<i>Für SCHOELLERBANK FUNDS

KREDIETRUST

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44079/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SEAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.069.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(44080/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SECFIN S.A., R. C. n° B 54.690, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 25 avril 1996, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 359 du
26 juillet 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 615 du
5 novembre 1997.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 16 septembre 1998, non encore publié.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Mamer.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille six

cents (12.600) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital
social de douze millions six cent mille (12.600.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

44190

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1.- Augmentation du capital par versement en espèces de 2.400.000,- LUF (deux millions quatre cent mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de 12.600.000,- LUF (douze millions six cent mille francs luxem-
bourgeois) à 15.000.000,- LUF (quinze millions de francs luxembourgeois) par émission et création de 2.400 (deux mille
quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune,

– souscription et libération en espèces à 571 (cinq cent soixante et onze) actions d’une valeur nominale de 1.000,-

LUF (mille francs luxembourgeois) par Monsieur Daniel Lévèque, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville, 21,
rue de Saintignon, et à 1.829 (mille huit cent vingt-neuf) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs
luxembourgeois) par Monsieur Joël Ake, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 4, Cité Pescher.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.

3.- Changement de l’adresse du siège social de la société au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constiutée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuel à concurrence de deux millions quatre cent mille

(2.400.000,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de douze millions six cent mille (12.600.000,-)
francs luxembourgeois à quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois par émission et création de deux mille
quatre cents (2.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Toutes les actions ainsi créées ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, pour cinq cent soixante et onze

(571) actions par Monsieur Daniel Lévèque, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville, 21, rue de Saintignon,
et pour mille huit cent vingt-neuf (1.829) actions par Monsieur Joël Ake, administrateur de sociétés, demeurant à
Strassen, 4, Cité Pescher, tous deux ici dûment représentés par Monsieur Pierre Nicolay, prénommé, en vertu des
procurations précitées.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que la somme de deux millions quatre cent

mille (2.400.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En vertu de ce qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF),

divisé en quinze mille (15.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées en
espèces.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège social de la société au 5, boulevard Royal à L-2449

Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à douze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Nicolay, F. Stolz, R. Thill, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 68, case 4. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(44081/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

—

Statuts coordonnés suivant acte n° 1011 du 16 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(44082/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44191

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 43.054.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 513, fol. 27, case 10, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………

(USD 204.826,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(44083/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SILVERSEA CRUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 43.054.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 15 octobre 1998 a renouvelé le mandat du commissaire aux

comptes pour une nouvelle période statutaire de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44084/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MAACHERGAASS.

Siège social: L-5516 Remich, 11, rue du Château.

—

Monsieur Jean-Paul Theis, demeurant à L-5550 Remich, 11, rue Macher
a cédé à
Monsieur Robert Debanck, demeurant à L-5516 Remich, 11, rue du Château
cinquante parts sociales (50) de la SCI MAACHERGAASS d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

chacune (1.000,- LUF), soit pour un total de 50.000,- LUF (cinquante mille francs luxembourgeois).

La cession a été agréée par la gérante de la société Madame Edith Debanck-Rischard demeurant à L-5516 Remich, 11,

rue du Château.

Fait à Remich, le 20 octobre 1998.

J.-P. Theis

R. Debanck

E. Debanck-

<i>Le Vendeur

<i>L’acquéreur

Rischard

<i>La gérante

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44086/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SOCIETE POUR LE TRANSPORT INTERNATIONAL DE CONTENEURS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue Lasauvage.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 février

1984, publié au Mémorial C n° 75 du 16 mars 1984,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date
du 26 novembre 1992, publié au Mémorial C n° 66 du 11 février 1993.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 15

octobre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 844, fol. 73, case 3:

que les parts sont à répartir comme suit:
1.- SOCIETE DES ANCIENS ETS LAVAUX GEORGES, société de droit français,

avec siège social à F-54400 Cosnes-et-Romain, route de Gorcy ……………………………………………………………………………………

490

2.- Monsieur Pierre Lavaux, demeurant à Cosnes-et-Romain (France) …………………………………………………………………

5

3.- Monsieur Albert Lavaux, demeurant à Longwy (France) ………………………………………………………………………………………

5

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(44093/219/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44192

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 2 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David Van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 125 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
2. Réélection du conseil d’administration.
3. Réélection du commissaire aux comptes.
4. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions

1. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes.
2. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

4. Le siège social de la société est transféré du 20, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg aux 24-28, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. Van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44092/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256.

—

L’assemblée générale statutaire du 8 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44087/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ST. GEORGE’S SCHOOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2127 Luxembourg, rue des Marguerites.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 26 juin 1998

La séance est ouverte à 10.00 heures. L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Président:

Monsieur Karl-H. Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfontaines, Luxembourg;

Secrétaire:

Mademoiselle Sonja Müller, secrétaire, demeurant à Trier, Allemagne;

Scrutateur:

Monsieur Jean-David Van Maele, employé, demeurant à Herborn, Luxembourg.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
Que les associés se sont réunis d’un commun accord en date de ce jour en Assemblée Générale Ordinaire.
Qu’il apparaît de la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les associés

détenant ensemble 1.100 parts sociales, soit la totalité des parts sociales, sont présents ou représentés; de sorte que la
présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation; tous les associés déclarent par eux-
mêmes ou par les mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Changement du siège social de la société.

44193

<i>Résolution

1. Le siège social est transféré rue des Marguerites, L-2127 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres

du bureau.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44096/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

MEDIA-AKTUELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.478.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MEDIA-AKTUELL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(43639/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

STOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.297.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44097/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SYLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour SYLINVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(44099/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

SYLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.959.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 2 avril 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Louis Doms, administrateur de sociétés, Rijmenam;
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;
Monsieur Benoît Duvieusart, lilcencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux Comptes

Madame Monique Doms-Schippers, administrateur de sociétés, Rijmenam.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour SYLINVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44100/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44194

GELATERIA PARMALAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There have appeared the following:

1. PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., a company existing under the laws of Luxembourg, established and

with registered office situated at 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,

here represented by Mr Arnaud Bierry, director, residing in Luxembourg and Mrs Laurence Parrière, employee,

residing in Freux (B), by virtue of a proxy given in Parma (I) on the 22nd September 1998.

2.- PARMALAT S.p.A., a company existing under the laws of Italy, established and with registered office situated in

Collecchio,

here represented by Mr Arnaud Bierry, director, residing in Luxembourg and Mrs Laurence Parrière, employee,

residing in Freux (B), by virtue of a proxy given in Collecchio on the 22nd September 1998.

The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the drawing notary, will remain

annexed to the present deed.

Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Association of a

société anonyme which they declare to form among themselves:

Art. 1.  There is hereby incorporated a Luxembourg company in the form of a société anonyme. The Company shall

exist under the name GELATERIA PARMALAT S.A.

Art. 2.  The registered office of the Company shall be situated in Luxembourg. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent which would

interfere with the normal activity at the registered office or prevent easy communication between the said registered
office and abroad, the registered office of the Company may be provisionally transferred abroad until the complete
cessation of such abnormal circumtances, without such measure having any important whatsoever regarding the natio-
nality of the Company which, such temporary transfer notwithstanding, shall remain a Luxembourg company.

Such declaration of transfer of the registered office shall be taken and published in accordance with regulations in

force in the country where the registered office shall have been transferred by one of the executive bodies of the
Company entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. The object of the Company shall be:
1. Holding, purchase, sale, transfer or disposal of whatsoever nature of participation/units or interests in any

companies whose shares are unlisted or listed on any stock exchange or trading system or traded on an over-the-
counter market, which carry out any of the following activities:

i. industrial and home-made production of ice cream, Italian gelato, milk shakes and granita drinks, distribution and

commercialization of any of the above products, both (a) through independent and/or franchised sale networks and/or
retail and speciality stores and (b) through its own retailed and speciality stores, owned, leased or operated by any of its
subsidiaries;

ii. lease, management and operation of any production, distribution or sale facility, instrumental to the activities set

forth under point (i) above;

iii. market and industry research and consultancy in connection with the above-mentioned industry (including also

health and dietary, licensing, financial, accounting and legal aspects of the same);

iv. real estate market analysis and promotion, purchase and sale, holding, management, restructuring and decoration

of real estate used, also by franchisees or independent distributing networks and/or stores, in connection with the
activities set forth under point (i) above;

v. sale, purchase, distribution and production of, technical research, development and assistance relative to any

machinery and equipment used in connection with the activities set forth under point (i) above;

vi. training and temporary assignment of personnel required in the above-mentioned business.
2. Financing (including granting of financing or guarantees in favour or on behalf of subsidiaries and/or franchisees).
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, always

remaining however within the limits established by applicable laws.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved in accordance with the provisions

set fort at Article 29 hereafter.

Art. 5.  The corporate capital of the Company is fixed at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs

(1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each, paid up in full.

Art. 6.  The shares, even though filly paid up, shall be in registered form. The Company may issue registered certifi-

cates representing multiple shares. The property of shares shall however as regards the Company be established by
registration in the register of shares.

Art 7.  The capital of the Company may be increased in one or more tranches by decision of the General Meeting

déliberating in accordance with the conditions set forth for the modification of the Articles of Association. The
execution of such capital increase may be entrusted to the Board of Directors by the General Meeting. 

44195

In the event of a capital increase the shares to be subscribed in cash shall, unless the General Meeting decides

otherwise in accordance with legal regulations, be offered in priority to the bearers of the shares existing at the date of
such increase pro rata to the number of shares held by each of them; inasmuch as it shall subsist such preference right
shall be exercisable within the period and in accordance with the conditions determined by the General Meeting which
shall in particular define the modes of subscription of the unsubscribed shares by virtue of such right. In the case of the
issue of shares not paid up in full the calls for monies shall be decided and notified to the sole shareholders by the Board
of Directors.

Art 8.  The Company shall acknowledge only a single bearer for each of its shares. In the event that a share is owned

by several persons, or that it is encumbered by an usufruct or a lien, the Company may suspend the exercise of rights
thereon until a single person is designated as regards the Company as its sole owner.

Art 9.  The transfer of shares between shareholders is free. All the transfers to persons that are not shareholders

are submitted to a right of pre-emption in favour of the other shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of pre-emption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised pro rata to the number of shares held by each of the shareholders

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise his right of pre-emption shall inform the Board of Directors as to his

decision within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer, lacking
which his right of pre-emption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise his right of pre-emption due to the lack of exercise of the said

right of pre-emption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding
paragraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee indicated by the
transferor shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has been
accepted.

The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity

with the present Articles of Association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of pre-emption of the part of a shareholder increases that of the other

shareholders.

In this case the rule of proportionality such as set forth hereabove shall be dismissed for the benefit of the

shareholder(s) who intend to exercise his/their own right of pre-emption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the current year as of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed pro rata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.

Art. 10. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number and the

duration of their mandate, and which may revoke them at any time.

The Directors shall be re-eligible.
Their mandate may not, except in the case of a re-election, exceed a period of six years, and shall end immediately

following the expiration of such period. In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors may
fill such vacancy within the limits and in accordance with the provisions of the law, in which case the next following
General Meeting shall proceed to the final election.

Art. 11.  The Board of Directors shall elect a Chairman and may elect one or two Vice-Chairmen from among its

members. In the event of the prevention of the Chairman of the Board of Directors and of the Vice-Chairman or Vice-
Chairmen, the Board of Directors shall designate at a majority of votes another Director to preside the meetings of the
Board of Directors.

Art. 12.  The Board of Directors shall meet upon call of its Chairman or of a Vice-Chairman.
The Meeting shall take place at the place, time and hour designated in the convening notices.
The Board of Directors may only validly deliberate if the majority of its members take part in the deliberation by

voting in person, by proxy, in writing, or through any other means of telecommunication.

A proxy may only be given to another Director.
The resolutions of the Board or Directors shall be adopted at the absolute majority of the votes.
A written resolution signed by all Directors shall be as legally valid as a resolution taken at the time of a duly convened

and held meeting of the Board of Directions. Such resolution may result from several deeds drawn in identical form and
each signed by one or more Directors.

Art. 13. The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by two Directors.
All and any copies or abstracts of such minutes shall be signed by the delegate to the daily management or by a

Director.

44196

Art. 14.  The board of directors is vested with the most extensive powers to perform all and any acts of admini-

stration and disposition of interest to the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles
of Association to the General Meeting of Shareholders are within the competence of the Board of Directors.

Art 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that one or more Directors or attorneys in fact has a personal interest in, or is a Director,
partner, attorney-in-fact or employee of such other company or firm. Any Director or attorney-in-fact of the Company
who serves as a Director, partner, attorney-in-fact or employee of another company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business relations shall not, by reason of such affiliation with such company or firm
be prevented from considering and voting and acting on any matters relating to such contract or operation.

The Company shall indemnify any Director or attorney-in-fact of the Company or their heirs, executors and admini-

strators, against all and any expenses reasonable incurred by him in connection with his appearance as defendant in any
action, suit or proceedings to which he may be a party by reason of his being or having been a Director or an attorney-
in-fact of the Company.

Upon the express request of the Company an identical indemnity may be granted the Directors or attorney-in-fact

of the companies of which the Company is a shareholder or a creditor and this even, if such Directors or attorneys-in-
fact would not normally have a right to such an idemnity.

An indemnity is excluded in cases where the Director(s), attorney(s)-in-fact or any other person(s) to be indemnified

(as defined hereabove) shall be finally found guilty of serious fault, gross negligence or fraud, or have failed in their duties
towards the Company or towards companies of which the Company is either a shareholder or a creditor.

In the event of a settlement, the indemnity shall only bear on the matter covered by the said settlement and shall only

be granted if the person to be so indemnified did not commit a breach of his duties towards the Company.

The Company shall discretionally apperciate following the opinion of its legal adviser whether a person has or not

failed in his duties towards the Company and may or not, as a consequence, be indemnified in accordance with the provi-
sions of the present Article.

The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights, whether legal, contractual or statutory, to which

the above persons may be entitled.

Art. 16. The Company shall be bound as regards third parties by the joint signature of two Directors or of any

persons onto whom powers of signature shall have been entrusted by the Board of Directors.

Art. 17.  The Board of Directors may delegate the daily management of the Company as well as the representation

of the Company to one or more Directors, managers, attorneys-in-fact, employes or other agents who need not be
shareholders of the Company, or confer powers or special proxies or temporary or permanent functions on persons
or agents of its own choosing.

When the delegation of the daily management of the Company is entrusted to one or more members of the Board

of Directors the prior authorization of the General Meeting shall be mandatory.

Art. 18.  The Company shall be supervised by one or more auditor(s) who need not be shareholder(s).
The Auditor(s) shall be appointed by the General Meeting of shareholders which can determine their number and the

duration of their mandate and which may revoke them at an time.

The are re-eligible.
Their mandate may not, except in case of a re-election, exceed a period of six years, and shall end immediately after

the expiration of such period.

Art. 19.  The Company may grant its Directors an indemnity for medical care and disbursements. The Board of

Directors may grant indemnities to Directors to whom special functions have been delegated.

Art. 20.  The Annual General Meeting shall convene in the township of the registered office each last Thursday in

the month of June and for the first time in 1999.

If this day is a legal holiday, the General Meeting shall take place on the next following business day.
All other General Meetings shall be held either at the registered office or at any other place as shall be indicated in

the convening notices dispatched by the Board of Directors.

General Meetings shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or his proxy or, lacking this, by a

person designated by the General Meeting.

The agenda of Ordinary and Extraordinary General Meetings shall be drawn by the Board of Directors. The agenda

shall be indicated in the relevant convening notices. Each share gives right to one vote. Any shareholder may take part
in the meetings by appointing a proxy, who need not be shareholder, in writing, by telefax, by telex or by telegram.

Ordinary General Meetings and Extraodinary meetings shall take their decisions at the majority of the votes of the

shareholders present or represented.

Art. 21. The decisions of the General Meeting are noticed in minutes signed by the officers and by shareholders who

request it.

Copies or extracts are signed by the delegate to the daily management, by the Company representative or by a

Director.

Art. 22.  The General Meeting has the most extensive powers to do or ratify all and any acts of interest to the

Company.

Art. 23.  The financial year of the Company begins on the first of January and ends on the thirty-first of December

of each calendar year. By way of derogation from the above, the first year of the Company shall begin on the present
date and end on 31 December 1998.

44197

Art. 24.  Upon the close of each financial year the Board of Directors shall, in accordance with legal provisions, draw

the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 25.  From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the constitution of a

legal reserve; such allocation shall cease to be mandatory once and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%)
of the Company’s capital. The allocation of the balance of the profits shall be determined annually, upon proposal of the
Board of Directors, by the Ordinary General Meeting.

This allocation may include the distribution of dividends, the setting up or maintenance of reserves, as well as the

carrying forward of all or part of the balance.

Interim dividends may be paid in accordance with legal provisions.
Art. 26.  Following the approval of accounts the General Meeting shall resolve by special vote on the discharge to be

granted the Directors. Such discharge shall only be valid if the Company’s accounts contain neither omission nor false
information dissimulating the true situation of the Company and, as regards all and any acts done derogating from the
scope of the present Articles of Association, that such acts have been specially indicated in the convening notice.

Art. 27.  The Extraordinary General Meeting may upon proposal of the Board of Directors modify the present

Articles of Association in all their provisions. Convening notices shall be made in the form set forth for Ordinary
General Meetings.

Extraordinary General Meetings shall be deemed as regularly constituted and may only validly deliberate inasmuch as

they shall be composed of a number of shareholders or proxies representing one half of the registered capital of the
Company and the agenda of the meeting indicates the proposed modifications of the Articles of Association and if need
be, the text bearing on the purpose or the form of the Company.

If the first of the above conditions fails to be observed, a new meeting may be convened by the Board of Directors in

accordance with the same statutory forms; such convening notice shall indicate the agenda of the meeting as well as the
date and outcome of the preceding meeting.

The second meeting shall validly deliberate whatever the proportion of the capital represented.
In both meetings, and in order to be adopted and valid, any resolution must be taken as a majority of at least two

thirds of the votes of the shareholders present or represented, without prejudice as to the provisions of the law
providing for the approval of the General Meeting of bondholders regarding modifications bearing on the purpose or on
the form of the Company.

Art. 28.  General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, may validly convene and act even without prior

convening notice every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the matters of the
agenda of the meeting.

Art. 29.  The Extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal of the Board or Directors, decide on

the dissolution of the Company. In this case, the Extraordinary General Meeting shall decide on the manner of liqui-
dation and appoint one or more liquidators whose duty shall be to realise the real and movable assets of the Company
and to extinguish its liabilities. On the net assets resulting from the liquidation following the paying off of all liabilities,
there shall be deducted the amount necessary to repay the paid-up and unamortized amount of the Company’s shares;
the balance shall thereafter be shared equally among all shares.

Art. 30.  All matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

The capital of the Company has been subscribed as follows:
Shareholders

Subscribed capital

Number

Amount paid up

LUF

of shares

LUF

1. PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A …

1.225.000,-

1.125

1.225.000,-

2. PARMALAT S.p.A. …………………………………………………

   125.000,-

   125

   125.000,-

Total: ………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

All the shares have been entirely paid up in cash, as has been duly evidenced to the undersigned notary.

<i>Statement

The drawing notary states that all the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial companies have

been duly observed.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, to be borne by the Company as a result of its incor-

poration are estimated at approximately LUF 95.000,-.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediatly proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the whole of the following resolu-

tions by unanimous vote:

1. The number of Directors is fixed at three.
The following are appointed as Directors:
1. Mr Fausto Tonna, Manager, residing in Collecchio, Italy.
2. Mrs Francesca Tanzi, Manager, residing in Collecchio, Italy.
3. Mr Frederick Gabriel, General Manager, residing c/o 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

44198

The mandate of the Directors shall end on the date of the Annual General Meeting in the year 2001.
2. They further resolve to appoint CALLENS, PIRENNE ET Co., established at 9B, boulevard du Prince Henri, L-2017

Luxembourg, as Auditor of the Company. This appointment shall be valid until the Annual General Meeting in the year
1999.

3. In accordance with the provisions of the present Articles of Association and legal provisions, the General Meeting

hereby authorizes the Board of Directors to delegate the daily management of the Company as well as the represen-
tation of the Company as regards the said daily management to one or more members of the Board of Directors or to
any other person designated by the Board of Directors.

4. The registered office of the Company shall be situated in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Whereof the present deed has been drawn and made in Luxembourg, on the date indicated at the beginning of the

present deed.

The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The deed having been read to the appearing parties, they signed together with the Notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, établie et avec siège social

situé au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Arnaud Bierry, Directeur, demeurant à Luxembourg et Madame Laurence Parrière,

employée, demeurant à Freux (B),

en vertu d’une procuration donnée à Parme (I) le 22 septembre 1998;
2.- PARMALAT S.p.A., une société de droit italien, établie et avec siège social situé à Collecchio (I),
ici représentée par Monsieur Arnaud Bierry, Directeur, demeurant à Luxembourg et Madame Laurence Parrière,

employée, demeurant à Freux (B),

en vertu d’une procuration donnée à Collecchio, le 22 septembre 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées à la présente minute.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. La Société

existera sous la dénomination de GELATERIA PARMALAT S.A.

Art. 2.  Le siège social de la Société sera situé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social de la Société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la Société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  L’objet de la Société sera:
1. La possession, l’achat, la vente, le transfert ou la cession de participations/unités ou d’intérêts, de n’importe quelle

nature, dans toutes sociétés dont les actions sont cotées ou non dans n’importe quelle Bourse ou système d’échange ou
négociées sur les marchés libres, qui mettent en oeuvre n’importe laquelle des activités détaillées ci-après:

i. La production de crème glacée industrielle ou faite maison, d’«Italian gelato», de milk-shakes et de boissons

«granita», la distribution et la commercialisation de n’importe lequel des produits ci-dessus mentionnés, aussi bien via
des réseaux de vente indépendants ou franchisés et/ou de détaillants et magasins spécialisés que via ses propres détail-
lants et magasins spécialisés, détenus, loués ou gérés par n’importe laquelle de ses filiales.

ii. La location, la gestion et le fonctionnement de n’importe quel site de production, distribution ou vente, contribuant

aux activités énumérées sous le point (i) ci-dessus.

iii. La recherche et l’expertise de l’industrie et du marché en relation avec l’industrie mentionnée ci-dessus (y compris

également la santé et la diététique, l’octroi de licence et les aspects financiers, comptables et légaux y relatifs).

iv. L’analyse et la promotion de marchés immobiliers, l’achat et la vente, la détention, la gestion, la restructuration et

la décoration d’immeubles utilisés, aussi bien par des franchisés ou des réseaux et/ou des magasins de distribution
indépendants, en relation avec les activités énumérées au point (i) ci-dessus.

v. La vente, l’achat, la distribution et la production de recherche, de développement et d’assistance technique relatifs

aux machines et équipements utilisés en relation avec les activités énumérées au point (i) ci-dessus.

vi. La formation et l’affectation temporaires de personnel exigées dans les affaires mentionnées ci-dessus.
2. Le financement (y compris l’octroi de financement ou de garanties en faveur de ou au nom de filiales et/ou

franchisés).

44199

La Société peut effectuer toutes opérations qui pourraient être jugées utiles dans l’accomplissement de ses objectifs

en restant cependant toujours dans les limites établies par les lois applicables.

Art. 4.  La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

29 ci-après.

Art. 5.  Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, seront nominatives. La Société pourra émettre des certificats

nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la Société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.

Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des Statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’Assemblée Générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par l’Assemblée Générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des actions non souscrites en vertu de ce droit. En cas d’émissions d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le Conseil d’Administration.

Art. 8.  La Société ne reconnaît qu’un titulaire par actions. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9.  Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toutes cessions d’actions au profit d’une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le Conseil

d’Administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est
demandée, ainsi que les nom, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit sera exercé proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son

droit de préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède,
le Conseil d’Administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été
indiqués par l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est
acceptée.

Le Conseil d’Administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents Statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix d’achat des actions à céder ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix d’achat est payable au plus tard dans l’année à compter de l’acceptation de la cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Art. 10.  La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat qui peut les révoquer à tout moment.

Les administrateurs sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration élit un Président et peut élire un ou deux Vice-Présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du Président, et du ou des Vice-Présidents, le Conseil d’Administration désignera à la majorité
un autre administrateur pour présider les réunions du Conseil d’Administration.

44200

Art. 12.  Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Vice-Président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donnée qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des votes exprimés.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signée chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13.  Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la Société ou par un administrateur.
Art. 14.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration ou de disposition qui intéressent la société. Tous pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée
Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 15.  Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opéra-
tions relatives à un tel contrat ou telle opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir ou leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans le cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telles que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendu(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société et si,
par conséquent, elle peut ou non être indemnisée conformément aux dispositions du présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera par les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droit légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16.  Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le Conseil d’Administration.

Art. 17.  Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront par
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du Conseil, l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale est requise.

Art. 18.  La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui fixe leur nombre

et la durée de leur mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années, et prennent fin immédiatement après

expiration de ce terme.

Art. 19.  L’Assemblée Générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins médicaux et débours.

Le Conseil d’Administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier

jeudi du mois de juin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Toutes autres Assemblées Générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le Conseil d’Administration.

Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’Assemblée Générale.

L’ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires est arrêté par le Conseil d’Administration.

L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires
peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un manda-
taire, lequel peut ne pas être actionnaire.

44201

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 21.  Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la Société ou bien

par un administrateur.

Art. 22.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 23.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 24.  A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

Art. 25.  Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la

formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 26.  Après l’adoption des comptes, l’Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la Société, et, quant aux actes faites en dérogation des présents Statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 27.  L’Assemblée Générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les Assemblées
Générales Ordinaires.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la Société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le Conseil

d’Administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date
et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l’approbation de l’assemblée
générale des obligataires pour les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la Société.

Art. 28.  Les Assemblées Générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 29.  A toute époque, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d’Administration,

prononcer la dissolution de la Société. En ce cas, l’Assemblée Générale Extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la Société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.

Art. 30.  Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Le capital de la Société a été souscrit comme suit:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre des

Libération en

en LUF   

actions

en LUF

1. PARMALAT HOLDING LUXEMBOURG S.A …

1.225.000,-

1.125

1.225.000,-

2. PARMALAT S.p.A. …………………………………………………

   125.000,-

   125

   125.000,-

Total: ………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 95.000,- LUF.

44202

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentées comme il est dit ci-avant, représentant la totalité du capital social

souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Les suivants sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Fausto Tonna, directeur, demeurant à Collecchio, Italie.
2) Madame Francesca Tanzi, directrice, demeurant à Collecchio, Italie.
3) Monsieur Frédérick Gabriel, directeur général, demeurant c/o 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 2001.
2. Ils décident de nommer CALLENS, PIRENNE ET Co, établie au 9B, boulevard du Prince Henri, L-2017 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes de la Société.

Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 1999.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4. Le siège est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par les présentes que le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé le présent avec le notaire.
Signé: A. Bierry, L. Parrière, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 64, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 octobre 1998.

P. Decker.

(44136/206/566)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ALPHA 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois AMC INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B 46.332, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 1998, laquelle restera annexée au présent acte pour
être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPHA 55 S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en

valeur d’actifs immobiliers situés aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participation sous quelque
forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière.

44203

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industri-

elles, financières, mobilières et immobilières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet
social.

Capital – Actions

Art. 5.  Le capital de la société est fixé à XEU 140.000,- (cent quarante mille ECU), représenté par 1.400 (mille quatre

cent) actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent ECU) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration – Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10.  La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées Générales des actionnaires

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de mai à

17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14.  Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution – Liquidation

Art. 17.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

44204

<i>Souscriptions – Paiements

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit Nombre

<i>et libéré d’actions

<i>(XEU)

1. AMC INTERNATIONAL S.A., prédésignée ……………………………………………………………………………………

139.900,-

1.399

2. Jean-Paul Goerens, prédésigné ……………………………………………………………………………………………………………

100,-

1

________

_____

140.000,-

1.400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EURO

150.000,- (cent cinquante mille EURO) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1999.

<i>Déclaration – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 120.000,- (cent
vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
– Madame Sabine Perrier, directeur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange, France.
– Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION, S.à r.l., établie à Strassen est nommée commissaire aux

comptes.

4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

aura lieu en 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue espagnole, déclare que, sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version espagnole. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences avec la version espagnole, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite en langues française et espagnole, tous les comparants connus du notaire ont signé avec le notaire

le présent acte.

Suit la traduction en espagnol:

En el año mil novecientos noventa y ocho, el trece de octubre.
Ante mi, Don Norbert Muller, notario con residencia en Esch-sur-Alzette, Gran Ducado de Luxemburgo.

Comparecen:

1. La sociedad de derecho luxemburgués AMC INTERNATIONAL S.A., inscrita en el Registro Mercantil bajo el

número B 46.332, representada en este acto por Don Jean-Paul Goerens, abogado, con residencia en Luxemburgo, en
virtud de un poder otorgado privadamente el 8 de octubre de 1998, el cual será adjuntado a la presente escritura par
ser sometido a las formalidades del registro.

2. Don Jean-Paul Goerens, abogado, con residencia en Luxemburgo.
Los comparecientes, en la calidad en la que actuan, han solicitado del notario el levantamiento a público de la presente

escritura otorgando los estatutos de una sociedad anónima que declaran constituir como sigue:

Denominación – Domicilio – Duración – Objeto

Art. 1.  Entre las personas arriba mencionadas y todas aquellas que llegarán a ser propietarias de las acciones más

adelante creadas, se constituye una sociedad anónima con la denominación de ALPHA 55 S.A.

Art. 2.  La sociedad se constituye por una duración indefinida.
Art. 3.  La sociedad tendrá su domicilio en Luxemburgo capital. Cuando se produzcan o sean inminentes aconteci-

mientos extraordinarios de índole politica, económica o social que puedan comprometer la actividad normal de la
sociedad en su domicilio o la comunicación de este domicilio con el extranjero, el domicilio social podrá ser trasladado
provisionalmente al extranjero hasta el momento en que las circunstancias hayan vuelto a la normalidad.

44205

Dicho traslado no afectará a la nacionalidad de la sociedad que seguirá siendo luxemburguesa. La decisión de trasladar

provisionalmente el domicilio social será puesta en conocimiento de terceros por el órgano de la sociedad que, depen-
diendo de las circunstancias, sea el más idóneo para proceder.

Art. 4.  La sociedad tiene por objeto la adquisición, la venta, el desarrollo, el alquiler, la financiación y la valoración

de bienes immobiliarios situados tanto en Luxemburgo como en el extranjero asi como la toma de participaciones bajo
cualquier forma, en cualesquieras empresas comerciales, industriales, financieras u otras, luxemburguesas o extranjeras,
la adquisición de cualesquieres titulos y derechos por via de participación, aportación, suscripción, opción, compra o
cualquier otra manera.

Puede también acordar a las empresas a las cuales se interesa asistencia, préstamos, avances o garantias y ejercer

cualquier actividad y todas operaciones generalmente cualesquiera vinculadas directa o indirectamente a su objeto
social.

En general la sociedad puede, sin limitación alguna, hacer toda operación o efectuar toda transacción comercial,

industrial, financiera, mobiliaria e immobiliaria, de naturaleza a favorecer o a facilitar la realización o la extensión de su
objeto social.

Capital social – Acciones

Art. 5.  El capital social suscrito de la sociedad está fijado en XEU 140.000,- (ciento cuarenta mil ECU) representado

por 1.400 (mil cuatrocientas) acciones de XEU 100,- (cien ECU) de valor nominal cada una de ellas, totalmente desem-
bolsadas.

Art. 6.  Las acciones de la sociedad son nominativas o al portador según la elección del accionista.

Administración – Vigilancia

Art. 7.  La sociedad está administrada por un Consejo de administración compuesto de tres miembros como

minimo, accionistas o no, nombrados por la Junta General de accionistas por un plazo de máximo seis años, pudiendo
ser revocados en todo momento por la junta.

Art. 8.  El Consejo de administración tendrá la más amplias facultades para realizar todos los actos de gestión y

administración en el interés de la sociedad.

Todas las facultades que según la ley del 10 de Agosto de 1915, y sus posteriores modificaciones, o que según los

estatutos no estén expresamente reservadas a la Junta General, serán competencia del Consejo de Administración. El
Consejo de Administración está autorizado a distribuir dividendos a cuenta siguiendo los perceptos legales.

Art. 9.  El Consejo de Administración podrá delegar una parte de sus facultades y confiar la dirección de todos los

negocios o de un ramo especifico de la sociedad en uno o varios Directores; podrá otorgar facultades especificas para
ciertos negocios determinados a uno o varios Apoderados, elegidos o no entre sus miembros, accionistas o no. El
Consejo de Administración puede asimismo, con la previa autorización de la Junta General de accionistas, delegar la
gestión diaria de la sociedad en uno o varios de sus Consejeros, nombrándolo(s) consejero(s)-delegado(s).

Art. 10.  La sociedad estará vinculada en cualquier circunstancia por la firma conjunta de dos de sus Consejeros o

por la firma unica des Consejero-Delegado o por la firma conjunta o unica de cualquier persona o personas a las cuales
se les hayan delegado dicha facultad por el Consejo de Administración.

Art. 11.  La vigilancia de las operaciones societarias se confia a uno o varios auditores de cuentas, accionistas o no,

nombrados por la Asamblea General, la cual fijará su número, su remuneración y la duración de su mandato, el cual no
podrá subrepasar los seis años.

Juntas Generales de Accionistas

Art. 12.  La Junta General ordinaria de accionistas se celebrará anualmente en Luxemburgo el primer jueves del mes

de mayo a las cinco de la tarde.

Si el dia previsto es un domingo o un dia feriado, la celebración de la Junta se aplaza hasta el siguiente dia laborable a

la misma hora. Las Juntas Generales de accionistas tendrán lugar en Luxemburgo, en el lugar indicado en la convocataria
o en la municipalidad donde radique el domicilio social, si éste ha sido trasladado a otra localidad, o en cualquier lugar
donde decida el Consejo de Administración.

Art. 13.  La Junta General de accionistas escuchará el informe del Consejo de Administración y del auditor de

cuentas, votará la aprobación de los informes y de las cuentas y decidirá sobre la distribución de los beneficios,
procederá a los nombramientos estatutorios, dará descarga a los consejeros y a los auditores y tomará decisiones sobre
cualquier pregunta que le hubiera sido regularmente sometida.

Art. 14.  Salvo disposiciones contrarias de la ley, las resoluciones de la Junta General de accionistas válidamente

convocada serán tomadas por mayoria simple de los votos emitidos.

Art. 15.  Si todos los accionistas están presentes o representados en la Junta General, y si afirman que han sido

debidamente informados del orden del dia, la Junta puede celebrarse sin necesidad de convocatoria previa.

Art. 16.  La Junta General de accionistas, deliberando siguiendo las condiciones de asistencia y de mayoria prescritas

por la ley, podrá modificar los estatutos en todas sus disposiciones.

Ejercicio social – Balance – Distribución de los beneficios

Art. 17.  El ejercicio social empieza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año.
Art. 18.  El excedente acreedor de la cuenta de pérdidas y ganancias, una vez deducidos los gastos generales, las

cargas sociales, las amortizaciones y las provisiones por compromisos pasados o futuros, decidido por el Consejo de
Administración, constituirá el beneficio neto de la sociedad.

44206

Cada ejercicio el cinco por ciento del beneficio neto será dotado a la reserva legal.
Esta dotación dejará de ser obligatoria cuando la reserva legal alcance una décima parte del capital suscrito.
El saldo restante del beneficio neto quedará a la disposición de la Junta General.
La Junta General podrá decidir la afectación de los beneficios y reservas disponibles para reembolso del capital sin

reducción del capital social.

Disolución – Liquidación

Art. 19.  La sociedad podrá ser disuelta en cualquier momento por decisión de la Junta General de accionistas delibe-

rando con las condiciones de quorum y de mayoria previstas por la ley para la modificación de estatutos.

Art. 20.  En la disolución de la sociedad, la Junta General de accionistas, acordará la forma de la liquidación y

nombrará uno o varios liquidadores, determinando sus facultades y remuneración.

Disposiciones generales

Art. 21.  Para todos los puntos no regulados en los presentes estatutos, las partes se remiten y se someten a la ley

luxemburguesa del 10 de Agosto de 1915 y sus modificaciones posteriores.

<i>Suscripciones – Pagos

<i>Accionistas

<i>Capital suscrito

<i>Número de

<i>y liberado

<i>acciones

<i>(XEU)

1. AMC INTERNATIONAL S.A., prédésignée ……………………………………………………………………………

139.900,-

1.399

2. Jean-Paul Goerens, prédésigné …………………………………………………………………………………………………

100,-

1

________

_____

140.000,-

1.400

Todas estas acciones han sido liberadas integralmente mediante pagos en metálico, de manera que la suma de XEU

140.000,- (ciento cuarenta mil ECU) se encuentra desde este momento a la libre disposición de la sociedad, tal y como
le ha sido justificado al notario.

<i>Disposiciones transitorias

El primer ejercicio social empieza el dia de la constitución de la sociedad y se termina el 31 de diciembre de 1998.
La Junta General ordinaria de accionistas se celebrará en Luxemburgo por primera vez en 1999.

<i>Declaración – Gastos

El notario firmante declara haber verificado las condiciones previstas en el articulo 26 de la ley del 10 de Agosto de

1915 y sus modificaciones posteriores constatando expresamente su cumplimiento.

El importe, por lo menos aproximativo, de gastos, costes y otras cargas, de cualquier naturaleza que afectan a la

sociedad o que corren a cuenta de la misma por motivo de la constitución, se evalua aproximativamente a LUF 120.000,-
(ciento veinte mil francos luxemburgueses).

<i>Asamblea general extraordinaria

Los comparecientes, representando la totalidad del capital suscrito, considerándose válidamente convocados, aceptan

la celebración de la Asamblea General Extraordinaria.

Una vez constatado que la presente Asamblea se encuentra válidamente constituidad, la Junta acuerda por unanimidad

adoptar los siguientes acuerdos:

1. El número de consejeros queda fijado en tres y el de auditor en uno.
2. Han sido llamados a ejercer como conserjeros:
– Don Jean-Paul Goerens, abogado, con domicilio en Luxemburgo.
– Doña Sabine Perrier, administrador de sociedades, con domicilio en Thionville-Elange (Francia).
– Don Frank Schaffner, abogado, con domicilio en Luxemburgo.
3. Nombrar la sociedad COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE RÉVISION, S.à r.l., con domicilio en Strassen, como

auditor de cuentas.

4. El domicilio social se fija en L-1330 Luxemburgo, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Los mandatos de los consejeros y del auditor de cuentas venceran en la Junta General ordinaria de accionistas que

se celebrará en el año 2003.

El notario abajo firmante que entiende y habla la lengua española, declara, que por petición de los comparecientes, el

presente acta se redacta en francés seguido de una versión en español. Queda especificado que en caso de divergencias
entre ambos textos, el texto francés dara fé.

Asi lo otorgan los comparecientes en Esch-sur-Alzette en la fecha del encabezamiento de la presente escritura.
Leida la presente en lengua francesa y española, los comparecientes, identificados por el Notario, han firmado junto

con el Notario la presente escritura.

Signer: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 844, fol. 73, case 7. – Reçu 57.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1998.

N. Muller.

(44120/224/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44207

AGENCE IMMOBILIERE CHRISTIANE KAYSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 25, Op Bierg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 22 octobre.
Au siège social de la société AGENCE IMMOBILIERE CHRISTIANE KAYSER, S.à r.l.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AGENCE IMMOBI-

LIERE CHRISTIANE KAYSER, S.à r.l., avec siège social à Mamer, 25, Op Bierg,  constituée suivant acte reçu par le notaire
Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg en date du 16 août 1994, publié au Mémorial C n

o

34 du 21 janvier

1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellincks en date du 24 décembre 1996,

publié au Mémorial C, page 19282 en 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en

date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C, page 23889 en 1998

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en

date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C, page 25123 en 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard Strum, Avocat I, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christiane Kayser, commerçante, demeurant à Schuttrange,
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Fernand Hertert, commerçant, demeurant à Schutrange,
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le secrétaire d’acter ce qui suit:
I. -

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: Dissolution anticipée de la société

II. -

Nomination de deux liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

III. -

Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les associés, les manda-
taires des associés représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

IV. -

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

V. -

La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à deux.
Sont nommés liquidateurs:
1) Maître Richard Sturm, Avocat I, demeurant à Luxembourg, 160, route de Thionville,
2) Madame Christiane Kayser, commerçante, demeurant à Schuttrange.

<i>Troisième résolution

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales.

Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas

où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent sous leurs responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Dont acte, fait et passé à Mamer, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 23 octobre 1998, vol. 133, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44160/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44208

---

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S O M M A I R E

LUX BUSINESS CONSULT

IMMOEUROPE

IMMOEUROPE

IMMOPARKO S.A.

IMMOPARKO S.A.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.

INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A.

INTEGRA

INTERGRAIN S.A.

INTERMARKET ADVISORY S.A.

INTERMOBILIARE

I.F.D.C.

I.F.D.C.

ISRA-LUX S.A.

ISRA-LUX S.A.

INVEST-RHEIN S.A.

INVEST-RHEIN S.A.

KB LUX-LUXINVEST

KB LUX-LUXINVEST

KEULDERS LUXEMBOURG S.A.

KEULDERS LUXEMBOURG S.A.

KEY HOTELS S.A.

KONRAD &amp; ASSOCIATES S.A.

KONRAD &amp; ASSOCIATES S.A.

LA FINANCIERE DE L’AVENIR S.A.

LA JASSO S.A.

LA JASSO S.A.

LA JASSO S.A.

LA JASSO S.A.

MENTON S.A.

LARIOS HOLDING S.A.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI

LIBRAIRIE PRINCE HENRI

LIMPAR S.A.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.

LONWORLD S.A.

MERITA

MOOPY S.A.

MG MANAGEMENT S.A.

MIDGET S.A.

MICHELI

MONDRO S.A.

MONDRO S.A.

MURENA HOLDING S.A.

NALUX S.A.

NARION HOLDINGS S.A.

NARION HOLDINGS S.A.

NARION HOLDINGS S.A.

OPTOS S.A.

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX

OCEANODIEZ

O.L.P.

O.L.P.

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN

SOCIETE IMMOBILIERE DU CREDIT EUROPEEN

OZONE HOLDING S.A.

OZONE HOLDING S.A.

PROMILUX II S.A.

PANEUROLIFE. 

SIMONA S.A.

PHILIPPE DUPRE S.A. Holding

PL INVESTMENTS HOLDING S.A.

REGARD S.A.

RESIDENCE ROESERBANN

ROVE

RESOURCE TAX S.A.

ROMERINVEST S.A.

SEAL BAY S.A.

SABAP INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CARUSO

CARUSO

CARUSO

SAMIR S.A.

SAMIR S.A.

SAO S.A.

SAPACI S.A.

SAPACI S.A.

SAPACI S.A.

SCHOELLERBANK FUNDS

SCHOELLERBANK FUNDS

SEAINVEST S.A.

SECFIN S.A.

SECFIN S.A.

SILVERSEA CRUISE S.A.

SILVERSEA CRUISE S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MAACHERGAASS. 

SOCIETE POUR LE TRANSPORT INTERNATIONAL DE CONTENEURS

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.

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