43777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 913

17 décembre 1998

S O M M A I R E

A.D.F. Immobilier, S.à r.l., Luxembourg …… page

43818

Air Pur, S.à r.l., Munsbach ………………………………………………

43819

All-Sport International S.A., Luxembourg ………………

43819

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

43819

Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg

43820

,

43821

API Realisation, S.à r.l., Pétange……………………………………

43819

Arbeco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

43822

Associated Services, S.à r.l., Luxembourg ………………

43822

Atid S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43822

Auto-Carrosserie  et  Peinture  de  Leudelange,

S.à r.l., Leudelange……………………………………………………………

43822

Avedel, S.à r.l., Aspelt…………………………………………………………

43822

A Vos Marques-Euroconseils, S.à r.l.……………………………

43818

A.X. International S.A., Strassen …………………………………

43823

Baso Mode, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………

43823

Bau-Invest S.A. ………………………………………………………………………

43821

Berdoli Holding S.A., Luxembourg………………………………

43824

(The) Cafe Shop, S.à r.l., Moutfort ………………………………

43784

Deconen S.A., Senningerberg …………………………………………

43777

Empfang Invest S.A., Luxembourg ………………………………

43778

Infoware S.A., Luxembourg ……………………………………………

43786

Lamium Investment S.A., Soparfi, Luxembourg ……

43788

Larpege, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

43791

Linster High Tech S.A., Luxembourg …………………………

43792

Maître Relieur S.A., Luxembourg …………………………………

43794

Marchesi  di  Barolo  International  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

43797

,

43799

M & M A.G., Luxemburg……………………………………………………

43799

Nemo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

43802

Newgeneration 3000 S.A., Luxembourg……………………

43804

Newhorizon S.A.H., Luxembourg ………………………………

43806

PPJ S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43809

Promilux II S.A., Bertrange ……………………………………………

43813

S.A. Strateg Investment, Luxembourg ………………………

43778

Railux, G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………

43811

Société de Participations Champenoises S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

43782

Société de Plastiques Industriels S.A., Luxembourg

43816

Société Immobilière de l’Arsenal, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

43778

Soverlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

43782

Taewae S.A., Luxembourg ………………………………………………

43783

Tegola International S.A., Luxembourg ……………………

43784

Tertia Holding S.A., Hesperingen…………………………………

43783

Thot Conseil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

43784

Tippesch Konstruktioun S.A., Dudelange …………………

43784

U.M. International S.A., Luxembourg…………………………

43784

Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg …………………

43785

Unitarian S.A., Luxembourg……………………………………………

43785

United Industries Holding S.A., Luxembourg…………

43786

Zakher Holdings S.A., Luxembourg …………

43785

,

43786

DECONEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.129.

—

Il résulte d’une lettre datée du 19 octobre 1998 que Monsieur Maldifassi Enrico a démissionné de ses fonctions

d’administrateur de la société DECONEN S.A. à partir de la même date.

DECONEN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43544/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

S.A. STRATEG INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour S.A. STRATEG INVESTMENT, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43466/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de Flux 3.000.000.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ARSENAL, S.à r.l.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(43462/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

EMPFANG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, une société avec siège social au 400, 7th Street NW Suite 101,

Washington D.C. (Etats-Unis),

toutes les deux ici représentées par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 5 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EMPFANG INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pour être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue on connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux ceux cinquante mille (1.250.000,- LUF) francs luxembourgeois,

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) francs luxembourgeois
chacune.

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Le capital autorisé de la Société est établi à trente millions (30.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, représenté

par vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,- LUF) francs luxem-
bourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’Assemblée Générale, en ce qui

concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette
date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.
Art. 6.  Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous, ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

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B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflèete la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censés comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Adminis-
tration; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la valeur émises et en

circulation à la date d’évaluation.

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A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat jusqu’au
moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et tinit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le premier jeudi du mois de mai à dix

heures trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouveront son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,- LUF) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant 132, rue des Romains, L-8042 Strassen;
b) Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg, et
c) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant 23, rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO., avec siège social à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

5) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé  nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: V. Tresson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 48, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(43487/230/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS CHAMPENOISES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43463/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

SOVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour SOVERLUX S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(43464/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43782

TAEWAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 août 1994

1. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs, Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, et

Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech, en remplacement de Maître Jim Penning et de Maître Jean-
Jacques Schonckert, administrateurs démissionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra à l’an

deux mille.

Est prorogé, jusqu’à la date de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra à l’an deux mille, le mandat du troisième

administrateur, Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg.

Décharge a été accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat.

2. A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, Mademoiselle Sylvie Becker, demeurant à Eisenborn en

remplacement de la société INTERAUDIT, commissaire aux comptes démissionnnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

à l’an deux mille.

Décharge a été accordée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43467/320/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

TAEWAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 1997

1. A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société CD SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue en remplacement de Mademoiselle Sylvie Becker, commissaire aux
comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

à l’an deux mille.

Décharge a été accordée au commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de son mandat.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43468/320/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

TERTIA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 59.457.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 11. September 1998

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Norbert Bolik, Schäferweg

29A, D-46244 Bottrop und beschliesst einstimmig, Herrn Hans Dieter Braun, Kaufmann, An der Knippenburg, D-46236
Bottrop, an seine Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen. Das Mandat des Herrn Hans Dieter Braun endet mit der
Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

Die Generalversammlung ernennt einstimmig Herrn Hans Dieter Braun zum Delegierten des Verwaltungsrates

(Administrateur-Délégué).

Herr Hans Dieter Braun kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten und binden.
Herr Hans Dieter Braun nimmt diese Ernennung an.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Hesperingen, den 15. September 1998.

TERTIA HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43470/681/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43783

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.688.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour TEGOLA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(43469/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

THE CAFE SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R. C. Luxembourg B 17.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

(43471/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

THOT CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Signature.

(43472/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 1, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 55.984.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration du 20 février 1998

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social à l’adresse suivante:
1, rue des Ecoles, L-3461 Dudelange.

B. Baiocchi

L. Baiocchi

V. Zappone

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43473/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

U.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 40.417.

—

Par décision de l’assemblée générale du 17 septembre 1998 sont désignés comme administrateurs:
- Madame Yseult Laufer-Martinsen, administrateur de société demeurant à Luxembourg, comme administrateur-

délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature,

- Monsieur Alhard von Ketelhodt, réviseur d’entreprises demeurant à Moutfort, comme administrateur,
- Monsieur Bernard Zimmer, demeurant à Leudelange, comme administrateur.
Tous les administrateurs précédents ont démissionné et reçu décharge pour l’exécution de leur mandat.
Le siège social a été fixé à l’adresse suivante:
33, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43474/607/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43784

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.158.

—

Die Bilanz zum 30. Juni 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1998 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden einregistriert in Luxemburg am 15. Oktober 1998, unter vol. 513, fol. 2, case 1, und wurden beim Handelsre-
gister in und von Luxemburg am 20. Oktober 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 25. September 1998 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 1998 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst folgende Verwaltungsratsmitglieder zu wählen beziehungsweise wiederzuwählen:
Helmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Hartmut Rödiger, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Georg Kramann, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleibem im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 30. Juni 1999 abstimmen wird.

Die Versammlung wählt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft TREUARBEIT S.C., bzw. deren Rechtsnachfolger, zum

Abschlussprüfer der Gesellschaft. TREUARBEIT S.C. wird für den gleichen Zeitraum wie die Mitglieder des Verwal-
tungsrates gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 20. Oktober 1998.

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43475/656/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

UNITARIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 42.426.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

UNITARIAN S.A.

Signature

(43476/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(43478/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 10 août 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– aucun résultat n’est à affecter vu que l’exercice n’a dégagé ni profit, ni perte;
– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 10 août 1998.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43479/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43785

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 10 août 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

– de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 10 août 1998.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43480/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

UNITED INDUSTRIES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.869.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour UNITED INDUSTRIES HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43477/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

INFOWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- TAMBARA HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3196, Abott

Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
2.- LORFINO S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à F-54320 Maxeville, Z.A.C. Saint Jacques, 6,

rue Blaise Pascal,

ici représentée par son président directeur général Michel Perret du Cray, Président-Directeur Général, demeurant

à F-54000 Nancy, 58, rue Jeanne d’Arc.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INFOWARE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, polititque, économique ou social feront obstacles à

l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger toutes activités se rapportant à la conception, à la

fabrication, au développement, au négoce et à la distribution sous toutes ses formes et selon toutes modalités de
systèmes informatiques et électroniques, tant au plan du matériel que des logiciels et applications, et plus généralement
de l’information et de la communication.

En général, la société effectuera toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son activité ou pouvant être utiles à la réalisation et à la
prospérité de ses affaires.

43786

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous les désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant par six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’octobre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- TAMBARA HOLDINGS LIMITED, susdite, cent cinquante-huit actions…………………………………………………………………

158

2.- LORFINO S.A., susdite, cinquante-deux actions …………………………………………………………………………………………………………    52
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-douze mille quatre

francs (1.292.004,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

43787

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Michel Perret du Cray, Président Directeur Général, demeurant à F-54000 Nancy, 58, rue Jeanne d’Arc.
2.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel,
3.- Isabelle Huon de Kermadec, administrateur de société, demeurant à F-54000 Nancy, 58, rue Jeanne d’Arc.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Christian Linsenmaier, expert-comptable, demeurant à Thionville.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998/1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: I. Delhers, M. Perret du Cray, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 837, fol. 27, case 5. – Reçu 12.920 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 octobre 1998.

F. Molitor.

(43492/223/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

LAMIUM INVESTMENT S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

LAMIUM INVESTMENT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opréations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

43788

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital Social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf dispositions
contraires de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6.  Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent million de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présent

statuts au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites ou émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut rachter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8.

La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9.  Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12.  Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires la loi ou par les présents statuts.

43789

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donne valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14.  La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et revoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées Générales

Art. 16.  L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier vendredi du mois de juin

à 10.30 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18.  L’assemblée générale dispose de l’affection et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titr V.- Année Sociale

Art. 19.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20.  L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21.  L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

43790

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les status étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Claude Schmitz, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

750

2.- Edmond Ries, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

   500

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 60, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

J. Elvinger.

(43493/211/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

LARPEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Nico Lanter, ingénieur-technicien, demeurant à L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une sociaété à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare consituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LARPEGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

43791

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Nico Lanter, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et

a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Nico Lanter, préqualifié.
La société est engagée par la signature unique du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Lanter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 21, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 1

er

octobre 1998.

F. Molitor.

(43494/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

LINSTER HIGH TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 16, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- WORLDLINE IM- UND EXPORT HAUSHALTS- UND REINIGUNGSPRODUKTE, G.m.b.H., avec siège social à

D-Ransbach-Baumbach,

ici représentée par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen suivant procuration ci-jointe.
2.- BEDWORTH LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britaniques),
ici représentée par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen et Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à

Luxembourg.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actis

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LINSTER HIGH TECH S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Il pourra être créé des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

43792

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la représentation d’articles du domaine de l’électricité et d’articles

de ménage ainsi que l’exécution de travaux d’installations électriques et de travaux de service après vente, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la datée fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle décide de l’affectation et de la distribution
du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:
1.- WORLDLINE IM- UND EXPORT HAUSHALTS- UND REINIGUNGSPRODUKTE, G.m.b.H., préqualifiée,

mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- BEDWORTH LTD, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’en en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs luxembourgeois
(47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

43793

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Raymond Linster, commerçant, demeurant à Howald;
2.- Myriam Licciardi, employée privée, demeurant à Mondercange;
3.- Armand Distave, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Il est exploité une succursale à l’adresse suivante:
ELECTRICITE BOLTZ à L-4041 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Brill.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Galowich, A. Distave, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 837, fol. 27, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 octobre 1998.

F. Molitor.

(43495/223/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

MAITRE RELIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Schildgen, maître-relieur, demeurant à L-3940 Mondercange, 102, rue de Pontpierre;
2.- Madame Laure Harpes-Erbel, commerçante, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 129, rue Jean-Pierre Michels.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAITRE RELIEUR S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

43794

Art. 3.  La société est établi pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de reliure et de reliure d’art, l’achat, la vente et la location

de matériel bureautique, ainsi que tous accessoires y relatifs, la réalisation de graphiques et de photocopies noir et blanc
et en couleur ainsi que la création de documents, le tirage de plans d’architectes noir et blanc et en couleur.

La société pourra également faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du présent, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième samedi du mois de mai à seize (16.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

43795

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Daniel Schildgen, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2) par Madame Laure Harpes-Erbel, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été chacune libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs (frs. 625.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(frs. 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Schildgen, préqualifié,
b) Madame Gwendoline Decker, éducatrice, demeurant à L-3940 Mondercange, 102, rue de Pontpierre, ici présente

et ce acceptant,

c) Madame Henriette Schildgen-Nierenhausen, sans état particulier, demeurant à L-1727 Luxembourg, 36, rue Arthur

Herchen, ici présente et ce acceptant.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, Madame Marie-Anne Allard, employée privée, demeurant à L-4431

Belvaux, 44, rue des Champs.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille quatre.

6.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Daniel Schildgen, préqualifié, comme administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Daniel

Schildgen, préqualifié, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: D. Schildgen, L. Harpes-Erbel, G. Decker, H. Schildgen-Nierenhausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 28, case 20. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.

T. Metzler.

(43496/222/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43796

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- MARCHESI DI BAROLO SPA, établie et ayant son siège social à Via Alba 12, I-12060 Barolo (CN),
ici représentée par Ernesto Abbona, industriel, demeurant à Comano (Suisse).
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MARCHESI DI BAROLO INTERNA-
TIONAL S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événemements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’achat, la vente, le courtage de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ci-dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes. La société pourra développer ses
activités au travers d’établissements ou succursales ouverts à l’étranger.

La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toute autre manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par vingt

(20) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration, soit par la

signature collective d’un administrateur ensemble avec le président du Conseil d’Administration ou encore par la seule
signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

43797

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’éexcédant pas six années.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril de chaque année à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit par être nécessairement actionnaire.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 15.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- MARCHESI DI BAROLO SPA, préqualifiée, dix-huit actions ………………………………………………………………………………………

18

2.- Anton Schneider, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………   2
Total: vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Ernesto Abbona, industriel, demeurant à Barolo (Italie);
2.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel;
3.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Christian Linsenmaier, chef comptable, demeurant à Thionville.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.

43798

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, etat

et demeure, les comparants ont sous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Abbona, A. Schneider, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 837, fol. 35, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 octobre 1998.

F. Molitor.

(43497/223/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de Conseil d’Administration de la société MARCHESI DI BAROLO INTERNATIONAL

S.A. avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll en date du 6 octobre 1998, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 9 octobre 1998, volume 311, folio 7, case 9 que Ernesto Abbona, industriel, demeurant à Barolo (italie) a été
nommé Président du Conseil d’Administration.

Signé: Muller, Noullet, E. Abbona.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 octobre 1998.

F. Molitor.

(43498/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

M &amp; M, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Oktober.
Vor Uns Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., wohnhaft in Mamer,
handelnd in eigenem Namen, sowie im Namen von
2. TRUSTINVEST LIMITED, mit Sitz in Dublin 2, Irland,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg,
am 1. Oktober 1998, hier beigefügt;
3. Herr John Seil, lic. en sc. écon. appl., wohnhaft in Contern, vertreten durch Dame Martine Kapp, employée privée,

wohnhaft in Bertrange,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg,
am 1. Oktober 1998, hier beigefügt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung M &amp; M gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von

diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie kann ausserdem, für ihre eigene Rechnung, für Rechnung Dritter und als Vermittler, jede Art von Gütern

erwerben, verkaufen und im- und exportieren, sowie sämtliche Geschäfte durchführen, welche direkt oder indirekt zum
Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, die
Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

43799

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-

schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt LUF 20.000.000,- (zwanzig Millionen Luxemburger

Franken), eingeteilt in 20.000 (zwanzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF 1.000,- (tausend Luxem-
burger Franken).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf LUF 100.000.000,- (hundert Millionen

Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100.000 (hunderttausend) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF
1.000,- (tausend Luxemburger Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 2. Oktober 2003,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitlieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die
endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgegen. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

43800

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Montag des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 1999 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 20.000 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionär

<i>Aktienanzahl

<i>Gezeichnetes Kapital in LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, vorgenannt,
neunzehntausendneunhundertachtundneunzig Aktien……………………………

19.998

19.998.000

2) Herr Thierry Fleming, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………

1

1.000

3) Herr John Seil, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………

          1

          1.000

Total: zwanzigtausend Aktien ………………………………………………………………………

20.000

20.000.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von LUF

20.000.000,- zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

43801

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf ungefähr zweihundertsiebzigtausend (270.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-

versammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

a. Herr Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., wohnhaft in Mamer, Vorsitzender.
b. Herr Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., wohnhaft in Luxemburg.
c. Herr John Seil, lic. en sc. écon. appl., wohnhaft in Contern.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu

übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: T. Fleming, M. Kapp, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 111S, fol. 33, case 6. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 15. Oktober 1998.

R. Neuman.

(43499/226/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

NEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Carlo Assandro, ingénieur en informatique, demeurant à L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy,
ici représenté par Madame Lilia Vesselova, épouse Jean-Carlo Assandro, ingénieur en informatique, demeurant à

L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy,

les deux mariés sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 octobre 1998.
2) Madame Lilia Vesselova, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les études et réalisations informatiques et de systèmes d’information, la commercia-

lisation de toute application informatique, formation, conseil, analyse et développement, la mise en place de tels
systèmes, ainsi que l’achat, la vente, la mise en location de tous systèmes, équipements et fournitures destinés direc-
tement ou indirectement à l’exécution de tous travaux de gestion et calcul.

La société peut obtenir, acquérir et exploiter tous droits quelconques de propriété intellectuelle ou industrielle

relatifs à cet objet.

Elle pourra en général effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus.

Art. 3. La société prend la dénomination de NEMO, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

43802

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Carlo Assandro, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………

125

2) Madame Lilia Vesselova, préqualifiée, trois cent soixante-quinze parts sociales…………………………………………………

   375

Total: cinq cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1) par Madame Lilia Vesselova:
- au moyen de l’apport en nature de biens propres consistant en un disque dur HDD 1 GO, de meubles informatiques,

un ordinateur GATEWAY 2000 et d’un ordinateur SUN, évalués ensemble suivant quatre factures et le tableau d’amor-
tissement linéaire à vingt-cinq mille cent quatorze (25.114,-) francs français, convertis aux taux de change 1,- FRF = 6,15
LUF, soit à cent cinquante-quatre mille quatre cent cinquante et un (154.451,-) francs luxembourgeois, et

- de l’apport en numéraire propre de deux cent vingt mille cinq cent quarante-neuf (220.549,-) francs luxembourgeois,
2) par Monsieur Jean-Carlo Assandro par un apport en numéraire de cent vingt-cinq mille (125.000,-) francs luxem-

bourgeois, montant qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Carlo Assandro, ingénieur en informatique, demeurant à L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy,

lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy.

43803

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présene minute.
Signé: L. Vesselova, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 47, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(43500/230/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

NEWGENERATION 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NEWHORIZON S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Messieurs Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen et Marc Bechet, sous-directeur,

demeurant à Luxembourg,

2) LIREPA S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Monsieur Robert de Waha, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 septembre 1998, laquelle procuration après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NEWGENERATION 3000

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-trois millions de francs luxembourgeois (43.000.000,- LUF) divisé en

quarante-trois mille (43.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinquante-sept mille (57.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

43804

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet de chaque année à

9.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) NEWHORIZON S.A., préqualifiée, quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

42.999

2) LIREPA S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: quarante-trois mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

43.000

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en lires

italiennes de quarante-trois millions de francs luxembourgeois (43.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

43805

43806

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent quinze mille
francs (515.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à 2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Bodoni, M. Bechet, R. de Waha, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 19, case 12. – Reçu 430.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

P. Frieders.

(43501/212/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

NEWHORIZON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

représentée par Messieurs Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux et Marc Bechet, sous-directeur,

demeurant à Luxembourg;

2) LIREPA S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
représentée par Monsieur Robert de Waha, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 septembre 1998, laquelle procuration après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEWHORIZON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions de francs luxembourgeois (74.000.000,- LUF), divisé en

soixante-quatorze mille (74.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (150.000.000,- LUF) par la création et l’émission de soixante-seize mille (76.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus

mentionnée d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet de chaque année à

11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaire lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

43807

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, préqualifiée,

soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………… 73.999

2) LIREPA S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: soixante-quatorze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 74.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en lires

italiennes de soixante-quatorze millions de francs luxembourgeois (74.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de huit cent quarante
mille francs luxembourgeois (840.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
c) Monsieur Marc Bechet, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

5.- Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Baumann, Bechet, de Waha, Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 19, case 10. – Reçu 740.000 francs.

<i>Le Receveur  ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

P. Frieders.

(43502/212/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43808

PPJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town, ici représentée par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable,
demeurant à Luxembourg;

2.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PPJ S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisiton de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF), représenté par mille

deux cent soixante (1.260) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actinos.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

43809

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives ainsi que de la loi du 31 juillet 1929.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LIMITED, susdite, mille deux cent cinquante-neuf actions ……………………………

1.259

2.- Jean-Marc Faber, susdit, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme d’un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2.- Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3.- José Jiménez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adélaïde.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1998.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tout signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Faber et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998, vol. 837, fol. 15, case 3. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 25 septembre 1998.

F. Molitor.

(43503/223/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43810

RAILUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den siebenten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft RAIFFEISEN WARE AUSTRIA (vormals AGROTERRA Handelsaktiengesellschaft), mit Sitz in

A-1100 Wien, Wienerbergstrasse 3,

hier vertreten durch Herrn Charles Lahyr, Jurist, wohnhaft in Esch an der Alzette, aufgrund einer Vollmacht ausge-

stellt in Wien, am 14. September 1998.

Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1.  Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den geltenden Gesetzen und

insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 2.  Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung RAILUX an.

Art. 3.  Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art, im besonderen mit Agrarprodukten wie

Pflanzenschutzmittel, Düngemittel, Saatgut und Landmaschinen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen,

welche die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der
Gesellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital ist auf LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) festgesetzt, darge-

stellt durch 500 (fünfhundert) Anteile von je LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken), welche alle von der Aktien-
gesellschaft RAIFFEISEN WARE AUSTRIA (vormals AGROTERRA Handelsaktiengesellschaft) mit Sitz in A-110 Wien,
Wienerbergstrasse 3, gezeichnet worden sind.

Vorgenannte Gesellschaft, hier vertreten wie vorerwähnt, welche die Anteile gezeichnet hat, erklärt und bejaht, dass

jeder Anteil voll und ganz eingezahlt worden ist, so dass die Summe von LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken) ab sofort zur freien Verfügung der Gesellschaft steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen worden ist.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie jeder
Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7.  Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder
zwischen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten
Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

43811

Art. 8.  Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich

einer Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber oder Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten,
welches den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die
verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9.  Ausser seiner Gesellschaftseinlagen kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11.  Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Aktiva und

Dokumente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwal-
tungshandlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 12.  Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung durch die Generalver-
sammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsfüher haben die ausgedehntesten  Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzu-

führen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Art. 13.  In der Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungs-

gemäss im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung
seines Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15.  Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 16.  Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den

Teilhabern unterbreiten.

Art. 17.  Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

Art. 18.  Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf
Prozent des Reingewinnes vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat,
müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem
gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wen die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte,

Zahlungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20.  Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die geltenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

Art. 21.  Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

43812

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 1998 enden.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

– Herr Dipl. Ing. Wilhelm List, wohnhaft in A-1100 Wien, Wienerbergstrasse 3, wird zum technischen Geschäfts-

führer auf unbestimmte Zeit mit Einzelzeichnungsbefugnis ernannt.

– Herr Direktor Franz Kapaun, wohnhaft in A-1100 Wien, Wienerbergstrasse 3, wird zum administrativen

Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit mit Einzelzeichnungsbefugnis im administrativen Bereich ernannt. Im technischen
Bereich kann er die Gesellschaft nur zusammen mit dem technischen Geschäftsführer rechtsgültig verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Lahyr, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 40, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 19. Oktober 1998.

T. Metzler.

(43505/222/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

PROMILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Eva-Maria Bischoff, épouse de Monsieur Albert Schmit, commerçante, demeurant à L-8085 Bertrange, 14,

rue Michel Lentz,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseiller fiscal, demeurant à Kayl,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 septembre 1998;
2.- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 septembre 1998;
3.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 septembre 1998; et
4.- Monsieur Léon Klein, entrepreneur, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 septembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès-dites qualités et le notaire instrumentant

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMILUX II S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la  nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

43813

Art. 4. La société a pour objet, sous forme d’agence immobilière, l’achat, la vente, la promotion et la location, pour

compte de la société ou comme intermédiaire pour compte de tiers, de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que
l’administration, la gestion et la gérance d’immeubles de toute nature.

Elle peut faire toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet ou qui pourront faciliter la réalisation de l’objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 1.260 (mille deux cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ( mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
Tout actionnaire voulant céder tout ou partie des actions qu’il possède dans la société à un ou plusieurs tiers non-

actionnaires est obligé d’en informer au préalable le conseil d’administration de la société avec indication des noms,
qualités et domiciles des tiers acquéreurs.

Dès réception de cette notification, le conseil d’administration convoquera endéans un délai de 2 (deux) mois une

assemblée générale ordinaire.

Le refus d’agréer le cessionnaire lors de cette assemblée ouvrira de jure un droit de préemption sur les actions

offertes en faveur de tous les actionnaires du cédant en proportion des actions que ceux-ci posséderont dans la société
par rapport au total des actions alors émises diminué de celles offertes, tout rompu étant tenu à la disposition de
l’actionnaire possédant le plus grand nombre d’actions.

A l’expiration du délai de trente jours, le conseil d’administration communiquera à chaque actionnaire le nombre

d’actions, auxquelles il a droit, ainsi que le prix d’achat.

Chaque actionnaire dispose de trente jours soit pour accepter, soit pour refuser, sans réduction, les actions qui lui

sont offertes.

Lorsqu’un ou plusieurs actionnaires refusent l’offre, le conseil d’administration, en suivant la même procédure et en

accordant le même délai, communiquera à chaque actionnaire ayant accepté l’offre le nouveau nombre d’actions,
auxquelles il a droit du fait de la répartition des actions refusées au prorata des actions des actionnaires ayant accepté
l’offre.

L’acceptation de cette seconde offre ou son refus met fin au droit de préemption relatif aux actions offertes.
Les actions non achetées par les actionnaires seront librement cessibles par l’actionnaire offrant.
Le prix des actions achetées par les actionnaires devra être versé à l’actionnaire offrant endéans les trois mois consé-

cutifs à l’expiration du deuxième délai de trente jours; à défaut, les sommes dues seront de plein droit productives, au
bénéfice de l’actionnaire offrant, d’un intérêt d’un point supérieur au taux d’intérêt appliqué aux prêts à court terme par
la Caisse d’Epargne de l’Etat.

Tout actionnaire sortant, qui manifeste son désaccord avec le prix de vente fixé par le conseil d’administration, peut

endéans les huit jours de la notification de celui-ci retirer son offre.

Toutes les notifications à faire par la société ou par un actionnaire sont valablement faites par lettre recommandée à

la poste, la date de la poste valant date de la notification.

L’incapacité, l’insolvabilité ou le décès d’un actionnaire font également naître de plein droit un droit de préemption au

profit des co-actionnaires et la procédure décrite ci-dessus est applicable mutatis mutandis.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

43814

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 (onze) heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au trente et un décembre de l’année en cours.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charge sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs  et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

au capital social comme suit:

1. Madame Eva-Maria Bischoff, préqualifiée, trois cent quinze actions ……………………………………………………………………

315

2. Monsieur Stéphane Schmit, préqualifié, trois cent quinze actions ………………………………………………………………………

315

3. Monsieur Christophe Schmit, préqualifié, trois cent quinze actions……………………………………………………………………

315

4. Monsieur Léon Klein, préqualifié, trois cent quinze actions …………………………………………………………………………………

     315

Total: mille deux cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.260

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 60.000,- (soixante mille
francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se consi-

dérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateur:
- Monsieur Stéphane Schmit, préqualifié;
- Monsieur Christophe Schmit, préqualifié;
- Monsieur Léon Klein, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège

social à Luxembourg.

43815

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2004.

5. Le siège social de la société est établi à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
6. L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès-dites qualités, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Schockmel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 28, case 8. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.

T. Metzler.

(43504/222/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 69,

route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307),

ici représentée par:
1.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
2.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg);
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B numéro 9.969),

ici représentée par:
Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 octobre 1998.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE DE PLASTIQUES

INDUSTRIELS S.A.

Le siège est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital soical est fixé à un million de dollars US (USD 1.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

43816

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administratin peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million de dollars US (USD 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 33.780.000,- LUF (trente-trois

millions sept cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

43817

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent vingt mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxème résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Luigi Zanetti, dirigeant de sociétés, demeurant à CH-Lugano;
2.- Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange (Luxembourg);
3.- Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg);
4.- Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Beggen (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Pennacchio, G. Kettmann, S. Citti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998, vol. 837, fol. 38, case 2. – Reçu 337.800 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(43506/239/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

A VOS MARQUES-EUROCONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 65.672.

—

Est dénoncé ce jour avec effet immédiat, le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, de la Société

à responsabilité limitée A VOS MARQUES-EUROCONSEILS, S.à r.l.

Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(43507/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

A.D.F. IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.393.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature.

(43508/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

A.D.F. IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 54.393.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature.

(43509/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43818

AIR PUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 35.636.

—

Le bilan 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43510/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.673.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 décembre 1997

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen et Monsieur Alain Renard,

employé privé, L-Olm ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxem-
bourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003.

- Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de

Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas qui ne désire plus être réélu. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43511/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 65.438.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions des associés du 2 octobre 1998, que:
1. Monsieur Marcel Patrignani a démissionné de sa fonction de directeur au sein de la société et a été nommé gérant-

directeur de la société;

2. Monsieur Jean-Pierre Draca a démissionné de sa fonction de gérant-directeur de la société et a été nommé gérant

administratif de la société;

3. Monsieur Hervé Lefebure a démissionné de sa fonction de gérant-directeur de la société et a été nommé gérant

administratif de la société;

4. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant-directeur dans tous les domaines où une

autorisation préalable des associés n’est pas requise, telle que prévue dans l’assemblée générale constitutive du 10 juillet
1998.

Le gérant-directeur peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs gérants, gérants administratifs, directeurs ou fondé

de pouvoir.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43512/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

API REALISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange.

R. C. Luxembourg B 40.909.

—

Le bilan au 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43517/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43819

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.825.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANTHOS IMMOBILIERE HT

S.A., avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le
11 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 205 du 16 mai 1992,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.825.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont

(Belgique).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital de la société pour un montant de DEM 750.000,- pour le porter de son montant actuel

de DEM 1.250.000,- à DEM 2.000.000,- par création de 7.500 actions de DEM 100,- chacune.

2.- Souscription et libération des nouvelles actions émises.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.
II.- Il existe actuellement douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM

100,-) chacune, entièrement libérées.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée.

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre dujour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille Deutsche Mark

(DEM 750.000,-) en vue de le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM
1.250.000,-) à deux millions de deutsche Mark (DEM 2.000.000,-) par la création et l’émission de sept mille cinq cents
(7.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, à souscrire en numéraire,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Après avoir constaté que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription, les sept mille cinq

cents (7.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société SIINT HOLDING S.A., avec siège social à
Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Michael Probst, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 30 septembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Toutes les sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles ainsi souscrites, sont entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de sept cent cinquante mille Deutsche Mark (DEM 750.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

43820

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à deux millions de Deutsche Mark (DEM 2.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires non convertibles sous forme d’obliga-

tions au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administratino déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26 de la même loi, ont été accom-
plies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à quinze millions quatre cent

soixante-quinze mille deux cent soixante-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 15.475.279,-).

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Renard, M. Probst, B. Prudhomme, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 49, case 2. – Reçu 154.774 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.

T. Metzler.

(43515/222/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.825.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.

T. Metzler.

(43516/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.968.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 août 1998 que les mandats des

administrateurs:

- Monsieur Richard Gordon,
- Madame Judith Gordon,
- Monsieur Alan Probyn
et du commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile,
ont été reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes

annuels 2003.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43525/549/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43821

ARBECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 32.891.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ARBECO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(43518/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

ASSOCIATED SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.632.

—

Le bilan au 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 17, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

(43519/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

ATID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

—

La Direction de ATID S.A., en la personne de Monsieur Patrick Giler, Administrateur-Délégué, attribue à dater du 15

septembre 1998 à Monsieur Daniel Magitteri, demeurant 43, rue du Chardon, F-57100 Thionville, le pouvoir de signer
seul et valablement, chèques, prélèvements, versements pour le compte de la société auprès des banques et du bureau
des chèques postaux, d’un montant illimité.

P. Giler.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43520/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 43.498.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des associés de AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l.

tenue à Leudelange, le 16 octobre 1998 a pris acte de la démission comme gérant administratif avec effet au 11 mai 1998
de la part de Monsieur Armindo De Freitas Nunes Guardado, demeurant à L-Luxembourg et lui a accordé décharge
pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

A partir du 11 mai 1998, la société est gérée par les personnes suivantes:
- gérant technique:

M. Michel Fagny, demeurant à B-Arlon

- gérant administratif:

M. Antonio Domingues Carreira, demeurant à L-Strassen.

Leudelange, le 16 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l.

A. Domingues Carreira

<i>Gérant administratif

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43521/664/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

AVEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

R. C. Luxembourg B 21.302.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. AVEDEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(43522/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43822

A.X. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 39.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(43523/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

BASO MODE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 39.242.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BASO MODE, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in

Luxemburg, 15, rue de la Chapelle, gegründet gemäß Urkunde vom 23. Januar 1992, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 273 vom 22. Juni 1992, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, unter Nummer 39.242,
nämlich:

1.- COLDEG S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,

andurch vertreten durch Herrn Georges Thinnes, employé privé, wohnhaft in Garnich,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 30. September 1998,
hier beigefügt,
Inhaber von eintausendsechshundert Anteilen ………………………………………………………………………………………………………

1.600

2.- Herr Egon Bachmann, Kaufmann, wohnhaft in Haibach (Deutschland),

andurch vertreten durch Herrn Georges Thinnes, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haibach (Deutschland), am 8. September 1998,
hier beigefügt,
Inhaber von einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3.- Frau Sonja Bachmann, Kauffrau, wohnhaft in Haibach (Deutschland),

andurch vertreten durch Herrn Georges Thinnes, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haibach (Deutschland), am 8. September 1998,
hier beigefügt,
Inhaber von einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………

100

4.- Herr Jürgen Bachmann, Kaufmann, wohnhaft in Haibach (Deutschland),

andurch vertreten durch Dame Martine Kapp, employée privée, wohnhaft in Bertrange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haibach (Deutschland), am 8. September 1998,
hier beigefügt,
Inhaber von einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………

100

5.- Herr Steffen Bachmann, Kaufmann, wohnhaft in Haibach (Deutschland),

andurch vertreten durch Dame Martine Kapp, employée privée, wohnhaft in Bertrange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Haibach (Deutschland), am 8. September 1998,
hier beigefügt,
Inhaber von einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………

 100

Total: zweitausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken, bildend das Gesellschaftskapital von zwei Millionen (2.000.000,-)

Luxemburger Franken.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den instrumentierenden Notar, folgende einstimmig

gefaßten Beschlüsse zu beurkunden:

1) Die Gesellschafter erklären sich hier zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu

welcher sie sich als gültig einberufen betrachten. Sie erklären ausdrücklich auf die Einhaltung der statutarisch festgelegten
Formen, was die Einberufung, die Abhaltung und die Beschlußfassung der Versammlung angeht, zu verzichten.

2) Die Gesellschafter beschließen die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
3) Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseurs d’entreprises, mit Gesell-

schaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Er hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und Folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Maßgabe daß er die in Artikel 145 angespro-
chenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für spezielle und bestimmte Operationen seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehreren Nebenliquidatore delegieren.

43823

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen enstehen, werden auf zwanzigtausend (20.000,-)

Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet. G. Thinnes, M. Kapp und R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 111S, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 16. Oktober 1998.

R. Neuman.

(43524/226/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

<i>Pour BERDOLI HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(43526/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.630.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 juin 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants pour la période expirant à l’assemblée

statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.

<i>Conseil d’administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, président.

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour BERDOLI HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43527/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

43824

---

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