43729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 912

17 décembre 1998

S O M M A I R E

Austell Financière S.A., Soparfi, Luxembourg page

43750

Bazeilles Development, S.à r.l., Luxembourg …………

43756

Bogazzi Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

43730

Bogazzi International S.A., Luxembourg …………………

43730

Borot, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

43730

Cefima S.A., Luxembourg…………………………………………………

43753

Clinitec, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

43757

C.T.O. Fin S.A., Luxembourg …………………………………………

43758

Eurostaim S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

43763

Fiyasa Immo S.A., Luxembourg ……………………………………

43765

FLT,   Fédération   Luxembourgeoise   de   Tennis,

A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

43741

Gegoric S.A., Luxembourg ………………………………………………

43770

Hartwell S.A., Luxembourg ……………………………………………

43731

HBC, Haunstettner Beteiligung Gesellschaft S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

43731

Holding de l’Est S.A., Luxembourg ………………………………

43732

H. R. Investment S.A., Luxembourg ……………………………

43773

i.b.c.s.  International Business Consulting and So-

lutions S.A., Luxemburg…………………………………………………

43732

Immobilière Maison Blanche S.A., Luxemburg………

43733

Immo-Tours International S.A., Luxembourg ………

43732

IMOSA-Industries Métallurgiques d’Outre-Mer

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

43732

Interpagos, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

43731

Inter-PME-Consult, S.à r.l., Angelsberg ……

43733

,

43734

Mecatec, S.à r.l., Esch an der Alzette …………………………

43735

Middle East Energy Investment and Finance Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

43735

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………………

43736

Montignac S.A., Luxembourg …………………………

43736

,

43737

Murex International S.A., Luxembourg ……………………

43737

Nalux S.A., Luxembourg……………………………………………………

43737

Narion Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

43737

Paloma Invest S.A., Luxembourg …………………………………

43738

Pamco S.A., Luxembourg …………………………………………………

43738

Peacock S.A., Luxembourg ………………………………………………

43739

Prefel  S.A., Luxembourg …………………………………………………

43739

PricewaterhouseCoopers  Consulting, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

43739

PricewaterhouseCoopers  Experts Comptables et

Fiscaux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

43739

Print Holding S.A., Hesperange ……………………………………

43736

Quatrimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

43740

Ramtin S.A., Luxembourg…………………………………………………

43740

Recamier S.A., Luxembourg ……………………………………………

43740

Restaurant Speltz, S.à r.l., Luxembourg ……………………

43740

Roa Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette ………

43755

Roluc S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43756

Sabemaf Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

43769

Saninpart S.A., Luxembourg……………………………………………

43776

S.A. Sauna Club Finlandia S.A., Luxembourg …………

43775

Société  Financière  du Midi S.A.H., Luxembourg

43776

Stahl Consulting S.A., Luxemburg ………………………………

43740

BOGAZZI HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.505.

—

<i>Démission et nomination d’administrateurs prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue le 15 octobre 1998

La démission de Messieurs Enrico Bogazzi, Olivier Conrard et Jean-Pol Schumacker de leur poste d’administrateurs

est acceptée et décharge leur est donnée.

Sont nommés administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
- Mademoiselle Francesca Bogazzi, broker, demeurant à Paris (Fra).
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
La démission de Madame Anna Bencini de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont (Bel).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

BOGAZZI HOLDING S.A.H.

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43350/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.506.

—

<i>Démission et nomination d’administrateurs prises lors de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue le 15 octobre 1998

La démission de Messieurs Enrico Bogazzi, Olivier Conrard et Jean-Pol Schumacker de leur poste d’administrateurs

est acceptée et décharge leur est donnée.

Sont nommés administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
- Mademoiselle Francesca Bogazzi, broker, demeurant à Paris (Fra).
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
La démission de Madame Anna Bencini de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement:

Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont (Bel).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43351/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

BOROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 1, rue du Commerce.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin, Monsieur Erich Gantenbein, gérant demeurant à CH-6596

Gordola, Via Alla Vignascia 2, déclare être le seul associé de la S.à r.l. BOROT, avec siège social à Dudelange, 15, rue
Edison, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg en date du 3 mars 1998 publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 324/98 du 6 mars 1998 au capital de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de cinq mille francs luxem-
bourgeois (5.000,-) chacune.

L’associé déclare transférer le siège social de la société et de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

ère

phrase.  Le siège social est établi à Dudelange, 1, rue du Commerce.»

Fait à Dudelange, le 3 juin 1998

BOROT, S.à r.l.

E. Gantenbein

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43352/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43730

HARTWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.263.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 12 mai 1998, à 10.45 heures

<i>Décision

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1997,

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997. L’exercice clôture avec

une perte de LUF 45.275,

- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Report à nouveau de LUF 45.275,-,
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 31 décembre 1997,

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société,
- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998,

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemappes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43405/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

HBC, HAUNSTETTNER BETEILIGUNG GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 48.267.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 9 octobre 1998, à 10.00 heures

<i>Décision

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’acter la démission de Monsieur Jean-François Bouchoms de sa fonction d’administrateur de la société;
- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge à l’administrateur et au commissaire aux comptes démissionnaires de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’année 1998;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame Isabelle Delhers, employée privée,

demeurant à L-1331 Luxembourg, 15, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemappes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 10.30 heures.

Pour extrait conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43406/751/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

INTERPAGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

(43413/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43731

HOLDING DE L’EST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour HOLDING DE L’EST

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43407/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.900.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43409/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

i.b.c.s. INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 40.765.

—

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der i.b.c.s. INTERNATIONAL BUSINESS

CONSULTING AND SOLUTIONS S.A. vom 16. Oktober 1998 ist folgende Änderung beschlossen worden:

- Der augenblickliche Verwaltungsratsvorsitzende Herr Emile Wirtz wird mit sofortiger Wirkung durch Herrn Marco

Di Centa, Consultant, wohnhaft in 8, rue Melicksheck, L-6214 Consdorf, ersetzt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende ist allein unterschriftsberechtigt, wie laut Statuten Artikel 8 vorgesehen.
- Das augenblickliche Verwaltungsratsmitglied Herr Georg Garçon wird mit sofortiger Wirkung durch Herrn Albert

Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied wird für die Ausübung seines Mandates volle und ganze Entlastung

erteilt.

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates lautet jetzt:
a) Herr Marco Di Centa, Verwaltungsratsvorsitzender
b) Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied
c) Her Albert Schumacker, Verwaltungsratsmitglied
Luxemburg, den 16. Oktober 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43408/567/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES

<i>D’OUTRE-MER S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43412/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43732

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1726 Luxemburg, 15, rue Hentges.

—

<i>Protokoll über die Ordentliche Generalversammlung in Luxemburg, am Dienstag, den 4. Mai 1993

Die Aktionäre der Gesellschaft waren vollständig anwesend.
Herr Roland Hoffmann scheidet per 30. April 1993 als Mitglied des Verwaltungsrates aus. Die Aktionäre der Gesell-

schaft haben einstimmig beschlossen:

1. Herrn Roland Hoffmann Entlastung zu erteilen.
2. Der Verwaltungsrat besteht ab sofort aus folgenden drei Mitgliedern:
a) Herr Rudi A. Jung
b) Frau Hélène Lachenmeier
c) Frau Marie-Josée Lachenmeier
3. Für die Durchführung aller anfallenden Geschäfte und Transaktionen der Gesellschaft mit Befugnis alleiniger Vertre-

tungsberechtigung wurden als Administrateur-délégué bestellt:

a) Herr Rudi A. Jung
b) Frau Hélène Lachenmeier
Luxemburg, den 4. Mai 1993.

R. A. Jung

H. Lachenmeier

M.-J. Lachenmeier

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43410/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1726 Luxemburg, 15, rue Hentges.

—

<i>Protokoll über die Ordentliche Generalversammlung in Luxemburg, am Dienstag, den 7. Mai 1996

Die Aktionäre der Gesellschaft und der neue Kommissar waren anwesend.
1. Die Bilanz zum 31. Dezember 1995 wurde vorgelegt und dazu folgende Beschlüsse gefasst:
a) der ausgewiesene Verlust wird in das neue Geschäftsjahr vorgetragen,
b) die Bilanz wird zu Registrierung beim Enregistrement eingereicht.
2. Es wurde ausserdem beschlossen, den Geschäftsführern und dem Kommissar Entlastung zu erteilen.
3. Der Kommissar Herr Ernst Kies ist satzungsgemäss ausgeschieden.
Zum neuen Kommissar wird Frau Eugénie Briche bestellt.
Luxemburg, den 7. Mai 1996.

R. A. Jung

H. Lachenmeier

M.-J. Lachenmeier

E. Briche

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Kommissar

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43411/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

INTER-PME-CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R.C. Luxembourg B 59.654.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Eischen, conseiller en communication, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Paul Goetzinger, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Daniel Eischen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 septembre 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
3.- CONCEPT FACTORY S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs,
a) Monsieur Daniel Eischen, prénommé,
b) Monsieur Paul Goetzinger, prénommé,
ce dernier ici représenté par Monsieur Daniel Eischen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 septembre 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
4.- QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Strassen,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à Strassen;
5.- Monsieur Guy Karier, administratuer de sociétés, demeurant à Schoos.
Lesdits comparants ont convenu ce qui suit:

43733

1. Monsieur Paul Goetzinger, prénommé, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., prénommée, qui accepte par son représentant prénommé, une (1) part
sociale de la société à responsabilité limitée INTER-PME-CONSULT, société à responsabilité limitée, avec siège social à
L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19
juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 516 du 22 septembre 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.654.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de un (1,-) franc, que le cédant reconnaît avoir reçu de la

cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

2. CONCEPT FACTORY S.A., prénommée, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., prénommée, qui accepte par son représentant prénommé, quatre cent
quatre-vingt-dix-huit (498) parts sociales de la société à responsabilité limitée INTER-PME-CONSULT, prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de cinq cent mille (500.000,-) francs, que la cédante reconnaît avoir

reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Tous les associés déclarent expressément accepter les cessions de parts qui précèdent.
5. Monsieur Guy Karier et Monsieur Daniel Eischen, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la société,

déclarent accepter les cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du
18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

6. Comme suite des cessions de parts, les associés, à savoir Monsieur Daniel Eischen et QUARX DEVELOPMENT

HOLDING S.A., prénommés, décident unanimement de modifier l’article six des statuts de la société comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Daniel Eischen, conseiller en communication, demeurant à Luxembourg, une part sociale……

1

2.- QUARX DEVELOPMENT HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Strassen,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

499  

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

7. Ensuite, les associés décident unanimement de transférer le siège social au 8, route de Mersch, à L-7410

Angelsberg, et de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Angelsberg.»
8. Ensuite Monsieur Daniel Eischen, prénommé, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérant

de la société. Les associés déclarent accepter cette démission et accorder décharge au gérant démissionnaire.

Les associés décident unanimement de nommer en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Gérard

Eischen, prénommé.

Dès lors, la société est administrée par:
a) Monsieur Gérard Eischen, prénommé,
b) Monsieur Guy Karier, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers soit par les signatures conjointes des deux gérants,

prénommés, soit par la signature d’un gérant ensemble avec celle d’un directeur ou d’un autre agent dans la limite de la
délégation des pouvoirs, soit générale, soit spéciale en sa faveur.

9. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
10. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Eischen, G. Eischen, G. Karier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

E. Schlesser.

(43314/227/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

INTER-PME-CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R.C. Luxembourg B 59.654.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

E. Schlesser.

(43415/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43734

MECATEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Esch an der Alzette, Halles à marchandises.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.

Sind erschienen:

1. Herr Carlo Van Kasteren, Gesellschaftsvorsitzender, wohnhaft in Remich,
2. Herr Alain Van Kasteren, Betriebswirt, wohnhaft in Remich, handelnd in eigenem Namen sowie im Namen von:
3. Herrn Jean B. Wagner, Diplomingenieur, wohnhaft in Strassen,
aufgrund einer Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu

werden.

4. Die Gesellschaft deutschen Rechtes SA ARBERG OEKOTECHNIK, GmbH, mit Sitz in Saarbrücken, hier vertreten

durch:

a) Herr Joachim Serve, Jurist, wohnhaft in F-57350 Spicheren, 34, rue du VI Août
b) Herr Walter Brenner, Diplomingenieur, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert-Hassel, Moselstrasse 26,
genannt SOTEC.
Alleinige Gesellschafter der MECATEC, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde des Notars Joseph

Elvinger, mit damaligem Amtswohnsitz in Rambrouch, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 47 vom 15. März 1982, und zum
letzten Male umgeändert durch Urkunde des instrumentierenden Notars, vom 15. Dezember 1993, veröffentlicht im
Mémorial.

Welche Komparenten folgende Beschlüsse einstimmig genommen haben:
1. Abtretung von Gesellschaftsanteilen
Die Herren Carlo Van Kasteren, Alain Van Kasteren und Jean-Baptiste Wagner übertragen ihre 5.000 Anteile an die

SOTEC zum Preis von 1 (ein) Franken pro Anteil. Die Verkäufer erklären den Verkaufspreis erhalten zu haben und
erteilen Quittung an den Ankäufer. Die Anteile werden übernommen mit sämtichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

Zu neuen Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Joachim Serve, Jurist, wohnhaft in F-57350 Spicheren, 34, rue du VI Août 
- Herr Walter Brenner, Diplomingenieur, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert-Hassel, Moselstrasse 26.
2. Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird rechtskräftig durch die gemeinsame Unteschrift von beiden Geschäftsführern verpflichtet.
Die Gesellschafter erteilen den alten Geschäftsführern Entlastung für die Vollstreckung ihres Mandates.
3. Gesellschaftssitz
Der Sitz der Gesellschaft wird von Luxemburg nach Esch an der Alzette verlegt und somit lautet Artikel 1 Satz 2 der

Satzung wie folgt:

«Art. 1

er

. 2

e

phrase.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: Halles à Marchandises, CFL, 3

ème

étage.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Serve, W. Brenner, C. Van Kasteren, A. Van Kasteren, J. B. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1998, vol. 844, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 octobre 1998.

G. d’Huart.

(43430/207/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.527.

—

Monsieur Marcello Ferretti s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 6 mai 1998.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT 

<i>AND FINANCE COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43431/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43735

MINORCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

—

Messieurs W.R. Loomis et O.R. Smith, administrateurs de la société, ont démissionné de leur fonction d’admi-

nistrateur avec effet au 16 octobre 1998.

Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

N. Jordan

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43432/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

PRINT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange.

H. R. Luxemburg B 21.008.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen zu Luxemburg, den 14. Oktober 1998, vol. 512, fol. 101,

case 9, ist am 20. Oktober 1998 am Handelsregister zu Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 20. Oktober 1998.

PRINT HOLDING S.A.

Unterschrift

(43447/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour MONTIGNAC S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43433/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour MONTIGNAC S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43434/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour MONTIGNAC S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(43435/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43736

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115.

—

L’assemblée générale statutaire du 6 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour MONTIGNAC S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43436/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

MUREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.140.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 13 octobre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

(43437/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

NALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.297.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998, la décision du conseil général du 3 septembre 1997 de

coopter M. Heinrich Walter Rüdisühli au conseil d’administration a été ratifiée. MM. Robert Heberlein, administrateur
de sociétés, CH-Zumikon, et Stefan Breitenstein, administrateur de société, CH-Zurich, ont été nommés administra-
teurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch et M. Guy Kettmann.
Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2003.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour NALUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43438/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

NARION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.048.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1998, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de

banque, L-Esch-sur-Alzette, a été nommée administrateur, en remplacement de Monsieur Robert Martiny, démis-
sionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour NARION HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43439/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43737

PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.198.

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 26 juin 1998, à 9.00 heures

<i>Décisions

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et les rapports du commissaire aux comptes relatifs

aux exercices clôturant aux 30 juin 1996 et 30 juin 1997;

- d’approuver les comptes annuels pour lesdits exercices:
L’exercice 1996 clôture avec une perte de LUF 153.133,-
L’exercice 1997 clôture avec une perte de LUF 597.293,-
- d’affecter les résultats tels que proposés dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1996, report à nouveau de LUF 153.133,-
Pour l’exercice 1997, report à nouveau de LUF 597.293,-
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes importantes qu’elle a subies à ce jour;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs de la société pour l’exécution de leurs mandats respectifs

jusqu’au 30 juin 1997;

- d’acter la démission de Monsieur Clive Godfrey de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société;
- de lui accorder décharge de toute responsabilité pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1998;

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Madame Laurence Mathieu, employée

privée, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemappes, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43440/751/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

PAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PAMCO S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(43441/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

PAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.956.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 14 avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

PAMCO S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43442/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43738

PEACOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (500.634,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(43443/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

PREFEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.328.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 13 octobre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PREFEL S.A. tenue extraordinairement («la société»), il a été

décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de Madame Marina Prada Bianchi, Monsieur Alberto Prada et LUXEMBOURG CORPO-

RATION COMPANY S.A. comme administrateurs-délégués de la société, et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la nomination de M. Patrizio Bertelli, M. Vincenzo di Toma et M. Gérard Becquer, comme administra-

teurs de la société. Leurs fonctions expireront à l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en l’an 2000.

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs-Délégués.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43444/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

PricewaterhouseCoopers Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Il résulte de la réunion des gérants de la société tenue le 5 octobre 1998 que
Gian Marco Magrini
Vincenzo Lomonaco
Volker Reiplinger
Karl-Heinz Jäckel
Philippe Léonard
ont été nommés directeurs, avec les compétences leur reconnues par l’article 8 des statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour PricewaterhouseCoopers Consulting, S.à r.l.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43445/778/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.509.

—

L’associé unique de la société est PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43446/778/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43739

43740

QUATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(43449/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

RAMTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.777.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

(43451/587/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

RECAMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.630.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 9 octobre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

L’assemblée décide conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales de continuer

l’activité de la société malgré la perte de la moitié de son capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

(43452/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

RESTAURANT SPELTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 8, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 29.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

(43453/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

STAHL CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 49.207.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag,

<i>den 12. Juni 1998, 14.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates und gleichzeitig zum Vorsitzenden wird gewählt Herr Egon Bentz,

Consultant, Luxemburg, so dass sich der Verwaltungsrat derzeit zusammensetzt aus folgenden Personen: E. Bentz
(Vors.), H.-J. Dupré und Dr. L. Zorn.

Luxemburg, 12. Juni 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43465/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43741

FLT, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4068 Esch-sur-Alzette, rue Hubert Clement.

—

STATUTS

(adoptés lors des A.G. des 8 mars 1986, 21 avril 1986, 14 mars 1987, 11 février 1989, 10 mars 1990, 9 mars 1991,

13 mars 1993, 20 novembre 1993, 19 novembre 1994, par le référendum de décembre 1994,

et par l’Assemblée Générale Extraordinaire des 24 janvier 1998 et 7 février 1998)

Chapitre I

er

.

Constitution – Dénomination – Siège

La FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS (FLT) a été constituée le 14 mai 1946.
L’acte de constitution a été publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 41, pages 551 à 557

du 13 juillet 1946.

Les dispositions statutaires de la FLT ont été modifiées par diverses Assemblées Extraordinaires et Ordinaires dont

les dernières en date des 24 janvier et 7 février 1998, de telle sorte que le texte coordonné des statuts se présente
comme suit:

Art. 1

er

.  L’Association constituée sous forme d’association sans but lucratif, est dénommée FEDERATION LUXEM-

BOURGEOISE DE TENNIS, en abrégé FLT.

Art. 2.  Son siège est établi au Luxembourg, à l’adresse désignée par le Conseil d’Administration: L-4068 Esch-sur-

Alzette, boulevard Hubert Clement. Celui-ci veillera à aviser ses membres de tout changement d’adresse.

Chapitre II.

Durée – Objet – Moyens d’action

Art. 3.  La durée de l’Association est en principe illimitée. Il ne pourra y être mis fin que dans les conditions et selon

les règles prévues par la loi régissant les associations sans but lucratif, ainsi que par les statuts de la FLT.

Art. 4.  L’Association a pour objet:
a) d’organiser, diriger, contrôler, propager et développer la pratique du sport de tennis sur l’ensemble du territoire

du Grand-Duché de Luxembourg;

b) d’établir et faire appliquer tous règlements favorisant cet objet;
c) de regrouper toutes les associations sportives dont l’objet est la pratique du tennis, d’aider à la constitution de

telles associations, d’encourager et soutenir leurs efforts, de coordonner leurs activités;

d) de représenter le tennis luxembourgeois tant sur le plan international que sur le plan national, aussi bien auprès

des organismes publics que des organisations sportives;

e) de promouvoir entre ses membres l’établissement de relations amicales et le développement d’un esprit sportif et

fair-play, en contribuant de la sorte à l’épanouissement des personnes pratiquant ou s’intéressant au tennis.

Art. 5.  A titre de moyens d’action en vue de réaliser cet objet, la FLT veillera notamment à assurer:
a) l’établissement et l’adaptation des statuts et règlements et le respect de ceux-ci en tranchant toute contestation

qui pourrait surgir à leur sujet;

b) la reconnaissance par les pouvoirs publics et organisations sportives de sa qualité de seul organisme représentatif

du tennis luxembourgeois;

c) son affiliation auprès des associations représentatives des sports en général, telles que le C.O.S.L., ou représenta-

tives du tennis en particulier, telles que la FEDERATION INTERNATIONALE DE TENNIS (FIT) et la FEDERATION
EUROPEENNE DE TENNIS (ETA);

d) l’établissement et le développement de relations avec les Fédérations de Tennis des autres pays, de même qu’avec

les autres Fédérations sportives luxembourgeoises;

e) l’organisation de tournois et championnats tant nationaux qu’internationaux;
f) l’établissement d’un classement des affiliés s’adonnant à la compétition;
g) la sélection des équipes officielles représentant le pays dans les compétitions internationales;
h) la création et l’attribution de prix, challenges et récompenses;
i) l’aide technique, financière et morale aux associations groupées en son sein, ainsi que son concours et assistance à

l’enseignement, la formation et l’entraînement de ses élites;

j) l’organisation d’une information, ainsi que la préparation et la tenue d’assemblées, cours et stages en vue de la

promotion du tennis;

k) la constitution de comités et de commissions spécialisés ainsi que, le cas échéant, la mise en place de structures

régionales.

Chapitre III.

Membres

<i>A. Admission – Radiation – Démission

Art. 6.  Sont membres avec droit de vote, les clubs et associations de tennis exerçant leurs activités sur le territoire

du Grand-Duché, pour autant que ceux-ci soient ouverts sans discrimination au public.

Ces membres sont ci-après dénommés «Les clubs».
Art. 7.  La Fédération comprend au minimum trois membres «clubs».
Art. 8.  Tout club, ou association, qui désire devenir membre de la Fédération, adresse à celle-ci une demande

d’admission dûment signée par son Président et son Secrétaire.

43742

Sous peine d’irrecevabilité, cette demande d’admission doit être accompagnée des documents suivants:
a) deux exemplaires des statuts du club;
b) la composition, la répartition des tâches, les noms, prénoms et adresses des membres de son comité;
c) l’adresse officielle du club;
d) la liste de ses membres affiliés à la FLT ou à affilier à celle-ci;
e) le cas échéant, le modèle du sigle ou emblème qu’il désire déposer auprès de la FLT.
Tout club, ou association, qui est admis comme membre de la FLT accepte par là même d’admettre et de respecter

sans restriction les statuts et règlements de la FLT.

Art. 9.  L’admission de nouveaux clubs est de la compétence de l’Assemblée Générale – Ordinaire ou Extraordi-

naire – qui statue souverainement.

Le Conseil d’Administration peut toutefois décider l’admission provisoire d’un club, celle-ci ne devenant définitive

qu’après ratification par la prochaine Assemblée Générale. L’admission provisoire d’un club entraîne, dans le chef de
celui-ci, sur le plan sportif uniquement, plénitude des droits et devoirs incombant aux membres de la FLT, sans que
quinconque puisse, le cas échéant, se prévaloir d’une non-ratification de cette admission provisoire par l’Assemblée
Générale.

Art. 10.  La qualité de membre de la FLT se perd par:
a) la dissolution ou la cessation des activités sportives du club;
b) la démission de celui-ci, notifiée par lettre recommandée à la FLT, contenant en outre l’engagement de procéder,

dans les 60 jours, au règlement de toutes dettes qu’il pourrait avoir tant vis-à-vis de la FLT que des clubs membres de
celle-ci, à charge pour la FLT, d’aviser ces derniers, de manière qu’ils puissent veiller au recouvrement de leurs créances;

c) la radiation par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration pour un non-paiement des

cotisations ou autres dettes envers la FLT, ainsi que pour motifs graves tels qu’ils découlent notamment de la non-obser-
vation des dispositions de l’article 11. Une telle proposition ne pourra être faite par le Conseil d’Administration qu’après
que le club ait été entendu par le Conseil en sa défense et ses explications.

Toute nouvelle demande d’admission ultérieure ne sera recevable que pour autant que les motifs ayant entraîné la

radiation aient disparu.

<i>B. Droits et devoirs des membres – Licences

Art. 11.  Les membres ont, sous peine de sanctions, le devoir:
a) de respecter les statuts et règlements de la FLT;
b) de veiller scrupuleusement à la sincérité de toute déclaration et de tout formulaire destiné à la FLT;
c) de servir loyalement la Fédération;
e) de s’engager à ne déférer en justice aucune contestation qui pourrait surgir entre eux, leurs licenciés et la FLT,

sans avoir épuisé toutes voies de recours existant au sein des organes de la FLT et sans avoir saisi au préalable la
Commission Luxembourgeoise d’Arbitrage pour le Sport.

Art. 12.  En outre, chaque club est tenu, sous peine de sanctions:
a) d’affilier, par voie de licence, tous ses membres actifs disputant la compétition, de même que tous les membres de

son comité, à titre de dirigeants;

b) de transmettre, dans le mois suivant la date de son Assemblée Générale, une copie du procès-verbal de celle-ci, la

composition de son comité, ainsi que les modifications éventuellement apportées à ses statuts.

Art. 13.  Pour participer aux compétitions, tout joueur résidant dans le pays doit être en possession d’une licence,

délivrée par la FLT sur demande des clubs.

Nul ne peut être affilié, par voie de licence, auprès de plus d’un club de la FLT.

Chapitre IV.

Ressources financières de la FLT

Art. 14.  Les ressources financières de la FLT se composent notamment:
a) des cotisations annuelles versées par les clubs;
b) des redevances des membres actifs licenciés, dirigeants et joueurs de loisir;
c) du prix des souscriptions aux publications de la FLT;
d) des amendes prononcées en application des règlements;
e) des intérêts des placements de fonds;
f) des subventions, subsides et aides de toute nature octroyés par les pouvoirs publics ou le secteur privé;
g) des libéralités et dons;
h) du produit des manifestations sportives et extrasportives organisées par la FLT.
Art. 15.  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe, chaque année, le

montant de la cotisation annuelle.

Art. 16.  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe, chaque année, le

montant des redevances.

Art. 17.  Le Conseil d’Administration fixe le droit d’inscription pour les compétitions qu’il organise. En outre, le

Conseil a la faculté de fixer un plafond aux droits d’inscription pouvant être demandés par les clubs pour les tournois et
compétitions officiels que ceux-ci organisent.

Art. 18.  Afin de simplifier et d’alléger la gestion administrative et financière tant de la FLT que des clubs, le Conseil

d’Administration peut recourir à la technique de l’avance pour le recouvrement des sommes qui lui sont dues par les
clubs.

43743

Le montant de cette avance correspond aux sommes payées par chacun des clubs durant l’exercice social précédent

au seul titre de la cotisation annuelle, des redevances de licences, de la facturation du Guide Pratique et de l’abonnement
à l’organe officiel, sommes majorées de 10 %.

L’avance constitue un «avoir» pour chacun des clubs.
Art. 19.  Sur cet avoir seront imputées, en cours d’exercice, toutes sommes dont le club est redevable vis-à-vis de

la FLT, celle-ci étant tenue de notifier au club concerné les justifications nécessaires 15 jours avant d’imputer la somme
réclamée.

Art. 20.  Quinze jours avant la clôture de son exercice social, le Conseil de la FLT adressera à chacun des clubs le

relevé de son compte établi en double exemplaire. Un de ses exemplaires devra être retourné à la FLT par les clubs pour
le jour de la clôture au plus tard, signé pour accord ou, éventuellement, complété par les observations ou contestations
des clubs.

A défaut d’avoir retourné pour le jour de la clôture le duplicata dont il est question ci-dessus, le relevé de compte

sera réputé approuvé par le club et plus aucune contestation ultérieure ne sera admise. Les contestations relatives à ce
décompte, introduites avant le jour de la clôture, devront être réglées entre parties 30 jours au moins avant la date de
l’Assemblée Générale Ordinaire et tout solde, débiteur ou créditeur du compte, devra être payé 15 jours avant cette
date, sous peine, pour le club débiteur, d’être privé de son droit de vote à cette assemblée.

Art. 21.  Si le Conseil d’Administration de la FLT recourt à la technique de l’avance pour le recouvrement des

sommes qui lui sont dues, il devra en informer les clubs et procéder à l’appel de l’avance auprès de ceux-ci jusqu’au plus
tard 30 jours après l’Assemblée Générale Ordinaire.

Sous peine de sanctions, les clubs seront tenus de payer cette avance dans les 30 jours de son envoi.

Chapitre V.

Exercice social et Comptes sociaux

Art. 22.  L’exercice social porte sur une période de 12 mois allant du 1

er

octobre au 30 septembre de chaque année.

Art. 23.  Les comptes sont établis en parties doubles par exercice social. Ils sont préparés par le Trésorier et arrêtés

par le Conseil avant d’être soumis à la révision des commissaires aux comptes et ultérieurement à l’approbation de
l’Assemblée Générale. Le budget est également établi par l’exercice social et soumis à l’Assemblée.

Art. 24.  Les documents sociaux, livres, pièces comptables et correspondance sont conservés pendant au moins 5

ans.

Chapitre VI.

Les Organes de la FLT

Art. 25.  A. L’Assemblée Générale
B. Le Conseil d’Administration
C. Les Comités et Commissions
D. Le Collège des Commissaires aux comptes
E. Les Organes Juridictionnels.

<i>A. Assemblée Générale

Art. 26.  L’Assemblée Générale regroupe l’ensemble des clubs de la FLT. Elle constitue le pouvoir souverain de

l’association. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Fédération. Elle
peut notamment admettre ou radier les membres de l’association, modifier les statuts et règlements, dissoudre la FLT,
nommer et révoquer les membres du Conseil d’Administration et autres organes de la FLT, approuver, une fois l’an, les
comptes et le budget de la Fédération, exercer tous autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts.

Art. 27.  L’Assemblée Générale se réunit au minimum une fois l’an en Assemblée Générale Ordinaire. Celle-ci se

réunit le troisième samedi du mois de novembre ou le 1

er

samedi ouvrable suivant celui-ci, si le 3

ème

samedi de novembre

est un jour férié légal.

Art. 28.  L’Ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle est fixé par le Conseil. Néanmoins, il comporte néces-

sairement les points suivants, l’ordre de ceux-ci pouvant toutefois être modifié par l’Assemblée Générale:

1. Approbation du procès-verbal de la précédente Assemblée.
2. Adoption de l’Ordre du jour de l’Assemblée.
3. Rapport du Conseil d’Administration.
4. Discussion et vote des rapports du Conseil d’Administration et des Commissions.
5. Rapport des Commissaires aux Comptes.
6. Approbation du bilan et compte de profits et pertes.
7. Décharge au Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes.
8. Admission et exclusion d’un club.
9. Elections statutaires: Conseil d’Administration, Tribunal Fédéral, Conseil d’Appel, Commissaires aux Comptes.
10. Fixation de la cotisation annuelle et des redevances.
11. Approbation du projet de budget de l’exercice en cours.
12. Examen des propositions introduites par écrit par les clubs.
13. Fixation du lieu de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Au cas où une Assemblée Générale Extraordinaire portant sur les modifications des statuts et règlements est prévue,

le point 12 ne figurera pas sur l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire.

Art. 29.  Outre l’Assemblée Générale Ordinaire dont il est question ci-dessus, il peut être tenu d’autres Assemblées

Générales, dénommées Assemblées Générales Extraordinaires.

43744

Art. 30.  Toute Assemblée, qu’elle soit annuelle ou extraordinaire, ne peut délibérer que sur les points figurant à son

ordre du jour communiqué aux clubs. Néanmoins, l’Assemblée pourra délibérer sur d’autres points que ceux inscrits à
son ordre du jour si tous les clubs sont présents et sont unanimement d’accord pour délibérer sur les points supplé-
mentaires qui lui sont proposés.

Art. 31.  La convocation à toute Assemblée – Ordinaire ou Extraordinaire – est effectuée par le Conseil d’Admi-

nistration. Celui-ci y procède soit de sa propre initiative, soit à la demande des clubs représentant 1/3 au moins des voix
dont dispose l’ensemble des clubs à l’Assemblée Générale, demande notifiée au Conseil d’Administration par lettre
recommandée et contenant exposé des motifs et projets des résolutions à soumettre à l’Assemblée. S’il en est ainsi
requis, le Conseil d’Administration est tenu de procéder aux formalités de convocation de l’Assemblée Générale dans
les 15 jours de la date postale figurant sur le recommandé adressé par les clubs.

Art. 32.  Les questions ci-après, en raison de leur importance, requièrent l’application de règles spéciales de convo-

cation, de quorum de présence et de vote dont il sera question ci-après:

1. Modification des statuts et règlements;
2. Dissolution volontaire de la FLT;
3. Radiation ou exclusion d’un club.

Art. 33.  L’avis de convocation à toute Assemblée – Ordinaire ou Extraordinaire – est adressé à chacun des clubs

30 jours au moins avant la date de la réunion. Cet avis indique la date, l’heure, le lieu de l’Assemblée, de même que
l’ordre du jour de celle-ci.

En outre, si l’Assemblée est appelée à délibérer sur un des points repris à l’article 32, l’avis de convocation sera

complété par l’exposé des motifs et le texte des résolutions soumises à l’Assemblée soit par le Conseil d’Administration,
soit par les clubs en application de l’article 31.

Seront également adressées à chacun des clubs 15 jours avant la date de l’Assemblée, copies des rapports du Conseil,

du bilan, du compte des profits et pertes, de même que le projet de budget soumis à l’approbation de l’Assemblée
Générale, ainsi que les interpellations des clubs soumises également à l’Assemblée Générale, pour autant que celles-ci
aient été transmises par écrit au Conseil d’Administration 45 jours avant la date de l’Assemblée.

Art. 34.  Tout club régulièrement convoqué, doit, sous peine de sanctions, assister à l’Assemblée Générale.
Il s’y fait représenter par deux délégués licenciés du club dont un au moins doit être membre du comité du club.
Le pouvoir des délégués est attesté par une procuration écrite par le club et signée par deux membres du comité du

club.

Nul ne peut être le délégué de plus d’un club.
Les membres du Conseil d’Administration de la FLT ne peuvent être délégués de leur club.

Art. 35.  Tout club dispose d’une voix à l’Assemblée Générale.

Art. 36.  Toute Assemblée Générale – tant Ordinaire qu’Extraordinaire – ne peut valablement délibérer que pour

autant que 50 % au moins des clubs soient présents, chacun des clubs étant compté en l’occurrence comme une unité.

Art. 37.  Par exception, les questions figurant à l’article 32 ne peuvent faire l’objet d’une délibération valable de

l’Assemblée que pour autant que 2/3 des clubs soient présents.

Art. 38.  A défaut de réunir les quorums de présence fixés par les articles 36 et 37, le Conseil d’Administration

convoquera une deuxième Assemblée dans les formes prévues par l’article 33, alinéas 2 et 3.

L’ordre du jour de cette seconde Assemblée devra être, en tous points, identique à celui de la 1

ère

Assemblée. Ces

conditions réunies, la seconde Assemblée pourra valablement délibérer, quel que soit le nombre de membres-clubs
présents.

Art. 39.  Les décisions d’Assemblée Générale, qu’il s’agisse d’une 1

ère

ou d’une 2

ème

Assemblée, sont prises à la

majorité simple des voix positives et négatives émises par les membres présents, les abstentions n’intervenant pas dans
le calcul de la majorité requise.

Par exception, les délibérations relatives aux questions figurant à l’article 32 doivent être prises, que ce soit en 1

ère

ou 2

ème

Assemblée, à la majorité des 2/3 des clubs de la FLT, les abstentions étant assimilées aux votes négatifs.

Art. 40.  Les votes sont émis par un seul des deux délégués des clubs. Si un de ceux-ci n’est pas membre du Comité

du club qu’il représente, le vote devra être émis par le délégué membre du Comité du club.

Art. 41.  Les votes sont, en règle générale, émis à main levée. Par exception, les votes relatifs à la radiation ou à

l’exclusion temporaire d’un club, de même que, pour autant qu’il y ait plus d’un candidat, les votes portant sur la
nomination de membres des organes officiels de la FLT, sont effectués par bulletin secret.

Il en est de même chaque fois que 20 % des clubs présents à l’Assemblée Générale en font la demande.

Art. 42.  L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou un membre du Conseil

d’Administration désigné par celui-ci.

L’Assemblée, en début de séance, désigne 2 scrutateurs parmi les représentants des clubs présents.
Le Président de l’Assemblée, les autres membres du Conseil d’Administration, de même que les deux scrutateurs

constituent le bureau de l’Assemblée Générale.

Art. 43.  Les scrutateurs procèdent, en début de séance, avec l’assistance des membres du bureau, à la vérification

des pouvoirs et à l’établissement de la liste de présence. Celle-ci indiquera le nom de chacun des clubs valablement
représentés, de même que le total des voix à prendre en compte pour le calcul des majorités et quorums. Les scruta-
teurs sont, en outre, chargés du déroulement et de la surveillance des opérations de vote.

43745

Art. 44.  Le secrétaire de l’Assemblée, choisi par le Président parmi les membres du Conseil d’Administration, dresse

le procès-verbal de l’Assemblée et l’adresse à chacun des clubs dans les 30 jours de la date de la réunion. A défaut de
propositions de modifications du procès-verbal formulées par écrit par les clubs, dans les 30 jours de son envoi, le
procès-verbal sera réputé provisoirement adopté, la ratification formelle intervenant toutefois en début de séance de
l’Assemblée Générale suivante.

Art. 45.  Les procès-verbaux d’Assemblée sont consignés dans un registre spécial et sont signés par deux membres

au moins du Conseil d’Administration.

<i>B. Le Conseil d’Administration

Art. 46.  La FLT est administrée par un Conseil d’Administration composé de 9 à 13 membres. Ceux-ci doivent

obligatoirement être affiliés à la FLT par voie de licence auprès d’un club.

Art. 47.  Le Conseil d’Administration comprend un Président, un Vice-Président, un Secrétaire Général, un Trésorier

Général, de même qu’un miminum de 5 membres et un maximum de 9 membres.

Art. 48.  Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale, dans les conditions de

quorum de présence et de majorité fixées aux articles 36, 38 et 39 al. 1.

Art. 49.  Les candidatures à un mandat de membre du Conseil d’Administration ou au renouvellement d’un tel

mandat doivent être déposées par écrit auprès du Conseil d’Administration au moins 15 jours avant la date de
l’Assemblée Générale appelée à procéder aux nominations. La lettre de candidature doit être signée par le candidat et
contresignée par le Président ou le Secrétaire, ainsi que par un autre membre du comité de son club.

Cette lettre précisera la nature des fonctions pour lesquelles la candidature est présentée si l’intéressé est candidat

au poste de Président, Secrétaire Général ou Trésorier.

Art. 50.  En aucun cas, le Conseil d’Administration ne pourra comporter plus de 2 membres d’un même club.
Art. 51.  Le mandat de membre du Conseil d’Administration est incompatible avec un autre mandat dans l’un des

autres organes de la FLT, exception faite des Comités et Commissions.

Art. 52.  Si plusieurs candidats se présentent pour une des fonctions mentionnées à l’article 49, l’élection se fait par

vote séparé, par poste.

A défaut de réunir au 1

er

tour le quorum requis par l’article 39 al. 1, un 2

ème

tour est organisé et le candidat obtenant

dans celui-ci le plus de suffrages est élu. En cas de nouveau ballottage, le candidat justifiant de la plus longue affiliation à
la FLT est élu.

L’élection peut se faire par vote groupé s’il n’y a pas plus de candidats que de postes vacants et s’il n’y a pas plus qu’un

candidat pour les postes mentionnés à l’article 49.

Art. 53.  Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour une période de 2 ans prenant fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire suivant l’Assemblée Générale qui les a nommés. Ils sont rééligibles. Les membres du
Conseil d’Administration distribuent entre eux les fonctions, à l’exception des fonctions de Président, Secrétaire
Général, et Trésorier Général.

Le Conseil d’Administration communiquera aux clubs la répartition des tâches entre ses membres dans le mois qui

suit son élection. Les membres du Conseil d’Administration peuvent, à l’unanimité de tous les membres, redistribuer
entre eux les fonctions auxquelles ils ont été élus, à l’exception des fonctions de Président, de Secrétaire Général et de
Trésorier Général. Une telle redistribution doit être soumise à la ratification de la première Assemblée Générale suivant
cette redistribution des fonctions.

Art. 54.  En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur survenant en cours d’exercice social, les membres du

Conseil d’Administration restant en fonction ont la faculté d’y pourvoir en cooptant un nouveau membre dont la candi-
dature doit être déposée signée dans les conditions de l’article 49.

Cette faculté ne peut toutefois être exercée par le Conseil que pour deux cooptations au maximum durant le terme

normal de 2 ans du Conseil d’Administration et pour autant que le nombre de membres du Conseil restant en fonction
ne devienne jamais inférieur à 8.

Les membres cooptés poursuivent le terme du mandat des membres qu’ils remplacent, leur cooptation devant, par

ailleurs, être soumise à la ratification de la première Assemblée Générale suivant leur cooptation.

Art. 55.  Nonobstant le nombre minimum de 9 membres fixé par l’article 46, le Conseil pourra exercer sa faculté de

cooptation prévue à l’article 54 pour autant que, suite à cette cooptation, le nombre des membres du Conseil soit rétabli
à un minimum de 9 membres.

Art. 56.  Si, en cours d’exercice social, le mandat de Président devient vacant, le Vice-Président devient automa-

tiquement Président pour le terme restant à courir jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Art. 57.  La vacance simultanée des postes de Président et de Vice-Président du Conseil d’Administration entraîne

l’obligation pour les membres restant en fonction de convoquer, dans les 45 jours de cette double vacance, une
Assemblée Générale chargée d’élire un nouveau Conseil d’Administration, tous les membres restant en fonction étant
réputés démissionnaires.

Art. 58.  Chacun des membres du Conseil d’Administration est révocable en tout temps par décision d’une

Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire délibérant dans les conditions des articles 36, 38 et 39 al. 1.

Art. 59.  En outre, la qualité de membre du Conseil d’Administration se perd:
1. soit par démission volontaire ou autres causes mettant en droit civil, fin au mandat;
2. soit encore par révocation décidée par le Conseil d’Administration dans les formes et conditions de l’article 68.
Une telle décision ne peut être prise que pour des motifs graves ou absences répétées et non valablement motivées

aux réunions du Conseil. Le Conseil en rendra compte à la première Assemblée Générale.

43746

Art. 60.  Toute vacance d’un mandat d’Administrateur est portée dans les 30 jours de sa survenance, à la connais-

sance des clubs membres.

Art. 61.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs de gérer et d’administrer la FLT. Tout ce qui n’est pas expres-

sément conféré à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts est de la compétence du Conseil d’Administration, sous
réserve toutefois de l’article 62 et du chapitre traitant des organes juridictionnels.

Art. 62.  Le Conseil veillera notamment à respecter et faire respecter les statuts et règlements.
A ce titre, il a pouvoir d’interpréter ceux-ci et de saisir le Tribunal Fédéral des cas de non-observation des statuts et

règlements commis par tout club ou licencié, ceci dans le respect des dispositions traitant des organes juridictionnels.

Art. 63.  Les actes autres que ceux de gestion administrative courante engageant la FLT sont signés par deux

membres du Conseil d’Administration.

Art. 64.  Les actions judiciaires, tant en demandeur qu’en défendeur, sont exercés au nom de la FLT par un manda-

taire spécial désigné par le Conseil d’Administration.

Art. 65.  Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président, chaque

fois que l’intérêt de la FLT l’exige.

Il doit également se réunir à la demande de la moitié de ses membres.
Art. 66.  En tant qu’organe collégial, le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que s’il réunit la

majorité de ses membres. Toutefois, si ce quorum n’est pas atteint au cours d’une réunion, le Conseil peut, lors d’une
seconde réunion convoquée sur le même ordre du jour, délibérer valablement quel que soit le nombre de ses membres
présents.

Art. 67.  Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas

d’égalité des voix, celle du Président ou, à défaut, celle du Président faisant fonction est prépondérante.

Art. 68.  Par exception aux articles 66 et 67, la révocation d’un membre du Conseil, prévue par l’article 59, ne peut

être prise que si 4/5 des membres du Conseil sont présents et qu’elle est décidée, en vote secret par 4/5 des membres
présents. En outre, il est obligatoire que cette question ait été expressément inscrite à l’ordre du jour adressé aux
Administrateurs et que l’intéressé ait la possibilité d’être entendu par ses collègues.

Si les quorums ci-dessus ne sont pas atteints, le Conseil pourra, au cours d’une seconde réunion comportant cette

question à son ordre du jour, prendre la décision de révocation à la majorité des 4/5 des membres présents.

Art. 69.  Il est établi un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration consigné dans un registre et

publié, sous forme d’extraits, dans le bulletin officiel de la FLT ou de toute autre manière.

<i>C. Les Comités et Commissions

Art. 70.  Pour exercer les missions qui lui sont conférées, le Conseil d’Administration est assisté d’un Secrétariat

Général ainsi que de Comités et de Commissions.

Art. 71.  Les Comités et Commissions ont un rôle consultatif et agissent sous l’autorité et la responsabilité du

Conseil d’Administration. Les Comités coordonnent les travaux des Commissions.

Leur rôle est d’étudier, préparer et soumettre au Conseil des propositions sur les questions qui leur sont confiées

par le Conseil et, après décision du Conseil sur ces questions, de veiller à leur mise en oeuvre et à leur exécution.

Elles peuvent, à ce titre, proposer au Conseil d’Administration de prendre des sanctions réglementaires en cas de

non-respect des règlements ou instructions relevant de leur compétence.

Art. 72.  La décision de constituer un Comité ou une Commission est de la compétence du Conseil d’Administration.
Sont d’ores et déjà constitués, les Comités et les Commissions suivants:
1. Comité des Cadres et du Sport d’Elite
2. Comité du Sport National
3. Comité des Statuts et Règlements
4. Commission d’Affiliation
5. Commission d’Arbitrage
6. Commission de Classement
7. Commission des Finances
8. Commission de Presse
9. Commission Sportive
10. Commission des Vétérans.
Cette liste est indicative.
Art. 73.  Le Conseil d’Administration, en décidant la constitution d’un Comité ou d’une Commission déterminé(e),

désigne l’un de ses membres pour le composer, l’organiser et, ensuite, le présider.

Tout Comité ou toute Commission comporte au minimum 3 membres. C’est composé de telle sorte qu’en aucun cas

des membres affiliés auprès d’un même club puissent y détenir la majorité. Les mandats des membres d’un Comité ou
d’une Commission courent jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 74.  Les Présidents des Comités et des Commissions soumettent pour ratification au Conseil d’Administration

la composition des Comités et Commissions.

Art. 75.  Pour des raisons similaires à celles fixées à l’article 59, le Conseil d’Administration peut, sur proposition du

Président d’un Comité ou d’une Commission, et après avoir entendu l’intéressé, révoquer un membre d’un Comité ou
d’une Commission et ce, dans les conditions de l’article 68.

Art. 76.  Les attributions et modalités de fonctionnement de chacun(e) des Comités et Commissions font l’objet d’un

règlement qui est soumis à la ratification du Conseil et porté à la connaissance des clubs.

43747

Art. 77.  Les Présidents de chacun(e) des Comités et Commissions rendent régulièrement compte au Conseil

d’Administration du déroulement de leurs activités.

<i>D. Collège des Commissaires aux Comptes

Art. 78.  L’Assemblée Générale Ordinaire élit trois Commissaires aux Comptes dont les mandats ont une durée de

2 ans. Ils sont rééligibles, la fonction de Commissaire étant incompatible avec toute autre charge au sein de la FLT.

Art. 79.  Si, pour quelque raison que ce soit, le nombre des Commissaires aux Comptes restant en fonction devient

inférieur à 2, le Conseil d’Administration est tenu de convoquer sans retard une Assemblée Générale Extraordinaire
appelée à pourvoir au remplacement des mandats vacants. Les nouveaux Commissaires ainsi désignés poursuivront les
mandats laissés vacants par leurs prédécesseurs.

Art. 80.  Les Commissaires aux Comptes forment un collège chargé du contrôle et de la surveillance des comptes

et des livres de l’Association. Ceux-ci doivent être mis à leur disposition sans déplacement, 20 jours au moins avant la
date de l’Assemblée. Ils s’assurent de la sincérité des comptes qui leur sont soumis, de telle sorte que ceux-ci reflètent
bien selon les critères de prudence et de sincérité, la situation financière et patrimoniale de l’Association. Les Commis-
saires aux Comptes émettent leur opinion dans un rapport qu’ils communiquent au Conseil 15 jours au moins avant
l’Assemblée. Ils présentent ensuite leur rapport à l’Assemblée Générale à laquelle ils rendent compte de l’exercice de
leur mission.

<i>E. Organes juridictionnels

1. Principes généraux d’organisation

Art. 81.  Le pouvoir juridictionnel est organisé en deux instances:
1. Instance de décision (Tribunal Fédéral) chargée d’examiner le litige dont elle a été saisie, d’instruire l’affaire,

d’entendre les parties, de compléter le dossier et de statuer en premier ressort par une décision motivée.

2. Instance d’appel et de décision en dernier ressort (Conseil d’Appel) chargée d’examiner l’appel interjeté contre les

décisions prises en premier ressort, d’entendre les parties, de compléter le dossier et de statuer en dernier ressort par
une décision motivée.

Art. 82.  Chacune des instances saisies établit un dossier écrit qui est complété à chacun des niveaux d’instance.
En cas de litige portant sur une décision prise par un organe exécutif de la FLT, le Tribunal Fédéral demandera par

écrit la communication du dossier litigieux à l’organe exécutif dont la décision fait l’objet du recours en question.

Le Tribunal Fédéral transmettra, sur demande écrite du Conseil d’Appel endéans les 8 jours de la réception de cette

demande, le dossier litigieux au Conseil d’Appel.

Art. 83.  Dans le cadre de sa mission, chacune des instances pourra s’entourer de tous les concours nécessaires.
De même, les parties en cause pourront se faire assister par une personne.
Art. 84.  Les membres d’un organe juridictionnel de décision, appartenant au même club qu’une des parties au litige,

ne peuvent participer ni à l’instruction de l’affaire, ni à la prise de décision sur celle-ci.

2. Instance de décision

Art. 85.  Il existe une instance de décision: le Tribunal Fédéral, qui est compétent pour tout litige d’ordre adminis-

tratif, sportif et disciplinaire ainsi qu’en tant qu’instance chargée de toiser en premier ressort les recours à l’encontre
des décisions prises par les organes exécutifs de la FLT.

Art. 86.  Le Tribunal Fédéral peut être saisi par lettre recommandée par une ou plusieurs parties ainsi que par le

Conseil d’Administration à un litige; sous peine d’irrecevabilité, la saisine du Tribunal Fédéral doit se faire endéans un
délai de quinze jours à partir de la survenance du ou des faits litigieux, respectivement de la notification de la décision
litigieuse à la ou aux parties concernées, le cachet de la poste faisant foi de la date d’envoi.

Toute requête doit être appuyée par le versement d’une somme de 500,- francs sur le compte bancaire de la FLT, qui

n’est rendue que pour autant que la réclamation soit admise.

Toute requête doit être obligatoirement accompagnée d’une copie du bulletin de versement ou de virement.
Une copie de la lettre est transmise au Conseil d’Administration de la FLT.
Art. 87.  Le recours auprès du Tribunal Fédéral à l’encontre d’une décision d’un organe exécutif de la FLT est non-

suspensif de l’application de cette décision.

Art. 88.  Pour tout litige dont il est saisi, le Tribunal Fédéral peut adresser au Conseil d’Administration ou à un

Comité ou une Commission de la FLT une demande d’avis relative à ce litige. En même temps le Tribunal Fédéral peut
fixer un délai endéans lequel cet avis doit lui être communiqué.

Art. 89.  Le Tribunal Fédéral se compose de 7 membres désignés par l’Assemblée Générale parmi les personnes

ayant déposé une candidature écrite, cautionnée par la signature de deux membres du comité d’un club. Cette lettre
doit être remise au Conseil d’Administration au plus tard le jour de l’Assemblée.

Les candidats doivent être âgés de 25 ans au moins. Aucun club ne peut disposer de plus d’un siège au Tribunal

Fédéral.

Le mandat de membre du Tribunal Fédéral est incompatible avec tout autre mandat de membre du Conseil d’Admi-

nistration, d’un Comité ou d’une Commission, du Conseil d’Appel, et du Collège des Commissaires aux Comptes.

Art. 90.  Dans les 15 jours de la désignation de ses membres par l’Assemblée Générale, le Tribunal Fédéral se réunit

pour élire en son sein son Président et choisira, parmi les membres, le Secrétaire du Tribunal Fédéral.

Le Président et le Secrétaire sont chargés de l’administration du Tribunal Fédéral.
Ils veilleront, dans les 15 jours de leur désignation à en informer les clubs et le Conseil, en indiquant également

l’adresse à laquelle toute communication au Tribunal Fédéral doit être transmise.

43748

Art. 91.  Les mandats de membres du Tribunal Fédéral ont une durée de 2 ans prenant cours le jour de la consti-

tution du Tribunal par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un mandat durant ce terme, le Tribunal peut y pourvoir, par voie de cooptation, sans que le

nombre de membres élus directement par l’Assemblée ou dont la cooptation aurait été ratifiée par celle-ci puisse être
inférieur à 5.

Art. 92.  Dans les 10 jours de sa saisine, le Président du Tribunal Fédéral ou, à défaut, son Secrétaire, réunit le

Tribunal Fédéral.

Après avoir examiné les cas d’incompatibilité et tranché ceux-ci, le cas échéant, par scrutin secret à la majorité

relative, le Tribunal constitue en son sein une chambre qui se charge de l’affaire. Cette chambre se compose d’un
Président, ainsi que de 2 membres du Tribunal Fédéral désignés par ce dernier, le cas échéant, au scrutin secret, à la
majorité relative, le Président du Tribunal Fédéral tranchant en cas d’égalité.

Art. 93.  La Chambre du Tribunal Fédéral rend sa décision motivée et écrite dans les 30 jours au plus tard de sa

saisine. Cette décision, signée par 2 membres de la chambre, est signifiée par lettre recommandée aux parties et une
copie de celle-ci est adressée au Conseil d’Administration qui la porte à la connaissance de tous les clubs affiliés. Le délai
d’appel court à dater du jour de la signification aux parties, le cachet postal faisant foi.

Au cas où la Chambre du Tribunal Fédéral n’a pas rendu sa décision dans le délai prévu à l’alinéa qui précède, une ou

plusieurs parties en litige peuvent en saisir directement dans les formes prévues aux articles 95 et 96 le Conseil d’Appel
qui statuera en dernier ressort. Sous peine d’irrecevabilité, la saisine directe du Conseil d’Appel prévue par le présent
article doit se faire dans un délai de 30 jours dans lequel le Tribunal Fédéral aurait dû statuer, le cachet de la poste faisant
foi.

3. Instance d’Appel

Art. 94.  Il existe une instance d’appel: le Conseil d’Appel, qui est saisi de l’appel par toute partie à une décision

rendue en première instance par le Tribunal Fédéral et qui statue en dernier ressort.

Art. 95.  L’appel est introduit par lettre recommandée adressée au Conseil d’Appel. Une copie de cette lettre est

transmise au Conseil d’Administration de la FLT.

Art. 96.  Pour être recevable, la requête en appel doit:
1. être motivée;
2. être introduite dans les quinze jours de la date postale de la signification de la décision prise par le Tribunal Fédéral;
3. être appuyée par le versement d’une somme de 1.000,- francs sur le compte bancaire de la FLT qui n’est rendue

que pour autant que la requête en appel soit admise; toute requête en appel doit être obligatoirement accompagnée
d’une copie du bulletin de versement ou de virement.

Art. 97.  L’appel est non-suspensif de l’applicabilité des décisions prises en premier ressort.
Art. 98.  Le Conseil d’Appel se compose de 7 membres désignés par l’Assemblée Générale parmi les personnes ayant

déposé, entre les mains du Conseil d’Administration au plus tard le jour de l’Assemblée Générale une candidature écrite,
cautionnée par la signature de deux membres du Comité d’un club.

Les candidats doivent être âgés de 25 ans au moins. Aucun club ne peut disposer de plus d’un siège au Conseil

d’Appel. Le mandat de membre du Conseil d’Appel est incompatible avec tout autre mandat de membre du Conseil
d’Administration, d’un Comité, d’une Commission, du Tribunal Fédéral et du Collège des Commissaires aux Comptes.

Art. 99.  Dans les 15 jours de la désignation de ses membres par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Appel se réunit

pour élire en son sein son Président, au scrutin secret à la majorité relative.

Le Président choisira, parmi les membres, le Secrétaire du Conseil d’Appel.
Ils veilleront, dans les 15 jours de leur désignation, à en informer les clubs et le Conseil d’Administration, en indiquant

également l’adresse à laquelle toute communication au Conseil d’Appel doit être transmise.

Art. 100.  Les mandats des membres du Conseil d’Appel ont une durée de deux ans, prenant cours le jour de la

constitution du Conseil d’Appel par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un mandat durant ce terme, le Conseil d’Appel peut y pourvoir, par voie de cooptation, sans que

le nombre de membres élus directement par l’Assemblée ou dont la cooptation aurait été ratifiée par celle-ci puisse être
inférieur à 5.

Art. 101.  Dans les 10 jours de sa saisine, le Président du Conseil d’Appel ou, à défaut, son Secrétaire, réunit le

Conseil d’Appel. Après avoir examiné les cas d’incompatiblité et tranché ceux-ci, le cas échéant, par scrutin secret à la
majorité relative, le Conseil d’Appel constitue en son sein une chambre qui se charge de l’affaire. Cette chambre se
compose de trois membres du Conseil d’Appel désignés par ce dernier, le cas échéant, au scrutin secret, à la majorité
relative, le Président tranchant en cas d’égalité; une majorité des membres du Conseil d’Appel doivent prendre part au
scrutin.

Art. 102.  La chambre du Conseil d’Appel rend sa décision motivée et écrite dans un délai de trente jours à partir

de sa saisine. Cette décision est signée par deux membres de la chambre ayant rendu la décision et signifiée par lettre
recommandée aux parties et une copie de celle-ci est adressée au Conseil d’Administration qui la porte à la connais-
sance de tous les clubs affiliés.

4. Arbitrage

Art. 103.  La FLT se soumet avec l’ensemble de ses associations sportives, clubs, licenciés et membres, à la

Commission Luxembourgeoise d’Arbitrage pour le Sport, créée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit
de statuer dans le cadre de ses attributions conformément à son règlement tel qu’il est adopté par le C.O.S.L. et porté
à la connaissance des clubs par le Conseil d’Administration.

43749

La requête devant la Commission Luxembourgeoise d’Arbitrage pour le Sport doit être introduite dans les quinze

jours de la date postale de la signification de la décision prise par le Conseil d’Appel.

Chapitre VII.

Publication et information

Art. 104.  Sauf les cas où les statuts prescrivent l’usage de la lettre recommandée, toute communication découlant

des statuts ou décidée par le Conseil, toute information sur les activités de la FLT feront l’objet d’une publication, soit
dans l’organe officiel de la FLT, soit dans son Guide Pratique, soit dans la Presse, soit encore par voie de circulaire ou
lettre adressée aux membres ou par tout autre moyen qu’il juge utile.

Art. 105.  Dans tous les cas où les statuts n’imposent pas un mode de communication déterminé, le Conseil d’Admi-

nistration est seul juge en considération des impératifs de temps, du mode par lequel il informe ses membres.

Chapitre VIII.

Mesures contre le dopage

Art. 106.  La Fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la Fédération Internationale de

Tennis (FIT), proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.

En matière de contrôle contre le dopage, la Fédération se soumet avec tous ses licenciés à l’autorité de l’organisme

national de coordination agréé par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes. Elle reconnaît à cet organisme le
droit d’établir la liste des substances dopantes et de procéder au contrôle de dopage parmi ses licenciés, notamment de
fixer le programme des contrôles, de désigner les licenciés contrôlés, d’arrêter les règles de procédure du contrôle, de
déterminer les mesures protectrices des droits des licenciés, de choisir le ou les établissements effectuant les examens
de laboratoire.

Le Règlement pour les Compétitions arrête le détail des interdictions et obligations découlant du présent article et

des sanctions qu’encourent les contrevenants. Ces sanctions sont prononcées par les organes juridicitionnels de la
Fédération.

Chapitre IX.

Modification des statuts

Art. 107.  Toute modification des statuts est de la seule compétence de l’Assemblée Générale convoquée dans les

conditions des articles 31 et 33 al. 2, se réunissant selon les conditions de quorum de présence des articles 37 et 38, al.
1 et statuant dans les conditions des articles 39 et 40.

Art. 108.  Toute modification des statuts sera publiée, dans le mois de sa date, aux annexes du Mémorial.
Il en sera de même des nominations, démissions et révocations des membres du Conseil d’Administration.

Chapitre X.

Dissolution

Art. 109.  Celle-ci ne peut être décidée par l’Assemblée Générale que dans les conditions requises pour une modifi-

cation des statuts (article 106).

Art. 110.  En outre, une telle décision sera soumise à l’homologation du Tribunal Civil.
Art. 111.  En provoquant la dissolution de la FLT, l’Assemblée Générale donnera aux biens de la FLT une affectation

conforme à son objet social.

A défaut, il appartiendra aux liquidateurs nommés de procéder, dans le même esprit, à l’affectation des biens de

l’Association.

Art. 112.  Ces décisions seront également publiées, par extrait, au Mémorial.

Chapitre XI.

Co-responsabilité dans la Constitution des organes de la FLT

Art. 113.  La FLT existant par la volonté et dans l’intérêt collectif de chacun de ses membres, il appartient à ceux-ci

de mettre en place les organes requis pour son fonctionnement et de doter ceux-ci des responsables requis pour leur
gestion.

<i>Barème des pénalités

Art. 12.
* non affiliation d’un membre d’un comité par licence B dans le délai fixé sub b): 1.000,- LUF / licence
* non envoi des documents: 1.000,- LUF / documents.
Art. 21.
* non paiement dans les délais fixés: 5.000,- LUF + suspension de toute activité officielle jusqu’à décision contraire du

Conseil d’Administration.

Art. 34.
* non assistance à une Assemblée Générale:

avec excuse écrite: 5.000,- LUF
sans excuse écrite: 10.000,- LUF

* aucun de ses délégués n’est membre du comité du club qu’il représente: 3.000,- LUF
* club représenté par un seul membre: 3.000,- LUF
* départ des délégués d’un club avant la fin de l’Assemblée Générale: 3.000,- LUF.

FLT, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS

E. Betzen

P. Helminger

<i>Secrétaire Général

<i>Président de la FLT

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 311, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43481/000/602)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43750

AUSTELL FINANCIERE S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:

AUSTELL FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

43751

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper  à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypotèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrateurs, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier vendredi du mois de juin

à 10.30 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

43752

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominatives ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-

mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation du
solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil
d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Claude Schmitz: sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………

750

2.- Edmond Ries: cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

43753

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois en an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 59, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

J. Elvinger.

(43482/211/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

CEFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Martin, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-75017 Paris, 9, rue Henri Rochefort,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représentée par Madame Agnese Fantauzzi, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CEFIMA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de francs français (FRF 70.000,-), représenté par soixante-dix

mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à sept cents millions de francs français (FRF 700.000.000,-), représenté par sept cent mille

(700.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

43754

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procèder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 13.15 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois d’avril en

1999.

Art. 12. Tout actionaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’asemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Alain Martin, préqualifié, soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

69.999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………

          1

Total: soixante-dix mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

70.000

Les soixante-dix mille actions (70.000) actions sont libérées comme suit:
- Soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (69.999) actions par apport de cinquante-huit mille trois cent

trente-trois (58.333) actions de la société de droit français CENTRE D’EQUIPEMENT INTERURBAIN dite CEDISE-
CURITE S.A., avec siège social à F-93300 Aubervilliers, 81/89, rue du Port (inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Bobigny sous le numéro B 306 169 988 (87B 12352), à la valeur globale de soixante-neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille francs français (FRF 69.999.000,-);

43755

- Une (1) action de mille francs français (FRF 1.000,-) en espèces.
Les titres susmentionnés ont été mis à la disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat annexé.
Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

«<i>Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit FRF 69.999.000,00.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre millions cinq cent trente et
un mille francs (4.531.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Martin, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
c) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998, vol. 844, fol. 67, case 5. – Reçu 4.306.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998.

F. Kesseler.

(43484/219/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 57.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

(43454/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43756

ROLUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.063.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

ROLUC S.A.

Signature

(43455/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

ROLUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.063.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

ROLUC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43456/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

BAZEILLES DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

La société anonyme CAMERONE ASSET MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social à L-1449 Luembourg,

18, rue de l’Eau,

ici représentée par Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-

annexée.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BAZEILLES DEVELOPMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le sipge de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de vente au détail de vêtements, de textiles, ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par CAMERONE ASSET MANAGEMENT S.A., préqualifiée.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

43757

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris

les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: David Biraud de Gaspary, juriste, demeurant à F-75016 Paris, 99, rue

de Passy.

La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 837, fol. 34, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 octobre 1998.

F. Molitor.

(43483/223/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

CLINITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. Daniel Leiner, kinésithérapeute, demeurant à L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie;
2. Gérald Piron, kinésithérapeute, demeurant à B-6740 Etalle, 75A, rue de l’Enclos.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CLINITEC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériel médico-orthopédique et de rééducation, les soins

esthétiques et la vente de produits connexes, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Daniel Leiner, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

250

2) Gérald Piron, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

    250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

43758

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée: Daniel Leiner, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée: Gérald Piron, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Leiner, G. Piron, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 20, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 1

er 

octobre 1998.

F. Molitor.

(43485/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

C.T.O. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien C.T.O. SpA, ayant son siège social à Via Piemonte n° 7/f, Zola Predosa/Bologna

(Italie), ici représentée par Monsieur Benjamin Tolub, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée à Bologna (Italie), le 1

er

octobre 1998;

2.- La société anonyme de droit italien INFOMASTER SpA, ayant son siège social à Via Nannetti n° 2/3, Zola

Predosa/Bologna (Italie), ici représentée par Monsieur Benjamin Tolub, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée à Bologna (Italie), le 1

er

octobre 1998.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’il vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de C.T.O. FIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elles peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL), représenté

par cent cinquante mille (150.000) actions de mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre milliards cinq

cents millions de lires italiennes (4.500.000.000,- ITL) pour le porter de sont montant actuel d’un milliard cinq cents
millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) à six milliards de lires italiennes (6.000.000.000,- ITL), le cas échéant par
l’émission de quatre cent cinquante mille (450.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de

43759

libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en condordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administrattion est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de tous les administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de mai à 9.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

43760

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme suit:
1.- La société anonyme de droit italien C.T.O. SpA, prédésignée, cent quarante-huit mille cinq cents

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148.500

2.- La société anonyme de droit italien INFOMASTER SpA, prédésignée, mille cinq cents actions ……………

      1.500

Total: cent cinquante mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

150.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de trente et un millions cinq cent mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange;
b) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France);
c) La société LOUV LIMITED, ayant son siège social à Jersey (Channel Islands);
d) Monsieur Galeazzo Taddia, administrateur de sociétés, demeurant à Pieve di Cento/Bologna (Italie);
e) Monsieur Fedele Salvatore Daidone, administrateur de sociétés, demeurant à Casalecchio di Reno/Bologna (Italie).
4.- Est nommée commissaire:
La société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, noatry public residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company under Italian Law C.T.O. SpA, having its registered office in Via Piemonte n° 7/f, Zola

Predosa/Bologna (Italy), here represented by Mr Benjamin Tolub, private employee, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal in Bologna (Italy), on the 1st October 1998;

2.- The company under Italian Law INFOMASTER SpA, having its registered office in Via Nannetti n° 2/3, Zola

Predosa/Bologna (Italy), here represented by Mr Benjamin Tolub, prenamed, by virtue of a proxy given under separate
seal in Bologna (Italy), on the 1st October 1998.

Said proxies, initialled ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

C.T.O. FIN S.A.

43761

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such

patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one billion five hundred million Italian Lire (1,500,000,000.- ITL), represented

by one hundred fifty thousand (150,000) shares of ten thousand Italian Lire (10,000.- ITL) each.

All the shares shall be nominative.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by four billion five hundred million Italian

Lire (4,500,000,000.- ITL) in order to raise it from one billion five hundred million Italian Lire (1,500,000,000.- ITL) to
six billion Italian Lire (6,000,000,000.- ITL) as the case may be by the issue of four hundred and fifty thousand (450,000)
shares of a par value of ten thousand Italian Lire (10,000.- ITL) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company. With respect to the

conditions set forth hereinbefore and notwitstanding the stipulations of article 10 hereafter, the Board of Directors is
authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves. The Board of Directors is autho-
rized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of capital within the limits of the autho-
rized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless the totality of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by unanimous vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the collective signature of all the directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

43762

Title III. General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Wednesday at 9.30 a.m. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all part of
the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

1998.

2.- The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1.- The company under Italian Law C.T.O. SpA, prenamed, one hundred and forty-eight thousand five

hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

148,500

2.- The company under Italian Law INFOMASTER SpA, prenamed, one thousand five hundred shares ………      1,500
Total: one hundred and fifty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………

150,000

The shares have all been fully paid up in cash so that one billion five hundred million Italian Lire (1,500,000,000.- ITL)

are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowleges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately four hundred thousand
Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at thirty-one million five hundred thousand

Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1.- The registered office of the company in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2.- The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
3.- Are appointed as directors:
a) Mr Jean-Robert Bartolini, private employee, residing at Differdange;
b) Mr Serge Krancenblum, private employee, residing in Metz (France);
c) The company LOUV LIMITED, having its registered office in Jersey (Channel Islands);
d) Mr Galeazzo Taddia, company director, residing at Pieve di Cento/Bologna (Italie);
e) Mr Fedele Salvatore Daidone, company director, residing at Casalecchio di Reno/Bologna (Italie).
4.- Is appointed as statutory auditor:
The company FIN-CONTROLE, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

43763

5.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé. B. Tolub, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 1998, vol. 504, fol. 36, case 5. – Reçu 315.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 20 octobre 1998.

J. Seckler.

(43486/231/329)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

EUROSTAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vic. Collé, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Madame Gioconda de Zorzi, épouse de Monsieur Filauro, comptable, demeurant à Bettembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROSTAIM S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, la location de courte ou de longue durée de véhicules

automobiles, de matériels informatiques, de mobiliers, négoce desdits matériels ou de tous autres matériels d’équi-
pement, ou de consommation à des personnes physiques ou morales, l’intégration de matériels informatiques, création
et vente de logiciels et progiciels, ingénierie et services informatiques et télématiques.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Vic. Collé, prédit, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………

99 actions

2.- Madame Gioconda de Zorzi, prédite, une action …………………………………………………………………………………………

1 action  

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

43764

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de parage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépaser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commrciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs et fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1.- Monsieur Vic. Collé, prédit;
2.- Madame Gioconda de Zorzi, prédite;
3.- Monsieur Alain Chenour, directeur, demeurant à F-75012 Paris, 54, rue François Truffaut.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs, tous présents, ont, à l’unanimité des voix, nommé comme administrateur-délégué, Monsieur

Alain Chenour, prédit, qui est chargé de la gestion journalière de la société.

43765

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

3.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-

sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Collé, de Zorzi, Chenour, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998, vol. 844, fol. 71, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998.

N. Muller.

(43488/224/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

FIYASA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois AMC INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.332, ici représentée par Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 1998, laquelle restera
annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement;

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination – Siège – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIYASA IMMO S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4.  La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en

valeur d’actifs immobiliers situés aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières et immobilières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet
social.

Capital – Actions

Art. 5.  Le capital de la société est fixé à XEU 140.000,- (cent quarante mille écus), représenté par 1.400 (mille quatre

cents) actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent écus) chacune.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

43766

Administration – Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’adminstration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
soicété à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

Art. 10.  La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de

mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même date. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par le statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14.  Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale – Bilan – Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserge légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capital sans réduire le capital social.

Dissolution – Liquidation

Art. 17.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions – Paiements

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre

<i>et libéré

<i>d’actions

<i>(XEU)

1. AMC INTERNATIONAL S.A., prédésignée ……………………………………………………………

139.900,-

1.399

2. Jean-Paul Goerens, prédésigné ……………………………………………………………………………………

 100,-

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

140.000,-

1.400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de XEU

140.000,- (cent quarante mille ecu) se trouve dès à pérsent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

43767

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1999.

<i>Déclaration – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 120.000,- LUF (cent
vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
– Madame Sabine Perrier, directeur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange, France;
– Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., établie à Strassen est nommée commissaire aux

comptes.

4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

aura lieu en 2003.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue espagnole, déclare que, sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version espagnole. Il est spécifié qu’en cas de diver-
gences avec la version espagnole, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite en langues française et espagnole, tous les comparants connus du notaire ont signé avec le notaire

le présent acte.

Suit la traduction en espagnol:

En el año mil novecientos noventa y ocho, el trece de octubre.
Ante mi, Don Norbert Muller, notario con residencia en Esch-sur-Alzette, Gran Ducado de Luxemburgo.

Comparecen

:

1. La sociedad de derecho luxemburgués AMC INTERNATIONAL S.A., inscrita en el Registro Mercantil bajo el

número B 46.332, representada en este acto por Don Jean-Paul Goerens, abogado, con residencia en Luxemburgo,
en virtud de un poder otorgado privademente el 8 de octubre de 1998, el cual será adjuntado a la presente escritura
par ser sometido a las formalidades del registro.

2. Don Jean-Paul Goerens, abogado, con residencia en Luxemburgo.
Los comparecientes, en la calidad en la que actuan, han solicitado del notario el levantamiento a público de la

presente escritura otorgando los estatutos de una sociedad anónima que declaran constituir como sigue:

Denominacion – Domicilio – Duracion – Objeto

Art. 1.  Entre las personas arriba mencionadas y todas aquellas que llegarán a ser propietarias de las acciones más

adelante creadas, se constituye una sociedad anónima con la denominación de FIYASA IMMO S.A.

Art. 2.  La sociedad se constituye por una duración indefinida.
Art. 3.  La sociedad tendrá su domicilio en Luxemburgo capital. Cuando se produzcan o sean imminentes aconte-

cimientos extraordinarios de índole politica, económica o social que puedan comprometer la actividad normal de la
sociedad en su domicilio o la comunicación de este domicilio con el extranjero, el domicilio social podrá ser
trasladado provisionalmente al extrajenro hasta el momento en que las circunstancias hayan vuelto a la normalidad.

Dicho traslado no afectará a la nacionalidad de la sociedad que seguirá siendo luxemburguesa. La decisión de

trasladar provisionalmente el domicilio social será puesta en conocimiento de terceros por el órgano de la sociedad
que, dependiendo de las circunstancias, sea el más idóneo para proceder.

Art. 4.  La sociedad tiene por objeto la adquisición, la venta, el desarrollo, el alquiler, la financiación y la valor-

ación de bienes, immobiliarios situados tanto en Luxemburgo como en el extranjero asi como la toma de participa-
ciones bajo cualquier forma, en cualesquieras empresas comerciales, industriales, financieras u otras, luxemburguesas
o extranjeras, la adquisición de cualesquieres titulos y derechos por via de participación, aportación, suscripción,
opción, compra o cualquier otra manera.

Puede también acordar a las empresas a las cuales se interesa asistencia, préstamos, avances o garantias y ejercer

cualquier actividad y todas operaciones generalmente cualesquiera vinculadas directa o indirectamente a su objeto
social.

43768

En general la sociedad puede, sin limitación alguna, hacer toda operación o efectuar toda transación comercial,

industrial, finaciera, mobiliara e immobiliaria, de naturaleza a favorecer o a facilitar la realización o la extensión de su
objeto social.

Capital social – Acciones

Art. 5.  El capital social suscrito de la sociedad está fijado en XEU (140.000,-) (ciento cuarenta mil ecu) repre-

sentado por 1.400 (mil cuatrocientas) acciones de XEU 100,- (cien ecu) de valor nominal cada una de ellas, total-
mente desembolsadas.

Art. 6.  Las acciones de la sociedad son nominativas o al portador según la eleción del accionista.

Administración – Vigilancia

Art. 7.  La sociedad está administrada por un Consejo de administración compuesto de tres miembros como

minimo, accionistas o no, nombrados por la Junta General de accionistas por un plazo de máximo seis años, pudiendo
ser revocados en todo momento por la junta.

Art. 8.  El Consejo de administración tendrá la más amplias facultades para realizar todos los actos de gestión y

administración en el interés de la sociedad.

Todas las facultades que según la ley del 10 de Agosto de 1915, y sus posteriores modificaciones, o que según los

estatutos no estén expresamente reservadas a la Junta General, serán competencia del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración está autorizado a distribuir dividendos a cuenta siguiendo los presceptos legales.

Art. 9.  El Consejo de Administración podrá delegar una parte de sus facultades y confiar la dirección de todos

los negocios o de un ramo especifico de la sociedad en uno o varios Directores; podrá otorgar facultades especificas
para ciertos negocios determinados a uno o varios Apoderados, elegidos o no entre sus miembros, accionistas o no.
El Consejo de Administración puede asimismo, con la previa autorización de la Junta General de accionistas, delegar
la gestión diaria de la sociedad en uno o varios de sus Consejeros, nombrándolo(s) consejero(s)-delegado(s).

Art. 10.  La sociedad estará vinculada en cualquier circunstancia por la firma conjunta de dos de sus Consejeros

o por la firma unica del Consejero-Delegado o por la firma conjunta o unica de cualquier persona o personas a las
cuales se les hayan delegado dicha facultad pro el Consejo de Administración.

Art. 11.  La vigilancia de las operaciones societarias se confia a uno o varios auditores de cuentas, accionistas o

no, nombrados por la Asamblea General, la cual fijará su número, su remuneración y la duración de su mandato, el
cual no podrá sobrepasar los seis años.

Juntas generales de accionistas

Art. 12.  La Junta General ordinaria de accionistas se celebrará anualmente en Luxemburgo el primer viernes del

mes de mayo a las cinco de la tarde.

Si el dia previsto es un domingo o un dia feriado, la celebración de la Junta se aplaza hasta el siguiente dia laborable

a la misma hora. Las Juntas Generales de accionistas tendrán lugar en Luxemburgo, en el lugar indicado en la convo-
cataria o en la municipalidad donde radique el domicilio social, si éste ha sido trasladado a otra localidad, o en
cualquier lugar donde decida el Consejo de Administración.

Art. 13.  La Junta General de accionistas escuchará el informe del Consejo de Administración y del auditor de

cuentas, votará la aprobación de los informes y de las cuentas y decidirá sobre la distribución de los beneficios,
procederá a los nombramientos estatutorios, dará descarga a los consejeros y a los auditores y tomará decisiones
sobre cualquier pregunta que le hubiera sido regularmente sometida.

Art. 14.  Salvo disposiciones contrarias de la ley, las resoluciones de la Junta General de accionistas válidamene

convocada serán tomadas por mayoria simple de los votos emitidos.

Art. 15.  Si todos los accionistas están presentes o representados en la Junta General, y si afirman que han sido

debidamente informados del orden del dia, la Junta puede celebrarse sin necesidad de convocatoria previa.

Art. 16.  La Junta General de accionistas, deliberando siguiendo las condiciones de asistencia y de mayoria

prescritas por la ley, podrá modificar los estatutos en todas sus disposiciones.

Ejercicio social – Balance – Distribución de los beneficios

Art. 17.  El ejercicio social empieza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año.
Art. 18.  El excedente acreedor de la cuenta de pérdidas y ganancias, una vez deducidos los gastos generales, las

cargas sociales, las amortizaciones y las provisiones por compromisos pasados o futuros, decidido por el Consejo de
Administración, constituirá el beneficio neto de la sociedad.

Cada ejercicio el cinco por ciento del beneficio neto será dotado a la reserva legal.
Esta dotación dejará de ser obligatoria cuando la reserva legal alcance una décima parte del capital suscrito.
El saldo restante del beneficio neto quedará a la disposición de la Junta General.
La Junta General podrá decidir la afectación de los beneficios y reservas disponibles para reembolso del capital sin

reducción del capital social.

Disolución – Liquidación

Art. 19.  La sociedad podrá ser disuelta en cualquier momento por decisión de la Junta General de accionistas

deliberando con las condiciones de quorum y de mayoria previstas por la ley para la modificación de estatutos.

Art. 20.  En la disolución de la sociedad, la Junta General de accionistas, acordará la forma de la liquidación y

nombrará uno o varios liquidatores, determinando sus facultades y remuneración.

<i>Disposiciones generales

Art. 21.  Para todos los puntos no regulados en los presentes estatutos, las partes se remiten y se someten a la

ley luxemburguesa del 10 de Agosto de 1915 y sus modificaciones posteriores.

<i>Suscripciones – Pagos

<i>Accionistas

<i>Capital suscrito

<i>N

<i>úmero de

<i>y liberado

<i>acciones

<i>(XEU)

1. AMC INTERNATIONAL S.A. ……………………………………………………………………………………

139.900,-

1.399

2. Jean-Paul Goerens, prédésigné ……………………………………………………………………………………

 100,-

 1

140.000,-

1.400

Todas estas acciones han sido liberadas integralmente mediante pagos en metálico, de manera que la suma de XEU

140.000,- (ciento cuarenta mil ecu) se encuentra desde este momento a la libre disposición de la sociedad, tal y como
le ha sido justificado al notario.

<i>Disposiciones transitorias

El primer ejercicio social empieza el dia de la constitución de la sociedad y se termina el 31 de diciembre de 1998.
La Junta General ordinaria de accionistas se celebrará en Luxemburgo por primera vez en 1999.

<i>Declaración – Gastos

El notario firmante declara haber verificado las condiciones previstas en el articulo 26 de la ley del 10 de Agosto

de 1915 y sus modificaciones posteriores constatando expresamente su cumplimiento.

El importe, por lo menos aproximativo, de gastos, costes y otras cargas, de cualquier naturaleza que afectan a la

sociedad o que corren a cuenta de la misma por motivo de la constitución, se evalua aproximativamente a LUF
120.000,- (ciento veinte mil francos luxemburgueses).

<i>Asamblea general extraordinaria

Los comparecientes, representando la totalidad del capital suscrito, considerándose válidamente convocados,

aceptan la celebración de la Asamblea General Extraordinaria.

Una vez constatado que la presente Asamblea se encuentra válidamente constituidad, la Junta acuerda por

unanimidad adoptar los siguientes acuerdos:

1. El número de consejeros queda fijado en tres y el de auditor en uno.
2. Han sido llamados a ejercer como consejeros:
– Don Jean-Paul Goerens, abogado, con domicilio en Luxemburgo;
– Doña Sabine Perrier, administrador de sociedades, con domicilio en Thionville-Elange (Francia);
– Don Frank Schaffner, abogado, con domicilio en Luxemburgo.
3. Nombrar la sociedad COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., con domicilio en Strassen,

como auditor de cuentas.

4. El domicilio social se fija en L-1330 Luxemburgo, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Los mandatos de los consejeros y del auditor de cuentas venceran en la Junta General ordinaria de accionistas

que se celebrará en el año 2003.

El notario abajo firmante que entiende y habla la lengua española, declara, que por petición de los comparecientes,

el presente acta se redacta en francés seguido de una versión en español. Queda especificado que en caso de diver-
gencias entre ambos textos, el texto francés dara fé.

Asi lo otorgan los comparecientes en Esch-sur-Alzette en la fecha del encabezamiento de la presente escritura.
Leida la presente en lengua francesa y española, los comparecientes, identificados por el Notario, han firmado

junto con el Notario la presente escritura.

Signé: Goerens, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998, vol. 844, fol. 71, case 9. – Reçu 57.277 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998.

N. Muller.

(43489/224/299)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.252.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Signature.

(43457/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43769

GEGORIC, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 30 septembre 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 30 septembre 1998;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifiée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 30 septembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEGORIC.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à 30.000.000,- LUF (trente millions de francs luxembourgeois), représenté par

30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 300.000.000,- LUF (trois cents millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

43770

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorsé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du cojnseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de septembre à dix heures trente du matin (10.30 heures).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

43771

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………………

29.998

29.998.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………………………………………

1

1.000,

3) Monsieur John Seil, préqualifié …………………………………………………………………………………………

 1

 1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

30.000.000,-

La totalité des 30.000 (trente mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de titres, cet

apport étant estimé à LUF 30.072.532,- (trente millions soixante-douze mille cinq cent trente-deux francs luxembour-
geois).

Les titres apportés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 30 septembre 1998, dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de 30.072.532,- LUF des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspondant au moins à 30.000 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, de GEGORIC, à émettre en
contrepartie.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

(signé): Dominique Ransquin.»

Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 400.000,- LUF (quatre cent

mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

43772

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
2) Monsieur John Seil, préqualifié;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’elles connue, donnée aux comparantes, connues

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: Magnier, Delfosse, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 35, case 7. – Reçu 300.725 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 1998.

T. Metzler.

(43490/222/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

H. R. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualitiés, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée H. R. INVESTMENT S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à deux cent mille ECU (XEU 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

43773

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédent pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’août à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………

1.999

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux cent mille ECU (XEU 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 8.170.000,- LUF (huit millions

cent soixante-dix mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

43774

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg);
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998, vol. 837, fol. 37, case 7. – Reçu 81.700 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(43491/239/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1998.

S.A. SAUNA CLUB FINLANDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 58, avenue de la Liberté.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 4 septembre 1998

Sont présents à cette Assemblée Générale Extraordinaire:
1) Alain Pfeiffer,
2) Pierre Leflot,
3) Paul Barbieux
qui représentent la totalité (100%) des actions de la société.
Il a été décidé ce qui suit:
1) Le nombre d’actions au porteur représentant la totalité du Capital Social est ramenée à 100 (cent) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2) La répartition de ces nouvelles actions au porteur est la suivante:
25 (vingt-cinq) actions nouvelles pour Alain Pfeiffer.
75 (septante-cinq) actions nouvelles pour Axel Barbieux,
soit au total 100% de celles-ci.
Les porteurs d’actions pourront dans le futur répartir celles-ci selon leur bon vouloir.
3) Démissions - Nominations.
Tous les anciens Administrateurs démissionnent de leurs mandats respectifs.
Toutes les nominations ci-dessous ont été faites pour une durée de six ans.
Ont été nommés Administrateurs:
Olga Dunkelblum, Belge, 96, Mercatorstaat, B-2018 Antwerpen,
Marie-Louise Cabay, Belge, 2 Bte 21 Avenue Freddy Terwagne, B-4431 Loncin,
Paul Barbieux, Belge, 26 rue Dr Bordet, L-4030 Liège.
A été nommé Commissaire aux Comptes:
Christian Denis, 2 Bte 21, Avenue Freddy Terwagne, B-4431 Loncin.
4) Paul Barbieux a été nommé Administrateur-Délégué. Seul l’Administrateur-Délégué aura tout pouvoir pour toutes

opérations financières ainsi que la signature auprès des organismes financiers. Il pourra toutefois et sous sa seule
responsabilité donner procuration à un tiers.

5) Toutes ces nominations ont été acceptées par écrit par les différents intéressés.
Fait en six exemplaires dont l’un pour l’enregistrement.

A. Pfeiffer

P. Leflot

P. Barbieux

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43460/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43775

43776

SANINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour SANINPART S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43458/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

SANINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour SANINPART S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43459/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.751.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1998

1. L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Maître Bernard Felten, de Maître Roy Reding et de Mme Josette

Lenertz en date du 14 octobre 1998 de leur poste d’administrateurs de la société. L’Assemblée leur accorde pleine et
entière décharge pour l’exercice de leur mandat.

2. L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs:
- Monsieur Hans Van Houtte, administrateur de société, demeurant à Uccle (Belgique),
- Monsieur Erik Gay, administrateur de société, demeurant à Montpellier (France),
- Monsieur Gilbert Gay, administrateur de société, demeurant à Montpellier (France).
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

trois.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43461/320/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

---

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S O M M A I R E

BOGAZZI HOLDING S.A.H.

BOGAZZI INTERNATIONAL S.A.

BOROT

HARTWELL S.A.

HBC

INTERPAGOS

HOLDING DE L’EST

IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A.

i.b.c.s. INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.

IMOSA-INDUSTRIES METALLURGIQUES D’OUTRE-MER S.A.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.

IMMOBILIERE MAISON BLANCHE S.A.

INTER-PME-CONSULT

INTER-PME-CONSULT

MECATEC

MIDDLE EAST ENERGY INVESTMENT AND FINANCE COMPANY S.A.

MINORCO

PRINT HOLDING S.A.

MONTIGNAC S.A.

MONTIGNAC S.A.

MONTIGNAC S.A.

MONTIGNAC S.A.

MUREX INTERNATIONAL S.A.

NALUX S.A.

NARION HOLDINGS S.A.

PALOMA INVEST S.A.

PAMCO S.A.

PAMCO S.A.

PEACOCK S.A.

PREFEL S.A.

PricewaterhouseCoopers Consulting

PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux

QUATRIMMO S.A.

RAMTIN S.A.

RECAMIER S.A.

RESTAURANT SPELTZ

STAHL CONSULTING S.A.

FLT

AUSTELL FINANCIERE S.A.

CEFIMA S.A.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A.

ROLUC S.A.

ROLUC S.A.

BAZEILLES DEVELOPMENT

CLINITEC

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SABEMAF LUXEMBOURG S.A.

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S.A. SAUNA CLUB FINLANDIA

SANINPART S.A.

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SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.H.