43345

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 904

15 décembre 1998

S O M M A I R E

Bram Investment S.A., Larochette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

43392

Faba S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43346

Fego S.A.H., Biwer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43351

Finimit International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43345

Gaba S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43355

I.G. Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43360

Kaba S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43364

Maba, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43369

Millenium Diamond Services Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………

43373

,

43386

Muni, S.à r.l., Biwer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43390

New Kitchen Services S.A., Fentange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43388

FINIMIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.698.

—

L’assemblée générale ordinaire du 7 mai 1998 a décidé de ratifier la décision des administrateurs du 10 novembre

1997 de coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration et de renouveler pour une durée de six ans les
mandats des administrateurs Dr. Severo Antonini, M. Antonio Venture, Albert Pennacchio et du commissaire aux
comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour FINIMIT INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42987/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

FABA S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Nils Bergström, company director, residing in 112 28 Stockholm (Sweden), Scheelegatan, 28.
2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a «société

anonyme» which they declare to organize among themselves.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The corporation exists under the firm name of FABA S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The corporation has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the corporation inside the municipality of the corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communication with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the corporation’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The corporation’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of the Corporate Capital. 6.1. The subscribed capital of the corporation may be increased

or reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorpor-
ation.

6.2. The corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholders.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors will be nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1.The Board of Directors may elect a Chairman from among its

members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly deliberate and take decison if the majority of its members is present or represented

by proxies. All decision by the Board will require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

43346

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors will be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts will be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Toward third parties, the Corporation is in all circumstances

engaged, in the bounds laid down by its purposes, by the signatures of any two directors or by the one of delegates of
the Board, acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The general meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to to decide on the affairs of the corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions will be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual general meeting is held in the City of

Luxembourg, at the company’s registered office, or at an other place to be specified in the convening notices on the first
Wednesday in the month of May at 13.30 p.m. If such day is a legal holiday the general meeting will be held the next
following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general

meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the corporation at least one month before the annual general meeting to the
statutory auditors who will make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The corporation may be dissolved by a decision of the general meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one ore more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accord-

ance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has begun on the date of the incorporation and will finish on December 31, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1.- Mr Nils Bergström, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

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<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies from August 10, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which will be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxembourg
francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves at duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The corporation’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Nils Bergström, prenamed;
b) Mr Jos Hemmer, prenamed;
c) Mr Jean Nicolas Goergen, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one ore more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day maned at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nils Bergström, administrateur de sociétés, demeurant à 112 28 Stockholm (Suède), Scheelegatan, 28.
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FABA S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec touts les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

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Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
premier mercredi du mois de mai à 13.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

43349

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- Monsieur Nils Bergström, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Nils Bergström, prénommé;
b) Monsieur Jos Hemmer, prénommé;
c) Monsieur Jean Nicolas Goergen, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: N. Bergström, J. Hemmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 42, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(42922/233/332)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43350

FEGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6833 Biwer, 20, Neie Wée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Karl Betschart, commerçant, demeurant à CH-6340 Baar, Altgasse, 74,
ici représenté par Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 18 septembre 1998;
2.- Monsieur Patrick Betschart, commerçant, demeurant à CH-6340 Baar, Altgasse, 74,
ici représenté par Monsieur Joseph Hellers, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 18 septembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de FEGO S.A.H.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés telle qu’elle a été modifiée par la suite, ainsi que dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 et des
lois modificatives ultérieures sur la matière.

Art. 4. Le siège social est établi à Biwer. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales,

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), représenté par deux mille cinq

cents actions (2.500) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par cinq mille actions (5.000) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 8 octobre 2003, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Il peut réaliser
cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances en capital
ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actions existants un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

43351

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de novembre à 18.00 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si la date tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit
à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actions représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un

secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée par la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des

actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatée par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une foi par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaire(s) aux comptes;

43352

- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présents ou représentées à

la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixant-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentés à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

dépasser six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admini-
stration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à tout réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leur fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et
des tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

43353

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peut être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions et les ont libéré en espèces:
1.- Monsieur Karl Betschart, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 2.499
2.- Monsieur Patrick Betschart, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs

(2.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven;
b) Monsieur Pitt Mergen, employé privé, demeurant à Consdorf;
c) Madame Maggy Hellers-Schosseler, employée privée, demeurant à Niederdonven.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marie-Josée Dupont, employée privée, demeurant à Echternach.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6833 Biwer, 20, Neie Wée.

<i>Quatrième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille trois.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs Monsieur Joseph Hellers, ici présent et Monsieur Pitt Mergen et Madame Maggy Hellers-

Schlosser, ici représentés par Monsieur Joseph Hellers, préqualifié, en vertu de deux procurations, se considérant
comme dûment convoqués, se sont réunis en une première réunion du conseil d’administration de ladite société.

43354

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur Joseph Hellers est nommé président du conseil d’administration de 1 société anonyme FEGO S.A.H.
2) La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
3) Les actions sont représentées par des titres au porteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hellers, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 844, fol. 66, case 10. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998.

F. Kesseler.

(42923/219/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

GABA S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Nils Bergström, company director, residing in 112 28 Stockholm (Sweden), Scheelegatan, 28.
2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declare to organize among themselves.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The corporation exists under the firm name of GABA S.A.
Art. 2. Registered Office. 2.1. The corporation has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the corporation inside the municipality of the corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communication with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the corporation’s nationality, which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The corporation’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of the Corporate Capital. 6.1. The subscribed capital of the corporation may be increased

or reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorpor-
ation.

6.2. The corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholders.

43355

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors will be nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1.The Board of Directors may elect a Chairman from among its

members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable
to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly deliberate and take decison if the majority of its members is present or represented

by proxies. All decision by the Board will require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors will be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts will be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Toward third parties, the Corporation is in all circumstances

engaged, in the bounds laid down by its purposes, by the signatures of any two directors or by the one of delegates of
the Board, acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The general meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to to decide on the affairs of the corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions will be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual general meeting is held in the City of

Luxembourg, at the company’s registered office, or at an other place to be specified in the convening notices on the first
Wednesday in the month of May at 1.00 p.m. If such day is a legal holiday the general meeting will be held the next
following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general

meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the corporation at least one month before the annual general meeting to the
statutory auditors who will make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The corporation may be dissolved by a decision of the general meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one ore more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

43356

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accord-

ance with the Law of August 10, 1915, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has begun on the date of the incorporation and will finish on December 31, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1.- Mr Nils Bergström, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies from August 10, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which will be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxembourg
francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves at duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The corporation’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Nils Bergström, prenamed;
b) Mr Jos Hemmer, prenamed;
c) Mr Gabriel Miss, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one ore more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nils Bergström, administrateur de sociétés, demeurant à 112 28 Stockholm (Suède), Scheelegatan, 28.
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination GABA S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances 

43357

anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec touts les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

43358

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
premier mercredi du mois de mai à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.1. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- Monsieur Nils Bergström, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Nils Bergström, prénommé;
b) Monsieur Jos Hemmer, prénommé;
c) Monsieur Gabriel Miss, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

43359

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxemboaurg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: N. Bergström, J. Hemmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 42, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(42924/233/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

I.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

1) M.I.O.S. S.A., a company with registered office in Luxembourg,
2) SOCOMET S.A., a company with registered office in Luxembourg,
both here represented by their managing-director, Mr Philippe Chantereau, economic counsel, residing in Leudelange,
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of I.G. INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such
provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The objet of the company are all activities of counsel and assistance in the economic field in the largest

meaning.

It shall provide and assume in particular all administrative services and those relating to secretary’s offices to all enter-

prises, organisations, and companies, as well as all services of management, supervising and valuation of all kind in
economic and commercial matters.

It may promote, prepare and realise the incorporation, the formation, the merger, the concentration, the reorgani-

sation of all enterprises, of whatever object or from, as well in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad.

The company’s object is also the administration of its own real estate, in particular regarding the purchase, the sale

and the management of its own real estate.

The object of the company is futhermore the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, the control and development of such participating interests for its own account.

In general, the company may carry out any commercial, financial, personal and real estate operations which are

directly or indirectly in connection with its objet or which may favour its extention or development.

Art. 3. The corporate capital is set at two million (2,000,000.-) Luxembourg francs, divided into two thousand (2,000)

shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option fo the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Articles

49-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

43360

Art. 5. The Company shall be managed by Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, a such decision must be ratifed by the next General Meeeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegramm, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote; in case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or others officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subjet to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the sole signature of the managing director or by the joint signature of any two

Directors.

Art. 7.  The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first on December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the thirty-first in the month of May at 9.00 a.m., even if the said day is a public
holiday or a Sunday.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Art. 11.  The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12.  Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13.  The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) SOCOMET S.A., prenamed, one thousand nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………

1,999

2) M.I.O.S. S.A., prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of two million (2,000,000.-) Luxembourg francs is

forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of the costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

43361

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Philippe Chantereau, economic counsel, residing in L-3376 Leudelange, 36, Domaine op Hals;
b) Mr Marios Paras-Kevopoulos, private employee, residing in L-7246 Helmsange, 21, rue des Prés;
c) Mrs Corinne Chantereau, private employee, residing in L-3376 Leudelange, 36, Domain op Hals.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Jean-Pierre Couesnon, chartered accountant, residing in Avon (France).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members Mr Philippe Chantereau, prenamed as Managing
Director who may have all powers to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

<i>Meeting of the Board of Directors

Here and now, the elected directors, present or represented, have then met together and, by unanimous vote, have

decided to elect Mr Philippe Chantereau, prenamed, a Managing Director of the Company, who will have all powers to
validly bind the Company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having beed read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) M.I.O.S. S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
2) SOCOMET S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique,

demeurant à Leudelange,

lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.G. INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large.

Elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations

et société, de même que tous services de gestion, de surveillance et d’expertise de tous genres en matière économique
et commerciale.

Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de toutes entreprises, quels qu’en soient les objets ou les formes, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a également pour objet l’administration de son partimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

43362

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du proprétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatif de plusieurs actions.

Le société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses résevers disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5.  La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les actionnaires sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants on le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai de chaque année à 9.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propiétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs  les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SOCOMET S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

1.999

2) M.I.O.S. S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le monant de deux millions (2.000.000,-) de

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

société commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

43363

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique, demeurant à L-3376 Leudelange, 36, Domaine op Hals;
b) Monsieur Marios Paras-Kevopoulos, employé privé, demeurant à L-7246 Helmsange, 21, rue des Prés;
c) Madame Corinne Chantereau, employée privée, demeurant à L-3376 Leudelange, 36, Domaine op Hals.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur  Jean-Pierre Couesnon, expert-comptable, demeurant à Avon (France).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité des ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Philippe Chantereau, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, qui aura tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présente minute.
Signé: P. Chantereau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 42, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42925/230/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

KABA S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Nils Bergström, company director, residing in 112 28 Stockholm (Sweden), Scheelegatan, 28.
2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Chapter I: Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. From, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The corporation exists under the firm name of KABA S.A.
Art. 2. Registered office. 2.1. The corporation has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the corporation inside the municipality of the corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communication with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such decision will not affect the corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a

Luxembourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The corporation’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop

43364

them; to grant to enterprises in which the corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II: Capital

Art. 5. Corporate capital. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1.250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of corporate capital. 6.1. The subscribed capital of the corporation may be increased or

reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incor-
poration.

6.2. The corporation can proceed to the repuchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the corporation.

Chapter III: Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors will be nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

elegible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement of otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board will require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors will be signed by all Directors having assisted at the

debates. Extracts will be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General powers of the board of directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the corporation. Toward third parties, the Corporation is in all circumstances

engaged, in the bounds laid down by its purposes, by the signatures of any two directors or by the one of delegates of
the Board, acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory auditor. 15.1. The corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV: General Meeting

Art. 16. Powers of the general meeting. 16.1. The general meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions will be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and date of the annual general meeting. The annual general meeting is held in the City of

Luxembourg, at the company’s registered office, or at another place to be specified in the convening notices on the first
Wednesday in the month of May at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next
following business day.

43365

Art. 18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general

meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V: Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business year. 20.1. The business year of the corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the corporation at least one month before the annual general meeting to the
statutory auditors who will make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The corporation may be dissolved by a decision of the general meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accord-

ance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has begun on the date of the incorporation and will finish on December 31, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1.250 shares

as follows:

1.- Mr Nils Bergström, prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares………………………………………………

1.249

2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1.250

All these shares have been fully paid up in, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies from August 10, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which will be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxembourg
Francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The corporaton’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Nils Bergström, prenamed;
b) Mr Jos Hemmer, penamed;
c) Mr Raymond Schaeffer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor fot the same period:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

43366

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nils Berström, administrateur de société, demeurant 112 28 Stockholm (Suède), Scheelegatan, 28.
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Form, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination KABA S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, céer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquistion de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opération généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II: Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisons de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas.

Tout versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III: Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un

président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

43367

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV: Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Disposition Générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

43368

1.- Monsieur Nils Berström, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Nils Bergström, prénommé;
b) Monsieur Jos Hemmer, prénommé;
c) Monsieur Raymond Schaeffer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: N. Bergström, J. Hemmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(42926/233/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

MABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- GABA S.A., a Luxembourg private company (société anonyme), with registered office in L-2449 Luxembourg, 16,

boulevard Royal, incorporated by a deed of the undersigned notary dated today.

2.- FABA S.A., a Luxembourg private company (société anonyme), with registered office in L-2449 Luxembourg, 16,

boulevard Royal, incorporated by a deed of the undersigned notary dated today.

3.- KABA S.A., a Luxembourg private company (société anonyme), with registered office in L-2449 Luxembourg, 16,

boulevard Royal, incorporated by a deed of the undersigned notary dated today.

The three aforementioned companies being duly represented, each of them by two directors:
1) Mr Nils Bergström, company director, residing in Scheelegatan, 28, 112 28 Stockholm (Sweden).
2) Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée to

be organized among themselves.

Art. 1.  Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10, 1915, on commercial companies and of
September 18, 1933, on «sociétés à responsabilité limitée» as amended, and the present articles of incorporation.

43369

Art. 2.  The company is incorporated under the name of MABA, S.à r.l.
Art. 3.  The company’s purpose is to take participations, in any fom whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.  The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.  The company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.  The company’s capital is set at LUF 1,251,000.- (one million two hundred and fifty-one thousand Luxembourg

francs), represented by 1,251 (one thousand two hundred and fifty-one) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg francs) each.

Art. 7.  The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8.  The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10.  The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.  Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.  Resolutions are validly adopted when taken by partners representing the whole capital at unanimous vote.
Art. 13.  The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14.  Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15.  Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide that the profit, after deductions of

the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17.  In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year will begin today and end on December 31, 1999.

<i>Subscription – Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- GABA S.A., prenamed, four hundred and seventeen shares ………………………………………………………………………………

417

2.- FABA S.A., prenamed, four hundred and seventeen shares …………………………………………………………………………………

417

3.- KABA S.A., prenamed, four hundred and seventeen shares ………………………………………………………………………………

 417

Total: one thousand two hundred and fifty-one shares ………………………………………………………………………………………………

1,251

43370

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,251,000.- (one million two hundred and fifty-one thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
company MABA, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutinos by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1.- Mr Nils Bergström, company director, residing in Scheelegatan, 28, 112 28 Stockholm (Sweden);
2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
3.- Mr Jos Hellers, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The managers will have on their joint signatures the full power to bind the company for all acts within the bounds laid

down by its purpose and by the law.

2) The company will have its registered office at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois GABA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16,

boulevard Royal, constituée suivant un acte reçu ce jour par le notaire instrumentant.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FABA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16,

boulevard Royal, constituée suivant un acte reçu ce jour par le notaire instrumentant.

3.- La société anonyme de droit luxembourgeois KABA S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16,

boulevard Royal, constituée suivant un acte reçu ce jour par le notaire instrumentant.

Toutes trois étant ici représentées par deux administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Nils Bergström, administrateur de société, demeurant à Scheelegatan, 28, 112 28 Stockholm (Suède).
2) Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée que les parties vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de MABA, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 1.251.000,- (un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.251 (mille deux cent cinquante et une) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

43371

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12.  Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant l’intégralité du capital social à l’unanimité.

Art. 13.  L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14.  Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la société et de toutes les dettes actives et passives et le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau

ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription – Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- GABA S.A., prédésignée, quatre cent dix-sept parts ……………………………………………………………………………………………

417

2.- FABA S.A., prédésignée, quatre cent dix-sept parts ………………………………………………………………………………………………

417

3.- KABA S.A., prédésignée, quatre cent dix-sept parts ……………………………………………………………………………………………

 417

Total: mille deux cent cinquante et une parts…………………………………………………………………………………………………………………

1.251

Toutes les parts ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent pour

cent), de sorte que la somme de LUF 1.251.000,- (un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Nils Bergström, administrateur de société, demeurant à Scheelegatan, 28, 112 28 Stockholm (Suède);
2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
3.- Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

43372

Les gérants auront sous leurs signatures conjointes les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes, dans

les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Bergström, J. Hemmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 43, case 3. – Reçu 12.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(42927/233/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

MILLENIUM DIAMOND SERVICES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 4th Floor, 68-70, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

here represented by Mrs Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 23rd September, 1998.
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Isle of Man),
here represented by Mrs Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 21st September, 1998.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called MILLENIUM DIAMOND SERVICES

INVESTMENTS S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other

offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfert exchange, license or otherwise.

43373

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewehre, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of forty thousand (40,000.-) US Dollars, divided into four thousand (4,000)

shares with no par value.

5.2 The Company shall have no authorized capital of thirty million (30,000,000.-) US Dollars, divided into three million

(3,000,000) shares with no par value.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpor-
ation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August, 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-

visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1 At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, cetificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders or registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

43374

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up to the old certi-
ficate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of regisrered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transteree, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks suffi-
cient in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the ramaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the fifteenth of May each year at 10.30

a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions  where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed to the Articles and, in the case of

a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of shareholders,
set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or a «Vice-Chairman» respectivly) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

43375

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his rights to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholders may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals change the natio-
nality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of all
shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company  shall reprsent the entire body of shareholders

of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The General
Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any provisions of these Articles may be amended
by an Extraordinary General Meeting.

Chapter 3. Board of Directors and Commissaires

Art. 12. Directors
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»)

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dissmissed at any time by such General Meeting.

12.3 In the event of a vacancy on the Board a rising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appointed provisionally a replacement whose them of office shall expire at
the next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairman
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least majority of
its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1 The Board shall have full power to perfom all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board had the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting.

43376

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies and extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarly be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board determine the powers and special remun-
eration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respects to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make know to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentionned in Article
19.3 (a) to which are unsucessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter metioned in Article 19.3 (a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insuffiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss damage occasionned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the excecution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occured through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extend provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extend to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting for a period ending at the date of the next Annual General Meeting and until his successor is elected.
The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

43377

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocated to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and atten-

dance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the first day in January in each year and end on the last day of

December of each year.

Art. 23. Financial statement
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss acount shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principes ant the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts
24.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss acount.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may be separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and liability to the Company in respect of any loss or damages
arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or
done in good faith and without gross negligence.

A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any ommission or any false or misleading information

distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not specified in these Articles unless
they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the Annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provi-

sions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General  Meeting may

authorise the Board to pay dividends into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursment of the paid-up and non redeemed amount of
the shares.

The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law
Save otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, shall

apply.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held on the fifteenth of May, 2000.

<i>Subscription and payment

The appearers have subscribed the shares as follows:
1) MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., prenamed, three thousand nine hundred and ninety-nine shares … 3,999
2) PALADIN LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4,000

43378

All shares have been entirely subscribed and fully paid up by a contribution in kind represented by all the ordinary

shares of BETTONVILLE N.V., a company with registred office at Vestingstraat 46-48, B-2018 Antwerp.

The value of such contribution in kind, which amounts to three million (3,000,000.-) US Dollars, is allocated for forty

thousand (40,000.-) US Dollars to the capital of the Company and for two million nine hundred and sixty thousand
(2,960,000) US Dollars to a share premium account.

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915, on commercial companies, as

amended, this contribution in kind has been reported on September 23rd, 1998, by DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.,
réviseur d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the apperaring parties and the under-
signed notary, will remained attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report has the following conclusions:

<i>Conclusion

«We are of the view that the contribution valuation prepared by the founders of MDS supporting a value of all of the

ordinary shares of Bettonville of US Dollars 3 million at June 30th, 1998, is not unreasonable and, pursuant to the requi-
rements of article 26-1 of the law of August 10th, 1915, as amended, is at least equal to the number and value of the
4,000 MDS shares to be issued at a premium of 740,- US Dollars each.»

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

The contribution is valued at one hundred and four million eight hundred and twenty thousand (104,820,000.-)

Luxembourg Francs.

<i>Contribution tax

Since the contribution in kind consists of one hundred (100 %) per cent of the shares of the company BETTONVILLE

N.V., incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971,
which provided for contribution tax exemption.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and thirty thousand
(130,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscibed share capital and considering themselves as dully

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at six and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Meir Boukris, businessman, residing at Kwikstaartlaan 3, B-2610 Wilrijk, Chairman of the Board of Directors,
b) Mr Izak Lodewicus Van Heerden Van Rhyn, businessman, residing at 12 Keerbaan, B-2520 Oelegem Ranst,
c) Mrs Krystina Jedrasak, businesswoman, residing at Konstancin Slomczynska 21A, Poland
d) Mr Michael Craig Abraham, businessman, residing at Kampischveld Weg, B-2970 Schilde,
e) Mr Dani Sheldon Shein, diamond broker, residing at 18 Brampton Gove, Hendon, London NW4 4AG (United

Kingdom) and

f) Mr Richard Alexander Hambro, businessman, residing at 4 Egerton Place, London SW3 2EF (United Kingdom).
3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., with registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of 2000.
5) The Company shall have its registered office at 4th Floor 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentionned in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 4e Etage, 68-

70, boulevard de la Pétrusse, 

ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1998,

43379

2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Isle de Man),
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 septembre 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

. Statut et Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLENIUM DIAMOND SERVICES INVESTMENTS S.A.

(«la société»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

Lorsque des évenements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces partitipations. La société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avances ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorié internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, droits d’auteurs et
toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, souscription,
option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligation ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs, qui

peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les scoiétés holding.

Art. 4. Durée
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante mille (40.000,-) dollars US, représenté par quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Modifications du capital social
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le capital social souscrit et émis

de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du Conseil
et à accepter des soucrptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de
l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il fait référence à l’article 6.1 sans que les

actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

43380

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre ex équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert.

Les signatures pourront être reproduites sous forme de fascimilé sauf dans le cas où l’agent n’est pas administrateur.
7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificats d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura la

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparament perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être remis au détenteur sur demande sous réserve de la
délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 8. Transfert
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’exportation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectuée

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insufissant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au bureau de transfert de la société et seront accompagnés par

le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de la faire, et/ou toute autre
preuve  que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve en
vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion suffisant,
pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra sous réserve de ces articles, céder les actions.
Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès

43381

de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire du ou des co-détenteurs subsistant, le ou les co-détenteurs susbsistant seront, pour les fins de la
société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession
de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre 2. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1 L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai chaque année à 10.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger, si le Conseil jude définitivement et sans appel que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenus soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présent ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné par le Conseil.

Au cas où aucun un administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la majorité par

les actionnaires présent (ou représentés) et volant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par le Conseil
et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui ne peut être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigencs relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnairs au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générale seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions pour
changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées à l’una-
nimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraoridnaires modificatives de
statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

43382

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire acte requis ou bien  par la loi ou bien par

les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de
majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire».

Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3

et 11 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par
une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre 3. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration
12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

conseil»).

12.2 Les adminisrtateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrment qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conféré au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par
ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être prséent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faure tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix.
Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeur ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant le pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs
18.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou
entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autres affaire.

43383

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indeminisé par la société et le devoir de Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui  en
tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous actions ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce denrier cas, le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société par
l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du conseil, pour la société ou l’insuffisance ou le
défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la sociétés seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tout autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages.
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidé pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles resteront néanmois valables et exécutores dans la limite où ils ne sont pas invalidés ou
modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes
20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

203 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Situation financière
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2 Les bilan et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur
le marché réel des affaires des la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

43384

Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissement, constituera le bénéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. La distribution du
solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par l’assemblée
générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixé par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicaple au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société.

De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence ajourd’hui même et finit le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le quinze mai 2000.

<i>Souscription et libération

1) MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 3.999
2) PALADIN LIMITED, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par un apport en nature de toute des

actions ordinaires de BETTONVILLE N.V., une société avec siège social à Vestingsraat 46-48, B-2018 Anvers.

La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à trois millions (3.000.000.-) de dollars US, est affectée à raison de

quarante mille (40.000,-) dollars US au capital de la société et à raison de deux millions neuf cent soixante mille
(2.960.000,-) dollars US à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26.1 et 32.1 (5) de la loi modifiée sur 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 23 septembre 1998 par DELOITTE &amp; TOUCHE,
S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le
notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«We are of the view that the contribution valuation prepared by the founders of MDS supporting a value of all of the

ordinary shares of Bettonville of US Dollars 3 million at June 30th, 1998, is not unreasonable and, pursuant to the requi-
rements of article 26-1 of the law of August 10th, 1915, as amended, is at least equal to the number and value of the
4,000 MDS shares to be issued at a premium of 740,- US Dollars each.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conmditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

L’apport en nature est évalué à cent quatre millions huit cent vingt mille (104.820.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en les cent (100 %) pourcent des actions de la société

BETTONVILLE N.V., constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

43385

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
(130.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Meir Boukris, homme d’affaires, demeurant à Kwikstaartlaan 3, B-2610 Wilrijk, Président du Conseil d’Adminis-

tration,

b) M. Izak Lodewicus Van Heerden Van Rhyn, homme d’affaires, résidant à 12 Keerbaan, B-2520 Oelegem Ranst,
c) Mlle Krystina Jedrasak, femme d’affaires,demeurant à Konstancin Slomczynska 21A, Pologne
d) M. Michael Craig Abraham, homme d’affaires, residing at Kampischveld Weg, B-2970 Schilde,
e) M. Dani Sheldon Shein, courtier en diamants, demeurant à 18 Brampton Gove, Hendon, London NW4 4AG

(Royaume-Uni) et

f) M. Richard Alexander Hambro, homme d’affaires, demeurant à 4 Egerton Place, London SW3 2EF (Royaume-Uni).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social à 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2000.

5) Le siège de la société est fixé au 4

e

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.-M. Fève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42929/230/873)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

MILLENIUM DIAMOND SERVICES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

MILLENIUM DIAMOND SERVICES INVESTMENTS S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 23rd, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting begins at eleven a.m., Mrs Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the four thousand

(4,000) shares without par value, representing the total capital of forty thousand (40,000.-) US dollars are duly rep-
resented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To reduce the share premium by the amount of 2,500,000.- US dollars followed by repayment to all the

shareholders in proportion of their participation.

2. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

43386

<i>First and unique resolution

The General Meeting resolved to reduce the share premium by the amount of two million five hundred thousand

(2,500,000.-) US dollars followed by repayment to all the shareholders in proportion of their participation, to bring it
from presently two million nine hundred and sixty thousand (2,960,000.-) US dollars to four hundred and sixty thousand
(460,000.-) US dollars.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at eleven

thirty a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set ou hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de MILLENIUM DIAMOND SERVICES INVESTMENTS S.A., constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à

Strassen.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.

Madame la Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, cressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de quarante mille (40.000,-)
dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Réduction de la prime d’émission d’un montant de 2.500.000,- dollars US suivi du remboursement à tous les

actionnaires en proportion de leur participation.

2. - Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire la prime d’émission d’un montant de deux millions cinq cent mille

(2.500.000,-) dollars US, suivi du remboursement à tous les actionnaires au prorata de leur participation, pour la
ramener de son montant actuel de deux millions neuf cent soixante mille (2.960.000,-) dollars US au montant de quatre
cent soixante mille (460.000,-) dollars US.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A.-M. Fève, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42930/230/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43387

NEW KITCHEN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Sparfel, demandeur d’emploi, demeurant à F-57100 Thionville, 4, Impasse des Vignes.
2.- Monsieur Bruno Deutsch, gérant de société, demeurant à F-54350 Mont-Saint Martin, 149, boulevard de Metz.
3.- Monsieur Marc Ambiehl, vendeur, demeurant à F-57190 Florange, 20, rue des Acacias.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée NEW KITCHEN SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal le négoce de meubles de cuisine, de mobiliers de salle de bains et de placards.

Elle pourra prêter assistance dans le service de la vente et former des vendeurs.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

43388

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente un un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuer par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Bernard Sparfel, prénommé, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

25

2.- Monsieur Bruno Deutsch, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Marc Ambiehl, prénommé, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

43389

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Bernard Sparfel, demandeur d’emploi, demeurant à F-57100 Thionville, 4, Impasse des Vignes.
2.- Monsieur Bruno Deutsch, gérant de société, demeurant à F-54350 Mont-Saint Martin, 149, boulevard de Metz.
3.- Monsieur Marc Ambiehl, vendeur, demeurant à F-57190 Florange, 20, rue des Acacias.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société

à Monsieur Bernard Sparfel, préqualifié, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Il a encore attiré l’attention des mêmes constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autori-

sations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents
statuts.

Dont acte, passé à Fentange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Sparfel, B. Deutsch, M. Ambiehl, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 837, fol. 29, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(42932/239/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

MUNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 20, Neie Wée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois PRONI INVEST S.A., avec siège social à L-6833 Biwer, 20, Neie Wée,
ici représentée par Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui conférée.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

43390

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,

telles qu’elles ont été modifiées, et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés telle qu’elle a été modifiée par la suite.

La société peut également mettre en valeur son propre patrimoine immobilier sans toutefois se livrer à une activité

quelconque d’intermédiaire.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MUNI, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Biwer.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, du consentement de ceux-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinquante parts

sociales (50) de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associés unique.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnellement au

nombre des parts existantes.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peut être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, le décès de l’un d’eux, ne met pas fin à la

société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, selon le cas, ne pourront,

pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés, selon le cas.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissent dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de dénomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacune d’eux peut participer aux décisions collectives, que que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

43391

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon
le cas.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de trente mille francs
(30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven,
qui aura tous les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-6833 Biwer, 20, Neie Wée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hellers, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 844, fol. 67, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998.

F. Kesseler.

(42931/219/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

BRAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 52.028.

—

En date du 5 octobre 1998, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Est appelée aux fonctions d’Administrateur, son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en

2004:

Madame Lutgarde Checchi-Kopper, demeurant à Junglister en remplacement de Monsieur M. Van Dijk.
Larochette, le 6 octobre 1998.

A. Seen

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42947/757/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43392

---

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S O M M A I R E

FINIMIT INTERNATIONAL S.A.

FABA S.A.

FEGO S.A.H.

GABA S.A.

I.G. INVESTMENTS S.A.

KABA S.A.

MABA

MILLENIUM DIAMOND SERVICES INVESTMENTS S.A.

MILLENIUM DIAMOND SERVICES INVESTMENTS S.A.

NEW KITCHEN SERVICES S.A.

MUNI

BRAM INVESTMENT S.A.