43393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 905

15 décembre 1998

S O M M A I R E

Brandenbourg Finanz Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………… pages 

43416

,

43417

Chemcore S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43409

Climre S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43417

,

43418

CM Capital Markets Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

43418

Corelye S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43419

Corepi, Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43419

Creare S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43423

Dé d’Or S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43420

,

43422

Delfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43422

DS Segre S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43422

Enco S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43424

Energy Entreprises S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………………

43418

Energy Source S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43428

Erik Info Management S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

43428

,

43429

EU Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43424

Everblue S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43425

Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43425

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

43429

Fiduciaire du Parc, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

43419

,

43420

Financière Errani S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

43423

,

43424

Finanz und Teilhaber Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

43432

FN International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43433

Ganau S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43435

GS Segre S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43436

Helena Info Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

43436

Hydrolux, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43433

,

43434

Immo Active, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43431

India Focus Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43438

Industrial Re Musini S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43440

Interfinopro S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43437

,

43438

Lareneginvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43435

Panzarita S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43394

Pocolena S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43399

Proni Invest S.A., Biwer ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43404

PANZARITA S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R.C. Luxembourg number 15.057;

2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
both represented by Miss Carla Louro, private employee, residing in Niederanven (Luxembourg), by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a société anonyme to be organized

among themselves.

Chapter I: Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. 1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The corporation exists under the firm name of PANZARITA S.A.

Art. 2. Registered Office. 2.1. The corporation has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the corporation inside the municipality of the corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiares, agencies or branch offices either within or outside the

Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communication with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object. 3.1. The corporation’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg of foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II: Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. 6.1. The subscribed capital of the corporation may be increased or

reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorpor-
ation.

6.2. The corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon  conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the corporation.

Chapter III: Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least

three members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors will be nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

elegible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

43394

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken be election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board will require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors will be signed by all Directors having assisted at the

debates. Extracts will be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and

management of the corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Toward third parties, the Corporation is in all circumstances

engaged, in the bounds laid down by its purposes, by the signatures of any two directors or by the one of delegates of
the Board, acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV: General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting. 16.1. The general meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affairs of the corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions will be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual general meeting is held in the City of

Luxembourg, at the company’s registered office, or at another place to be specified in the convening notices on the first
Wednesday in the month of May at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday the general meeting will be held the next
following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general

meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V: Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year. 20.1. The business year of the corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the corporation at least one month before the annual general meeting to the
statutory auditors who will make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits. 21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the general meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividens in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. The corporation may be dissolved by a decision of the general meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII: Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in accor-

dance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measure

The first financial year has begun on the date of the incorporation and will finish on December 31, 1999.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

43395

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prementioned, one thousand two hundred forty-nine shares ………

1,249

2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid up, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies from August 10, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which will be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxembourg
Francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The corporation’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Raymond Schaeffer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
b) Mr Jos Hemmer, prenamed;
c) Mr Jos Hellers, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R.C. Luxembourg numéro 15.057;

2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
ici représentés par Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven (Luxembourg), en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination PANZARITA S.A.

Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

43396

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II: Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III: Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un

président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV: Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

43397

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Disposition Générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition Transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prémentionnée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………

1.249

2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Raymond Schaeffer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
b) Monsieur Jos Hemmer, prénommé;
c) Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

43398

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes parties et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: J. Hemmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 43, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(42933/233/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

POCOLENA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R. C. Luxembourg number 15.057;

2.- Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
both represented by Miss Carla Louro, private employee, residing in Niederanven (Luxembourg), by virtue of proxies

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a société anonyme to be organized

among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  1.1 A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The corporation exists unter the firm name of POCOLENA S.A.
Art. 2. Registerd Office. 2.1. The corporation has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of

Directors is authorized to change the address of the corporation inside the municipality of the corporation’s corporate
seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communication with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such decision will not affect the corporation’s nationality, which will, notwithstanding such transfer, remain that of a

Luxembourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object.  3.1. The corporation’s purpose is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm
purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop
them; to grant to enterprises in which the corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The corporation is formed for an unlimited periode.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred

and fifty thousand Luxembourg francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value
of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.  6.1. The subscribed capital of the corporation may be increased or

reduced by resolutions of the shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorpor-
ation.

43399

6.2. The corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments.  Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.  The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the corporation. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. 10.1. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

members, who need not be shareholders.

10.2. The Directors will be nominated by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

elegible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.  11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among

its members. The first Chairman may be appointed by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if the majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board will require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors will be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts will be certified by the Chairman of the Board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.  Full and exclusive powers for the administration and

management of the corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the

corporation’s business, understood in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation.  Toward third parties, the Corporation is in all circumstances

engaged, in the bounds laid down by its purposes, by the signatures of any two directors or by the one of delegates of
the Board, acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are

appointed by the General Meeting.

15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed ba the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.  16.1. The general meeting represents the whole body of the

shareholders. It has the most extensive powers to decide on the affaires of the corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions will be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.  The annual general meeting is held in the City of

Luxembourg, at the company’s registered office, or at another place to be specified in the convening notice on the first
Wednesday in the month of May at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday the general meeting will be held the next
following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general

meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the corporation’s capital.

Art. 19. Votes.  Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.  20.1. The business year of the corporation begins on the first day of January and ends on

the last day of December of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the corporation at least one month before the annual general meeting to the
statutory auditors who will make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.  21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the

legal reserve account. This allocation will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one
tenth of the capital of the corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the general meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

21.3. The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

43400

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.  22.1. The corporation may be dissolved by a decision of the general meeting

voting with the same quorum as for the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation will be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory measure

The first financial year has begun on the date of the incorporation and will finish on December 31, 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prementioned, one thousand two hundred and forty-nine shares ……… 1,249
2.- Mr Jos Hemmer, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been fully paid up in, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies from August 10, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which will be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxembourg
francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The corporation’s address is fixed at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Raymond Schaeffer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
b) Mr Jos Hemmer, prenamed;
c) Mr Jos Hellers, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Emile Kremer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one ore more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named a the beginning of the document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, R. C. Luxembourg numéro 15.057;

2.- Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
ici représentés par Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven (Luxembourg), en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

43401

1.2. La société adopte la dénomination POCOLENA S.A.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Modification du capital souscrit.  6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.  Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas.

Tout versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.  10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateus seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.  11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premie président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas
d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la
réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Toute décision du conseil d’administration est prises à la majorité simple. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.  13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société.

43402

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 14. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le

cadre de son objet social par la signature de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites
de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasse six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.  16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider  des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.  L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le
premier mercredi du mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.  Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.  21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve atteindra dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débutera le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., prémentionnée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………… 1.249
2.- Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

43403

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2002:

a) Monsieur Raymond Schaeffer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal;
b) Monsieur Jos Hemmer, prénommé;
c) Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Emile Kremer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française. A la requête des mêmes parties et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: J. Hemmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 43, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(42934/233/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

PRONI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6833 Biwer, 20, Neie Wée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois BEBONO S.A., avec siège social à L-6833 Biwer, 20, Neie Wée,
ici représentée par Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2.- La société de droit luxembourgeois FEGO S.A.H., avec siège social à L-6833 Biwer, 20, Neie Wée,
ici représentée par Monsieur Joseph Hellers, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PRONI INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 4. Le siège social est établi à Biwer. Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des filiales,

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

43404

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), représenté par deux mille

cinq cents actions (2.500) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par cinq mille actions (5.000) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 5 octobre 2003, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Il peut réaliser
cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances en capital
ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrée d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles enter actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires que se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en sa basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions aux prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soient

opposables à la société.

43405

Art. 9.

L’assemblée générales des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de novembre à 17.00 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui
suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20 % du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recomandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen, elles se feront conformément aux

dispositions de l’article soixant-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 14. A chaque action de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les nom et domicile des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 15. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un

secrétaire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des

actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;

43406

- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 20. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions

présentes ou représentées à la réunion.

Art. 21.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

dépasser six années et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applicables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 22.  Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 23.  Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 24.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 25.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 26.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 27.  Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 28.  L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

43407

Art. 29.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 30.  Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 31.  La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 32.  En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 33.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libératon

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions et les ont libéré en espèces:
1. - BEBONO S.A., prénommée, mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

2. - FEGO S.A.H., prénommée, mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs

(2.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes;

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs, est fixé à trois.
Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Danièle Schmit-Koch, employée privée, demeurant à Osweiler;
b) Madame Marie-Josée Dupont, employée privée, demeurant à Echternach;
c) Madame Claudine Fischer, employée privée, demeurant à Berdorf.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6833 Biwer, 20, Neie Wée.

<i>Quatrième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires

statuant sur l’exercice deux mille trois.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs Mesdames Danièle Schmit-Koch, Marie-Josée Dupont et Claudine Fischer, ici représentées par

Monsieur Joseph Hellers, préqualifié, en vertu de trois procurations, se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en une première réunion du conseil d’administration de ladite société.

43408

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Madame Danièle Schmit-Koch est nommée présidente du conseil d’administration de la société anonyme PRONI

INVEST S.A.

2) La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Hellers, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 844, fol. 66, case 12. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998.

F. Kesseler.

(42935/219/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

CHEMCORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.934.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CHEMCORE S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B number 57.934,
incorporated by deed dated on January 28th, 1997, published in the Mémorial C, number 240 on the 16th of May 1997
and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 10,200 (ten thousand and two hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

<i>Restatement of the by-laws

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>Sole resolution

The meeting decides to restate the by-laws, to read as follows:
«Art. 1. Form, Denomination. Between those present this day and all persons who will become owners of the

shares mentioned hereafter, a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title of CHEMCORE S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation

may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders in conformity with the provisions of the law, and
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Registered office. 3.1. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
3.2. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Corporation, the registered office of the Corportation may be
transferred by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even
abroad, until such time as the situation returns to normal.

3.3. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the

temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

3.4. The persons entrusted with the daily management of the Company will give due notice of the above mentioned

temporary measures to all interested parties.

Art. 4. Business year. The Company’s business year begins on January 1st, and closes on December 31st.
Art. 5. The Corporation’s purpose. The Corporation’s purposes are to:
5.1. take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises,
5.2. acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,

negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them,

5.3. grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
5.4. engage in trading activities especially petrochemicals and allied products,

43409

5.5. carry out in a general fashion any operation which the Company may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 6. Capital. 6.1. The subscribed capital is set at XEU 248,780 (two hundred forty-eight thousand seven hundred

and eighty ECU), represented by 24,878 (twenty-four thousand eight hundred and seventy-eight) shares with a nominal
value of XEU 10.- (ten ECU) each, carrying one voting right in the general assembly of shareholders.

6.2. The corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by Luxembourg law

49-2.

Art. 7. Shares. 7.1. All shares are in registered form. Title to the shares will be evidenced by the properly signed

entries into the shareholder’s register which has to be updated at all times and kept at the registered office of the
company.

7.2. Whoever is entered in the share register shall be deemed to be the shareholder in relation to the Company, and

whoever is authorised by reason of registration may exercise the membership rights arising from registered shares. The
ownership or usufruct of a share, entails recognition of the Articles of Incorporation as they may be established from
time to time.

7.3. The shares are indivisible in relation to the Company. The Company recognises only one representative for each

share.

7.4. The Company may only issue share confirmations.
7.5. Shareholders may not encumber, pledge, give any other lien or rights in connection with the shares owned by

them to any third parties without the prior unanimous written consent of the other shareholders.

Art. 8. Sale of Shares. A shareholder will first offer part or all of his shares for sale only to the other shareholders

as an entity according to the provisions which will result from a separate agreement to be concluded between the
shareholder.

Art. 9. Board of Directors. 9.1. The Company will be administered by a Board of Directors composed of at least

three (3) members who need not be shareholders or nominees of shareholders. The directors will be elected by the
General Shareholders’ Meeting for a period not exceeding three years, in accordance with Article 18.5.c. &amp; d. The
shareholders will also determine the Chairman of the Board who will either be a shareholder him/herself or a nominee
of a shareholder.

9.2. The directors are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the

shareholders meeting in accordance with Article 18.5.d. The directors will hold office until their successors have been
elected.

9.3. The chairman of the Board will call for an extraordinary shareholders’ meeting to request the removal of a

director and nominate a new one in his/her stead, if said director has not attended three consecutive meetings of the
Board, irrespective of whether he/she has informed the other members of the Board or nominated a proxy in his/her
stead.

Art. 10. Responsibilities of the Board. 10.1. The Board of Directors’ primary obligation is to translate the

shareholders’ resolutions into Company actions on the supervisory, managerial and executive levels.

10.2. In general the Board of Directors has the following responsibilities:
a. the ultimate management of the Company,
b. the establishment of the organisation,
c. the structuring of the accounting system and the financial controls as well as financial planning respectively

budgeting,

d. the appointment and the removal of persons entrusted with the management of the Company,
e. the appointment and the removal of persons entrusted with the representation of the Company,
f. the supervision of the persons entrusted with the management of the Company, in particular with regard to their

compliance with the law, the Articles, the regulations and the directives,

g. the preparation of periodic business reports,
h. the preparation of the shareholders’ meetings and the implementation of its resolutions,
i. the notification of the judge in case the Company is in default towards its creditors,
10.3. In particular the Board of Directors shall prepare the annual accounts with due regard to the requirements of

Luxembourg law and international accounting practice.

10.4. In preparation of and in time for the shareholders’ annual meeting, to take place on the third Monday of April,

as laid down in Article 16.2, the Board of Directors shall draw up:

a. Annual income statements and balance sheets expressed in ECU, and duly audited, within ninety days of each

business year;

b. An un-audited quarterly financial statement in respect of the first three quarters of each business year and within

thirty days after the close of each respective quarter.

10.5. In addition the Board of Directors will have the following duties:
a. the keeping of the shareholders register,
b. the determination of the business policy,
c. the execution of shareholders decisions with regard the payment of dividends,
d. the passing of resolutions on the establishment of branches, and the formation of wholly owned subsidiaries,
e. the passing of resolutions on the acquisition, the mortgaging and/or alienation of real estate as well as the acqui-

sition and/or divestment of fixed assets and/or the acquisition or disposal of participation in other companies; all of these
up to a value equivalent to 500,000.- USD (five hundred thousand United States dollars),

43410

f. the passing of resolutions on the raising and granting of loans and other credit facilities, the entry into bill-of-

exchange commitments as well as guarantees,

g. the redemption of shares by the Company based on a simple majority resolution of the shareholders and with due

consideration to the restrictions imposed by Luxembourg law 49-2,

h. the passing of resolutions on the institution of legal proceedings and the settlement in legal actions.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 11.1. The Board of Directors will meet upon call by the Chairman.

A meeting of the Board must be convened if any two directors so desire. A Board meeting becomes effective only when
all Directors or their proxies are present or represented at the meeting.

11.2. The chairman will preside at all meetings of the shareholders and of the Board of Directors, but in his/her

absence the General Shareholders’ Meeting or the Board will appoint aother director as chairman pro tempore by
majority vote of those present or represented at the meeting.

11.3. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

11.4. The chairman of the Board may nominate a secretary, who neet not be a director, who will be responsible for

keeping the minutes of the meetings of both the Board and the shareholders.

11.5. Any director may appoint in writing or by telefax, cable, telegram or telex another director as his/her proxy;

this on condition that the proxy is a director him/herself.

11.6. one or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call.
11.7. If, due to unforeseen circumstances, a director is prevented from attending a Board meeting and, at the same

time, prevented from nominating a proxy in his/her stead, the chairman of the Board will postpone the meeting, it being
understood that the urgency of the issues involved permit such postponement.

11.8. The minutes of each meeting will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached

thereto. Copies or extracts of such minutes which may be required in judicial proceedings or otherwise, will be signed
by the chairman or any two members of the Board.

Art. 12. Board Voting Procedures. 12.1. Decisions will be taken by a simple majority of the directors present or

represented at a Board Meeting.

12. 2. The chairman’s vote will be decisive (count double) in resolving and issue before the Board if, due to the

absence or abstention of a director, a voting stalemate occurs and the nature of the issue does not permit a postpo-
nement of the meeting.

12.3. In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been

voted upon and adopted at a meeting of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of the Board’s Powers. 13.1. The Board of Directors may delegate the daily management of

the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers,
executives, employees or other persons who may but need not be shareholders. The Board of directors may delegate
special powers or proxies and entrust permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

13.2. Delegation of daily management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the

shareholders’ meeting.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management has been entrusted.

Art. 15. Statutory Auditor. 15.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more

certified auditors who will not be a shareholder. The Auditor will be elected for a term of one year by the shareholders
in accordance with Article 18.5.k.

15.2. The Auditor is re-elected but may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the

shareholders meeting. He will hold office until his successor is elected.

Art. 16. Shareholders’ Meetings. 16.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company rep-

resents the entire body of the shareholders. All powers not expressly reserved by the present Articles to the Board of
Directors are in the competence of the shareholders meeting.

16.2. The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Monday of the month of April
of each year at 11.00 hours. If such a day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

16.3. The Board of Directors or the statutory Auditor may convene other shareholder meetings. Such meetings must

be convened if shareholders, representing at least 12.5% (twelve and a half per cent) of the Company’s capital so require.

16.4. The annual general meeting may be held in another location outside Luxembourg if, in the judgement of the

Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Convening Shareholders’ Meetings. 17.1. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors

or the statutory auditor in the form provided for by law. The notice will contain the agenda for the meeting.

If all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the agenda, the

meeting may be held without prior notice.

17.2. A quorum of 50% of the company’s shares must be present for a shareholder meeting to be constitutionally

convened.

17.3. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing, in writing or by telefax, cable, telegram

or telex, as his proxy another person who need not be a shareholder.

43411

17.4. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders meeting.

Art. 18. Shareholder Voting Procedures. 18.1. One vote is attached to each share. Shares redeemed by the

Company in accordance with Luxembourg law 49-2, are considered non-voting stock. The remaining voting stock rep-
resents 100% (one hundred per cent) and the holdings of each remaining shareholder will be recalculated on that basis.

18.2. If the subject of a vote is the removal of a director of the Board who is either a shareholder or a shareholder’s

nominee, the affected shareholder will voluntarily notify the other shareholders that he/she withdraws from voting.

On receipt of this notification, the remaining shareholders voting power will represent 100% (one hundred per cent)

of the voting stock.

The affected shareholder or shareholder nominee continues to exercise his voting rights on all other issues.
18.3. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

18.4. An unanimous vote (100%) of the shares present or represented will be required for:
a. the change of the nationality or permanent domicile of the Company except in an emergency as provided for in

Article 3.2. and Article 3.3.;

b. the increase of subscribed capital if such funds have to be injected by the shareholders into the Company from

personal resources outside the Company,

c. the dissolution of the Company unless otherwise provided by Luxembourg law.
18.5. A voter of 2/3 of the shares present or represented will be required for:
a. The change of the object of the Company,
b. the amending of the Articles subject to the provisions of Article 18.4,
c. the determination of the number of members on the Board of Directors,
d. the election of the members of the Board of Directors, the election of the chairman of the Board and the removal

of the Board members;

e. the appointment of directors and Chairman of the Board of subsidiary companies to the extent that such companies

are wholly owned by CHEMCORE;

f. the creation of shares with privileged voting rights;
g. the lifting or tightening of restrictions concerning the transferability of shares;
h. the approval of the annual financial statements of accounts;
i. the use of Company profits for various purposes such as the allocation to reserves and carry forward to new

account and/or payment of dividends to the shareholders and/or for the purpose of granting special benefits;

j. the increase of subscribed capital from retained Company profits;
k. the election and the removal of the auditor;
l. the acquisition or disposal of Company assets including real estate which, in each case, exceeds the value of

500,000.- USD (five hundred thousand US dollars) or its equivalent in Luxembourg Francs;

m. the acquisition or disposal of participation in other companies exceeding in each case a value of 500,000.- USD (five

hundred thousand US dollars) or its equivalent in Luxembourg Francs;

n. accelerated repayment of loans given by the shareholders to the company or repayment of such individual loans on

other terms than laid down by the loan agreements;

o. the limitation or withdrawal of pre-emptive rights;
18.6. All other resolutions that come before the shareholder meeting will be passed by simple majority of the shares

present or represented at the meeting.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. 19.1. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders, voting

in accordance with the law and the Articles.

19.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders, which will determine their powers and compensation.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHEMCORE S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B numéro 57.934, constituée
suivant acte reçu le 28 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 240 du 16 mai 1997 et dont les statuts n’ont jamais
été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.

43412

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Jassen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 10.200 (dix mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

<i>Refonte des statuts

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante.
Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CHEMCORE S.A.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions prévues par la loi et dans le respect des dispo-
sitions requises pour les modifications statutaires.

Art. 3. Siège social. 3-1. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
3-2. Si des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social font obstacle à l’activité

normale de la Société en son siège ou sont imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.

3-3. Ces mesures temporaires n’emporteront pas de modification de la nationalité de la Société qui, nonobstant le

transfert temporaire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

3-4. Les personnes responsables de la gestion journalière de la Société informeront toutes les parties intéressées des

mesures temporaires mentionnées ci-dessus.

Art. 4. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 5. Objet social. La Société a pour objet:
5-1. la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
5-2. l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou

d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

5-3. l’octroi aux entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt, toute assistance, prêts, avances ou garanties,
5-4. La Société peut également exercer des activités commerciales et plus particulièrement le commerce de produits

pétrochimiques et produits assimilés,

5-5. la Société peut réaliser, de manière générale, toute opération qu’elle estimerait utile pour l’accomplissement et

le développement de son objet.

Art. 6. Capital. 6-1. Le capital souscrit est fixé à ECU 248.780,- (deux cent quarante-huit mille sept cent quatre-

vingts ECU), représenté par 24.878 (vingt-quatre mille huit cent soixante-dix-huit) actions d’une valeur nominale de ECU
10,- (dix ECU) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

6-2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi luxem-

bourgeoise.

Art. 7. Actions. 7.1. Toutes les actions sont nominatives. La propriété des actions s’établit par une inscription dans

le registre des actionnaires, qui sera mis à jour et conservé au siège social de la Société.

7-2. Quiconque est inscrit sur le registre des actionnaires sera considéré comme actionnaire de la Société, et autorisé

de par cette inscription à exercer les droits attachés à la qualité d’actionnaire. La propriété ou l’usufruit d’une action
emporte la reconnaissance du contenu des statuts.

7-3. Les actions ne sont pas divisibles à l’égard de la Société. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par

action.

7-4. La Société peut uniquement émettre des certificats de détention.
7-5. Les actionnaires ne pourront pas hypothéquer, gager, donner tout autre privilège ou droits attachés aux actions

détenues par eux à un tiers sans l’accord écrit de l’unanimité des autres actionnaires.

Art. 8. Vente des actions. Un actionnaire offrira tout ou partie de ses actions à la vente prioritairement à la masse

des autres actionnaires conformément aux dispositions qui résulteront d’une convention à conclure entre les
actionnaires.

Art. 9. Conseil d’Administration. 9-1. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au

moins trois membres qui ne seront pas forcément actionnaires ou des représentants des actionnaires. Les administra-
teurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période qui n’excédera pas trois ans, en accord
avec l’article 18-5.c &amp; d. Les actionnaires nommeront également le Président du Conseil d’Administration qui sera soit
actionnaire lui-même soit représentant d’un actionnaire.

43413

9-2. Les administrateurs sont rééligibles, mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une

décision de l’assemblée des actionnaires en accord avec l’article 18-5.d. Les administrateurs resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leur successeurs.

9-3. Le Président du Conseil d’Administration convoquera une assemblée extraordinaire des actionnaires pour

approuver la révocation d’un administrateur et nommer un nouvel administrateur à sa place, si ledit administrateur n’a
pas assister à trois réunions consécutives du Conseil d’Administration, sans tenir compte si il/elle en a informé les autres
membres de l’assemblée, ou si il/elle a nommé un mandataire à sa place.

Art. 10. Responsabilités du Conseil d’Administration. 10-1. La première obligation du Conseil d’Admini-

stration est de traduire les décisions des actionnaires liées à la supervision, la gestion et l’exécution de ces décisions.

10-2. De manière générale, le Conseil d’Administration a les responsabilités suivantes:
a) la gestion de la Société;
b) la mise en place de la structure;
c) la mise en place du système comptable ainsi que le contrôle financier y compris l’établissement d’un budget;
d) la nomination et la révocation des personnes chargées de la gestion de la Société;
e) la nomination et la révocation des personnes chargées de la représentation de la Société;
f) la supervision des personnes chargées de la gestion de la Société, et en particulier leur respect des lois, statuts,

règlements et directives;

g) la préparation des rapports périodiques d’activités;
h) la préparation des assemblées d’actionnaires et l’exécution de leurs décisions;
i) la notification au juge dans le cas où la société est en défaut de paiement envers ses créanciers.
10-3. En particulier, le Conseil d’Administration préparera les comptes annuels suivant les dispositions requises par

les lois luxembourgeoises et internationales en matière de pratiques comptables.

10-4. En préparation et au jour de l’assemblée annuelle des actionnaires, qui aura lieu le troisième lundi du mois

d’avril, comme le précise l’article 16-2 des statuts, le Conseil d’Administration devra présenter:

a) les comptes de résultat et les bilans exprimés en ECU, et dûment contrôlés, dans les 90 jours de chaque exercice

social;

b) un état financier trimestriel non révisé pour les trois premiers trimestres de chaque exercice social et dans les

trente jours qui suivent la clôture de chaque trimestre.

10-5. De plus, le Conseil d’Administration aura les obligations suivantes:
a) la tenue du registre des actionnaires;
b) la détermination de la politique d’entreprise
c) l’exécution des décisions des actionnaires en matière de distribution de dividendes;
d) l’adoption de décisions concernant l’établissement de succursales, et la constitution de filiales entièrement

détenues;

e) l’adoption de décisions concernant l’acquisition, l’hypothèque et/ou l’aliénation de biens immobiliers ainsi que

l’acquisition et/ou la cession d’immobilisations corporelles et/ou l’acquisition ou la cession de participations dans
d’autres sociétés, jusqu’à concurrence d’un montant total équivalent à USD 500.000,- (cinq cent mille dollars des Etats-
Unis);

f) l’adoption de décision concernant l’augmentation et l’accord de prêts et d’autres facilités de crédits, l’admission de

lettres de change ainsi que des garanties;

g) le rachat d’actions par la Société par un vote à majorité simple des actionnaires et dans les limites prévues par

l’article 49-2 de la loi luxembourgeoise;

h) l’adoption de décisions concernant la mise en place d’actions judiciaires et de transactions judiciaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11-1. Le Conseil d’Administration sera convoqué par le

président du conseil. Une réunion du conseil sera convoquée si deux administrateurs en expriment le souhait. Une
réunion devient effective uniquement quand tous les administrateurs ou leurs représentants sont présents ou repré-
sentés.

11-2. Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du Conseil d’Administration, mais en son absence,

l’Assemblée Générale des Actionnaires ou le Conseil nommera temporairement un autre administrateur en tant que
président par un vote à la majorité de ceux présents ou représentés à la réunion.

11-3. Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux autorisés à participer à la réunion, une convo-

cation écrite, au moins une semaine avant la tenue de la réunion, doit être émise. Une telle convocation mentionnera
l’heure, l’endroit et l’ordre du jour à la réunion.

11-4. Le président du Conseil peut nommer un secrétaire, qui ne doit pas être nécessairement un administrateur, qui

sera responsable de la tenue des comptes-rendus des réunions du Conseil et des actionnaires.

11-5. Tout administrateur peut nommer par écrit ou télécopie, télégraphie, télégramme, ou télex, un autre admini-

strateur comme mandataire, à condition que le mandataire soit lui-même un administrateur.

11-6. Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil par téléconférence.
11-7. Si, à cause de circonstances imprévues, un administrateur est empêché d’assister à une réunion du Conseil et

est également empêché de nommer un représentant à sa place, le président du Conseil reportera la réunion, à la
condition que l’urgence de l’ordre du jour permette le report.

11-8. Le compte rendu de chaque réunion sera signé par le président de la réunion. Toutes les procurations y seront

jointes. Les copies et les extraits de chaque compte-rendu qui pourraient être demandé durant une procédure judiciaire
ou dans d’autres cas, seront signés par le président ou par deux autres membres du Conseil.

43414

Art. 12. Procédures de vote au Conseil d’Administration. 12-1. Les décisions seront prises à la majorité

simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration.

12-2. Le vote du président sera décisif (sa voix compte double) dans la prise d’une décision, si, du fait de l’absence ou

de l’abstention d’un administrateur, le vote est bloqué et si la nature du point de l’ordre du jour ne permet pas un report
de la réunion.

12-3. En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est acceptable et valide comme si elle

avait été votée et adoptée au cours d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation du pouvoir du Conseil. 13-1. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société et la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs
administrateurs, responsables, cadres, employés ou toutes autres personnes qui peut mais ne droit pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer des pouvoirs spéciaux ou des procurations et confier de façon permanente
ou temporaire certaines fonctions à des personnes choisies par lui.

13-2. La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est sujette à une autorisation préalable de

l’assemblée des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la Société. La Société sera engagée envers les tiers, par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature unique de la personne à qui la gestion journalière a été confiée.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15-1. La surveillance des activités de la Société est confiée à un ou plusieurs

commissaires certifiés qui ne pourront pas être actionnaires. Le Commissaire sera élu pour une durée d’un an par les
actionnaires en accord avec l’article 18-5 k.

15-2. Le commissaire est rééligible mais peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motifs, par une décision de

l’assemblée des actionnaires. Il restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 16. Assemblée des actionnaires. 16-1. Toute réunion d’actionnaires de la Société constituée régulièrement

représente l’ensemble des actionnaires. Tous les pouvoirs non expressément réservés par les présents statuts au
Conseil d’Administration, sont de la compétence de l’assemblée des actionnaires.

16-2. L’assemblée générale annuelle sera tenue dans la ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation, le troisième lundi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

16-3. Le Conseil d’Administration ou le Commissaire peuvent convoquer d’autres assemblées d’actionnaires. Une

telle assemblée devra être convoquée si des actionnaires représentant au moins 12,5% (douze et demi pour cent) du
capital social de la Société le demandent.

16-4. L’assemblée générale annuelle pourra être tenue en dehors de Luxembourg si, de l’opinion du conseil d’admi-

nistration, des circonstances de force majeure le requièrent.

Art. 17. Convocation de l’assemblée des actionnaires. 17-1. Les actionnaires seront convoqués par le Conseil

d’Administration ou le Commissaire suivant les formes de la loi. La convocation mentionnera l’ordre du jour de la
réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour, la réunion

pourra être tenue sans convocation préalable.

17-2. Un quorum de 50% des actions de la société doit être présent pour que l’assemblée soit réputée avoir été

correctement convoquée.

17-3. Un actionnaire peut agir à n’importe quelle assemblée des actionnaires par nomination, par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex, d’un représentant qui peut ne pas être actionnaire.

17-4. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devrait être respectée pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Art. 18. Procédures de vote des actionnaires. 18-1. Un droit de vote est attaché à chaque action. Les actions

rachetées par la Société conformément à l’article 49-2 de la loi luxembourgeoise, sont considérées comme n’octroyant
pas de droit de vote. Le nombre d’actions restantes représente 100% (cent pour cent) et le pourcentage de détention
de chaque actionnaire sera recalculé sur cette base.

18-2. Si le vote porte sur la révocation d’un administrateur du Conseil qui est actionnaire soit le représentant d’un

actionnaire, cet actionnaire informera spontanément les autres actionnaires qu’il/elle renonce à voter.

Suite à cette information, le reste des actionnaires ayant le pouvoir de voter représentera 100% (cent pour cent) des

actions ouvrant droit de vote.

L’actionnaire concerné ou le représentant continue d’exercer leur droit de vote sur les autres points à l’ordre du

jour.

18-3. Les copies ou extraits des procès-verbaux de réunion qui doivent être fournis durant une action judiciaire ou

dans d’autres cas seront signés par le Président ou deux membres du Conseil d’Administration.

18-4. Le vote à l’unanimité (100%) des actions présentes ou représentées sera requis pour:
a) le changement de la nationalité ou du siège social de la Société, excepté en cas d’urgence dans les cas prévus par

les articles 3-2 et 3-3;

b) l’augmentation du capital social si ces fonds sont un apport des actionnaires provenant de leurs avoirs personnels

en dehors de la Société;

c) la dissolution de la Société sauf si la loi luxembourgeoise prévoit d’autres dispositions.
18-5. Un vote au 2/3 des actions présentes ou représentés sera requis pour:
a) le changement de l’objet social de la Société,
b) la modification des statuts à l’exception de l’article 18-4,
c) la détermination du nombre des membres composant le Conseil d’Administration,

43415

d) la nomination des membres du Conseil d’Administration, la nomination du Président du Conseil et la révocation

des membres du Conseil,

e) la nomination des administrateurs et du président du Conseil d’Administration des filiales entièrement détenues

par CHEMCORE,

f) la création d’actions avec droits de vote privilégiés,
g) la levée ou le renforcement des restrictions relatives à la cessibilité des actions,
h) l’approbation des comptes annuels,
i) la répartition des profits de la Société pour des raisons diverses telles que la dotation aux réserves et le report à

nouveau et/ou le paiement de dividendes aux actionnaires et/ou l’octroi de tout autre avantage aux actionnaires,

j) l’augmentation du capital par l’incorporation des profits non distribués,
k) la nomination et la révocation du commissaire,
l) l’acquisition ou la cession d’immobilisations de la Société, y compris les biens immobiliers qui, dans chaque cas,

excède un montant de USD 500.000,- (cinq cent mille dollars des Etats-Unis) ou un montant équivalent en francs luxem-
bourgeois.

m) l’acquisition ou la cession de participation dans d’autres sociétés excédant, dans chaque cas un montant de USD

500.000,- (cinq cent mille dollars des Etats-Unis) ou un montant équivalent en francs luxembourgeois,

n) le remboursement anticipé des prêts accordés par les actionnaires à la Société ou le remboursement de tels prêts

individuels à des conditions autres que celles prévues dans les contrats de prêts,

o) la limitation ou l’annulation de droits de préemption.
18-6. Toutes les autres résolutions qui seraient soumises au cours d’une assemblée des actionnaires seront

approuvées à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Art. 19. Dissolution, Liquidation. 19-1. La Société peut être dissoute par décision des actionnaires votant dans le

respect des dispositions légales et statutaires.

19-2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par

l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Application de la loi. Les points non réglés par les présents statuts, le seront dans le respect de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 111S, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42950/211/381)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRANDENBOURG

FINANZ HOLDING S.A., avec siège social à Bereldange, 13, rue des Roses;

constituée suivant acte reçu par le notaire André Prost alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 14 janvier

1977, publié au Mémorial C de 1977, page 2458;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, le 26 juillet 1984, publié au Mémorial C de 1985,

page 2337.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé, demeurant à Berchem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Bereldange à Luxembourg, 2, avenue du X Septembre et modification du

deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2) Changement de la durée déterminée de la société en durée indéterminée et changement subséquent de l’article 4

des statuts.

3) Suppression du dernier alinéa de l’article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

43416

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
II.- L’intégralité du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Bereldange à Luxembourg, 2, avenue du X

Septembre.

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des Status est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée déterminée de la société en durée indéterminée et donner à l’article

4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4.  La durée de la société est indeterminée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 11 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (Flux 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, R. Tonizzo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 837, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 octobre 1998.

C. Doerner.

(42948/209/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1998.

C. Doerner.

(42941/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.386.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Général Ordinaire du 29 mai 1998

<i>Démissions/Nominations

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Pietro Tessarolo de son poste d’administrateur de la société.
Le Conseil d’Administration a coopté à l’unanimité MM. Guiseppe de Longhi et de Bernardi.
L’Assemblée Générale confirme cette cooptation. Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les

comptes de l’exercice 1998.

Le mandat de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A. prend fin à l’issue de cette Assemblée. Elle est réélue à

l’unanimité. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statutera sur les comptes de
l’exercice 1998.

Le mandat du réviseur d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1998.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42951/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43417

CLIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.386.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

- M. Guiseppe de Longhi, Président,
- M. de Bernardi
- SOGECORE INTERNATIONAL S.A.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42952/689/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.697.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1998 que:
- Le nombre des administrateurs de la société est augmenté de trois à quatre.
Ont été élus aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement de Maître Charles Duro, Maître Lydie

Lorange et Maître Marianne Goebel, tous trois démissionnaires:

- Monsieur Jon Andreescu, company director, résidant à Madrid (Espagne)
- Monsieur Alfonso Ramos Martin, company director, résidant à Aravaca (Madrid-Espagne)
- Monsieur Errol Cabral, company director, résidant à Sao Paulo (Brézil)
- Maître Philippe Morales, avocat, résidant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.
- Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE GRANDE-

DUCALE S.A., démissionnaire:

- PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
- Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42953/317/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ENERGY ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(42968/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ENERGY ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.606.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 octobre 1998 que M. Fernand Heim,

chef-comptable, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste d’administrateur, en remplacement de M. Karl U.
Sanne, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Ordinaire qui se tiendra en 1999.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42969/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43418

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

- M. Philippe de Margerie, Président
- M. Régis Poincelet
- M. Jean-Pierre Lambert
- M. Jean Thilly
- M. Antoine Giscard d’Estaing, représentant de la société LYONNAISE DES EAUX
- M. Claude Vincent, représentant de la société SITA
- Mme Simon-Delclaux, représentant de la société DEGREMONT
- M. Jean-Daniel Levy, représentant la société Elyo.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42956/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 18 juin 1998

<i>Démissions/Nominations

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Loiseau, représentant la société SITA et de M. Faessel, repré-

sentant la société ELYO.

Le Conseil d’Administration du 11 février 1997 a coopté à l’unanimité M. Claude Vincent, nouveau représentant de

la société SITA et M. Jean-Daniel Levy, nouveau représentant de la société ELYO.

L’Assemblée confirme cette cooptation. Leur mandat prendra fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes

de l’exercice 1998.

Le mandat du réviseur d’entreprises COOPERS &amp; LYBRAND est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42957/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

COREPI.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

<i>Nomination

Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG venant à échéance à l’issue de l’Assemblée, l’Assemblée décide de ne pas

renouveler son mandat. L’Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau réviseur d’entreprises la société
COMPAGNIE DE REVISION jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1998.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42958/689/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

FIDUCIAIRE DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 33.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(42980/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43419

FIDUCIAIRE DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 33.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 1, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(42981/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

FIDUCIAIRE DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, place du Parc.

R. C. Luxembourg B 33.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 1, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(42982/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Dé D’OR S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme Holding Dé D’OR S.A.H.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 36.063, constituée suivant acte notarié du 19 février 1991, publié au Mémorial
C numéro 280 du 22 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte notarié du 25 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 158 du 17 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Leidner, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-Nobressart

(Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 595 du 17 août 1998,

contenant absorption de la société FINANCIAL HELP COMPANY S.A.

2. - Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée peut se tenir sans
convocations préalables.

IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur tous les points portés à l’ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, le 17 août 1998,

soit un moins au moins avant la réunion des assemblées générale appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Etablissement d’un rapport écrit par les conseil d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

c) Etablissement, conformément à l’article 266 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, d’un

rapport par un expert indépendant savoir: Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, autorisé suivant ordonnance du 13 août 1998, à établir un rapport commun pour les sociétés qui fusionnent.

d) Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera

annexée au présent procès-verbal.

43420

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion du 17 juillet 1998 entre la société absorbée

FINANCIAL HELP COMPANY S.A. et la société absorbante Dé D’OR S.A.H., tel que ce projet de fusion a été publié au
Mémorial C numéro 595 du 17 août 1998, page 28514, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que,
du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnant à la date du 30 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

Pour des raisons pratiques et en rémunération de l’apport de l’actif net réévalué au 30 juin 1998, l’assemblée décide

d’augmenter le capital social souscrit de la société Dé D’OR S.A.H., société absorbante prédésignée, à concurrence de
quatre cent quarante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 422.000.000,-) pour le porter de son montant actuel
de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à celui de quatre cent soixante-deux millions de francs
luxembourgeois (LUF 462.000.000,-) par la création et l’émission de huit mille soixante-seize (8.076) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale.

A ce prédit montant s’ajoutent une prime de fusion de deux cent soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt-quinze

francs luxembourgeois (LUF 273.595) et une soulte à payer aux actionnaires de la société absorbée, de cent quatre-
vingt-deux mille sept cents francs luxembourgeois (LUF 182.700,-) en échange des anciennes actions de FINANCIAL
HELP COMPANY S.A. de sorte que la somme de totale augmentée est de quatre cent quarante-deux millions quatre
cent cinquante-six mille deux cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 442.456.295,-). Cette somme repré-
sente l’actif net réévalué au 30 juin 1998 de la société absorbée.

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par la transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la

société absorbée FINANCIAL HELP COMPANY S.A. à la société absorbante avec effet du 30 juin 1998, étant précisé
que la société absorbante supportera tout le passif de la société absorbée ainsi que les frais, impôts et charges à résulter
de la présente fusion.

Les actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et portent jouissance à

compter du 1

er

juillet 1998.

Elles sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges,

en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la même somme nette
lors de toute répartition.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide en outre d’affecter à un poste de bilan «prime de fusion» le montant de la prime de fusion, soit la

somme de deux cent soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 273.595,-), étant
précisé qu’à l’avenir tous les actionnaires anciens et nouveaux participeront à ce poste de bilan au prorata de leurs droits
sociaux.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide qu’en échange du transfert par la société absorbée de tous les actifs et passifs à la société absor-

bante, les huit mille soixante-seize (8.076) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, seront attribuées direc-
tement aux actionnaires de la société FINANCIAL HELP COMPANY S.A. en proportion de leur participation actuelle
dans cette société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la société absorbante d’inscrire dans le registre les

actions nouvelles de la société au nom des actionnaires de FINANCIAL HELP COMPANY S.A., au prorata du nombre
d’actions actuellement détenue par chacun d’eux dans cette société et de procéder conformément à l’article 273 (2) aux
formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l’assemblée décide de donner à l’article trois des statuts de la société absorbante,

la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à quatre cent soixante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF

462.000.000,-) représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Constatation

Le notaire soussigé, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombantes à la société en relation avec
la présente fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille  francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

43421

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecutre et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-F. Leidner, N.-E. Nijar, C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(42962/239/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Dé D’OR S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 1

er

octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(42963/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

DELFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.546.

—

Par décision de l’Assemblée Générale ordinaire du 11 juin 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, 

L-Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire,
dont il achèvera le mandat.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour DELFIN HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42964/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

DS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 octobre que, conformément

à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14, rue des
Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société
dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42965/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

DS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 octobre 1998 que, M. Dick

Segertsen, Hallonstigen 3, SE-703 60 Örebro Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en remplaçant
Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42966/799/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43422

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 juillet 1998

<i>Nomination

- Suite à la démission de Messieurs G. Barbier de la Serre et B. Georges-Picot de leur poste d’Administrateur et

conformément à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Administration nomme à l’unanimité M. Jean-Michel Moutin et Mme
Véronique Fleury au poste d’Administrateur vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42959/689/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1998

<i>Nomination

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur C. Argueyrolles de son poste d’administrateur de la société.

Elle lui donne pleine et entière décharge pour l’execution de son mandat et le remercie pour sa participation au dévelop-
pement de la société.

Afin de combler cette vacance et en vertue de l’article 7 des Statuts, l’Assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Joël

Foucault. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

- Le mandat du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42960/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

- P. Houel, Président
- O. Lachappelle
- J. Foucault
- B. Stalla-Bourdillon
- J.-M. Moutin
- V. Fleury
- R. de Warren
- J. Matteoli

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42961/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

FINANCIERE ERRANI S.A.

Signatures

(42983/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43423

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 septembre 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Rodolfo Errani, administrateur de sociétés, demeurant à Montecarlo, président;

Andrea Reggi, administrateur de sociétés, demeurant à Faenza (Italie), administrateur;
Franco Saviotti, administrateur de sociétés, demeurant à Faenza (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Frederico Fanzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

FINANCIERE ERRANI S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42984/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ENCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.065.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1997, les mandats des administrateurs MM. Jean

Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont
été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour ENCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42967/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

EU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.197.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EU HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 53.197, constituée sous la dénomination de FAP HOLDING S.A., suivant acte reçu en date du
8 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 82 du 16 février 1986 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations numéro 663 du 21 décembre 1996, ledit acte contenant changement de la
dénomination sociale de la société en EU HOLDING S.A.

L’assemblée est présidée par Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kilian Baccari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même

temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Association, numéro 643 du 10 septembre 1998 et numéro 671 du 19

septembre 1998;

- au journal Letzebuerger Journal en date des 10 septembre 1998 et 19 septembre 1998.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

43424

<i>Ordre du Jour:

1. Dissolution de la société.
2. Mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détemination de leurs pouvoirs.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les sept cent vingt (720) actions actuellement en circu-

lation et représentant l’intégralité du capital social, deux (2) sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur
l’ordre du jour lui soumis pour défaut de quorum de présence requis.

Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même

ordre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Caspari, P. Paty, K. Baccari, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(42976/233/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

EVERBLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 55.852.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2 juin 1998 sur l’exercice 1997

L’assemblée générale décide de reporter la perte de l’exercice 1997 au montant de BEF 878.074,- à nouveau.

<i>Pour le compte de EVERBLUE S.A.

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42977/752/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.926.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of FIDELITY FAR EAST FUND, R. C. Number B 16.926, having its registered office in Luxembourg, changed into a
Société d’Investissement à Capital Variable, pursuant to a deed passed before the undersigned notary, on the 26th of
June 1984.

The amendment of the Articles of Incorporation has been published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C No 195, on the 23rd of July 1984.

The Articles of Incorporation have been amended by four deeds of the undersigned notary dated June 28th, 1988,

March 21st, 1989, June 29th, 1993, and February 15th, 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C No 270, on the 10th of October 1988, 167, on the 15th of June, 1989, 434 on the 17th of September
1993, and 281 on 21st June 1995.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück

(Germany).

The meeting elects as scrutineer Mr Lou Kiesch, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I. - That a first extraordinary general meeting of the Company was held on September 1st, 1998, to deliberate on the

same agenda as hereinafter reproduced. Only 66,211 shares out of the 314,988.20 shares of no par value outstanding on
August 31st, 1998 being represented at the said meeting, this meeting was adjourned and it was decided to reconvene
on this day.

43425

II. - That the present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the

meeting published in the Mémorial C No 625 of 2 September, 1998 and No 669 of 18 September, 1998 in the «Luxem-
burger Wort» and «Lëtzeburger Journal» of 2 and 18 September, 1998, in the Financial Times, Wall Street Journal
Europe and the International Herald Tribune of 18 September 1998.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To resolve to liquidate the Company.
2. - To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. - To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the report of the Liquidator and to appoint Price-

waterhouseCoopers, Luxembourg as the Auditors of the Company.

4. - To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

IV. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance

list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

V. - That it results from that list that out of 266,693.52 shares of no par value outstanding on 2 October, 1998,

58,045.46 shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915, on
commercial companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items of the
agenda of the meeting, hereinafter reproduced, whatsoever the represented par of capital.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by 49.155,46 votes in favour and 8,890 votes against said resolutions.

<i>First resolution

The meeting decides to liquidate FIDELITY FAR EAST FUND as of this date.
The issue and redemption of the shares by the Fund will cease immediately.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., having its registered office in

Kansallis House, Place de l’Etoile, L-1021 Luxembourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the co-ordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-

rential rights, renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the date of the second shareholders’ meeting on 3 November, 1998, at 11.30 a.m. to hear

the report of the liquidator and to appoint PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditors for the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the date of the third meeting of shareholders on 2 December, 1998, at 11.30 a.m. to hear

the report of the auditor and to decide the close of the liquidation of the Fund.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY

FAR EAST FUND, R. C. Numéro B 16.926, ayant son siège social à Luxembourg, transformée en une Société d’Inve-
stissement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1984.

L’acte modificatif des statuts a été publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

195 du 23

juillet 1984.

43426

Les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date des 28 juin 1988, 21 mars

1989, 29 juin 1993, et 15 février 1995, publiés au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

270 du 10 octobre 1988, n

o

167 du 15

juin 1989, n

o

434 du 17 septembre 1993 et n

o

281 du 21 juin 1995.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Lou Kiesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 1

er

septembre 1998 pour

délibérer sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. 66.211 actions sur les 314.988,20 actions sans dési-
gnation de valeur nominale en circulation le 31 août 1998 étant seulement repésentées à ladite assemblée, cette
assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au

Mémorial C n

os

625 du 2 septembre 1998 et 669 du 18 septembre 1998, au «Luxemburger Wort» et au «Lëtzeburger

Journal» des 2 et 18 septembre 1998, au Financial Times, Wall Street Journal Europe et au International Herald Tribune
du 18 septembre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décider la liquidation de la Société.
2. - Nomination de FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur et détermination des pouvoirs

à conférer au liquidateur et la procédure de liquidation.

3. - Fixer la date pour la deuxième assemblée des actionnaires pour entendre le rapport du liquidateur et pour

nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme commissaire de la société.

4. - Fixer la date pour la troisième assemblée des actionnaires pour entendre le rapport du commissaire et pour

décider la clôture de la liquidation de la Société.

IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 266.693,52 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 2 octobre 1998, 58.045,46 actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément
à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-dessous reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes avec 49.155,46 voix pour et 8.890 voix contre
lesdites résolutions.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre FIDELITY FAR EAST FUND en liquidation avec effet à ce jour.
L’émission et le rachat des actions par le Fonds cessera immédiatement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date pour la deuxième assemblée des actionnaires au 3 novembre 1998 à 11.30 heures

afin d’entendre le rapport du liquidateur et de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg comme commissaire à
la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date pour la troisième assemblée des actionnaires au 2 décembre 1998 à 11.30 heures

afin d’entendre le rapport du commissaire et de décider la clôture de la liquidation du Fonds.

43427

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hamilius, P. Ries, L. Kiesch, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42978/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42970/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ENERGY SOURCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 octobre 1998 que, Monsieur

Stefan Ersbring, Stallgruvevägen S- 184 70 Akersberg, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en
remplaçant Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42971/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ERIK INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42974/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43428

ERIK INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 octobre 1998 que, Monsieur

Erik Wallin, Manhornsgränd 4, SE- 122 62 Enskede, Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en
remplaçant Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42975/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination

of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, R. C. Number B 20.095, having its registered office in Luxembourg, changed
into a Société d’Investissement à Capital Variable, pursuant to a deed passed before the undersigned notary, on the 29th
of March 1984.

The amendment of the Articles of Incorporation has been published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C No 107, on the 21th of April 1984.

The Articles of Incorporation have been amended by four deeds of the undersigned notary dated March 31st, 1988,

March 21st, 1989, April 26th, 1993, and February 15th, 1995, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C No 176, on the 28th of June 1988, 172, on the 21st of June, 1989, 356 on the 5th of August 1993, and
286 on 22nd June 1995.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück

(Germany).

The meeting elects as scrutineer Mr Lou Kiesch, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I. - That a first extraordinary general meeting of the Company was held on September 1st, 1998, to deliberate on the

same agenda as hereinafter reproduced. Only 2,823.13 shares out of the 428,390.06 shares of no par value outstanding
on August 31st, 1998 being represented at the said meeting, this meeting was adjourned and it was decided to reconvene
on this day.

II. - That the present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the

meeting published in the Mémorial C No 625 of 2 September, 1998 and No 669 of 18 September, 1998 in the «Luxem-
burger Wort» and «Lëtzeburger Journal» of 2 and 18 September, 1998, in the Financial Times, Wall Street Journal
Europe and the International Herald Tribune of 18 September 1998.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To resolve to liquidate the Company.
2. - To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. - To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the report of the Liquidator and to appoint

COOPERS AND LYBRAND, Luxembourg as the Auditors of the Company.

4. - To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to decide the close of

the Liquidation of the Company.

IV. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance

list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

V. - That it results from that list that out of 345,338.77 shares of no par value outstanding on 2 October, 1998, 406.14

shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915, on commercial
companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items of the agenda of
the meeting, hereinafter reproduced, whatsoever the represented par of capital.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

43429

<i>First resolution

The meeting decides to liquidate FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND as of this date.
The issue and redemption of the shares by the Fund will cease immediately.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., having its registered office in

Kansallis House, Place de l’Etoile, L-1021 Luxembourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-

rential rights, renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the date of the second shareholders’ meeting on 3 November, 1998, at 11.00 a.m. to hear

the report of the liquidator and to appoint COOPERS AND LYBRAND, (henceforth PricewaterhouseCoopers),
Luxembourg as auditors for the liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the date of the third meeting of shareholders on 2 December, 1998, at 11.00 a.m. to hear

the report of the auditor and to decide the close of the liquidation of the Fund.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FIDELITY

SPECIAL GROWTH FUND, R. C. Numéro B 20.095, ayant son siège social à Luxembourg, transformée en une Société
d’Investissement à Capital Variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars 1984.

L’acte modificatif des statuts a été publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

107 du 21

avril 1984.

Les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date des 31 mars 1988, 21

mars 1989, 26 avril 1993, et 15 février 1995, publiés au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

176 du 28 juin 1988, n

o

172 du

21 juin 1989, n

o

356 du 5 août 1993 et n

o

286 du 22 juin 1995.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Lou Kiesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 1

er

septembre 1998 pour

délibérer sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. 2.823,13 actions sur les 428.390,06 actions sans
désignation de valeur nominale en circulation le 31 août 1998 étant seulement repésentées à ladite assemblée, cette
assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au

Mémorial C n

os

625 du 2 septembre 1998 et 669 du 18 septembre 1998, au «Luxemburger Wort» et au «Lëtzeburger

Journal» des 2 et 18 septembre 1998, au Financial Times, Wall Street Journal Europe et au International Herald Tribune
du 18 septembre 1998.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décider la liquidation de la Société.
2. - Nomination de FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur et détermination des pouvoirs

à conférer au liquidateur et la procédure de liquidation.

43430

3. - Fixer la date pour la deuxième assemblée des actionnaires pour entendre le rapport du liquidateur et pour

nommer COOPERS AND LYBRAND, Luxembourg comme commissaire de la société.

4. - Fixer la date pour la troisième assemblée des actionnaires pour entendre le rapport du commissaire et pour

décider la clôture de la liquidation de la Société.

IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

V. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 345.338,77 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation à la date du 2 octobre 1998, 406,14 actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à
l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre
du jour ci-dessous reproduit.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND en liquidation avec effet à ce jour.
L’émission et le rachat des actions par le Fonds cessera immédiatement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile, Kansallis House.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date pour la deuxième assemblée des actionnaires au 3 novembre 1998 à 11.00 heures

afin d’entendre le rapport du liquidateur et de nommer COOPERS AND LYBRAND (désormais Pricewaterhouse-
Coopers), Luxembourg comme commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date pour la troisième assemblée des actionnaires au 2 décembre 1998 à 11.00 heures

afin d’entendre le rapport du commissaire et de décider la clôture de la liquidation du Fonds.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Hamilius, P. Ries, L. Kiesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42979/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

IMMO ACTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 52.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(43000/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43431

FINANZ UND TEILHABER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANZ UND

TEILHABER HOLDING S.A. avec siège social à Bereldange, 13, rue des Roses;

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, le 1

er

juin 1984, publié au Mémorial C de 1984,

page 8925;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler le 26 juilllet 1984, publié au Mémorial C de 1984, page 11944.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé, demeurant à Berchem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Bereldange à Luxembourg, 2, avenue de X Septembre et modification du

premier alinéa de l’article 2 des Statuts.

2) Changement de la durée déterminée de la société en durée indéterminée et modification subséquente de l’article

4 des Statuts.

3) Abrogation du dernier alinéa de l’article 11 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexés de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents et représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Bereldange à Luxembourg, 2, avenue du X

Septembre.

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article 2 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée déterminée de la société en durée indéterminée et de donner à

l’article 4 des Statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est indéterminée.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 11 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (FLUX 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, R. Tonizzo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 837, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 octobre 1998.

C. Doerner.

(42985/209/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

FINANZ UND TEILHABER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1998.

C. Doerner.

(42986/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43432

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 30 septembre 1998, Monsieur Philippe Claessens, directeur général

de FN HERSTAL, domcilié 26, rue Trixhe Nollet à B-4140 Dolembreux, a été nommé par voie de cooptation aux
fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Marcel Rippinger.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour FN INTERNATIONAL

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42989/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

HYDROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, rue de l’Aciérie.

H. R. Luxemburg B 19.826.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HYDROLUX, S.à r.l., mit

Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 19.826,
statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Claude Witry, Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, wohnhaft

in Luxemburg,

welcher Herrn Marc Scheffen, chef de service, wohnhaft in Bettemburg, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zu Stimmzählern:
- Herr Germain Schuller, Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, wohnhaft in Steinsel,
- Dame Marie-José Nobre, Privatbeamtin, wohnhaft in Heisdorf.
Die Vorsitzende ersucht sodann den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I) Die Versammlung wurde unter Berücksichtigung der statutarisch vorgeschriebenen Frist von fünfzehn (15) Tagen

durch Einschreibebrief vom 14. September 1998 an alle Gesellschafter einberufen.

Die Postbelege werden der Versammlung vorgelegt.
II) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Abänderung von Artikel 29 der Satzung, der fortan folgenden Wortlaut erhält.
«Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreissigsten September des Kalenderjahres. Das

laufende Geschäftsjahr endet am dreissigsten September neunzehnhundertachtundneunzig.»

2. Abänderung von Artikel 30 der Satzung, der fortan folgenden Wortlaut erhält:
«Jedes Jahr zum dreissigsten September werden die Geschäftsbücher und die Konten der Gesellschaft abgeschlossen.

Der Verwaltungsrat stellt das Inventar aller beweglichen und unbeweglichen Güter, sowie aller Forderungen und
Schulden der Gesellschaft auf, und verfertigt eine Übersicht über alle ihre nicht bilanzierten Verpflichtungen, sowie die
Schulden der Gesellschafter, Verwaltungsratsmitglieder und Direktoren gegenüber der Gesellschaft. Der Verwal-
tungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, in welcher die notwendigen Abschreibungen und
Rückstellungen getätigt werden müssen.»

III) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Anteile und der Gesellschafter beigebogen. Diese Anwesen-

heitsliste ist von den anwesenden Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden,
dem Sekretär, den Stimmzählern und dem Notar unterzeichnet worden.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mitfor-

malisiert zu werden.

Es erhellt aus der Anwesenheitsliste, dass von den drei Gesellschaftern, zwei (2) Gesellschafter mit dreiundzwanzig-

tausendvierhundertneunundneunzig Komma siebenundachtzig (23.499,87) Gesellschaftsanteilen, von insgesamt dreiund-
zwanzigtausendfünfhundert (23.500) Anteilen gegenwärtiger Versammlung beiwohnen.

IV) Die Beschlüsse über die Punkte 1 - 2 der Tagesordnung erfordern die Einwilligung der Mehrheit der Gesellschafter

welche drei Viertel des Kapitals besitzen.

Somit ist die Versammlung rechtmässig einberufen und zusammengetreten und kann rechtsgültig über die Tages-

ordnung befinden.

Nach Beratung fasst die Versammlung dann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst dass das Geschäftsjahr fortan zum ersten Oktober beginnt und am dreissigsten

September des darauffolgenden Jahres endet, und dementsprechend Artikel neunundzwanzig der Satzung fortan
folgenden Wortlaut haben soll:

«Art. 29.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreissigsten September des Kalenderjahres.»

43433

Die Versammlung beschliesst das laufende Geschäftsjahr, welches zum 1. Januar 1998 begonnen hat, zum 30.

September 1998 vorzeitig zu beenden.

Dafür:

23.499,87

Dagegen:

-

Enthaltungen:

-

Somit wurde der Beschluss angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel dreissig der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 30.  Jedes Jahr zum dreissigsten September werden die Geschäftsbücher und die Konten der Gesellschaft

abgeschlossen. Der Verwaltungsrat stellt das Inventar aller beweglichen und unbeweglichen Güter, sowie aller Forde-
rungen und Schulden der Gesellschaft auf, und verfertigt eine Übersicht über alle ihre nicht bilanzierten Verpflichtungen,
sowie die Schulden der Gesellschafter, Verwaltungsratsmitglieder und Direktoren gegenüber der Gesellschaft. Der
Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung, in welcher die notwendigen Abschreibungen
und Rückstellungen getätigt werden müssen.»

Dafür:

23.499,87

Dagegen:

-

Enthaltungen:

-

Somit wurde der Beschluss angenommen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf dreissigtausend (30.000,-)

Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit uns Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit der
Massgabe, dass kein anderer Gesellschafter zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: C. Witry, M. Scheffen, G. Schuller, M.-J. Nobre, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 30, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial.

Luxemburg, den 13. Oktober 1998.

R. Neuman.

(42997/226/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

HYDROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 19.826.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(42998/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

HYDROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, rue de l’Aciérie.

H. R. Luxemburg B 19.826.

Gegründet am 29. Oktober 1982 gemäss notarieller Urkunde, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer

314 vom 29. November 1982.

Die Statuten wurden abgeändert gemäss notarieller Urkunde,
vom 28. August 1986, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 317 vom 13. November 1986,
vom 18. Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 64 vom 17. März 1987,
vom 10. November 1987, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 26 vom 29. Januar 1988,
vom 3. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 129 vom 16. Mai 1988,
vom 14. Juli 1988, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 291 vom 3. November 1988,
vom 26. April 1989, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 303 vom 24. Oktober 1989,
vom 18. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 151 vom 17. April 1992,
vom 27. August 1992, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 597 vom 15. Dezember 1992,
vom 19. Februar 1993, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 289 vom 16. Juni 1993,
vom 22. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 100 vom 18. März 1994,
vom 17. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial C, Nummer 360 vom 27. September 1994,
vom 22. März 1995, veröffentlicht im Mémorial Recueil C, Nummer 357 vom 1. August 1995,
vom 30. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial Recueil C, Nummer 247 vom 18. Mai 1996.

—

43434

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 mai 1998 au siège social de HYDROLUX, S.à r.l. que

le Conseil d’Administration comprend, à partir du 4 mai 1998, les personnes ci-après énumérées:

M. René Mahr, Administrateur de PAUL WURTH S.A., demeurant à Howald, Président du Conseil d’Administration,
M. Marc Solvi, Directeur Général de PAUL WURTH S.A., demeurant à Ehlange, Vice-Président du Conseil d’Adminis-

tration,

M. Corneille Melan, Ingénieur Diplômé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
M. Germain Schuller, Chef des services comptables de PAUL WURTH S.A., demeurant à Steinsel, Administrateur,
M. Claude Witry, Attaché à la direction de PAUL WURTH S.A., demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Listes des fondés de pouvoir

1. Mahr René, Président,
2. Solvi Marc, Vice-Président,
3. Melan Corneille, Administrateur,
4. Schuller Germain, Administrateur,
5. Witry Claude, Administrateur,
6. Bourkel Arsène, Directeur,
7. Linden Joseph, Attaché à la Direction,
8. Lanfermann Bernhard, Ingénieur en Chef,
9. Scheffen Marc, Chef de Service,
10. Tratberger Karl, Chef de Service,
11. Ostrowski Andreas, Chef de Service,
12. Friederici René, Fondé de Pouvoir.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42999/000/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

GANAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.947.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 1

<i>er

<i>septembre 1998

- Affectation du résultat au report à nouveau
- PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Philippe Chantereau pour la durée du mandat restant à courir.

P. Rapp

P. Rapp

R. Stehlin

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42991/700/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

LARENEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.862.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1998

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Gabriele Balemi, conseiller fiscal, Breganzola, Tony Herkrath, Maître en

droit, Luxembourg et Serge Thill, consultant, Sanem sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’assemblée statutaire de 2004. De même, le mandat du commissaire aux comptes, FIDUCIARA MEGA S.A., Lugano est
reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée statutaire de 2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour LARENEGINVEST HOLDING S.A.

COMPAGNIE &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43022/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43435

GS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42993/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

GS SEGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 octobre 1998 que, Mr Göran

Segertsen, Idrottsvägen 64, SE- 702 32 Örebro Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en remplaçant
Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42994/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 7 octobre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant à 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42995/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

HELENA INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 octobre 1998 que, Mrs

Helena Wallin, Glädjegängen 40, S- 135 54 Tyresö Suède, a été nommé administrateur de la société (co-opts) en
remplaçant Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42996/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43436

INTERFINOPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERFINOPRO

S.A., avec siège social à Bereldange, 13, rue des Roses;

constituée suivante acte reçu par le notaire Lucien Schuman alors de résidence à Luxembourg, le 23 février 1979,

publié au Mémorial C de 1979, page 5111;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, le 10 décembre 1983, publié au Mémorial C de

1984, page 534;

et modifiée suivante acte reçu par le notaire Jean Seckler, le 26 juillet 1984, publié au Mémorial C de 1984, page

11950.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Ricky Tonizzo, employé privé, demeurant à Berchem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrument d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Bereldange à Luxembourg, 2, avenue du X Septembre et modification du

deuxième alinéa de l’article 1

er

des Statuts.

2) Changement de la durée déterminée de la société en durée indéterminée et modification du dernier alinéa de

l’article 1

er

des Statuts qui aura la teneur suivante: «La durée de la société est indéterminée.»

3) Suppression de l’article 7 des Statuts et nouvelle numérotation des articles 7 à 12 qui à partir des présentes

numérotés de 7 à 11.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Bereldange à Luxembourg, 2, avenue du X

Septembre.

Suite à ce transfert de siège le deuxième alinéa de l’article 1

er

des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée déterminée de la société en durée indéterminée et de modifier le

dernier alinéa de l’article 1

er

des Statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Dernier alinéa.  La durée de la société est indéterminée.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 7 des statuts et de changer la numérotation des articles des Statuts

qui seront à partir des présentes numérotés de 7 à 11.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (FLUX 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, R. Tonizzo, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 837, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 octobre 1998.

C. Doerner.

(43006/209/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43437

INTERFINOPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1998.

C. Doerner.

(43007/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

INDIA FOCUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.268.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INDIA FOCUS FUND, R.C. Luxembourg section B

number 47.628, a Luxembourg SICAV, having its registered office at L-1330 Luxembourg, 58, boulevard de la Grande-
Duchesse Charlotte, incorporated by deed on the 18th of April 1994, published in the Memorial C number 207 of the
27th of May 1994 and whose Articles of Incorporation never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Lydie Bini, resident vice-president, residing at Longwy (France).
The chairman appointed as secretary Miss Sophie Coccetta, employee, residing at Aumetz (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Leemans, employee, residing at Arlon (Belgium).
The Chairman requested the notary to act that:
I.- The present meeting had been convened for the 14th of September 1998 at which date however the quorum

required by law was not achieved, as it appears from the notarial deed at same date.

II.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with the
deed.

III.- As it appears from the attendance list, out of 8,660 (eight thousand six hundred and sixty) shares outstanding,

3,863 (three thousand eight hundred and sixty-three) shares are present or duly represented at the present extraor-
dinary general meeting. There being no presence quorum for this reconvened meeting, the meeting can validly decide
on all items of the agenda.

IV.- The present second meeting has been duly convened by registered mail on September 18, 1998.
V.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Liquidation of the Company in accordance with article 99, third paragraph, of the Law of August 10, 1915.
2. Appointment of Mr John Alldis as liquidator and determination of his power and remuneration.
3. Suspension of the issue, redemption and conversion of shares of INDIA FOCUS FUND.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows, being understood that,

according to Luxembourg Law, the resolutions must be taken by a majority vote of at least two thirds of voting shares
present or represented, in that case:

2,575 (two thousand five hundred and seventy-five) votes in favour.

<i>First Proposal: 

About the decision to liquidate the Company in accordance with article 99, third paragraph, of the Law of August 10,

1015.

Number of votes for: 1,904 (one thousand nine hundred and four)
Number of votes against: 1,959 (one thousand nin hundred anf fifty-nine)
The proposal is rejected.

<i>Second Proposal:

About the decison to appoint Mr John Alldis, vice-president, CITIBANK, Luxembourg as liquidator of said company

and to grand him all powers to represent the company at the operations of liquidation, to realise the assets, to discharge
all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to their shareholding.

Number of votes for: 1,904 (one thousand nine hundred and four)
Number of votes against: 1,959 (one thousand nine hundred and fifty-nine)
The proposal is rejected.

<i>Third Proposal:

About the decision to suspend the issue, the redemption and the conversion of the shares of INDIA FOCUS FUND.
Number of votes for: 1,947 (one thousand nine hundred and forty-seven)
Number of votes against: 1,915 (one thousand nine hundred and fifteen)
The proposal is rejected.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

43438

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICAV luxembourgeoise

INDIA FOCUS FUND, R.C. Luxembourg section B numéro 47.628, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 58,
boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu le 18 avril 1994, publié au Mémorial C n° 207
du 27 mai 1994 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Lydie Bini, resident vice-président, demeurant à Longwy (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Coccetta, employée privée, demeurant à

Aumetz (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 14 septembre 1998, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte notarié reçu le même jour.

II.- Les actionnaires présentes ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il ressort de cette liste de présence que sur les 8.660 (huit mille mille six cent soixante) actions, actuellement en

circulation, 3.863 (trois mille huit cent soixante-trois) actions sont présentes ou dûment représentées à la présent
assemblée générale extrordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- La présente seconde assemblée a été convoquée par des lettres recommandées en date du 18 septembre 1998.
V.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Mise en liquidation de la société conformément à l’article 99, troisième paragraphe de la loi du 10 août 1915.
2. Nomination de Monsieur John Alldis en tant que liquidateur et détermination de ses pouvoirs et rémunération.
3. Suspension de l’émission, du rachat et de la conversion des actions de INDIA FOCUS FUND.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les ationnaires décident ce qui suit:

<i>Première proposition:

Quant à la décision de mettre la société en liquidation conformément à l’article de la société en liquidation confor-

mément à l’article 99, troisième paragraphe de la loi du 10 août 1915.

Nombre de votes en faveur: 1.904 (mille neuf cent quatre)
Nombre de votes contre: 1.959 (mille neuf cent cinquante-neuf).
La proposition est rejetée.

<i>Deuxième proposition:

Quant à la décision de nommer Monsieur John Alldis, Vice-Président CITIBANK, Luxembourg, en tant que liquidateur

de la société et de lui donner pouvoir de représenter la société lors des opérations de liquidation de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionellement au nombre de leurs
actions.

Nombre de votes en faveur: 1.904 (mille neuf cent quatre)
Nombre de votes contre: 1.959 (mille neuf cent cinquante-neuf).
La proposition est rejetée.

<i>Troisième proposition:

Quant à la décision de suspendre l’émission, le rachat et la conversion des actions de INDIA FOCUS FUND.
Nombre de votes en faveur: 1.947 (mille neuf cent quarante-sept)
Nombre de votes contre: 1.915 (mill neuf cent quinze)
La proposition est rejetée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, il son tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Et à la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait

foi.

Signé: L. Bini, S. Coccetta, T. Leemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

J. Elvinger.

(43002/211/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43439

INDUSTRIAL RE MUSINI, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 25 juin 1998

<i>Démissions/Nominations

L’Assemblée prend acte de la démission de Mme A. San Juan Sanchez, représentante de la société MUSINI VIDA

SOCIEDA ANONIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS, administrateur de MUSINI I.R. Le Conseil d’Administration du
10 novembre 1997 a coopté comme nouveau représentant M. M. Duro Fernandez. L’Assemblée Générale confirme
cette cooptation.

Le mandat de la société MUSINI VIDA SOCIEDA ANONIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS prenant fin à l’issue de

cette Assemblée Générale, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1998.

L’Assemblée prend acte de la démission de son poste d’Administrateur de la société MUSINI INVERSIONES S.A. et

de son représentant M. Ildefonso Mulas Lopez.

L’Assemblée décide de réduire le nombre d’Administrateurs de 8 à 7 et de ne pas pourvoir au remplacement de ce

mandat.

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Roman Guaita, représentant la société INTERBOLSA S.A., Admini-

strateur de MUSINI I.R. Le Conseil d’Administration par vote circulaire de décembre 1997 a coopté comme nouveau
représentant M. Ildefonso Mulas Lopez.

L’Assemblée Générale confirme cette cooptation.
Le mandat de la société INTERBOLSA S.A. prenant fin à l’issue de cette Assemblée Générale, il est reconduit à l’una-

nimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice.

Le mandat d’administrateur de M. A. Mato Adrover prend fin à l’issue de cette Assemblée.
M. A. Mato Adrover décide de ne pas se représenter. Afin de combler cette vacance l’Assemblée nomme à l’unanimité

M. R. Samano Bustamante. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1998.

Les mandats d’administrateurs de M. C. Rios Puron et des sociétés MUSINI S.A. représentée par M. A. Munoz Lopez,

SERVIFINANZAS S.A. représentée par M. J. Antonio Carro Del Castillo, SOGECORE S.A. représentée par M. J. Thilly
ou M. G. Coremans prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

Il sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.
Le mandat du réviseur d’entreprises PRICE WATERHOUSE est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43003/689/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

INDUSTRIAL RE MUSINI, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

- MUSINI S.A., représentée par M. Alvaro Munoz Lopez.
- SERVIFINANZAS S.A., représentée par M. José Antonio Carro Del Castillo
- MUSINI VIDA S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, représentée par M. Mariano Duro Fernandez
- SOGECORE S.A., représentée par M. Jean Thilly ou Monsieur Gilles Coremans
- INTERBOLSA, représentée par M. Ildefonso Mulas Lopez.
- M. Ramon Samano Bustamante
- M. Carlos Rios Puron

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43004/689/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43440

---

Document Outline

S O M M A I R E

PANZARITA S.A.

POCOLENA S.A.

PRONI INVEST S.A.

CHEMCORE S.A.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A.

BRANDENBOURG FINANZ HOLDING S.A.

CLIMRE S.A.

CLIMRE S.A.

CM CAPITAL MARKETS EUROPE S.A.

ENERGY ENTREPRISES S.A.

ENERGY ENTREPRISES S.A.

CORELYE S.A.

CORELYE S.A.

COREPI. 

FIDUCIAIRE DU PARC

FIDUCIAIRE DU PARC

FIDUCIAIRE DU PARC

Dé D’OR S.A.H.

Dé D’OR S.A.H.

DELFIN HOLDING S.A.

DS SEGRE S.A.

DS SEGRE S.A.

CREARE S.A.

CREARE S.A.

CREARE S.A.

FINANCIERE ERRANI S.A.

FINANCIERE ERRANI S.A.

ENCO S.A.

EU HOLDING S.A.

EVERBLUE S.A.

FIDELITY FAR EAST FUND

ENERGY SOURCE S.A.

ENERGY SOURCE S.A.

ERIK INFO MANAGEMENT S.A.

ERIK INFO MANAGEMENT S.A.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND

IMMO ACTIVE

FINANZ UND TEILHABER HOLDING S.A.

FINANZ UND TEILHABER HOLDING S.A.

FN INTERNATIONAL

HYDROLUX

HYDROLUX

HYDROLUX

GANAU S.A.

LARENEGINVEST HOLDING S.A.

GS SEGRE S.A.

GS SEGRE S.A.

HELENA INFO MANAGEMENT S.A.

HELENA INFO MANAGEMENT S.A.

INTERFINOPRO S.A.

INTERFINOPRO S.A.

INDIA FOCUS FUND

INDUSTRIAL RE MUSINI

INDUSTRIAL RE MUSINI