43297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 903

14 décembre 1998

S O M M A I R E

AFA,  Advertising and Fashion Advises S.A., Rom-

bach-Martelange ………………………………………………… page

43320

All Immo Invest S.A., Wiltz ……………………………

43328

,

43331

A.N.W., S.à r.l., Wincrange ……………………………………………

43336

Aqua-Décor, S.à r.l., Stegen ……………………………………………

43342

Auberge Petite Suisse, S.à r.l., Beaufort ……………………

43328

Bauma-Self, S.à r.l., Wiltz…………………………………………………

43301

Birep, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………

43334

Business Consulting for Poland S.A., Clervaux ………

43308

Café-Restaurant Leonardo, GmbH, Wiltz ………………

43331

Centre Equestre International S.C.I., Beaufort ……

43339

CLK  Construction  Luxembourgeoise,  S.à r.l.,

Mertzig ……………………………………………………………………………………

43304

Combeck, S.à r.l., Beckerich……………………………………………

43338

(Michel) Delhove and Co, Réviseurs d’Entreprises,

S.à r.l., Rombach ………………………………………………………………

43327

Dutchy, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………

43333

E.S.C.,  European  Services  and  Computers S.A.,

Wiltz ………………………………………………………………………………………

43332

F.G. Trans, S.à r.l., Rombach-Martelange …………………

43332

Firebird Industries Europe, S.à r.l., Ettelbruck ………

43310

Fleurilux, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

43324

Fontralux, S.à r.l., Kehlen …………………………………………………

43343

FPHLB S.A., Luxembourg ………………………………………………

43337

Freelance Vins Fins S.A., Bech ………………………………………

43328

Galerie d’Art Persan, S.à r.l., Ettelbruck …………………

43328

Garage   Burggraff-Troisvierges,   S.à r.l.,   Trois-

vierges ……………………………………………………………………………………

43305

Gino, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………

43300

Global Fund Trust, Fonds Commun de Placement

43301

Hanter S.A., Wiltz ………………………………………………………………

43331

HaTé Lux S.A., Clervaux …………………………………………………

43320

High Speed S.A., Wiltz ………………………………………………………

43302

Hoptimis, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

43332

I.C. Trans S.A., Clervaux …………………………………………………

43322

Imbrex Holding S.A., Luxembourg………………………………

43343

I.T.C., G.m.b.H., Weiswampach ……………………………………

43324

Itral AG, Weiswampach ……………………………………

43340

,

43342

Jeunesse van Husen, A.s.b.l., Hosingen ………………………

43335

Laucale S.A., Wiltz ………………………………………………………………

43333

Luxconsulting, S.à r.l., Altrier …………………………………………

43332

Media Print, S.à r.l., Ettelbrück………………………………………

43306

M.F.O. S.A.H., Luxembourg ……………………………

43299

,

43300

Mosler, S.à r.l., Eschweiler/Wiltz …………………………………

43333

Murice International Holding S.A., Luxembourg …

43343

Nonnemillen S.A., Echternach ………………………………………

43334

Norder Holzhandel, S.à r.l., Heiderscheid ………………

43333

Optique Claude Bley, S.à r.l., Wiltz ……………………………

43333

Paper Stock International S.A., Luxembourg…………

43344

Playtec S.A., Troisvierges …………………………………………………

43314

Richco S.A., Clervaux …………………………………………

43307

,

43308

Schuler-Putz, S.à r.l., Goesdorf………………………………………

43333

Société Civile Immobilière Goncalves & Goncalves,

Diekirch…………………………………………………………………………………

43318

Softe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43344

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg ……

43343

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg …………………………

43298

S.P.P.,  Studienbüro  für  Projekte  und  Planung, 

GmbH, Ettelbruck ……………………………………………………………

43326

Stenemer Stuff, S.à r.l., Steinheim ………………………………

43328

(Armand) Stranen, S.à r.l., Troisvierges ……………………

43342

Sunny Trust S.A., Beiler ……………………………………

43313

,

43314

Syndicat des Agents de Voyages du Grand-Duché

de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg……………………

43304

Thewix S.A., Wiltz ………………………………………………………………

43327

Top One S.A., Wiltz ……………………………………………………………

43334

UBS Equity Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

43298

,

43299

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450.

—

Le Conseil d’Administration de SOGENAL EUROPE a l’honneur d’informer les actionnaires de la SICAV des adapta-

tions suivantes, dues à l’introduction de l’Euro:

Le 1

er

janvier 1999, la devise de comptabilité de SOGENAL EUROPE passera de l’Ecu à l’Euro.

A compter de la même date, la valeur nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des actions seront

désormais exprimés en Euro.

Un prospectus actualisé, daté «Janvier 1999», sera disponible après le 4 janvier 1999 au siège de la SICAV et aux

guichets de la Banque Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg).

Ce même prospectus, muni de son addendum destiné au public belge, sera disponible après le 4 janvier 1999, en

Belgique, auprès de l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champ de Mars,
B-1050 Bruxelles).
(04577/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.)

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf (19) novembre; à Luxembourg, au siège de la société, ci-après

désignée, à seize heures quinze (16.15 heures);

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 31.834, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée sous la dénomination SBC EURO-STOCK PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY

par acte du notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 octobre 1989, publié au Mémorial C
numéro 359 du 5 décembre 1989.

Ladite société a modifié sa dénomination en SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. par

décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant le notaire Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 3 mars 1993, publiée au Mémorial C, numéro 227 du 17 mai 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société avec effet au 1

er

décembre 1998 en UBS EQUITY FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A. et modification de l’article 1

er

, qui aura la teneur suivante:

«Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination: UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.»

2. Modification de l’article 3, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois

UBS (Lux) Equity Fund, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire. Agissant en nom
propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra effectuer les opérations
qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.»

3. Modification de l’article 11, dernier alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (Lux)

Equity Fund.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

43298

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société avec effet au 1

er

décembre 1998 en UBS EQUITY FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination: UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois UBS (Lux) Equity Fund, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire. Agissant en
nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra effectuer les opéra-
tions qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 11, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (Lux)

Equity Fund.»

L’ordre de jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénomée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49140/208/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SBC EQUITY PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.)

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.834.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 1998, actée sous le n° 726/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

(49150/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.959.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.F.O. S.A.H., avec siège

social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 février 1998, publié au Mémorial C, numéro

322 du 3 mai 1998.

La séance est ouverte à 12.40 heures sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir,

demeurant à Aubange (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée privée, demeurant à

Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Françoise Rollin-Louis, employée privée, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents

actions (500) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

43299

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1.- Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30

novembre de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 2 février 1998 se terminera le 30 novembre 1998.
2.- Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre de chaque année et se

terminera le 30 novembre de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant débuté le 2 février 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article dix-huit alinéa premier des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, I. Bastin, F. Louis, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 846, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1998.

F. Kesseler.

(49811/219/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

M.F.O. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.959.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1998.

F. Kesseler.

(49812/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

GINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Hennes, employé, demeurant à Wiltz;
2.- Monsieur Guy Pondant, gérant de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 9, rue du Doyard.
Par la présente, Monsieur Guy Pondant, prénommé, déclare céder ses quatre-vingts (80) parts sociales de la société

à responsabilité limitée GINO, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 12 février 1998, publié au Mémorial C, page 17246, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch sous le numéro B 4.679 à Monsieur Patrick Hennes, prénommé, au prix convenu entre parties, ce dont
quittance.

Monsieur Guy Pondant, prénommé et Monsieur Patrick Hennes, prénommé, déclarent accepter en tant que gérants

technique et administratif la présente cession de parts.

Monsieur Guy Pondant, prénommé, déclare donner sa démission en tant que gérant technique de la société, avec effet

immédiat.

Les associés Monsieur Guy Pondant et Monsieur Patrick Hennes, prénommés, déclarent donner décharge à Monsieur

Guy Pondant de sa mission de gérant technique.

Ensuite les comparants Monsieur Guy Pondant, prénommé et Monsieur Patrick Hennes, prénommé, agissant en tant

que seuls associés de la société à responsabilité limitée GINO, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les
constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
comme dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les actionnaires déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée GINO, S.à r.l. est

dorénavant la suivante:

43300

1.- Monsieur Guy Pondant, prénommé, dix (10) parts sociales ………………………………………………………………………………

10

2.- Monsieur Patrick Hennes, prénommé, quatre-vingt-dix (90) parts sociales ……………………………………………………

90

Total: cent (100) parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4, troisième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Troisième alinéa.  Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Guy Pondant, prénommé, dix (10) parts sociales ……………………………………………………………………………

10

2.- Monsieur Patrick Hennes, prénommé, quatre-vingt-dix (90) parts sociales …………………………………………………

90  

Total: cent (100) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Troisième et dernière résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Guy Pondant, prénommé, en tant que gérant administratif

de ladite société et lui donnent pleine et entière décharge à partir de ce jour.

Reste gérant unique de la société à responsabilité limitée GINO, S.à r.l., précitée, Monsieur Patrick Hennes,

prénommé.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant unique Monsieur Patrick

Hennes, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Pondant, P. Hennes, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 21 août 1998, vol. 313, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 26 août 1998.

R. Arrensdorff.

(91939/2178/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1998.

GLOBAL FUND TRUST, Fonds Commun de Placement.

—

DISSOLUTION

In accordance with article 17 of the management regulations of GLOBAL FUND TRUST (the «Fund»), DKB LUX

MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») and DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A. (the
«Custodian») have, by mutual agreement, decided on September 23rd, 1998 the dissolution of the Fund. As of the same
date, the issue and redemption of units of the Fund was suspended.

DKB LUX MANAGEMENT S.A.

P. Czibula

T. Katono

DAI-ICHI KANGYO BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Katono

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49291/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BAUMA-SELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9501 Wiltz, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 1.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BAUMA-SELF, S.à r.l.

(91966/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

43301

HIGH SPEED, Société Anonyme.

Siège social: L-9532 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Satnam, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 10, place Jules Seeliger,
ici représenté par Madame Barbara Koops, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Liège le 16 septembre 1998.
2.- Monsieur Willem Karel Jan Marijnissen, administrateur de sociétés, demeurant à B-2520 Hanse, 25, Breughellaan,
ici représenté par Madame Barbara Koops, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hanse, le 16 septembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et Ie notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de HIGH SPEED.

Art. 2.  Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour Ies actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objets tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou

pour Ie compte de tiers, la location à court, moyen et long terme de:

- véhicules de tourisme,
- véhicules utilitaires,
- véhicules de transports de marchandises ou de personnes,
- remorques, containers,
- véhicules, outils et engins de manutentions, de chantier, agricole et de génie civil,
- véhicules terrestres ou nautiques, de plaisance et de loisirs,
et l’organisation d’événements et festivités à caractère socio-culturel, sportif ou promotionnel mettant en oeuvre la

location des véhicules visés ci-dessus.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,- LUF), représenté par trois mille

cinq cents (3.500) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont au porteur.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et Ia durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

43302

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 12.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième vendredi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Satnam, prénommé, trois mille quatre cent trente actions …………………………………………………………………… 3.430
2.- Monsieur Willem Karel Jan Marijnissen, prénommé, soixante-dix actions ……………………………………………………………      70
Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 3.500.000,- LUF se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-seize mille francs
(76.000,- LUF).

43303

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Satnam, prénommé,
b) Monsieur Willem Karel Jan Marijnissen, prénommé,
c) Monsieur Edmond Henrotin, administrateur de sociétés, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte.

2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société anonyme A.F.M.S. ACCOUNTING

FINANCIAL &amp; MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social à L-9532 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4. Le siège social de la société est fixé à L-9532 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Koops, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 16, case 7. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 octobre 1998.

P. Decker.

(91900/206/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

CLK CONSTRUCTION LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 2, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 937.

—

Ce jour se sont réuni les associés de la société en Assemblée Générale Extraordinaire.
Ont été élu: Président: Madame Y. Taeter,

Secrétaire: Mosieur A. Kartheuser.

Le président ouvre la séance et donne lecture de l’Ordre du jour à suivre:
«Changement du direct technique pour les branches couverture et et zinguerie.»
Après délibération il a été décidé:
1) Monsieur Guillet Edmond est nommé gérant technique dans les branches couverture et zinguerie et ce en rempla-

cement de Monsieur Froeliger Marcel.

2) La Société est engagée en toutes circonstances par le gérant administratif, Monsieur Kartheuser Adolphe. Le gérant

technique engage la société conjointement avec le gérant dans son domaine technique spécifique.

L’ordre du jour étant approuvé, le président lève la séance.
Fait à Mertzig, le 31 août 1998.

Y. Taeter

A. Kartheuser

<i>Le Président

<i>Le secrétaire

Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 1998, vol. 261, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91904/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

SYNDICAT DES AGENTS DE VOYAGES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 1998, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 et aux statuts publiés
au Recueil des Sociétés et Associations, la composition du conseil d’administration du SYNDICAT DES AGENTS DE
VOYAGES DU GRAND-DUCHÉ DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif, est la suivante:

Président: M. Marc Leyen, indépendant, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 1, rue de Hoscheid à L-8422

Steinfort,

Vice-président: M. Hans-Peter Saner, employé privé, de nationalité suisse, demeurant 1B, boulevard Robert Schumann

à L-8340 Olm,

Président d’honneur: M. Willy Jans, retraité, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 16, rue du Pont à L-6471

Echternach,

Secrétaire: M. Marc Marx, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 27, rue Raoul Follereau à 

L-8027 Strassen,

43304

Trésorière: Mme Ivana Hopp, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 30, rue Steewee à L-3317

Bergem,

Membres: M. Bob Goerens, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 58, rue de la Libération à 

L-3511 Dudelange,

M. Kurt Zikes, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 5, rue Charlemagne à L-1328 Luxembourg,
M. Gianni Pietrangelo, indépendant, de nationalité italienne, demeurant 52, rue des Muguests à L-2157 Luxembourg.
En sa réunion du 4 février 1998, le conseil du SAVL a par ailleurs décidé à l’unanimité de transférer son siège social

du 16-18, rue du Pont, L-6471 Echternach au 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg, siège social de l’association
sans but lucratif CONFERDERATION DU COMMERCE LUXEMBOURGEOIS, dont le SYNDICAT DES AGENTS DE
VOYAGES est membre.

La présente composition est certifiée sincère et conforme.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

T. Nothum

<i>Secrétaire général auprès de la Confédération

<i>du Commerce Luxembourgeois

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 77 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91905/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch,

Sind erschienen:

1) Herr Lucien Burggraff, Garagiste, wohnhaft in L-9689 Tarchamps, 23, rue Abbé Welter;
2) Herr Jean-Paul Nesen, Garagiste, wohnhaft in L-8890 Vichten, 3, rue des Vergers;
3) Herr Thierry Schon, Garagiste, wohnhaft in L-9657 Harlange, 3, rue Villers;
4) Fräulein Marina Arens, Garagiste, wohnhaft in L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.
Und ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1.  Die Unterzeichneten gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Kraftfahrzeugreparatur- und Karrosseriewerkstatt, der

Handel sowie der Import und Export von Neu- und Gebrauchtwagen und deren Zubehör, insbesondere Reifen, Öle,
Fette und Ersatzteile der Branche.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finan-

ziellen Operationen tätigen, sowie jede Transaktionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte
Weise die Realisierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszwecks fördern oder erleichtern kann.

Art. 3.  Die Gesellschaft führt den Namen GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES, S.à r.l.
Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von tausend Franken (1.000,-) pro Anteil.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. Herr Lucien Burggraff, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………

125

2. Herr Jean-Paul Nesen, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………

125

3. Herr Thierry Schon, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………

125

4. Fräulein Marina Arens, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………

125

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Alle Anteile wurden gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken

(500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies von dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, was er
ausdrücklich anerkennt.

Art. 7.  Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8.  Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

43305

Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11.  Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13.  Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 16.  Am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17.  Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.  Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Zeit ernannt: Herr Lucien Burggraff, vorgenannt.
Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift unbegrenzt verpflichten.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

zwanzigtausend Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Nesen, L. Burggraff, T. Schon, M. Arens, F. Unsen.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft, auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 9. Oktober 1998.

F. Unsen.

(91908/234/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

MEDIA PRINT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Ettelbrück, avenue J. F. Kennedy.

H. R. Diekirch B 4.926.

Gegründet laut notariellem Akt vor Notar Fernand Unsen mit Amtssitz zu Diekirch, am 22. September 1998.

—

Am heutigen Tag, den fünften Oktober im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig ist der einzige Gesellschafter der

Gesellschaft MEDIA PRINT, S.à r.l. erschienen:

Die Gesellschaft POLUX INTERNATIONAL INC. mit Sitz in 6245 North Federal Highway, Suite 202 Fort Loderdale

Florida 33308, USA, hier vertreten durch Herrn Herbert März, Unternehmensberater, wohnhaft zu L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot, auf Grund einer Vollmacht vom 11. September 1998 unter Privatschrift, welche
nach ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um dieser einre-
gistriert zu werden.

Damit erkärt sich der einzige Gesellschafter der Gesellschaft MEDIA PRINT, S.à r.l. ordnungsgemäss zu dieser ausser-

ordentlichen Generalversammlung als erschienen und erklärt sich für ordnungsgemäss einberufen unter Verzicht auf alle
Form- und Fristvorschriften. Der Gesellschafter beschliesst alle Punkte der Tagesordnung, wie folgt:

I. Herr Herbert März wird mit heutigem Datum als Geschäftsführer entlassen und entlastet.
II. Zur neuen Geschäftsführerin wird mit heutigem Datum ernannt:
- Frau Georgette Batista Tolentino, wohnhaft zu L-9125 Schieren, 91, rue de Luxemburg.
Sonstige Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 5. Oktober 1998.

H. März.

43306

<i>Vollmacht

Der Unterzeichner:
Herrn Manfred Schmidt, Kaufmann, wohnhaft in 6245 North Federal Highway, suite 202 Fort Loderdale Florida

33308, USA hier handelnd als Präsident der Gesellschaft POLUX INTERNATIONAL INC. mit Sitz in 6245 North
Federal Highway, Suite 202 Fort Loderdale Florida 33308, USA erteilt hiermit an:

Herrn Herbert März, Kaufmann zu L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot Vollmacht und Gewalt, um ihn bei

Gründern der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, MEDIA PRINT, G.m.b.H. mit Sitz in Ettelbrück zu vertreten und
die Gründungsversammlung sowie die anschliessende Generalversammlung abzuhalten. Das Gesellschaftskapital beträgt
25.000,- DEM (fünfundzwanzigtausend deutsche Mark) und ist bei der Gründung voll eingezahlt.

Der Unterzeichnete gibt seinem Vertreter auch noch Vollmacht, sämtliche Akten und Protokolle in seinem Namen

zu unterzeichnen, sämtliche Deklarationen zu machen und generell alles zu machen, auch was hier nicht ausdrücklich
vorgesehen, was aber notwendig ist, um diese Gesellschaft zu gründen und die anschliessende Generalversammlung
abzuhalten und rechtgültige Beschlüsse zu fassen.

Der Unterzeichner verspricht hiermit, all dieses nachher und gegebenenfalls zu ratifizieren.
Weiswampach, den 11. September 1998.

M. Schmidt

Enregistré à Clervaux, le 5 octobre 1998, vol. 206, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91906/703/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 octobre 1998.

RICHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.906.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RICHCO S.A., ayant son

siège social à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue, R.C. Diekirch, section B numéro 4.906, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 août 1998, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Cornelis Gielen, commerçant, demeurant à Overpelt

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à St. Vith (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido Beysen, commerçant, demeurant à Anvers (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Libération intégrale du capital social initial.
2. - Augmentation de capital à concurrence de 950.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,- frs

à 2.200.000,- LUF, par la création et l’émission de 95 actions nouvelles de 10.000,- LUF chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

3. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. - Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital sociel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), libéré lors

de la constitution à concurrence de 40% (quarante pour cent), a été entretemps entièrement libéré par les actionnaires
par des versements en numéraire sur un compte bancaire au nom de la société RICHCO S.A., prédésignée, de sorte que
la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF) est à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

43307

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent cinquante mille francs (950.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à deux millions
deux cent mille francs (2.200.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre-vingt-quinze (95) actions nouvelles de
dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les quatre-vingt-quinze (95) actions nouvellement émises sont souscrites par les actionnaires actuels comme suit:
1. - par la société YOCO 01 INC., avec siège à 19958 Lewes - Delaware, 25, Greystone Manor (U.S.A.), à concur-

rence de quatre (4) actions nouvelles;

2. - par la société LINRI 01 INC., avec siège à 19958 Lewes - Delaware, 25, Greystone Manor (U.S.A.), à concurrence

de quatre-vingt-onze (91) actions nouvelles.

Le montant de neuf cent cinquante mille francs (950.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société RICHCO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille francs (2.200.000,- LUF) divisé en deux cent vingt

(220) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Clervaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Gielen, T. Kohnen, G. Beysen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1998, vol. 504, fol. 32, case 8. – Reçu 9.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 octobre 1998.

J. Seckler.

(91910/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

RICHCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.906.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 octobre 1998.

J. Seckler.

(91911/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société R.G.M. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA),
ici dûment représentée par Madame Rosa-Maria Matuszewska, commerçante, demeurant à B-2500 Lier, Blokstraat 80

(Belgique);

2.- La société R.G.M. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA),
ici dûment représentée par Madame Rosa-Maria Matuszewska, préqualifiée.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS CONSULTING

FOR POLAND S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

43308

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet le consulting et l’intermédiaire dans le domaine de produits de nettoyage, ainsi que

dans l’achat et la vente de machines de la branche, l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le
management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société R.G.M. 01 INC., prédésignée, soixante-cinq actions …………………………………………………………………………

65

2.- La société R.G.M. 02 INC., prédésignée, soixante actions……………………………………………………………………………………

60

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

43309

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Rosa-Maria Matuszewska, commerçante, demeurant à B-2500 Lier, Blokstraat 80 (Belgique);
b) La société R.G.M. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA);
c) La société R.G.M. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (USA).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (USA).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- L’assemblée générale nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme administrateur-

délégué Madame Rosa-Maria Matuszewska, préqualifiée.

6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Matuszewska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

octobre 1998, vol. 504, fol. 30, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 octobre 1998.

J. Seckler.

(91909/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

FIREBIRD INDUSTRIES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-9002 Ettelbruck, 27, rue Abbé Henri Müller.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mister Ruudy De Rijck, director, residing at B-9420 Erpe-Mere, 29, Bosstraat (Belgium);
2.- Mister Gregory Anderson McGavran, director, residing in LA 70123 New Orleans, 366 Hord Street (USA),
hereby represented by Mister Frank Bauler, director, residing at L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, by a proxy under

private seal him delivered on September 24, 1998,

this proxy will remain attached to this deed for the purpose of registration.
These appearing parties acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a «société à responsabilité limitée» which they declare that they form between themselves, having drawn up the
said Deed as follows:

Chapter I.- Purpose – Name – Duration

Art. 1.  A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2.  The purpose of the corporation is the acquisition and sale of any kind of goods either in the Grand Duchy of

Luxembourg or in any foreign countries, and in particular the importing and exporting of these goods.

The corporation may also carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operation which are

in direct or indirect relation with its object.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of

its purposes.

43310

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4.  The corporation shall take the name of FIREBIRD INDUSTRIES EUROPE, S.à r.l.
Art. 5.  The registered office shall be in Ettelbruck.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate Capital – Shares

Art. 6.  The corporate capital is set at one million Luxembourg Francs (1,000,000.- LUF), consisting of one thousand

(1,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each, totally paid up.

The shares have been subscribed as follows:
1.- Mister Ruudy De Rijck, director, residing at B-9420 Erpe-Mere, 29, Bosstraat (Belgium),

five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2.- Mister Gregory Anderson McGavran, director, residing in LA 70123 New Orleans,

366 Hord Street (USA), five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been totally paid up so that the amount of one million Luxembourg Francs (1,000,000.- LUF) is

from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Art. 7.  The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a nonassociate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8.  Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9.  Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10.  The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11.  Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12.  Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes rep-

resenting three quarters of the corporate capital.

Art. 13.  In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14.  The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15.  Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16.  The fiscal year shall begin first of January and terminate 31st December of each year.

Chapter IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 17.  In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General Stipulations

Art. 18.  All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special Disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on 31st December 1998.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at forty-five thousand francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have

immediately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established at 9002 Ettelbruck, 27, rue Abbé Henri Müller.
2.- The meeting appoints as manager: Mister Ruudy De Rijck, prenamed.

43311

The corporation will be validly bound by the individual signature from the prenamed manager.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ruudy De Rijck, directeur, demeurant à B-9420 Erpe-Mere, 29, Bosstraat (Belgique);
2.- Monsieur Gregory Andersen McGavran, directeur, demeurant à LA 70123 New Orleans, 366, Hord Street (USA),
ici représenté par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 24 septembre 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet – Raison sociale – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente de marchandises de toutes sortes tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, et en particulier l’import et l’export des prédites marchandises.

La société aura également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de FIREBIRD INDUSTRIES EUROPE, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Ettelbruck.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social – Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Ruudy De Rijck, directeur, demeurant à B-9420 Erpe-Mere, 29, Bosstraat (Belgique),

cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Gregory Anderson McGavran, directeur, demeurant à LA 70123 New Orleans,

366 Hord Street (USA), cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme d’un million de francs

luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

43312

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution – Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extrordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9002 Ettelbruck, 27, rue Abbé Henri Müller.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société: Monsieur Ruudy De Rijck, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: De Rijck, Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

octobre 1998, vol. 504, fol. 30, case 8. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 octobre 1998.

J. Seckler.

(91912/231/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

SUNNY TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beiler.

R. C. Diekirch B 2.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 1998, vol. 261, fol. 101, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 octobre 1998.

Signature.

(91914/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

43313

SUNNY TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beiler.

R. C. Diekirch B 2.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 1998, vol. 261, fol. 101, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 octobre 1998.

Signature.

(91915/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

SUNNY TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beiler.

R. C. Diekirch B 2.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 1998, vol. 261, fol. 101, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 octobre 1998.

Signature.

(91916/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

SUNNY TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beiler.

R. C. Diekirch B 2.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 1998, vol. 261, fol. 101, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 octobre 1998.

Signature.

(91917/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

SUNNY TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beiler.

R. C. Diekirch B 2.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 1998, vol. 261, fol. 101, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 octobre 1998.

Signature.

(91918/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

PLAYTEC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Fernand Unsen, notary residing in Diekirch.

There appeared

1. LUCKY INVEST S.A.H., a company having its registered office in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, duly represented

by Paul Müller, private employee, residing in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

2. EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., a company having its registered office in L-9227 Diekirch, 50,

Esplanade, duly represented by Paul Müller prenamed.

Such appearing parties have drawn as follows the articles of association of a société anonyme which they organize

between themselves:

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of PLAYTEC S.A.
The registered office of the corporation is established in Troisvierges (Grand Duchy of Luxembourg). It could be

transferred to any point of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the Board of Directors. Branches or
other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. 

43314

Such decision, however shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is in the best position to do so. The company is established for an unlimited period.

Art. 2.  The object of the Corporation is the designing, assembling, buying, selling, leasing, renting of play structures,

systems and equipment as well as establishing, operating, managing, owning and franchising of Play centers.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem directly or

indirectly useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3.  The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), divided into thousand shares

with a par value of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF). The subscribed capital of the Corporation may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own
shares.

The authorized capital of the Corporation is fixed at twenty million Luxembourg francs (20,000,000.- LUF).

Art. 4.  The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law. The shares may be created at
the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more shares.

Art. 5.  The Corporation is managed by a Board of Directors of at least six members, either shareholders or not,

who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any time
remove or re-elect them. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise
this vacancy may be filled out on a temporary basis until the next meeting of the shareholders, by observing the appli-
cable legal prescriptions.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 6.  The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. The Board of Directors may elect from among its members at any time
a chairman. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence,
the shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in
writing or by cable, telegram, telex or telefax another director as his proxy. The Board of Directors may deliberate or
act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Resolutions in
writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’ meeting.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Corporation or to any
other agent as provided for by Article sixty of the law of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

The Corporation will be bound by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by

the Board of Directors.

Art. 7.  The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor («commissaire aux comptes»).

The statutory auditor shall be elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period
not in excess of six years and shall remain in office until his successor is elected. The statutory auditor in office may be
removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 8.  The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 of each year and shall terminate on

December 31 of that year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Corporation and shall terminate on December 31, 1998.

Art. 9.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday of the month June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 1999. If such day is a legal holiday, the general
meeting will be held on the next following business day.

Convening notices of all meetings shall be made in compliance with the legal provisions. But if all the shareholders are

present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their consideration, the
general meeting may take place without previous convening notices. Every shareholder has the right to vote in person
or by proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10.  From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Corporation as stated in Article three hereof. The general meeting of shareholders, upon
recommendation of the Board of Directors, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Article 72-2 of the law of
1915.

Art. 11.  All matters not governed by these articles of association are to construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

43315

<i>Subscription and liberation

The parties appearing declare to subscribe to the whole capital as follows:
1. LUCKY INVEST S.A.H., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares…………………………………………………………

999

2. EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prenamed, one share……………………………………………………………………

1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

The shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount of

one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs is approximately ninety-five francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following
resolutions:

1) The number of directors is fixed at six (6) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a. Mr Giudo Palm, private employee, residing in B-4730 Hauset/Raeren, Hergenrather Straße 64;
b. Mr Thomas Pötgen, private employee, residing in B-4700 Eupen, Am Weierhof, 16;
c. Mrs Gabriele Sternisa, private employee, residing in B-4701 Kettenis, Aachener Str. 167;
d. Mr Michael Armati, private employee, residing in 76 Northwood NSW / Australia;
e. Mr John Taylor, private employee, residing in 24 Fermoy Ave Bayview NSW / Australia;
f. Mr Barry Foster, private employee, residing in Kintore Ave Wahroonga NSW / Australia.
3) Has been appointed statutory auditor:
Mr Guy Müller, «maître en sciences économiques», residing in Strassen.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5) The registered office of the company is established at 6, rue Staedtgen, L-9906 Troisvierges.
6) Has been appointed managing director: Mr Pötgen Thomas, prenamed. He can legally bind in an unlimited manner

the corporation by his own sole signature.

7) Has been appointed chairman:
Mr Michael Armati, prenamed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Diekirch.
After lecture and interpretation to the persons appearing, the said persons signed together with the notary the

present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. LUCKY INVEST S.A.H., société anonyme avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, ici représentée par

Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Diekirch;

2. EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-9227 Diekirch,

50, Esplanade, ici représentée par Monsieur Paul Müller, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PLAYTEC S.A.

Le siège social de la société est établi à Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance de tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé pour y procéder.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

43316

Art. 2.  La société a pour objet le dessin, la construction, l’achat, la vente, le leasing et la location d’aires de jeux, de

systèmes et équipement de jeux ainsi que d’installer, d’opérer, de gérer, d’obtenir et de franchiser des centres de jeux.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle estimera être direc-

tement ou indirectement utiles à la réalisation de son objet.

Art. 3.  Le capital est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par mille actions

d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF). Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables ou rééli-
gibles par elle. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour mort, retraite ou quelque cause, cette place peut
être occupée temporairement jusqu’à la prochaine assemblée générale en respectant les prescriptions de la loi.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 6.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres à tout moment un
président. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’adminis-
tration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil
d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administratuers est présente
ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les adminis-
trateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Conformément
à l’article soixante de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration
pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement
de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de pouvoir de la
société.

La société sera engagée par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été déléguée

par le conseil d’administration.

Art. 7.  Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes. L’assemblée générale

désignera le commissaire aux comptes pour une période qui ne pourra excéder six ans. Le commissaire aux comptes
pourra être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans cause.

Art. 8.  L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les convocations aux assemblées générales sont soumises aux prescriptions légales. Mais si tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir pris connaissance au préalable de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation au préalable. Chaque actionaire peut voter en son nom ou par délégué, qui ne doit pas être
un actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article trois de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article trois
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues à l’article 72-2 de la loi

de 1915.

Art. 11.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. LUCKY INVEST S.A.H., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2. EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l, prénommée, une action ………………………………………………………………

1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

43317

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais s’élève approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. M. Giudo Palm, employé privé, demeurant à B-4730 Hauset/Raeren, Hergenrather Straße 64;
b. M. Thomas Pötgen, employé privé, demeurant à B-4700 Eupen, Am Weierhof, 16;
c. Mademoiselle Gabriele Sternisa, employée privée, demeurant à B-4701 Kettenis, Aachener Str. 167;
d. M. Michael Armati, employé privé, demeurant 76 Northwood NSW / Australie;
e. M. John Taylor, employé privé, demeurant 24 Fermoy Ave Bayview NSW / Australie;
f. M. Barry Foster, employé privé, demeurant à Kintore Ave Wahroonga NSW / Australie.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Mr Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004.
5) Le siège social est fixé à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
6) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Thomas Pötgen, prénommé. Il peut légalement engager la société de manière illimitée par sa seule signture.
7) Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Michael Armati, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: Müller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

octobre 1998, vol. 598, fol. 24, case 2. – Reçu 50.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 octobre 1998.

F. Unsen.

(91920/234/260)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1998.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GONCALVES &amp; GONCALVES.

Siège social: Diekirch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente avril.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie et Maître Roger

Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute;

et en présence de Madame Alexandra Huberty, Juge des Tutelles au tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, et assitée par:

Madame Antoinette Pascucci, greffier, demeurant à Soleuvre.

Ont comparu:

1. - a. - Madame Aurora Fereira Alves, commerçante, demeurant à Diekirch, 25, rue Clairefontaine;
agissant en son nom propre et en sa qualité de mandataire spéciale de sa fille Madame Lasalete Alves Goncalves,

employée, demeurant à Diekirch, 25, rue Clairefontaine;

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Diekirch, le 29 avril 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et les notaires instrumentaires restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

b. - Madame Maria Helena Alves Goncalves, épouse de Monsieur Correia Fernandes, secrétaire, demeurant à Ettel-

brück, 21, Belle-Vue;

c. - Monsieur José Antonio Goncalves, employé privé, demeurant à Diekirch, 25, rue Clairefontaine;
d. - Maître Jean Schonckert, avocat de la liste 1, demeurant à Luxembourg, pris en sa qualité d’administrateur ad hoc

des mineurs:

43318

David Antunes da Costa Goncalves, demeurant à Luxembourg;
Daniel Antunes da Costa Goncalves, demeurant à Luxembourg; et
André Antunes da Costa Goncalves, demeurant à Luxembourg;
agissant en leur qualité d’héritiers de Monsieur José Azevedo Goncalves, en son vivant commerçant, ayant demeuré

en dernier lieu à Diekirch, décédé à Mersch, en date du 19 février 1996;

qui a été propriétaire de cinquante (50) parts d’intérêts de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBI-

LIERE GONCALVES &amp; GONCALVES, avec siège social à Diekirch, constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand
Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 29 avril 1991, publié au Mémorial C page 16275 en date du 16
septembre 1991.

2. - Mademoiselle Adozinda Azevedo Goncalves, serveuse, demeurant à Diekirch;
propriétaire de vingt-cinq (25) parts d’intérêts de la prédite société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

GONCALVES &amp; GONCALVES,

3. - Monsieur José Antonio Goncalves, prénommé;
propriétaire de vingt-cinq (25) parts d’intérêts de la prédite société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

GONCALVES &amp; GONCALVES.

Les héritiers de feu José Azevedo Goncalves, à savoir les comparants sub 1.-, déclarent par les présentes céder leurs

parts respectives des cinquante (50) parts d’intérêts de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE
GONCALVES &amp; GONCALVES à Madame Helena Alves Goncalves, prénommée, au prix de un million cent quarante
mille frans (1.140.000,-), montant qu’ils déclarent avoir reçu à l’instant même, ce dont bonne et valable quittance.

Cette cession de parts d’intérêts fût autorisée par ordonnance du Juge des Tutelles en date du 1

er

décembre 1997,

laquelle ordonnance, après avoir été signée ne varietur par les comparants et les notaires instrumentants, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Mademoiselle Adozinda Azevedo Goncalves et Monsieur José Antonio Goncalves en leur qualité d’administrateurs-

gérants de la société, déclarent accepter la présente cession de parts au bénéfice de Madame Helena Alves Gonclaves.

Suite à cette cession de parts d’intérêts, Mademoiselle Adozinda Goncalves, Monsieur José Antonio Goncalves et

Madame Helena Alves Goncalves, tous prénommés, sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GONCALVES &amp; GONCALVES, précitée, et agissant en tant que seuls associés de la
société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GONCALVES &amp; GONCALVES, ont requis les notaires
instrumentants d’acter les constatations et résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts d’intérêts de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE GONCALVES &amp; GONCALVES est dorénavant la suivante:

1. - Mademoiselle Adozinda Azevedo Goncalves, prénommée …………………………………………………………

25 parts d’intérêts

2. - Monsieur José Antonio Goncalves, prénommé………………………………………………………………………………

25 parts d’intérêts

3. - Madame Helena Alves Goncalves, prénommée ……………………………………………………………………………

  50 parts d’intérêts

Total: cent (100) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts d’intérêts

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts d’intérêts, l’article 5, deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. - Mademoiselle Adozinda Azevedo Goncalves, prénommée …………………………………………………………

25 parts d’intérêts

2. - Monsieur José Antonio Goncalves, prénommé………………………………………………………………………………

25 parts d’intérêts

3. - Madame Helena Alves Goncalves, prénommée ……………………………………………………………………………

  50 parts d’intérêts

Total: cent (100) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts d’intérêts

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer administrateur-gérant supplémentaire Madame Helena Alves Goncalves,

prénommée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue aux comparants connus des notaires instru-

mentants par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaires le présent acte.

Signé: A. Ferreira Alves, H. Alves Goncalves, J. Goncalves, J. Schonckert, A. Azevedo Goncalves, A. Huberty, A.

Pascucci, R. Arrensdorff.

Enregistré à Wiltz, le 8 mai 1998, vol. 313, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 13 mai 1998.

R. Arrensdorff.

(91925/218/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 octobre 1998.

43319

AFA, ADVERTISING AND FASHION ADVISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.540.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 25 août 1998

<i>Ordre du jour:

1. Révocation de Monsieur Mulder Arnold, demeurant 16, rue de Coninckplein à B-2060 Antwerpen, du poste

d’administrateur;

2. Nomination de Madame Fratello Patricia, demeurant Grote Markt 54 à B-2000 Antwerpen, au poste d’admi-

nistrateur;

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Verheyden Lucien, demeurant Vingerlingstraat

7 à B-2000 Antwerpen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brisbois André, demeurant 14, rue Joseph Lemaire à B-4030 Liège.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Parette (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour:
* le point n° 1 de l’ordre du jour est abordé, la révocation de Monsieur Mulder Arnold, demeurant 15, rue de

Coninckplein à B-2060 Antwerpen, est acceptée.

* Le point n° 2 de l’ordre du jour est abordé, la nomination à l’unanimité de Madame Fratello Patricia, demeurant

Grote Markt 54 à B-2000 Antwerpen, est acceptée.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée se clôture à 19.00 heures.

SOFIROM S.A.

LUXFIBEL, S.à r.l.

E. Lalot

L. Verheyden

A. Brisbois

P. Fratello

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91913/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 octobre 1998.

HaTé Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société H.D.S. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Theo Van Dijk, employé, demeurant à B-3590 Diepenbeek, Bouquetstraat 129

(Belgique);

2. - La société H.D.S. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Theo Van Dijk, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HaTé Lux S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’aménagement du sol, par pavage, asphaltage ou autres procédés, de rues, places,

parkings et autres, privés ou publics, et toutes autres activités apparentées, l’intermédiaire dans le domaine des services
et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

43320

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration  a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société H.D.S. 01 INC., prédésignée, soixante-cinq actions ………………………………………………………………………………

65

2. - La société H.D.S. 02 INC., prédésignée, soixante actions …………………………………………………………………………………………

  60

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commericales, et en constate expressément l’accomplissement.

43321

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Theo Van Dijk, employé, demeurant à B-3590 Diepenbeek, Bouquetstraat 129 (Belgique);
b) La société H.D.S. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société H.D.S. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25, Greystone

Manor  (U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - L’assemblée nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme administrateur-délégué

Monsieur Theo Van Dijk, préqualifié.

6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Van Dijk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1998, vol. 504, fol. 32, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1998.

J. Seckler.

(91937/231/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1998.

I.C. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société J.D.I. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Colette-Mariette Vandecasteele, commerçante, demeurant B-8600 Diksmuide,

Tuinwijk 42 (Belgique);

2. - La société C.V.I. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Madame Colette-Mariette Vandecasteele, préqualifiée.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de I.C. TRANS S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le transport et la manipulation de marchandises pour le compte de tierces personnes,

ainsi que l’importation et l’exportation des biens de tout genre, y compris les services nécessaires à l’accomplissement
de ces activités, l’intermédiaire dans le domaine des services et ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

43322

Les actions ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration de la société.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils détiennent au
moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil d’adminis-
tration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres
actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 60 jours, faute de quoi le conseil
d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale qui suit la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société J.D.I. 01 INC., prédésignée, soixante-trois actions …………………………………………………………………………………

63

2. - La société C.V.I. 01 INC., prédésignée, soixante-deux actions…………………………………………………………………………………

  62

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commericales, et en constate expressément l’accomplissement.

43323

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Colette-Mariette Vandecasteele, commerçante, demeurant B-8600 Diksmuide, Tuinwijk 42 (Belgique);
b) La société J.D.I. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société C.V.I. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25, Greystone

Manor  (U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5. - L’assemblée nomme, conformément aux dispositions de l’article cinq des statuts, comme administrateur-délégué

Madame Colette-Mariette Vandecasteele, préqualifiée.

6. - Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Vandecasteele, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1998, vol. 504, fol. 32, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 octobre 1998.

J. Seckler.

(91938/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 octobre 1998.

FLEURILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 29, rue Muller Fromes.

R. C. Diekirch B 1.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 15 octobre 1998, vol. 262, fol. 2, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91954/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

I.T.C., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am vierten September.
Vor Mir, Bernard Sproten, Notar mit dem Amtissitz zu Sankt Vith.

Ist erschienen:

Herr Haas Joseph Peter, Gesellschaftsverwalter-Jurist, geboren zu Manderfeld am achten August neunzehnhundert-

achtundfünfzig, Ehegatte von Frau Johanns Annemie, wohnhaft in Büllingen Nummer 358,

hier vertreten durch Herrn Ralf Urlfels, Informatiker, wohnhaft in Sankt Vith,
handelnd aufgrund der hier beigefügten privatschriftlichen Vollmacht vom heutigen Tag.
Welcher Erschienene den amtierenden Notar ersuchte, die Gründung und Satzungen einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Firma - Sitz - Gegenstand - Dauer

Art. 1. Die durch vorliegende Urkunde gegründete Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

geregelt wird durch das luxemburgische Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn und die diesbezüglichen
Gesetzesänderungen, sowie durch die vorliegenden Satzungen.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung I.T.C. an.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand: An- und Verkauf, Import und Export von Holz und artverwandten

Produkten aller Art, sowie im Bereich der Holz- und Forstwirtschaft:

43324

- die Beratung und Beteiligung bei der Gründung und Entwicklung von Gesellschaften und Unternehmen durch

Einbringungen und Finanzbeteiligungen aller Art, Verwaltung der Beteiligung und Wahrnehmung von Verwaltungs- und
Geschäftsführungsmandaten. Die Verwaltung dieser Beteiligungen und Beratung umfasst insbesondere alle beratenden
und unterstützenden Tätigkeiten im Bereich der Unternehmensstrategie und des Managements.

- kommerzielle Vermittlungstätigkeiten auf Provisionsbasis.
- das Erstellen von finanziellen, technischen, kommerziellen und/oder administrativen Gutachten und Ansichten im

weitesten Sinne des Wortes sowie das Erstellen von Marktstudien und Studien bezüglich der finanziellen, kommerziellen
und technischen Betriebsorganisation.

Sie kann im In- und Ausland alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen die mittelbar oder unmit-

telbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Art. 5. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.

Gesellschafter - Stammkapital - Gesellschaftsanteile

Art. 6. Einziger Gesellschafter ist Herr Haas Joseph Peter, Gesellschaftsverwalter-Jurist, geboren zu Manderfeld am

achten August neunzehnhundertachtundfünfzig, wohnhaft in Büllingen Nummer 358.

Art. 7. Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken und ist eingeteilt in fünfhundert Gesell-

schaftsanteile von je tausend Frnaken.

Das Kapital wird vollständig gegen Bareinlagen durch den eingangs genannten Gründer gezeichnet. Dieser Betrag

wurde durch den Gründer bar eingezahlt und steht demnach ab heute der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem
unterzeichnenden Notar durch eine entsprechende Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

Art. 8. Die Gesellschaftsanteile sind von einem Gesellschafter auf den anderen frei übertragbar. Zur Übertragung

von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter bedarf es der Zustimmung der übrigen Gesellschafter
sowie des Geschäftsführers. Ausserdem kann eine solche Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an
Nicht-Gesellschafter nur erfolgen nach Verzicht der Gesellschafter sowie des Geschäftsführers auf ihr Vorkaufsrecht.

Geschäftsführung

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem oder mehreren Geschäftsführern, die Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können. Für alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen ist nur die Unterschrift des Geschäfts-
führers erforderlich.

Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Firma im Rahmen des Gegenstandes zu führen und ist für sämtliche

Handlungen zuständig.

Die Geschäftsführer werden durch die Generalversammlung bestellt.
Geschäftsführer auf Lebenszeit ist Herr Joseph Haas, eingangs genannt, der dieses Mandat annimmt.

Geschäftsjahr - Inventar - Liquidation

Art. 10. Das Geschäftsjahr läuft alljährlich vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr läuft ab dem heutigen Tage bis zum einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig.

Art. 11. Geschäftsbücher werden in üblicher und gesetzlicher Form geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres

stellt die Geschäftsführung ein Generalinventar über alle Aktiva und Passiva auf, sowie eine Bilanz.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Entmündigung oder die Konkurserklärung eines Gesell-

schafters oder eines Geschäftsführers aufgelöst. Beim Ableben eines Gesellschafters setzt die Gesellschaft sich zwischen
den verbleibenden Gesellschaftern und den Erben des oder der verschiedenen Gesellschafter fort.

Art. 13. Die Erben, Rechtsnachfolger, Berechtigten oder Gläubiger eines Gesellschafters, sind unter keinen

Umständen dazu berechtigt, Siegel auf das Gesellschaftsvermögen und die Gesellschaftspapiere anlegen zu lassen oder
sich irgendwie in die Verwaltung der Gesellschaft einzumischen; die Gesellschaftsinventare allein können ihnen zur
Wahrung ihrer Interessen dienlich sein.

<i>Kostenschätzung

Die Kosten die der Gesellschaft im Rahmen ihrer Gründung entstehen, werden auf etwa dreissigtausend Franken

geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Sankt Vith, am eingangs erwähnten Datum. Nach Vorlesung hat der Erschienene

mit Mir, Notar, unterschrieben.

(Es folgen die Unterschriften: R. Urfels, B. Sproten.)
Einregistriert in Sankt Vith am 11. September 1998, Band 192, Blatt 62, Fach 10. – Erhoben 1.000 Franken.

<i>Der Einnehmer a.i. (gez.): E. Andres.

<i>Vollmacht

Der Unterzeichnete:
Herr Joseph Haas, nachgenannt, bestellt hiermit als seinen Sonderbevollmächtigten:
Herrn Ralf Urfels
dem er Vollmacht erteilt, um für ihn und in seinem Namen an der Gründung der S.à r.l. I.T.C. teilzunehmen und die

Satzungen dieser Gesellschaft festzulegen. Diese Satzungen sollen unter anderem folgende Bestimmungen enthalten:

Die Gesellschaft nimmt die Benennung I.T.C. an.
Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.

43325

Die Gesellschaft hat zum Gegenstand: An- und Verkauf, Import und Export von Holz und artverwandten Produkten

aller Art, sowie im Bereich der Holz- und Forstwirtschaft:

- die Beratung und Beteiligung bei der Gründung und Entwicklung von Gesellschaften und Unternehmen durch

Einbringungen und Finanzbeteiligungen aller Art, Verwaltung der Beteiligung und Wahrnehmung von Verwaltungs- und
Geschäftsführungsmandaten. Die Verwaltung dieser Beteiligungen und Beratung umfasst insbesondere alle beratenden
und unterstützenden Tätigkeiten im Bereich der Unternehmensstrategie und des Managements.

- kommerzielle Vermittlungstätigkeiten auf Provisionsbasis.
- das Erstellen von finanziellen, technischen, kommerziellen und/oder administrativen Gutachten und Ansichten im

weitesten Sinne des Wortes sowie das Erstellen von Marktstudien und Studien bezüglich der finanziellen, kommerziellen
und technischen Betriebsorganisation.

Sie kann im In- und Ausland alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen die mittelbar oder unmit-

telbar mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Einziger Gesellschafter ist Herr Haas Joseph Peter, Gesellschaftsverwalter-Jurist, geboren zu Manderfeld am achten

August neunzehnhundertachtundfünfzig, wohnhaft in Büllingen Nummer 358.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken und ist eingeteilt in fünfhundert Gesellschaftsanteile

von je tausend Frnaken.

Das Kapital wird vollständig gegen Bareinlagen durch den eingangs genannten Gründer gezeichnet. 
Ein Betrag von zweihundertfünfzigtausend Franken wurde durch den Gründer bar eingezahlt und steht demnach ab

heute der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem unterzeichnenden Notar durch eine entsprechende Bankbeschei-
nigung nachgewiesen wurde.

Der Gründer erklärt, dass auf jeden Anteil die Hälfte des Zeichnungswerts eingezahlt wurde und dass die Summe von

zweihundertfünfzigtausend Franken folglich ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Die Gesellschaft wird verwaltet von einem oder mehreren Geschäftsführern, die Gesellschafter oder Nichtgesell-

schafter sein können. Für alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen ist nur die Unterschrift des Geschäftsführers
erforderlich.

Die Geschäftsführung hat die Geschäfte der Firma im Rahmen des Gegenstandes zu führen und ist für sämtliche

Handlungen zuständig.

Die Geschäftsführer werden durch die Generalversammlung bestellt.
Geschäftsführer auf Lebenszeit ist Herr Joseph Haas, eingangs genannt, der dieses Mandat annimmt.
Das Geschäftsjahr läuft alljährlich vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr

läuft ab dem heutigen Tage bis zum einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig.

Die Kosten die der Gesellschaft im Rahmen ihrer Gründung entstehen, werden auf etwa dreissigtausend Franken

geschätzt.

Der Bevollmächtigte erhält zu diesen Zwecken die nötigen Befugnisse, um im Namen des Vollmachtgebers als

Gründer aufzutreten, Anteile gegen Bareinlagen zu zeichnen und zu liberieren, alle Satzungsbestimmungen nach freiem
Ermessen festzulegen, alle Protokolle und Schriftstücke aufzustellen und zu unterschreiben sowie alle Erklärungen
abzugeben. Der Bevollmächtigte wird im übrigen alles Notwendige und Nützliche unternehmen können, selbst wenn es
nicht ausdrücklich in vorliegender Vollmacht vorgesehen ist.

Büllingen, den 3. September 1998.

Unterschrift.

Einregistriert in Sankt Vith am 11. September 1998, Band 31, Blatt 17, Fach 14. – Erhoben 1.000 Franken.

<i>Der Einnehmer a.i. (gez.): E. Anders.

Für gleichlautende Ausfertigung.

B. Sproten.

Enregistré à Clervaux, le 25 septembre 1998, vol. 206, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91953/999/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

S.P.P., STUDIENBÜRO FÜR PROJEKTE UND PLANUNG, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 15 octobre 1998, vol. 262, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91955/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

43326

MICHEL DELHOVE AND CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 octobre 1998.

Signature.

(91956/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

MICHEL DELHOVE AND CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 octobre 1998.

Signature.

(91957/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

MICHEL DELHOVE AND CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 3.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 octobre 1998.

Signature.

(91958/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

THEWIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

R. C. Diekirch B 4.039.

—

<i>Assemblée Générale du 2 février 1998

Sont présents:
Madame Patricia Ernotte
Monsieur André Nadot
Monsieur Gilbert Brambach
Monsieur Philippe Troquet.
Sous la présidence de Philippe Troquet, la séance est ouverte à 18.00 heures et l’ordre du jour est annoncé:
1. Location de nouveaux bureaux.
2. Changement du siège social.
3. Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes.
Le Président propose que la société loue de nouveaux bureaux situés au 52, rue des Charretiers. Le prix du loyer

demandé est de 36.000,- LUF/mois, incluant 4 garages avec possibilité de relocation pour deux d’entre eux.

Ces bureaux peuvent être occupés à partir du 1

er

mars 1998.

Dès lors, que le siège social soit déplacé du 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz vers le 52, rue des

Charretiers à L-9514 Wiltz.

Pour des raisons de facilité et de meilleure organisation, le président propose de nommer Monsieur André Lefebvre,

expert-comptable et fiscaliste de Seraing comme commissaire aux comptes à la place de Monsieur Haag, réviseur à
Bastogne.

Les décisions sont approuvées à l’unanimité et la séance est levée à 18.15 heures.

P. Ernotte

A. Nadot

G. Brambach

P. Troquet

Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91959/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

43327

AUBERGE PETITE SUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.717.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 14 octobre 1998, vol. 262, fol. 1, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 16 octobre 1998.

Signature.

(91960/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 octobre 1998.

FREELANCE VINS FINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 2, Neidiirfchen.

R. C. Diekirch B 1.603.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(91961/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

STENEMER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 2.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1998, vol. 133, fol. 79, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature.

(91962/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

GALERIE D’ART PERSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr. Herr.

R. C. Diekirch B 4.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1998, vol. 262, fol. 3, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91963/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

ALL IMMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Ch. Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur John Proix, indépendant, demeurant à B-3850 Kozen-Nieuwerkerken, 36, Helstraat,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spécial de Madame Gertrude Proix-Vandenbos,

pensionnée, demeurant à B-3740 Bilzen, 26, Populierstraat,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Bilzen, le 19 septembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer

entre lui-même et sa prédite mandante.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALL IMMO INVEST S.A.

43328

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, l’achat et la vente en gros de tous biens, marchandises et matériaux, aisni que la location de tous

véhicules, à l’exclusion de biens militaires,

- la mise en valeur de tous biens immobiliers et mobiliers pour compte propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

43329

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois de mai à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire les

actions comme suit:

1. - Monsieur John Proix, indépendant, demeurant à B-3850 Kozen-Nieuwerkerken, 36, Helstraat, mille deux 

cent quarante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

2. - Madame Gertrude Proix-Vandenbos, pensionnée, demeurant à B-3740 Bilzen, 26, Populierstraat, dix 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents respectivement représentés, repré-

sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale
et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

a) Monsieur John Proix, indépendant, demeurant à B-3850 Kozen-Nieuwerkerken, 36, Helstraat,
b) Madame Gertrude Proix-Vandenbos, pensionnée, demeurant à B-3740 Bilzen, 26, Populierstraat,
c) Monsieur David Proix, abatteur, demeurant à B-3740 Bilzen, 12, Overweg.

43330

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Proix, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 16, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 15 octobre 1998.

P. Decker.

(91964/206/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

ALL IMMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Ch. Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société ALL IMMO INVEST S.A., à savoir:
a) Monsieur John Proix, indépendant, demeurant à B-3850 Kozen-Nieuwerkerken, 36, Helstraat,
b) Madame Gertrude Proix-Vandenbos, pensionnée, demeurant à B-3740 Bilzen, 26, Populierstraat,
c) Monsieur David Proix, abatteur, demeurant à B-3740 Bilzen, 12, Overweg.

Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur John Proix, prénommée, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

J. Proix

G. Vandenbos

D. Proix

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91965/206/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

CAFE-RESTAURANT LEONARDO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Wiltz, 59, route d’Erpeldange.

R. C. Diekirch B 3.228.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAFE-RESTAURANT LEONARDO, GmbH

(91967/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

HANTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.201.

—

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 1

er

octobre 1998, que le siège social de la société a été

transféré de son adresse actuelle L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck, à l’adresse suivante:

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91979/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

43331

E.S.C., EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., Société Anonyme,

(anc. BAR CODES SERVICE S.A.).

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BAR CODES SERVICE S.A.

(91968/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

E.S.C., EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., Société Anonyme,

(anc. BAR CODES SERVICE S.A.).

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BAR CODES SERVICE S.A.

(91969/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

F.G. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 98, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>F.G. TRANS, S.à r.l.

(91970/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Diekirch, Fridhaff.

R. C. Diekirch B 1.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 98, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HOPTIMIS, S.à r.l.

(91971/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

LUXCONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 38, op der Schanz.

R. C. Diekirch B 1.356.

—

Comme ce dernier temps de nombreuses nouvelles maisons unifamiliales ont été construites à Altrier, le collège des

bourgmestre et échevins s’est vu contraint de réorganiser les numéros des maisons dans la localité.

En conséquence l’adresse de la société sera désormais le numéro 38 au lieu du 30.
Bech, le 9 octobre 1998.

<i>Pour le collège échevinal

Signature

Signature

<i>Le Bourgmestre

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91988/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1998.

43332

LAUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.

R. C. Diekirch B 4.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LAUCALE S.A.

(91972/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

MOSLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler/Wiltz, 9, Neie Wée.

R. C. Diekirch B 1.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MOSLER, S.à r.l.

(91973/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

NORDER HOLZHANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 15A, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 4.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>NORDER HOLZHANDEL, S.à r.l.

(91974/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 15, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 2.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l.

(91975/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

SCHULER-PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf 6, Op der Tomm.

R. C. Diekirch B 4.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SCHULER-PUTZ, S.à r.l.

(91976/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

DUTCHY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5046 Ettelbruck, 13, rue Guillaume.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 1998, vol. 262, fol. 3, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91981/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

43333

TOP ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
TOP ONE S.A.

(91977/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

BIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 1.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 1998, vol. 169, fol. 99, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BIREP, S.à r.l.

(91978/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6401 Echternach, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.406.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 24 octobre 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vendredi vingt-quatre octobre à 16.00 heures, les administrateurs de la

Société NONNEMILLEN, Société Anonyme au capital de 48.000.000,- de francs se sont réunis au siège D’INTERFARINE
- 23, Chaussée du Vouldy à Troyes, (10) - sur convocation de son Président.

Etaient présents et ont émargé la feuille de présence:
- Monsieur Christian Rousseau, Président,
- Monsieur Jean-René Lenne, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Thierry Neeser,
- Monsieur Gilbert Caillot,
- Monsieur Joël Paris,
- Monsieur Albert Debou.
Le Conseil réunit plus de la moitié de ses membres et peut en conséquence valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Christian Rousseau.
Le Président rappelle l’ordre du jour de la réunion:
- Arrêt des comptes 1996/1997,
- Rapport de gestion,
- Préparation de l’Assemblée Générale des Actionnaires,
- Renouvellement du mandat de KPMG,
- Questions diverses.

<i>Questions diverses:

Monsieur Rousseau indique au Conseil d’Administration que les signatures sur les comptes bancaires ont été

accordées à Jérôme Dartiguenave.

Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré, prend acte de cette décision.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Le 19 mai 1998.

Pour copie conforme

C. Rousseau

<i>Le Président

Enregistré à Echternach, le 14 octobre 1998, vol. 132, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

(91982/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

43334

JEUNESSE VAN HUSEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9809 Hosingen, 5, Op der Hei, Camping des Ardennes.

—

STATUTS

Entre les soussignés
1. Bastin Patrick, étudiant, 1, Kraizgaas, L-9807 Hosingen, luxembourgeois,
2. Berkes Christian, étudiant, 16, Kraizgaas, L-9807 Hosingen, luxembourgeois,
3. Bock Romain, chauffeur, 14, Geisseck, L-9378 Hoscheid, luxembourgeois,
4. Heinen Roland, étudiant, 5, rue principale, L-9806 Hosingen, luxembourgeois,
5. Heirens Mike, étudiant, 3, am Eck, L-9807 Hosingen, luxembourgeois,
6. Thill Yves, étudiant, 11, cité Thiergart, L-9807 Hosingen, luxembourgeois,
7. Wagener Patricia, vendeuse, 15A, rue d’Eisenbach, L-9809 Hosingen, luxembourgeoise,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (ci-après loi du 21 avril
1928).

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination JEUNESSE VAN HUSEN, association sans lucratif. Son siège est fixé à

Hosingen et sa durée est illimitée.

Art. 2. L’associationa pour objet de rassembler la jeunesse du village ou des villages voisins, de promouvoir les

relations sociales entre les jeunes et de favoriser l’amitié. L’association n’a pas d’intérêts politiques.

Art. 3. L’association se compose de membres actifs du village ou des villages voisins. On considère comme membres

actifs tous les jeunes qui ont dépassé l’âge de quinze ans et qui sont intéressés de participer d’une manière active aux
activités de l’association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 2.000,-

francs, est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation
c) lors du mariage
d) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association ou si ce dernier n’a plus participé aux activités de l’association pendant une période de trois mois sans
excuse valable. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents
ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 6. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Por le vote du comité, secret ou à mainlevée, chaque membre dispose de cinq voix, dont il peut donner aux
maximum deux par personne. En cas d’un égalité des voix, un nouveau vote entre les personnes concernées sera
effectué. Il est loisible à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant
procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

Art. 7. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.

Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un tiers des membres en fait
la demande.

Art. 9. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un cinquième des membres doit être portée à
l’ordre du jour.

Art. 10. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à mainlevée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Lors d’une résolution, chaque membre dispose d’une seule
voix. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 11. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de onze

membres au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents. Le conseil d’administration
est renouvelé chaque année. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance, le conseil
d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi
cooptés, prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat de l’administrateur remplacé.

43335

Art. 13. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier. Le choix des personnes exécutant les positions en question ne peut se faire que parmi des
administrateurs majeurs. L’administrateur qui obtient la majorité des voix a le privilège d’accomplir la position du
président.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de la majorité des administrateurs

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement
que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 16. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 17. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 18. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il
conférer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons à l’association. Ces
titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier.

Art. 20. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 21. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de l’association est établi:
Camping des Ardennes, 5, Op der Hei, L-9809 Hosingen.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:
1. Bastin Patrick, étudiant, 1, Kraizgaas, L-9807 Hosingen, luxembourgeois,
2. Berkes Christian, étudiant, 16, Kraizgaas, L-9807 Hosingen, luxembourgeois,
3. Bock Romain, chauffeur, 14, Geisseck, L-9378 Hoscheid, luxembourgeois,
4. Heinen Roland, étudiant, 5, rue principale, L-9806 Hosingen, luxembourgeois,
5. Heirens Mike, étudiant, 3, am Eck, L-9807 Hosingen, luxembourgeois,
6. Thill Yves, étudiant, 11, cité Thiergart, L-9807 Hosingen, luxembourgeois,
7. Wagener Patricia, vendeuse, 15A, rue d’Eisenbach, L-9809 Hosingen, luxembourgeoise,

Hosingen, le 26 juin 1998.

Signé: P. Bastin, C. Berkes, R. Bock, R. Heinen, M. Heirens, Y. Thill, P. Wagener.
Enregistré à Clervaux, le 3 août 1998, vol. 206, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91980/000/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

A.N.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 30.

R. C. Diekirch B 2.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour A.N.W., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91986/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1998.

43336

FPHLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.111.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FPHLB S.A., avec siège social

à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 février 1997, publié au Mémorial C numéro

267 du 31 mai 1997.

La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs,

demeurant à Aubange (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée privée, demeurant à

Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Françoise Rollin-Louis, employée privée, demeurant à Rulles

(Belgique).

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents actions (2.500) d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à sa réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.-  Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

2.- Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que pour le futur l’exercice social débutera le 1

er

décembre de chaque année et se

terminera le 30 novembre de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant débuté le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article dix-huit alinéa premier des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le 1

er

décembre et finit le 30 novembre de chaque année.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lespagnard, I. Bastin, F. Louis, F. Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1998, vol. 846, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1998.

F. Kesseler.

(49761/219/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

FPHLB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.111.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 1998.

F. Kesseler.

(49762/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

43337

COMBECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 18, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Parries, employé privé, demeurant à L-8523 Beckerich, 18, route d’Arlon,
2. Monsieur Guy Spanier, employé privé, demeurant à L-8462 Eischen, 4, rue Kleng Bourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COMBECK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-8523 Beckerich, 18, route d’Arlon.
Il pourra à tout  moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériel informatique, de meubles et d’équipements de bureau, le

développement de logiciels, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en favoriser la réalisation.

Elle peut s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Roger Parries, préqualifié, deux cent cinquante parts………………………………………………………………………………… 250
2. - Monsieur Guy Spanier, préqualifié, deux cent cinquante parts……………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

43338

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- est nommé gérant technique, Monsieur Roger Parries, préqualifié,
- est nommé gérant administratif, Monsieur Guy Spanier, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants, pour

des opérations dont les montants n’excéderont pas cinquante mille (50.000,-) francs. Pour les opérations dont les
montants seront supérieurs à cinquante mille (50.000,-) francs, la société sera engagée par la signature conjointe des
deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Parries, G. Spanier, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1998, vol. 406, fol. 76, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 octobre 1998.

U. Tholl.

(91983/232/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1998.

CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé du 8 mai 1998, enregistrée à Remich, le 11 juin 1998, volume 174,

numéro 99, case 2, que l’article 5 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à quinze millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (15.150.000,- LUF), divisé en

cent et une (101) parts de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales se subdivisent en vingt (20) parts de fondateurs (donnant droit à leur détenteur, en sus de sa part

proportionnelle dans le loyer du manège respectivement hôtel-café-restaurant, au loyer d’un box pour chevaux) et
quatre-vingt-une (81) parts normales.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Paul Kayser, architecte, demeurant à Luxembourg, quarante-deux parts dont quatre de
fondateur……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42

2. Héritiers Raymond Daman, Diekirch, deux parts de fondateur ………………………………………………………………………………

2

3. Madame Mathilde dite Tilly Daman, commerçante, demeurant à Diekirch, deux parts de fondateur……………

2

4. Héritiers Karl Smeykal, Mondorf, deux parts de fondateur ……………………………………………………………………………………

2

5. Madame Gaby Majerus, veuve de Monsieur Patrick Poeckes, sans état, demeurant à Rumelange, deux
parts de fondateurs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

6. Monsieur Alfred dit Menn Rodesch, industriel, demeurant à Schieren, vingt et une parts dont deux de
fondateur……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

21

7. Monsieur Louis Schmitz, instituteur, demeurant à Diekirch, cinq parts dont deux de fondateur……………………

5

8. Mademoiselle Mous Daman, maître d’équitation et spécialiste en élevage, demeurant à Diekirch, douze
parts normales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12

9. CERCLE HIPPIQUE CASINO 2000, A.s.b.l., avec siège social à Mondorf-les-Bains, huit parts normales ……

8

10. Monsieur Frank Molitor, docteur en droit, demeurant à Dudelange, cinq parts dont quatre de fondateur

5

Total: cent et une parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

101»

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 octobre 1998.

F. Molitor.

(91984/223/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1998.

CENTRE EQUESTRE INTERNATIONAL, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d’Eppeldorf.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91985/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1998.

43339

ITRAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, Auf Dem Kiemel.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1. - FIDUNORD, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 124, route de

Stavelot,

hier vertreten durch Herrn Erwin Schröder, Geschäftsführer, wohnhaft in B-4783 St. Vith, Atzerath 6,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft, mit Einzelzeichnungsrecht;
2. - RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 124,

route de Stavelot,

hier vertreten durch Herrn Erwin Schröder, Geschäftsführer, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft, mit Einzelzeichnungsrecht.

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ITRAL gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- die Verwaltung von eigenem Immobilienbesitz sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten;
- die Transportvermittlung und Speditionstätigkeit.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche

mittelbar oder unmittelbar in bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als
geeignet erscheinen.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je zwölftausendfünfhundert Luxem-
burger Franken (12.500,- LUF).

Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung

der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an ein(en) oder mehrere Verwaltungsrats-

mitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragn.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

43340

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am letzten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertachtundneunzig.

2. - Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - FIDUNORD, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………

1

2. - RIAL CAR &amp; SERVICES, S.à r.l., vorgenannt, neunundneunzig Aktien ………………………………………………………………………  99
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die Aktien wurden bis zu 25% in bar eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihun-

dertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

<i>VIII. - Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX. - Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Mario Clarizia, Speditionskaufmann, wohnhaft in B-4837 Baelen, Nereth 10;
b) Herr Yves Clarizia, Speditionskaufmann, wohnhaft in B-4852 Hombourg, Centre 59;
c) Frau Marie-Claire Duprez, Sekretärin, wohnhaft in B-4737 Baelen, Nereth 10.

43341

4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

6. - Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht an Herrn Mario Clarizia, vorgenannt, zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schröder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 406, fol. 90, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(91991/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1998.

ITRAL, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 102, Auf Dem Kiemel.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ITRAL.
Sie beschliessen hiermit aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Mario Clarizia, Speditionskaufmann, wohnhaft in B-4837 Baelen, Nereth 10, zum geschäftsführenden Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Weiswampach, den 8. Oktober 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 124, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

(91992/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 1998.

ARMAND STRANEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 52, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 830.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour ARMAND STRANEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91987/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1998.

AQUA-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 22, route de Medernach.

R. C. Diekirch B 2.109.

—

Les Comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 16 octobre 1998, vol. 262, fol. 3, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 octobre 1998.

Signature.

(91989/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

AQUA-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 22, route de Medernach.

R. C. Diekirch B 2.109.

Les Comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 16 octobre 1998, vol. 262, fol. 3, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 octobre 1998.

Signature.

(91990/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

43342

FONTRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 54.192.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour FONTRALUX, S.à r.l.

(42990/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du jeudi <i>31 décembre 1998 à 10.30 heures au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation de capital d’un montant de LUF 5.700.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.300.000,- à LUF 7.000.000,-;

b) Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital;
c) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
d) Divers.

I  (04578/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.683.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le  jeudi <i>24 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Admnistration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.

II  (04502/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MURICE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.496.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>23 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation du bilan au 31 décembre 1997.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
6) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
7) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
8) Divers.

II  (04530/317/20)

<i>Un mandataire.

43343

PAPER STOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.138.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mercredi <i>23 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation des bilans aux 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31

décembre 1997.

4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
6) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
7) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
8) Divers.

II  (04531/317/22)

<i>Un mandataire.

SOFTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.973.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>22 décembre 1998, à 11.00 heures au siège social, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts comme suit:

1.1. Modification à l’article 4 de l’alinéa 2 pour substituer à la référence à la société STET – SOCIETÀ FINAN-

ZIARIA TELEFONICA p.a. celle de TELECOM ITALIA S.p.A.

1.2. Augmentation du capital autorisé pour le porter à un montant de deux cents millions de dollars des Etats-Unis

d’Amérique (US$ 200.000.000,-), représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions de quatre dollars
des Etats-Unis d’Amérique (US$ 4,-) chacune; modification subséquente de l’article 5 des statuts.

1.3. Insertion à l’article 7 d’une clause additionnelle prévoyant qu’en cas d’urgence les administrateurs peuvent

émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour également par télécopie.

1.4. Insertion à l’article 7 d’une clause additionnelle prévoyant qu’en cas d’urgence le conseil d’administration peut

délibérer par vidéoconférence ou par téléconférence.

1.5. Insertion à l’article 8 d’une clause additionnelle prévoyant que les copies ou extraits des procès-verbaux des

séances du conseil d’administration sont signés dorénavant par un administrateur.

1.6. Suppression à l’article 12 de la deuxième phrase de l’alinéa 2.
1.7. Modification à l’article 14 de la date de l’assemblée générale annuelle de manière à ce que celle-ci se tienne

dorénavant le premier mercredi du mois de mars.

1.8. Suppression à l’article 16 de la référence au premier exercice.
1.9. Suppression à l’article 18 à l’alinéa 2 de la mention «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme».

2. Divers.

II  (04543/267/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

43344

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOGENAL EUROPE

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

M.F.O. S.A.H.

M.F.O. S.A.H.

GINO

GLOBAL FUND TRUST

BAUMA-SELF

HIGH SPEED

CLK CONSTRUCTION LUXEMBOURGEOISE

SYNDICAT DES AGENTS DE VOYAGES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES

MEDIA PRINT

RICHCO S.A.

RICHCO S.A.

BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A.

FIREBIRD INDUSTRIES EUROPE

SUNNY TRUST S.A.

SUNNY TRUST S.A.

SUNNY TRUST S.A.

SUNNY TRUST S.A.

SUNNY TRUST S.A.

PLAYTEC S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GONCALVES &amp; GONCALVES. 

AFA

HaTé Lux S.A.

I.C. TRANS S.A.

FLEURILUX

I.T.C.

S.P.P.

MICHEL DELHOVE AND CO

MICHEL DELHOVE AND CO

MICHEL DELHOVE AND CO

THEWIX S.A.

AUBERGE PETITE SUISSE

FREELANCE VINS FINS S.A.

STENEMER STUFF

GALERIE D’ART PERSAN

ALL IMMO INVEST S.A.

ALL IMMO INVEST S.A.

CAFE-RESTAURANT LEONARDO

HANTER S.A.

E.S.C.

E.S.C.

F.G. TRANS

HOPTIMIS

LUXCONSULTING

LAUCALE S.A.

MOSLER

NORDER HOLZHANDEL

OPTIQUE CLAUDE BLEY

SCHULER-PUTZ

DUTCHY

TOP ONE S.A.

BIREP

NONNEMILLEN S.A.

JEUNESSE VAN HUSEN

A.N.W.

FPHLB S.A.

FPHLB S.A.

COMBECK

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