43249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 902

14 décembre 1998

S O M M A I R E

ABW - Lux S.A.………………………………………………………… page

43279

Aher Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

43295

Antony Couleurs, S.à r.l., Mertert ………………………………

43295

Arnoldy InternationalTelecom S.A., Grevenmacher

43296

Arte Mobili, S.à r.l., Livange ……………………………………………

43296

Bebono S.A., Biwer………………………………………………………………

43275

(The) CMI Managed International Fund, Sicav, Lu-

xembourg-Strassen …………………………………………

43255

,

43256

Delfas S.A., Luxembourg …………………………………………………

43272

European Building Society S.A., Luxembourg ………

43280

Mafla S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43254

Mahek Finance S.A.H., Luxembourg …………………………

43255

Medico-Plan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

43255

Millenium Diamond Holdings S.A.H., Luxembourg

43282

Modlot  International  Holding S.A., Luxembourg

43254

Nancy Real Estate Company, S.à r.l., Luxembourg

43256

Net Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

43256

Parax S.A., Luxembourg……………………………………………………

43256

Paresi S.C.I., Luxembourg ………………………………………………

43250

Politrade Holding S.A., Luxembourg …………………………

43256

Prebli S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

43257

Roma Vetus Holding S.A., Luxembourg ……………………

43257

Rosh Credit International S.A.H., Luxembourg ……

43257

Schiltz-Procon S.A., Mondorf-les-Bains ……………………

43257

Securisk S.A., Senningerberg …………………………………………

43258

Semafer S.A., Foetz ……………………………………………………………

43252

SFAO, Société Financière de l’Afrique de l’Ouest 

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

43261

Sferben S.A., Luxembourg ………………………………………………

43258

Shoe Service Bel-Air, S.à r.l., Luxembourg ……………

43259

Sipam Participations S.A., Luxembourg……………………

43258

Sipex International S.A., Luxembourg ………………………

43258

Société  de  Gestion  du  Rominvest  International

Fund S.A., Luxembourg ………………………………

43259

,

43260

Société  Financière  et Economique  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

43259

Socomex S.A., Luxembourg ……………………………………………

43260

Soleil Finance S.A., Luxembourg …………………………………

43260

Stabon Limburg B.V., S.à r.l., Luxembourg ……………

43260

Star-Services S.A., Steinfort ……………………………………………

43261

Studio Création S.A., Steinfort………………………………………

43260

Synapsis International, S.à r.l., Luxembourg …………

43261

Synergy Motor S.A., Luxembourg ………………………………

43261

Systèmes Electriques Techsupport S.A., Greven-

macher ……………………………………………………………………………………

43261

Tag Group S.A., Luxembourg…………………………………………

43262

Transatlantic  Investment  Holding  S.A.,  Luxem-

burg-Strassen………………………………………………………

43262

,

43264

Transcontinental Consultants, S.à r.l., Luxbg …………

43272

Trigance S.A., Hesperingen ……………………………

43264

,

43265

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxbg ………

43266

,

43268

Unisteel Corporation S.A., Luxembourg …………………

43268

Varnik S.A., Luxembourg …………………………………

43268

,

43269

Verena, S.à r.l., Garnich ……………………………………………………

43269

Vintage International Holdings S.A.H., Luxbg ………

43269

Vosges Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43272

Walsall Holding S.A., Luxembourg ……………

43270

,

43272

W.V.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………

43272

PARESI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Madame Simone Retter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxemboaurg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion des immeubles ainsi que toutes opéra-

tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de PARESI, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, à l’endroit fixé par les associés en assemblée générale.

Titre II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF), représenté par cent vingt

(120) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.

Les cent vingt (120) parts sont attribuées aux associés comme suit:
1) Madame Simone Retter, prénommée, soixante parts d’intérêts …………………………………………………………………………………

60

2) Monsieur Paul Retter, prénommé, soixante parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………

60

Total: cent vingt parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces de sorte que la somme de cent vingt mille

francs luxembourgeois (120.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou deux gérants dont chacun aura isolément les pouvoirs définis à l’article 11 di-

après.

Les gérants sont:
1) Madame Simone Retter, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, et
2) Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le décès, la déconfiture ou la faillite d’un gérant mettra fin à sa fonction sans préjudice des pouvoirs conférés à l’autre

gérant qui continuera à administrer seul la société. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants
ne peuvent être révoqués par l’assemblée des associés que pour motifs graves.

Art. 11. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circon-

stances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils ont notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; ils administrent les biens de la

société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent ou acceptent et résilient tous
baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables; ils touchent les sommes
dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, ils paient toutes celles qu’elle peut devoir ou en
ordonnent le paiement.

43250

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs; ils exercent tous les actions judiciaires tant en

demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi toutes ventes, tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi

que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies,
oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Art. 12. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée par la signature d’un seul gérant.

Titre IV. Assemblée générale, Année sociale

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice social et pour la

première fois en 2000 en assemblée générale.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’entre eux peut s’y faire repré-

senter par un autre associé ou un tiers. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans les cas autres que ceux prévus
à l’article 16 ci-après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel

que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité absolue des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à

l’article 17.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport des gérants sur les affaires sociales; elle discute, approuve

ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordiniare.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles quelqu’en soient

la nature et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente aux parts sociales
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer

- la transformation de la société en société de toute autre forme
- l’extension ou la restriction de l’objet social
- la nomination des gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés, possédant les trois quarts des parts sociales, est présente.

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en vertu des présentes est

estimé à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: S. Reuter, P. Retter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 15, case 3. – Reçu 1.200 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1998.

G. Lecuit.

(42656/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43251

SEMAFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando José Feio Inacio, commerçant, demeurant au 40, rue Jean-Pierre Bausch, L-4023 Esch-sur-

Alzette, agissant en son nom personnel;

2.- Monsieur Licinio Serafim Da Cruz, gérant, demeurant au 4, rue de Mondercange à L-4381 Ehlerange, agissant en

son nom personnel;

3.- Madame Paula Maria Maia Lopes Santos, gérante, demeurant au 19, rue du Moulin à L-3660 Kayl, agissant en son

nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEMAFER S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Foetz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la commercialisation en gros et en détail, de tous matériaux de construction ainsi que

tous articles pour le bâtiment.

Elle peut également entreprendre toutes opérations commerciales, civiles, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières, qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

En général, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

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Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs, à des directeurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblées générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant

<i>d’actions

<i>souscrit

<i>et libéré en LUF

1) Fernando José Feio Inacio, prénommé………………………………………………………………………

450

562.500

2) Licinio Serafim Da Cruz, prénommé …………………………………………………………………………

450

562.500

3) Paula Maria Maia Lopes Santos, prénommée …………………………………………………………

 100

 125.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

1.250.000

43253

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Fernando José Feio Inacio, prénommé;
2) Monsieur Licinio Serafim Da Cruz, prénommé;
3) Madame Paula Maria Maia Lopes Santos, prénommée;
4) Monsieur Hans-Dieter Stutz, dessinateur technique, demeurant au 20, rue des Alouettes à L-3332 Fennange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Fernando José Feio Inacio, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., réviseur d’entrerpises, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, rue du Brill, L-3898 Foetz.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. J. Feio Inacio, L. Serafim Da Cruz, P. M. Maia Lopes Santos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 36, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42660/211/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MAFLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 51.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42820/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42826/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43254

MEDICO-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

(42822/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MEDICO-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

(42823/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MEDICO-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

(42824/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MEDICO-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

(42825/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MAHEK FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 12.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42821/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

THE CMI MANAGED INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Luxembourg-Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.753.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(42893/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43255

THE CMI MANAGED INTERNATIONAL FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Luxembourg-Strassen, 166, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.753.

Société constituée par acte de M

e

Edmond Schroeder, notaire, en date du 16 avril 1987,

publié au Mémorial C n° 132 du 13 mai 1987.

—

AFFECTATION DU RESULTAT AU 31 MAI 1998

<i>INTERNATIONAL

<i>INTERNATIONAL

<i>INTERNATIONAL

<i>BOND FUND

<i>MIXED FUND

<i>EQUITY FUND

<i>GBP

<i>GBP

<i>GBP

Valeur Nette d’Inventaire au 31 mai 1998 ………………

27,310,870

138,438,025

40,571,320

Dividendes à réinvestir ou à payer ……………………………

6.13188

1.92480

0.41905

pence/action

pence/action

pence/action

Pour extrait conforme

CMI ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42894/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 1

er

octobre 1998 que

Monsieur Philippe Amand, employé privé, demeurant au 29A, rue Belle-Vue, L-7516 Rollingen (Mersch)
a été nommé comme nouvel administrateur de la société en remplacement de M. Amaury de Laet Derache, adminis-

trateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42835/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

NANCY REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 39.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42827/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42828/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

POLITRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42843/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43256

PREBLI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, rue Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour compte de PREBLI S.A. HOLDING

FIDUPLAN S.A.

(42844/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ROMA VETUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.422.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 20 août 1998 que Madame Giorgia Riva, expert-

comptable, demeurant à Via Pallavicino 22, Milan, a été nommée administrateur, en remplacement de Monsieur Tarak
Ben Ammar, administrateur démissionnaire.

Madame Giorgia Riva terminera le mandat de l’administratuer, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42856/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ROSH CREDIT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42857/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SCHILTZ-PROCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel.

R. C. Luxembourg B 45.867.

—

<i>Assemblée générale extroardinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Sont présents:
1) Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à D-Nennig, propriétaire de vingt-cinq parts sociales (25)
2) Monsieur Armand Valvasori, entrepreneuer, demeurant à Dudelange, propriétaire de vingt-cinq parts sociales (25)
3) Monsieur Jean-Pierre Schiltz, agent immobilier, demeurant à Altwies, propriétaire de cinquante parts sociales (50).
Les comparants Messieurs Armand Valvasori, René Valvasori et Jean-Pierre Schiltz, prénommés, représentant l’inté-

gralité du capital social de la société anonyme SCHILTZ-PROCON S.A., se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’une part de Monsieur René Valvasori

prénommé et d’autre part de Monsieur Jean-Pierre Schiltz prénommé ou de Madame Brigitte Diederich, épouse Jean-
Pierre Schiltz, gérante, demeurant à Altwies.

<i>Deuxième résolution

L’adresse de la société est transférée du 32, rue de Mondorf, L-5670 Altwies au 2, rue St. Michel, L-5637 Mondorf-

les-Bains.

Fait en triple exempolaires, à Mondorf-les-Bains, le 1

er

octobre 1998.

Signé: R. Valvasori, A. Valvasori et J.-P. Schiltz.
Enregistré à Remich, le 6 octobre 1998, vol. 475, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42862/221/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43257

SECURISK, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature.

(42864/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SECURISK, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.005.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1998

<i>Nomination

Le mandat du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG arrivant à échéance à l’issue de

cette Assemblée Généfale Ordinaire, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42865/689/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SFERBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(42867/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.937.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

(42870/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SIPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 52.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42871/010/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43258

SHOE SERVICE BEL-AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 24.698.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Manuel Lameira De Carvalho, cordonnier, demeurant à Linger,
unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle SHOE SERVICE BEL-AIR, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, 24, avenue du X Septembre (R. C. Luxembourg B 24.698),

constituée suivant acte notarié en date du 14 juillet 1986, publié au Mémorial C n° 303 du 27 octobre 1986, et dont

les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 18 mars 1998, publié au Mémorial C
n° 436 du 16 juin 1998,

lequel comparant a déclaré céder toutes les cinq cents (500) parts sociales à Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues,

cordonnier, demeurant à L-4141 Esch-sur-Alzette, 138, rue Victor Hugo.

La cession de parts a eu lieu au prix de 800.000,- francs payé en date de ce jour, avec quittance pour ce montant.
La société est engagée par la signature individuelle du nouvel associé unique Monsieur Fernando Rasteiro Rodrigues.
La cession de parts prend effet au 1

er

septembre 1998. Tout passif échu au 31 août 1998 reste à charge de Monsieur

Manuel Lameira de Carvalho.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Lameira de Carvalho, Rasteiro Rodrigues, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 842, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 octobre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(42869/207/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

(42873/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 30 mars 1998 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée a

nommé, jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur le résultat de l’exercice 2000, comme Administrateurs:

– Monsieur Antonio Nottola, Administrateur-Délégué de la BANCA DI ROMA S.p.A., Rome
– Monsieur Massimo Santoro, Directeur Central de la BANCA DI ROMA S.p.A., Rome
– Monsieur Paolo Mallardo, Dirigeant de la BANCA DI ROMA S.p.A., Rome
– Monsieur Massimo Amari, Dirigeant de la BANCA DI ROMA S.p.A., Rome
– Monsieur Nicola Sisi, Dirigeant de la BANCA DI ROMA S.p.A., Rome,
et comme Commissaire aux Comptes:
– Monsieur Tommaso Cervone, Dirigeant de la BANCA DI ROMA S.p.A., Rome.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE GESTION DU

ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42874/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43259

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197.

—

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration en date du 23 juillet 1998 qu’en remplacement de Monsieur

Massimo Amari, démissionnaire, le Conseil d’Administration appelle à la fonction d’Administrateur Monsieur Massimo
Ferrari, dirigeant de ROMAGEST S.p.A. - Rome (Groupe BANCAROMA), demeurant à Rome.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE DE GESTION DU

ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42875/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SOCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.010.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 octobre 1998

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs Messieurs G. E. Keralakis, Patrick K. Oesch et Jacques Loesch

et comme commissaire aux comptes COOPERS &amp; LYBRAND COSTOURIS MICHAELIDES, Athènes, pour un terme
expirant immédiatement après l’assemblée générale qui approuvera les comptes annuels au 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour SOCOMEX S.A.

Signature

(42876/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SOLEIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

(42877/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

STABON LIMBURG B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

STABON LIMBURG B.V.

Signatures

(42880/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

STUDIO CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 55.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 12 octobre 1998, vol. 133, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Signature.

(42883/773/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43260

STAR-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 7 septembre 1998 à Steinfort,

que:

* L’assemblée générale accorde décharge entière aux anciens administrateurs.
* Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration qui se présente comme suit:
1. Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An Der Laach;
2. Madame Patricia Scholer, infirmière, demeurant à L-8368 Hagen, 20, An Der Laach;
3. Monsieur José François, délégué commercial, demeurant à L-5954 Itzig, 8, rue du Commerce.
Est maintenu au poste d’administrateur-délégué Monsieur Paul Diederich, précité, avec pleins pouvoirs pour engager

la société par sa seule signature.

Pour inscription-réquisition-modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 12 octobre 1998, vol. 133, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(42881/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SYNAPSIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42884/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SYNERGY MOTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

(42885/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SYSTEMES ELECTRIQUES TECHSUPPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

R. C. Luxembourg B 48.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(42886/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SFAO, SOCIETE FINANCIERE DE L’AFRIQUE DE L’OUEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 28.150.

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates

Entpsrechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften in ihrer modifizierter Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Frau Maria Tremciniu-Falter zum
geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann
und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 30. September 1998.

<i>Die Verwaltungsratsmitglieder

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42866/576/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43261

TAG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 14.880.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, et le rapport du Commissaire aux comptes y relatif, enregistrés

à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1997, et le rapport du Réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT RELATIVE AUX

COMPTES ARRETES AU 31 DECEMBRE 1997

* Résultats reportés au 1

er

janvier 1997 …………

USD

10.432.974,-

* Résultat de l’exercice…………………………………………

USD

312.301.339,- 

* Résultat disponible ……………………………………………

USD

322.734.313,-

* Réserve légale………………………………………………………

USD (

4.763.900,-)

* Dividende ……………………………………………………………

USD ( 50.000.000,-)

* Résultats à reporter …………………………………………

USD

267.970.413,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42887/507/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 57.974.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebten August.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Paul Albrecht, Privatbeamter, Luxemburg, handelnd aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 14. Juli

1998,

welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
I. - Die Gesellschaft TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A., mit dem Gesellschaftssitz zu Luxemburg-

Strassen, wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. Januar 1997, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 20. Mai 1997, Nummer 244.

II. - Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM),

eingeteilt in sechshundertfünfundzwanzig (625) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Deutsche Mark (100,-
DEM).

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark (2.500.000,-

DEM) erhöht werden.

III. - Aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 14. Juli 1998 hat der Verwaltungsrat beschlossen das Gesell-

schaftskapital um den Betrag von einhundertsiebenundachtzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (187.500,- DEM) von
zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM) auf zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark
(250.000,- DEM) heraufzusetzen, durch die Schaffung von eintausendachthundertfünfundsiebzig (1.875) neuen Aktien,
mit einem Nominalwert von je einhundert Deutsche Mark (100,- DEM), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen
wie die bereits bestehenden Aktien, durch Umwandlung einer Forderung gegen die Gesellschaft.

Die Wirklichkeit und Konsistenz dieser Forderung wird belegt durch ein Gutachten des Revisors Jean-Marie Boden

vom 23. Juli 1998, welches, nachdem es von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert
worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,

und dessen Schlussfolgerung folgende ist:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre, et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

IV. - Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel 3. - abgeändert wie folgt:
«Art. 3.  Absatz eins.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend Deutsche Mark (250.000,-

DEM), eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Deutsche Mark
(100,- DEM).»

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf drei Millionen achthundertsechsund-

sechzigtausenddreihundertfünfundsechzig Luxemburger Franken (3.866.365,- LUF).

43262

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunzigtausend Luxemburger Franken
(90.000,- LUF).

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest dass auf Wunsch der Komparenten

vorliegende Urkunde in Deutscher Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Englische. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der Englischen und der Deutschen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die Englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg,
acting by virtue of a board resolution dated July 14, 1998,
which resolution shall be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party requested the notary to state that:
I. - TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A. with its registered office in Luxembourg-Strassen was

organized by virtue of a deed of the undersigned notary on January 24, 1997, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C on May 20, 1997, number 244.

II. - The subscribed capital of the Corporation was fixed at sixty-two thousand five hundred Deutsche Mark (62,500.-

DEM), divided into six hundred twenty-five (625) shares of one hundred Deutsche Mark (100.- DEM) each.

The board of directors was authorized to increase the corporate capital to two million five hundred thousand

Deutsche Mark (2,500,000.- DEM).

III. - By a resolution of the meeting of the board of directors dated July 14, 1998 the board has decided to increase

the capital by one hundred and eighty-seven thousand five hundred Deutsche Mark (187,500.- DEM) to raise it from
sixty-two thousand five hundred Deutsche Mark (62,500.- DEM) to two hundred and fifty thousand Deutsche Mark
(250,000.- DEM) by creation of one thousand eight hundred seventy-five (1,875) new shares of one hundred Deutsche
Mark (100.- DEM) each, having the same rights and advantages as the existing shares, by incorporation of a debt.

The existence of this debt is certified by a report of Jean-Marie Boden on July 23, 1998, with the following conclusion:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

IV. - After this increase of capital, the first paragraph of article 3. - now reads as follows:
«Art. 3.  (first paragraph).  The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand Deutsche Mark

(250,000.- DEM), represented by two thousand five hundred (2,500) shares of one hundred Deutsche Mark (100.- DEM)
each.»

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the increase of capital is evaluated at three million eight hundred and sixty-six

thousand three hundred and sixty-five Luxembourg francs (3,866,365.- LUF).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reasons of this increase of capital amounts to ninety thousand Luxembourg francs (90,000.-
LUF).

The undersigned notary who understands and speacks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by a translation into the English; on the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the German texts, the English language will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Strassen, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 1998, vol. 406, fol. 47, case 7. – Reçu 38.664 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 28. August 1998.

E. Schroeder.

(42900/228/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 1998.

43263

TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 57.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42901/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TRIGANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. TRIGANCE HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 42.668.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft TRIGANCE HOLDING S.A., R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 42.668, mit Sitz in L-5884 Hespe-
ringen, 304, route de Thionville.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11.

Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 165 vom 17. April 1993, mit einem Gesellschaftskapital von
einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, wohnhaft in

Bottrop (Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmenzählerin Frau Chantal Forret, Privatangestellte, wohnhaft in Kayl.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in TRIGANCE A.G. und dementsprechende Abänderung von

Artikel 1, Absatz 1, der Satzung.

2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder

sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Immobilien jeglicher Art.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesellschaften zu unterliegen.

3.- Neubesetzung des Verwaltungsrates.
4.- Bestätigung des aktuellen Kommissars.
5.- Abänderung von Artikel 11 des Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in TRIGANCE A.G. abzuändern und dement-

sprechend Absatz 1 von Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm folgende Wortlaut zu geben:

«Art. 1. (Absatz 1).  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TRIGANCE A.G.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die bestehende Holding-Aktiengesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft

unter der Form einer Aktiengesellschaft umzuwandeln und dementsprechend Artikel 2 der Satzung abzuändern um ihm
folgenden Worlaut zu geben:

43264

«Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder

sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und vertreten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb von Immobilien jeglicher Art.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neubesetzung des Verwaltungsrates und ernennt zu Mitgliedern des Verwal-

tungsrates bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2004:

1.- Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
2.- Herr Ludger Brendgen, Kaufmann, wohnhaft in D-46519 Alpen, An der Vorburg 28 (Deutschland);
3.- Herr Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, wohnhaft in D-46236 Bottrop, An der Knippenburg 104

(Deutschland).

Die Generalversammlung beschliesst ausserdem den Verwaltungsrat zu ermächtigen die Herren Fernand Hack,

Ludger Brendgen zu Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit Einzelzeichnungsrecht.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den aktuellen Kommissar der Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD, mit Sitz

in London, 119/121 Falcon Road (England), in seinem Amt zu bestätigen und sein Mandat bis zur jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2004 zu erneuern.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 11 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

<i>Verwaltungsratssitzung

Der beschlussfähige Verwaltungsrat, aufgrund der ihm durch die Generalversammlung erteilten Vollmachten, ernennt

die Herren Fernand Hack, Ludger Brendgen zu Delegierten des Verwaltungsrates mit der Befugnis die Gesellschaft
durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hack, H.-D. Braun, C. Forret, L. Brendgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1998, vol. 504, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 14. Oktober 1998.

J. Seckler.

(42903/231/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TRIGANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. TRIGANCE HOLDING S.A.).

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 42.668.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1998.

J. Seckler
<i>Le notaire

(42904/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43265

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary public

residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on April 29th, 1998, published in the
Mémorial C, number 534 of July 22nd, 1998, the articles of incorporation of which have been amended by a notarial deed
of May 28th, 1998, not yet published and by a deed of notary Gérard Lecuit of August 21st, 1998, not yet published.

The meeting was opened by Mr Régis Galiotto, lawyer, residing in Woippy (France), being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by three hundred and twenty thousand Luxembourg francs (320,000.- LUF) in

order to bring it from its present amount of one million two hundred and eighty-one Luxembourg francs (1,281,000.-
LUF) to one million six hundred and one thousand Luxembourg francs (1,601,000.- LUF) by the creation and issue of
three hundred and twenty (320) new common shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF).

2. Subscription of the new shares by BROADCAST MEDIA PARTNERSHIP I BV, with registered office at 795 Prinsen-

gracht, 1017 KA Amsterdam (The Netherlands).

3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Payment of the sum of LUF 36,240,000.- into the share premium.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the presend
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by three hundred and twenty thousand Luxembourg

francs (320,000.- LUF) in order to bring it from its present amount of one million two hundred eighty-one thousand
Luxembourg francs (1,281,000.- LUF) to one million six hundred and one thousand Luxembourg francs (1,601,000.-
LUF) by the creation and issue of three hundred and twenty (320) new common shares of a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, having the same right and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the actual shareholders waived their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the three hundred and twenty (320) new shares by BROADCAST MEDIA
PARTNERSHIP I BV, with registered office at 795 Prinsengracht, 1017 KA Amsterdam (The Netherlands).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BROADCAST MEDIA PARTNERSHIP I BV, prenamed,
here represented by Mr Régis Galiotto, prenamed,
by virtue of a proxy established in London, on September 9, 1998,
declared to subscribe the three hundred and twenty (320) new shares.
Al the shares have been fully paid up in cash, together with a share premium of an amount of thirty-six million two

hundred and forty thousand Luxembourg francs (36,240,000.- LUF) so that the amount of thirty-six million five hundred
and sixty thousand Luxembourg francs (36,560,000.- LUF) is at the disposal of the company; proof of the payments has
been given to the undersigned notary.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million six hundred and one

thousand Luxembourg francs (1,601,000.- LUF), represented by one thousand six hundred and one (1,601) shares with
a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately four hundred and forty Luxem-
bourg francs (440,000.- LUF).

43266

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the english and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWEELANDENPUNT

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 29 avril 1998,
publié au Mémorial C, numéro 534 du 22 juillet 1998 et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du
28 mai 1998, non encore publié et suivant acte du notaire Gérard Lecuit en date du 21 août 1998, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France),
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation de capital à concurrence de trois cent vingt mille francs (320.000,- LUF) pour le porter d’un million

deux cent quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois (1.281.000,- LUF) à un million six cent un mille francs luxem-
bourgeois (1.601.000,- LUF) par la création et l’émission de trois cent vingt (320) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

2. Souscription des nouvelles actions par BROADCAST MEDIA PARTNERSHIP I BV, avec siège social 795 Prinsen-

gracht, 1017 KA Amsterdam (Pays-Bas).

3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4. Paiement de la somme de LUF 36.240.000,- en tant que prime d’émission.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent vingt mille francs luxembourgeois (320.000,-

LUF) pour le porter d’un million deux cent quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois (1.281.000,- LUF) à un million
six cent un mille francs luxembourgeois (1.601.000,- LUF) par la création et l’émission de trois cent vingt (320) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des trois cent vingt (320) actions nouvelles par la société BROADCAST MEDIA PARTNERSHIP I BV, avec
siège social à 795 Prinsengracht, 1017 KA Amsterdam (Pays-Bas).

<i>Souscription et libération

Est intervenue aux présentes, BROADCAST MEDIA PARTNERSHIP I BV, préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 8 septembre 1998,
laquelle société déclare souscrire les trois cent vingt (320) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, avec une prime

d’émission d’un montant de trente-six millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois (36.240.000,- LUF) de
sorte que la somme de trente-six millions cinq cent soixante mille francs luxembourgeois (36.560.000,- LUF) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

43267

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un million six cent un mille francs luxembourgeois (1.601.000,- LUF),

représenté par mille six cent et une (1.601) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre cent quarante mille francs luxembourgeois (440.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, faite et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 88, case 7. – Reçu 365.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1998.

G. Lecuit.

(42905/220/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1998.

G. Lecuit.

(42906/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

UNISTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.347.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1998

Les actionnaires de la société UNISTEEL CORPORATION S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

le 5 octobre 1998:

Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Lionel Capiaux, M. Dider Kirsch et Melle Elisabeth Antona.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine

Klusa et Mlle Angela Cinarelli.

3. Attribution des pouvoirs de signature individuelle aux administrateurs: la société se trouve engagée par la signature

individuelle de chaque administrateur.

4. Démission et décharge au commissaire aux comptes REVILUX S.A., Luxembourg.
5. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

6. Transfert du siège social du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 5 octobre 1998

<i>Pour UNISTEEL CORPORATION S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42908/744/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

VARNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42909/760/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43268

VARNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 41.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42910/760/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

VERNEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 1, um Lannestack.

R. C. Luxembourg B 51.838.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

(42911/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.870.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société COURT TRUST COMPANY LIMITED, avec siège social à St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, ici

représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec le siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de VINTANGE INTER-

NATIONAL HOLDINGS S.A.H., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
40.870, constituée suivant acte notarié en date du 3 juillet 1992, publié au Mémorial C N

o

523 du 13 novembre 1992;

- que le capital social de la société est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune;

- que la société COURT TRUST COMPANY LIMITED s’est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société

VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H.,

- que ladite société réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société VINTAGE INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A.H., a décidé de la dissoudre,

- que le comparant ès qualités décide de prononcer la dissolution anticipée de la société VINTAGE INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.A.H., avec effet immédiat,

- que l’activité de la société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout le passif de la société

dissoute,

- que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Les actions au porteur ont été annulées en présence du notaire.
Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
Les livres et documents de la société VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H., seront conservés pendant

cinq ans à l’ancien siège social de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange.

Has appeared:

The company COURT TRUST COMPANY LIMITED, with registered office at St Peter Port, Guernsey, Channel

Islands, here represented by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg.

the appearing party has requested the undersigned notary to state the following:

43269

1. That the company VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H., registered at the trade register Luxembourg

B number 40.870 was incorporated before notary act on July 3rd, 1992, published in the Mémorial C N

o

523 on

November 12th, 1992.

2. That the share capital of the company amounts to LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a par value of LUF 1,000.-
(one thousand Luxembourg francs) each.

3. That the undersigned COURT TRUST COMPANY LIMITED has become the sole shareholder of VINTAGE

INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H., and that is is the intention of the sole shareholder to dissolve and liquidate the
company.

4. That by the present, the undersigned COURT TRUST COMPANY LIMITED declares the dissolution of the

company VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H.

5. That the activity of the company has ceased; that the undersigned COURT TRUST COMPANY LIMTED takes over

all the assets and will pay all the liabilities of VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H.

6. That the dissolution of the company is realized and closed.
7. That discharge is granted to the members of the Board of Directors and to the Statutory auditor.
8. That the bearer shares have been cancelled in presence of the acting Notary.
9. That the books and documents of the company will be kept for five years at the former registered office of the

company.

<i>Evaluation of costs

The amount of expenses, which have to be paid by the Company as a result of its incorporation is estimated twenty

thousand francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the comparant company signed the present original deed together with Us, the

Notary.

Signé: F. Winandy, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 844, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42912/207/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

WALSALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.962.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’asemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALSALL HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 3 février 1998, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n° 321 en date du 8 mai 1998, pages
15405 et suivantes:

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Agnès Muller, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes (ITL) en utilisant le taux de change

au 5 octobre 1998, à savoir 1 LUF = 47,8469 ITL.

2.- Fixation du montant du capital en lires italiennes à 59.808.625,- ITL.
3.- Abolition de l’indication de la valeur nominale des actions.
4.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent quarante millions cent quatre-vingt-onze mille trois

cent soixante-quinze lires italiennes (ITL 340.191.375,-) pour le porter après la conversion de cinquante-neuf millions
huit cent huit mille six cent vingt-cinq lires italiennes (ITL 59.808.625,-) à quatre cents millions lires italiennes (ITL
400.000.000,-) par la création et l’émission de sept mille cent dix (7.110) actions nouvelles sans indication de valeur
nominale.

<i>Souscription - Libération

5.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
6.- Acceptation des démissions de Monsieur Claude Faber, demeurant à Mamer, de Monsieur Didier Kirsch,

demeurant à Thionville, France, et de Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à Consdorf, en leurs qualités d’administra-
teurs et de Président du Conseil d’Administration, avec déchange.

7.- Appel des personnes ci-après aux fonctions d’administrateurs de la société:

43270

a) Monsieur Orlando Reyes Ortiz, programmeur, demeurant à Panama-City, République de Panama,
b) Madame Monica Flores Chavez, secrétaire, demeurant à Panama-City, République de Panama,
c) Madame Diana Vega Cortez, secrétaire, demeurant à Panama-City, République de Panama.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois (LUF) en lires italiennes (ITL) en

utilisant le taux de change au 5 octobre 1998, à savoir 1 LUF = 47,8469 ITL.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le montant du capital en lires italiennes à 59.808.625,- ITL.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’abolir l’indication d’une valeur nominale pour les actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante millions cent quatre-

vingt-onze mille trois cent soixante-quinze lires italiennes (ITL 340.191.375,-) pour le porter après la conversion de
cinquante-neuf millions huit cent huit mille six cent vingt-cinq lires italiennes (ITL 59.808.625,-) à quatre cents millions
de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) par la création et l’émission de sept mille cent dix (7.110) actions nouvelles sans
indication de valeur nominale.

Et à l’instant même les actions nouvellement créées ont été souscrites au prorata de leur participation actuelle, soit

50 %, par les sociétés INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC. et GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant
leurs sièges à Panama-City, République de Panama, toutes les deux représentées par Monsieur Claude Faber, préqualifié,

en vertu de deux procurations générales données par les Conseils d’administration desdites sociétés en date du 23

janvier 1998,

dont les procès-verbaux ont été annexés à deux actes de dépôt reçus par le notaire soussigné en date du 3 février

1998.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cents millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-), représenté par huit

mille trois cent soixante (8.360) actions au porteur sans indication de valeur nominale.

»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Claude Faber, demeurant à Mamer, de Monsieur

Didier Kirsch, demeurant à Thionville, France, et de Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à Consdorf, en leurs qualités
d’administrateurs et de Président du Conseil d’Administration, et leur accorde décharge pure et simple pour l’accom-
plissement de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs les personnes ci-après:
a) Monsieur Orlando Reyes Ortiz, programmeur, demeurant à Panama-City, République de Panama,
b) Madame Monica Flores Chavez, secrétaire, demeurant à Panama-City, République de Panama,
c) Madame Diana Vega Cortez, secrétaire, demeurant à Panama-City, République de Panama.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation du capital est évaluée à 7.102.855,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, A. Francini, A. Muller, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 837, fol. 32, case 5. – Reçu 71.100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 octobre 1998.

R. Schuman.

(42914/237/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43271

WALSALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.962.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 octobre 1998.
(42915/237/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

VOSGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 23.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42913/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TRANSCONTINENTAL CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 15.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour compte de TRANSCONTINENTAL CONSULTANTS, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(42902/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

W.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

(42916/782/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

DELFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TARLAND LIMITED, société de droit de Jersey, ayant son siège social à One Waverley Place, St. Helier, Jersey JE4

8XR, Channel Islands;

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 septembre 1998.
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 65.906;

représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Carole Caspari, préqualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de DELFAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

43272

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle et commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise ou moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toute mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à NLG 150.000,- (cent cinquante mille florins), représenté par 1.500 (mille cinq cents)

actions de NLG 100,- (cent florins) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de NLG 850.000,- (huit cent

cinquante mille florins) pour le porter de son montant actuel de NLG 150.000,- (cent cinquante mille florins) à NLG
1.000.000,- (un million de florins), le cas échéant par l’émission de 8.500 (huit mille cinq cents) actions de NLG 100,-
(cent florins) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

43273

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modifications prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la sociaété ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- TARLAND LIMITED, prédésignée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 1.499
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de NLG

150.000,- (cent cinquante mille florins) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à deux millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 2.750.000,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

43274

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange (Luxembourg);
2.- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch (Luxembourg);
3.- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à

Howald (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: C. Caspari, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 38, case 7. – Reçu 27.443 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(42919/233/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

BEBONO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6833 Biwer, 20, neie Wée.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Karl Betschart, commerçant, demeurant à CH-6340 Baar, Altgasse, 74,
ici représenté par Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 18 septembre 1998;
2. - Monsieur Patrick Betschart, commerçant, demeurant à CH-6340 Baar, Altgasse, 74,
ici représenté par Monsieur Joseph Hellers, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée en date du 18 septembre 1998;
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de: BEBONO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée limitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés telle qu’elle a été modifiée par la suite.

43275

Art. 4. Le siège social est établi à Biwer. Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des filiales,

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-), représenté par deux mille cinq

cents actions (2.500) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par cinq mille actions (5.000) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 8 octobre 2003, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Il peut réaliser
cette augmentation de capital en une seul fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances en capital
ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

incriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de susprendre l’exercice de tout les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratitifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de novembre à 17.30 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui
suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionaire ou un nombre actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront confomément aux dispo-

sitions de l’article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit
comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

43276

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela que que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions;
- cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.
Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un

secrétaire. L’assemblée générale est prsidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

et nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des

actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum et calculé sur le base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lorts des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une foix par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaires aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elle atteignent le quorum de présence

conformément à l’article soixante-sept-un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majoritée des deux tiers des actions

présentées à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration cpmposé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

dépasser six années et restent en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

43277

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du

conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres dun conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification
du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer toutes actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoir que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

dispose du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou

autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions et les ont libéré en espèces:
1. - Monsieur Karl Betschart, préqualifié, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………… 2.499
2. - Monsieur Patrick Betschart, préquailfé, une action  ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: deux mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs

(2.500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

43278

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Hellers, employé privé, demeurant à Niederdonven;
b) Monsieur Pitt Mergen, employé privé, demeurant à Consdorf;
c) Madame Maggy Hellers-Schosseler, employée privée, demeurant à Niederdonven.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissiaires est fixé à un.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Marie-Josée Dupont, employée privée, demeurant à Echternach.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-6833 Biwer, 20, Neie Wée.

<i>Quatrième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille trois.

<i>Cinquième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs Monsieur Joseph Hellers, ici présent, Monsieur Pitt Mergen et Madame Maggy Hellers-Schlosser,

ici représentés par Monsieur Joseph Hellers, en vertu de deux procurations, se considérant comme dûment convoqués,
se sont consitués en une première réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration est régulièrement constituée, ils ont pris à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1) Monsieur Joseph Hellers est nommé président du conseil d’administration de la société anonyme BEBONO S.A.
2) La société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
3) Les actions sont représentées par des titres au porteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présente acte.
Signé: J. Hellers, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 844, fol. 66, case 11. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998.

F. Kesseler.

(42918/219/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ABW - LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.966.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée aux Administrateurs de la Société que le Siège Social au 3, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg a été dénoncé avec effet au 15 septembre 1998.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42936/760/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43279

EUROPEAN BUILDING SOCIETY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach:
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1998:
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach:
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 octobre 1998:
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêter les statuts comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN BUILDING SOCIETY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

En outre la société a pour objet toutes transactions immobilières pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à

l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), divisé en vingt mille (20.000)

actions de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

Les actions de la société peut être créées au choix du propriétaires en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

43280

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 31 mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social à l’exception de la
réserve pour primes d’émission, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite ……………………………………………………………… 19.999 actions
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite ……………………………………………………………

 1 action 

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent millions de lires italiennes

(ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 78.000,- francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.080.300,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg.
Monsieur Hermann J.J. Moors, est nommé administrateur-délégué et il peut engager la société par sa seule signature.

43281

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Paulissen, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998, vol. 837, fol. 36, case 11. – Reçu 20.833 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 octobre 1998.

C. Doerner.

(42921/209/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Isle of Man),
here represented by Mrs Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 18th September, 1998,
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Isle of Man),
here represented by Mrs Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 18th September, 1998.
Said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter I.

Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A.

(«the Company»).

Art. 2.  Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.

Art. 3.  Objects
3.1. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies, either

Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions set
out in Article 209 of the law on commercial companies.

3.2. The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise.

3.3. The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto

and realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

3.4. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any

assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

3.5. The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

43282

3.6. In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the
amended law of July 31st, 1929, concerning holding companies.

Art. 4.  Duration
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5.  Capital
5.1. The Company has an issued capital of forty thousand (40,000.-) US dollars, divided into four thousand (4,000)

shares with no par value.

5.2. The Company shall have an authorized capital of thirty million (30,000,000.-) US dollars, divided into three

million (3,000,000) shares with no par value.

Art. 6.  Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpor-
ation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August, 1915, as amended, («the
Law»), including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attri-
bution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7.  Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more

shares.

7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as
required by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile from except in ther case of an officer who is not a
Director.

7.4. Where part only of the shares coprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate shall

be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board

thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are businss days in Luxembourg in each year. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8.  Transfer
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

43283

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compuslory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks suffi-
cient in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II.

Administration and Supervision

Art. 9.  General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the fifteenth of May each year at 10.00

a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record

43284

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers present or

represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed and an attendance list recording those
shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the Chairman and the Secretary of the meeting
shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requirements have been or are met as to proper
notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote ot two thirds of members present or represented.

Art. 10.  Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11.  Extraordinary General Meeting
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3. and 11. hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III.

Board of Directors and Commissaire

Art. 12.  Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors’ meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13.  Board Chairman and Vice Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14.  Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15.  Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16.  Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

43285

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17.  Delegation of the Powers of the Board
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delgated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18.  Directors’ Interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19.  Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, cots, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3. (a) to which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 (a) to which he may be made a party by reason of
his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the excecution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to be extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20.  Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21.  Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and Commissaire fixed or proportional emoluments and

attendance fees, to be charged to general expenses.

43286

Chapter IV.

Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22.  Financial Year
The financial year of the Company shall commence on the first day in January in each year and end on the last day of

December of each year.

Art. 23.  Financial Statements
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principes and the applicable law.

Art. 24.  Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may be separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any ommission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25.  Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general meeting and operating expenses, charges

and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of

liquidity laid down by Article 72.3. of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 26.  Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V.

Dissolution and Liquidation

Art. 27.  Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI.

General

Art. 28.  Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, shall

apply.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 1999.
2) The first annual general meeting shall be held on the fifteenth of May 2000.

<i>Subscription and Payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) SLANEY LIMITED, prenamed, three thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………

3,999

2) PALADIN LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: four thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

All shares have been entirely subscribed and fully paid up by a contribution in kind represented by all the ordinary

shares of BETTONVILLE N.V., a company with registered office at Vestingstraat 46-48, B-2018 Antwerp.

The value of such contribution in kind, which amounts to three million (3,000,000.-) US dollars, is allocated for forty

thousand (40,000.-) US dollars to the capital of the Company and for two million nine hundred and sixty thousand
(2,960,000.-) US dollars to a share premium account.

43287

In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915, on commercial companies, as

amended, this contribution in kind has been reported on September 23rd, 1998, by DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said report has the following conclusions:

<i>Conclusion

«We are of the view that the contribution valuation prepared by the founders of MDH supporting a value of all of the

ordinary shares of BETTONVILLE of US dollars 3 million at June 30th, 1998, is not unreasonable and, pursuant to the
requirements of article 26-1 of the law of August 10th, 1915, as amended, is at least equal to the number and value of
the 4,000 MDH shares to be issued at a premium of 740.- US dollars each.».

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

The contribution is valued at one hundred and four million eight hundred and twenty thousand (104,820,000.-)

Luxembourg Francs.

<i>Contribution Tax

Since the contribution in kind consists of one hundred (100 %) per cent of the shares of the company BETTONVILLE

N.V., incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971,
which provides for contribution tax exemption.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one hundred and thirty thousand
(130,000.-) francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting, and having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at six and that of the Auditors at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Meir Boukris, businessman, residing at Kwiksxtaartlaan 3, B-2610 Wilrijk, Chairman of the Board of Directors;
b) Mr Izak Lodewicus Van Heerden Van Rhyn, businessman, residing at 12 Keerbaan, B-2520 Oelegem Ranst;
c) Mrs Krystina Jedrasak, businesswoman, residing at Konstancin Slomczynska 21A, Poland;
d) Mr Michael Craig Abraham, businessman, residing at Kampischveld Weg, B-2970 Schilde;
e) Mr Dani Sheldon Shein, diamond broker, residing at 18 Brampton Gove, Hendon, London NW4 4AG (United

Kingdom) and

f) Mr Richard Alexander Hambro, businessman, residing at 4 Egerton Place, London SW3 2EF (United Kingdom).
3) The following is appointed auditor:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., with registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire after the annual general meeting of 2000.
5) The Company shall have its registered office at 4th Floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg. 

The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 septembre 1998;
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Madame Anne-Marie Fève, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 septembre 1998.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

43288

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous:

Chapiter I

er

.

Statut et Nom, Siège social, Objet, Durée, Capital,

Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

.  Statut et Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A. («la société»).
Art. 2.  Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet
3.1. La Société a pour objet de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’en-

treprises, luxembourgeoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations, sous
réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

3.2. La Société peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables que ce soit par voie

de contribution, souscription, option, achat ou autrement.

3.3. La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

3.4. La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours,

prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

3.5. La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

3.6. En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplis-

sement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4.  Durée
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5.  Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante mille (40.000,-) dollars US, représenté par quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à trente millions (30.000.000,-) de dollars US, représenté par trois

millions (3.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6.  Modifications du Capital social
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

43289

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7.  Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformément avec les dispositions
de la loi applicable.

Art. 8.  Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné(e) en de circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorisé étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec  dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistants, le ou les co-détenteurs subsistants seront, pour les
fins de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions de la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.

43290

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II.

Administration et Surveillance

Art. 9.  Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»)
9.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de mai chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, conti-
endra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

rgistre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-

président du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un adminis-
trateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée
sera élu à la majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées
seront établis par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou rerpésenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des

assemblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extroardinaires
modificatives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Art. 10.  Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la société.

43291

Art. 11.  Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III.

Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12.  Conseil d’administration
12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’adminitrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admini-

strateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art 13.  Présidence et Vice-Présidence du Conseil
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14.  Réunions du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administratuer à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15.  Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

pour le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16.  Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 17.  Délégation des Pouvoirs du Conseil
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou  non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion

journalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18.  Intérêts des administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

43292

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction, cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19.  Indemnités et Responsabilités
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3. chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été adminstrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses
pouvoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages.
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néeanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20.  Commissaire aux Comptes
20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21.  Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV.

Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Art. 22.  Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23.  Situation financière
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24.  Approbation des Comptes
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

43293

Art. 25.  Attribution des bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26.  Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V.

Dissolution et liquidation

Art. 27.  Dissolution
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI.

Généralités

Art. 28.  Dispositions légales
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le quinze mai 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

3.999

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par un apport en nature de toutes les

actions ordinaires de BETTONVILLE N.V., une société avec siège social à Vestingstraat 46-48, B-2018 Anvers.

La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à trois millions (3.000.000,-) de dollars US, est affectée à raison de

quarante mille (40.000,-) dollars US au capital de la société et à raison de deux millions neuf cent soixante mille
(2.960.000,-) dollars US à un compte de prime d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 23 septembre 1998 par DELOITTE &amp; TOUCHE,
S.à r.l., réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le
notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«We are of the view that the contribution valuation prepared by the founders of MDH supporting a value of all of the

ordinary shares of BETTONVILLE of US dollars 3 million at June 30th, 1998 is not unreasonable and, pursuant to the
requirements of article 26-1 of the law of August 10th, 1915, as amended, is at least equal to the number and value of
the 4,000 MDH shares to be issued at a premium of 740.- US dollars each.».

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

L’apport en nature est évalué à cent quatre millions huit cent vingt mille (104.820.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Droit d’apport

Etant donné que le présent apport en nature consiste en cent pour cent (100 %) des actions de la société BETTON-

VILLE N.V., constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

43294

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent trente mille
(130.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que elle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Meir Boukris, homme d’affaires, demeurant à Kwikstaartlaan 3, B-2610 Wilrijk, Président du Conseil

d’Administration;

b) Monsieur Izak Lodewicus Van Heerden Van Rhyn, homme d’affaires, demeurant 12 Keerbaan, B-2520 Oelegem

Ranst;

c) Madame Krystina Jedrasak, femme d’affaires, demeurant à Konstancin Slomczynska 21A, Pologne;
d) Monsieur Michael Craig Abraham, homme d’affaires, demeurant à Kampischveld Weg, B-2970 Schilde;
e) Monsieur Dani Sheldon Shein, courtier en diamants, demeurant 18 Brampton Gove, Hendon, London NW4 4AG

(Royaume-Uni), et

f) Monsieur Richard Alexander Hambro, homme d’affaires, demeurant 4 Egerton Place, London SW3 2EF (Royaume-

Uni).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l, avec siège social 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5) Le siège de la société est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A.-M. Fève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42928/230/887)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

AHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.666.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Monder-

cange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire, dont il
achèvera le mandat.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour AHER HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42937/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ANTONY COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 50.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour ANTONY COULEURS, S.à r.l.

(42938/720/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43295

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.420.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 29. Dezember 1997

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder wird für 6 Jahre verlängert und endet am Datum der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2003, das Mandat des Kommissars wird für 6 Jahre verlängert und endet am Datum der
jährlichen Generalversammlung 2003.

<i>Verwaltungsrat

- Herr Norbert Arnoldy wohnhaft in D-54453 Nittel, Rehlingen 39a
- Frau Claudia Arnoldy wohnhaft in D-54453 Nittel, Rehlingen 39a
- Frau Carmen Boesen wohnhaft in D-54454 Nittel, Auf Merschel 11.

<i>Kommissar

- LUX-FIDUCIAIRE mit Sigz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42939/680/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ARTE MOBILI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 57.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

(42940/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

ARTE MOBILI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 57.549.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société.

Le 25 septembre 1998 à 12.00 heures, les associés de ARTE MOBILI, S.à .rl. se sont réunis en Assemblée Générale

Extraordinaire au siège social.

Monsieur Salvatore Taïbi demeurant à Scy-Chazelles (F), est élu président de l’Assemblée et désigne comme

secrétaire Monsieur Jean-Marc Sibué, demeurant à Montigny (F), et Monsieur Jean-Michel Marsal, demeurant à Vigny (F)
est choisi comme scrutateur.

Monsieur le Président constate:
1. Que les porteurs de parts présents se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente Assemblée.
2. Que les porteurs de parts présents, ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste

de présence.

Cette liste sera signée par les porteurs de parts présents et les membres du bureau de la présente Assemblée.
La liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée aux présentes.
3. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
poursuite des activités commerciales conformément à l’article 100 de la loi sur les Sociétés commerciales.
Toutes les résolutions ci après ont été adoptées à l’unanimité:
Après présentation du rapport du gérant et discussions, il a été résolu à l’unanimité de poursuivre les activités

commerciales de ARTE MOBILI.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la scéance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres

du bureau et qui sera déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce.

J.-M. Sibué

S. Taïbi

J.-M. Marsal

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42941/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43296

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S O M M A I R E

PARESI

SEMAFER S.A.

MAFLA S.A.

MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MEDICO-PLAN

MEDICO-PLAN

MEDICO-PLAN

MEDICO-PLAN

MAHEK FINANCE S.A.H.

THE CMI MANAGED INTERNATIONAL FUND

THE CMI MANAGED INTERNATIONAL FUND

PARAX S.A.

NANCY REAL ESTATE COMPANY

NET HOLDING S.A.

POLITRADE HOLDING S.A.

PREBLI S.A. HOLDING

ROMA VETUS HOLDING S.A.

ROSH CREDIT INTERNATIONAL S.A.H.

SCHILTZ-PROCON S.A.

SECURISK

SECURISK

SFERBEN S.A.

SIPAM PARTICIPATIONS S.A.

SIPEX INTERNATIONAL S.A.

SHOE SERVICE BEL-AIR

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.

SOCOMEX S.A.

SOLEIL FINANCE S.A.

STABON LIMBURG B.V.

STUDIO CREATION S.A.

STAR-SERVICES S.A.

SYNAPSIS INTERNATIONAL

SYNERGY MOTOR S.A.

SYSTEMES ELECTRIQUES TECHSUPPORT S.A.

SFAO

TAG GROUP S.A.

TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A.

TRANSATLANTIC INVESTMENT HOLDING S.A.

TRIGANCE S.A.

TRIGANCE S.A.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.

UNISTEEL CORPORATION S.A.

VARNIK S.A.

VARNIK S.A.

VERNEA

VINTAGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.H.

WALSALL HOLDING S.A.

WALSALL HOLDING S.A.

VOSGES HOLDING S.A.

TRANSCONTINENTAL CONSULTANTS

W.V.B. S.A.

DELFAS S.A.

BEBONO S.A.

ABW - LUX S.A.

EUROPEAN BUILDING SOCIETY S.A.

MILLENIUM DIAMOND HOLDINGS S.A.

AHER HOLDINGS S.A.

ANTONY COULEURS

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A.

ARTE MOBILI

ARTE MOBILI