42817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 893

10 décembre 1998

S O M M A I R E

Adamas Investment Fund, Sicav, Luxbg ……… page

42839

Aerotron S.A., Bridel …………………………………………………………

42836

Agepasa Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

42840

Batavia S.A., Bridel ………………………………………………………………

42840

Biraghi Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

42818

Bluesky Holding S.A., Luxembourg ……………………………

42840

Bohl Investment AG, Luxembourg………………………………

42841

Brickton S.A., Luxembourg ……………………………………………

42818

Brioche Dorée Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-

Kirchberg ………………………………………………………………………………

42841

B2R S.A., Luxembourg ………………………………………………………

42840

Cable Trade and Consulting S.A., Luxembourg ……

42819

Café-Brasserie Maerter Stuff, S.à r.l., Mertert ………

42819

Casper - Nuet Partners S.A., Senningerberg …………

42819

CC Immo, S.à r.l., Grevenmacher ………………

42826

,

42827

Centerk S.A., Luxembourg………………………………………………

42841

Certificat Etoile S.A., Luxembourg ……………………………

42841

Citylux S.A., Luxembourg ………………………………………………

42842

City & West End Properties S.A., Luxbg …

42842

,

42844

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg ……………

42842

CL & GP International S.A.H., Luxbg…………

42820

,

42821

Cli S.A., Luxembourg …………………………………………………………

42820

Clivia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42819

Codebi S.A., Luxembourg…………………………………………………

42844

Compagnie de Sécurité S.A., Luxembourg ……………

42822

Compagnie Européenne de Révision, S.à r.l., Bridel

42844

Compagnie  Générale d’Investissements Immobi-

liers «Cogim» S.A., Luxembourg ……………

42821

,

42822

Compas, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

42845

Comptoir de Shaanxi S.A., Strassen ……………………………

42822

Comstock Holding Luxembourg S.A., Luxbg …………

42845

Comtronic, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………

42825

Connections Systems S.A., Strassen……………………………

42828

Construction et Gestion, S.à r.l., Luxembourg ………

42825

COPRIPA  S.A.,  Compagnie  Privée  de Participa-

tions, Luxembourg ……………………………………………………………

42823

Corum Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42825

County  Finance  Corporation  S.A., Luxembourg

42829

Cromofin S.A., Luxembourg……………………………………………

42824

Cyrianne S.A., Luxembourg ……………………………………………

42851

Dafofin Holding S.A., Luxembourg………………

42845

,

42850

Dauphine S.A., Luxembourg……………………………………………

42851

Debt Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

42850

Deliwipes International S.A., Luxmebourg………………

42851

Dextre Primo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

42852

Dione Holding S.A., Luxembourg …………………………………

42851

DMP Financial Consulting S.A., Luxembourg…………

42829

Dowa   Investment   International   (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

42829

Dreams, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

42852

Dr Lohmann Industries S.A. ……………………………………………

42852

Duferco Investment S.A., Luxembourg ……

42852

,

42853

Eifan (Merchant Finance) S.A., Luxembourg …………

42829

EMF (Management) S.A., Luxembourg ……………………

42830

Enoil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

42831

Enteco Participations S.A., Luxembourg …………………

42823

Entreprise de Peinture Decolux, S.à r.l., Dudelange

……………………………………………………………………………………

42832

,

42833

Erisider International S.A., Luxembourg …………………

42854

Esaf International Management S.A., Luxbg

42832

,

42855

Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg ……

42832

,

42855

Euro Finanz Anlagen S.A., Luxembourg……………………

42818

Euro Ifa Group S.A., Luxembourg ………………………………

42833

European Business Network S.A., Luxembourg ……

42834

European Dynamics Luxembourg S.A., Luxbg ………

42834

Europrop Luxembourg II S.A., Luxembourg …………

42854

Everest Fund, Sicav, Luxembourg ………………

42834

,

42855

Faircraft S.A., Luxembourg ……………………………………………

42856

Far & High S.A., Luxembourg ………………………………………

42856

Fassain S.A., Luxembourg ………………………………………………

42833

Faucon Industries S.A.H., Luxembourg ……………………

42857

Figli Di Guido Lapi S.A., Luxembourg ………………………

42857

Financière Franco-Belge de Gestion Patrimoniale

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

42857

Frilux S.A., Luxembourg……………………………………………………

42857

Giada Holding S.A., Differdange ……………………………………

42858

Global Consolidated Trust, Sicav, Luxembourg ……

42857

Global Projects Holdings S.A., Luxembourg …………

42858

Guerdon Investments S.A., Luxembourg …………………

42859

H.R.O. S.A., Luxembourg …………………………………………………

42859

I.I.B. (Inter Immo Benelux) S.A., Luxembourg ……

42860

Intelart Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

42860

International Property Fund, Sicav, Luxembourg

42859

International Timber S.A. Investment & Trading, 

Luxembourg…………………………………………………………………………

42860

Intersaco S.A., Luxembourg ……………………………………………

42860

IPF Conseil S.A., Luxembourg ………………………………………

42864

Isomontage S.A., Luxembourg-Gasperich

42861

,

42862

KB Lux Interequity, Sicav, Luxembourg……………………

42864

Kos Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

42863

,

42864

Lux-Oil, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………

42824

Tristan S.A.H., Luxembourg……………………………………………

42834

Tunisie Europe Investissements S.A.H., Luxbg ……

42837

(D’)Urville S.A.H., Luxembourg ……………………………………

42854

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.146.

—

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 7 avril 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Guy Harles,

Denis Maus et Patrick Collart sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. Monsieur Serge
Osville est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 510, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42051/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.146.

—

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 6 avril 1998

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Guy Harles,

Denis Maus et Patrick Collart sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. Monsieur Serge
Osville est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 510, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.

Signature

(42051/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BRICKTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BRICKTON S.A.

Signature

(42053/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

EURO FINANZ ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.728.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société EURO FINANZ ANLAGEN S.A.
et ceci avec effet immédiat. Ce mandat lui avait été confié lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 mars
1998.

Strassen, le 8 septembre 1998.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42094/678/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42818

CABLE TRADE AND CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(42054/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CAFE-BRASSERIE MAERTER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert.

R. C. Luxembourg B 24.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 4, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CAFE-BRASSERIE MAERTER STUFF

Signature

(42055/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CASPER - NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CASPER - NUET PARTNERS S.A.

M. Backes

<i>Un administrateur

(42056/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CASPER - NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.469.

—

<i>Extraits des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juin 1998

Sont nommés administrateurs pour une durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1998:

- Monsieur Marc Backes, employé privé, demeurant à Dudelange
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Madame Bernadette Ritz, employée privé, demeurant à Luxembourg
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. est nommée commissaire pour une durée d’une année, son mandant se terminant à

l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CASPER - NUET PARTNERS S.A.

M. Backes

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79 case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42057/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CLIVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(42062/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42819

CLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.662.

—

Le bilan de la société au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42060/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.662.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 octobre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’au 30 septembre 1996.

- Monsieur René Faltz, Monsieur Jacques Schroeder et Madame Carine Bittler ont été réélus administrateurs. La

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. a été nommée commissaire aux comptes. Leurs mandats prendront fin
en 2004.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42061/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.438.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CL &amp; GP INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B
numéro 61.438, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 72 du 4 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de ITL 300.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 120.000.000,- à

ITL 420.000.000,- par la création et l’émission de 30.000 actions nouvelles de ITL 10.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale de nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

42820

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes

(300.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de cent vingt millions de lires italiennes (120.000.000,- ITL) à
quatre cent vingt millions de lires italiennes (420.000.000,- ITL), par la création et l’émission de trente mille (30.000)
actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les trente mille (30.000) actions nouvelles émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par Monsieur Callisto Fedon, industriel, demeurant à I-32044 Pieve di Cador, Via Reggia 26 (Italie).

Le montant de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à quatre cent vingt millions de lires italiennes (420.000.000,-

ITL), représenté par quarante-deux mille (42.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de six millions

trois cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire intrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Bonani, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 1998, vol. 504, fol. 28, case 8. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 octobre 1998.

J. Seckler.

(42058/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.438.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 octobre 1998.

J. Seckler.

(42059/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «COGIM» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(42063/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42821

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «COGIM» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 

<i>9 septembre 1998 à 15.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42064/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

COMPAGNIE DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.470.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

COMPAGNIE DE SECURITE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42066/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

COMPAGNIE DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.470.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 1998

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statutant sur l’exercice clôturant au 30 avril 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;

Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour extrait conforme

COMPAGNIE DE SECURITE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42067/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

COMPTOIR DE SHAANXI, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen.

R. C. Luxembourg B 57.454.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour COMPTOIR DE SHAANXI

Signature

(42068/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42822

ENTECO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42087/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ENTECO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42088/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ENTECO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.322.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 1996 et 1997.

Madame Cristina Fileno a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Lex Benoy, administrateur

démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre
1998.

Monsieur Lex Benoy a été nommé commissaire aux comptes, en remplacement de COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Les mandats de 

Madame Frie van de Wouw
Monsieur Brunello Donati

en tant qu’administrateurs ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

statutant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42089/614/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

COPRIPA S.A., COMPAGNIE PRIVEE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.280.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

la société SOCIETE FIDUCIAIRE SUISSE, société de droit suisse, ayant son siège social à Genève,
ici représentée par Mme Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Athus,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 22 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera

formalisé.

ci-après nommée «l’actionnaire unique».
Laquelle comparante a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
I. Que la Société dénommée COMPAGNIE PRIVEE DE PARTICIPATIONS, en abrégé COPRIPA S.A. société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 22, boulevard Royal, (ci-après
nommée la «Société»), a été constituée en date du 28 septembre 1970 suivant acte reçu par Maître Jean Poos, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associtations C, numéro 208

42823

du 16 décembre 1970. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’une acte reçu par le notaire
soussigné, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 215 du 30 juin 1990.

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à USD 900.000,- (neuf cent mille dollars US), représenté par

9.000 (neuf mille) actions d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars US) chacune, entièrement libérées;

III. Que la société SOCIETE FIDUCIAIRE SUISSE, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successivement

propriétaire de la totalité des actions de la Société;

IV. Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société prononce la dissolution
anticipée de la société avec effet immédiat;

V. Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

VI. Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
VII. Le notaire a rendu attentif à l’article 151 de la loi sur les sociétés et a expliqué la portée de ce texte au comparant

ce que ce dernier reconnaît, mais demande au notaire d’acter.

VIII. Que partant, la liquididation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
IX. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
X. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

XI. Que 93 titres représentatifs au porteur donnant droit à 8.990 actions ont été détruits ainsi que le registre des

actions nominatives de la société a été annulé en présence du notaire instrumentant.

XII. Que pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres

formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé: M. Lespagnard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommé, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42065/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

LUX-OIL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 38.243.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 12. Oktober 1998, Band 512, Blatt 97,

Feld 10, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 13. Oktober 1998.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Spezialregister der Luxemburger Gesellschaften und

Vereinigungen.

Luxemburg, den 9. Oktober 1998.

Unterschrift.

(42364/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CROMOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.096.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 512, fol. 83, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………

(ITL 2.159.390.557,-)

- Bénéfice de l’exercice……………………………………………………

 ITL  1.986.954.112,-

- Report à nouveau …………………………………………………………

(ITL

172.436.445,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42077/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42824

CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l.

Signature

(42074/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.597.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CORUM HOLDING S.A.

Signature

(42075/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

COMTRONIC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2155 Luxemburg, 70, Millewee.

H. R. Luxemburg B 16.268.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Jean-Jacques Steffes, Ingenieur-Techniker, wohnhaft in L-6715 Grevenmacher, 5B, rue Boland,
2.- Herr Henri Hoffmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-1430 Luxemburg, 15, boulevard Dupong, 
welche dem Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß sie alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMTRONIC, S.à r.l. mit Sitz in L-2155

Luxemburg, 70, Millewee, sind und somit das gesamte Kapital vertreten.

Daß die Gesellschaft gegründet wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Norbert Muller im

Amtssitz in Esch-sur-Alzette am 20. Oktober 1978, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 11 vom 18. Januar 1979,

und abgeändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden im Amtssitz in Greven-

macher am 13. Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 14
vom 17. Januar 1985, und abgeändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph
Gloden am 30. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
164 vom 17. Mai 1990.

Daß die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion

B unter Nummer 16.268.

Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 1.250.000,- LUF, eingeteilt in 1.250 Anteile, welche wie folgt verteilt sind:
- Herr Jean-Jacques Steffes, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

638 Anteile

- Herr Henri Hoffmann, vorgenannt  ………………………………………………………………………………………………………………

612 Anteile

Daß die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt.
Die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchten alsdann den amtierenden Notar die nachfolgende

Anteilabtretung zu beurkunden wie folgt:

Der vorgenannte Anteilhaber Henri Hoffmann tritt andurch seine sechshundertzwölf (612) Anteile ab an den hier

anwesenden, dies annehmenden Anteilhaber Herrn Jean-Jacques Steffes, vorgenannt, welcher somit alleiniger Anteil-
haber der Gesellschaft wird.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Der Zessionar hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihm abgetretenen Anteile.
Er tritt in alle den vorgenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Die Komparenten Jean-Jacques Steffes und Henri Hoffmann erklären andurch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer

die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Die Geschäftsführer erklären des weiteren, daß ihnen weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilsabtretung vorliegt.

42825

<i>Preis

Der Zedent und der Zessionar erklären, daß der Preis der gegenwärtigen Anteilabtretung beglichen wurde gemäss

den in einer Konvention unter Privatschrift vom heutigen Tage vereinbarten Zahlungsbedingungen.

Der alleinige Anteilhaber Jean-Jacques Steffes, vorgenannt nimmt alsdann folgende Beschlüsse.
1.- Dem Geschäftsführer Henri Hoffmann, vorgenannt, wird andurch Demission mit Entlastung erteilt.
2.- Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Herr Jean-Jacques Steffes wird in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer für unbestimmte Dauer bestätigt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-J. Steffes, H. Hoffmann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 6. Oktober 1998.

P. Decker.

(42069/206/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CC IMMO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(anc.: COMTRONIC, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 16.268.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Jean-Jacques Steffes, Ingenieur-Techniker, wohnhaft in L-6715 Grevenmacher, 5B, rue Boland.
Welcher Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

COMTRONIC, S.à r.l. mit Sitz in L-2155 Luxemburg, 70, Millewee, dem Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:

Daß die Gesellschaft gegründet wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Norbert Muller im

Amtssitz in Esch-sur-Alzette am 20. Oktober 1978, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 11 vom 18. Januar 1979,

und abgeändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Gloden im Amtssitz in Greven-

macher am 13. Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 14
vom 17. Januar 1985, und abgeändert wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph
Gloden am 30. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
164 vom 17. Mai 1990.

Daß die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,

Sektion B unter Nummer 16.268.

Daß der Komparent Jean-Jacques Steffes aufgrund einer Anteilabtretungsurkunde aufgenommen durch den

amtierenden Notar am heutigen Tage, alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft wurde und somit das gesamte Kapital von
1.250.000,- LUF, eingeteilt in 1.250 Anteile vertritt.

Daß die Gesellschaft weder Immobilien noch Immobilienanteile besitzt.
Der Komparent ersucht alsdann den amtierenden Notar die nachfolgende Anteilabtretung zu beurkunden wie folgt:
Der vorgenannte Anteilhaber Jean-Jacques Steffes tritt andurch seine sechshundertzwölf (612) Anteile ab an die

Aktiengesellschaft AGENCES ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A. abgekürzt A.R.TECH S.A.,
mit Sitz in L-2155 Luxemburg, 70, rue Millewee, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 60.256, für welche hier anwesend ist und annimmt Herr Jean-Jacques Steffes,
vorbenannt,

handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft AGENCES ET

REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A., abgekürzt A.R. TECH S.A. aufgrund einer Vollmacht unter
Privatschrift gegeben in Grevenmacher am 10. September 1998, welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur
Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorgenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Der Komparent Jean-Jacques Steffes erklärt andurch in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer die Anteilab-

tretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt des weiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilsabtretung vorliegt.

<i>Preis

Der Zedent und die Zessionarin erklären, daß der Preis der gegenwärtigen Anteilabtretung beglichen wurde gemäss

den in einer Konvention unter Privatschrift vom heutigen Tage vereinbarten Zahlungsbedingungen.

42826

Alsdann erklären die Anteilhaber, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, sich in einer aussergewöhnlichen

Generalversammlung zusammen zu finden, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und ersuchen alsdann
den amtierenden Notar die einstimmig genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Infolge der Anteilabtretungen wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF), aufgeteilt

in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF), welche wie folgt verteilt sind:

1.- Herr Jean-Jacques Steffes, Ingenieur-Techniker, wohnhaft in L-6715 Grevenmacher, 5B, rue Boland,

sechshundertachtunddreissig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

638

2.- Die Aktiengesellschaft AGENCES ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A. abgekürzt

A.R.TECH S.A., mit Sitz in L-2155 Luxemburg, 70, rue Millewee, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 60.256, sechshundertzwölf Anteile …………    612

Total der Anteile: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

<i>Zweiter Beschluss

Die Firmenbezeichnung wird abgeändert in CC IMMO, S.à r.l. und somit erhält Artikel 2 der Statuten folgenden

Wortlaut:

Art. 2. Die Firmenbezeichnung der Gesellschaft lautet CC IMMO, S.à r.l.

<i>Dritter Beschluss

Der Zweck der Gesellschaft wird abgeändert und somit erhält Artikel 3 der Statuten folgenden Wortlaut:

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung von Immobiliarvermögen.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen,

die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. Sie kann sich vornehmlich durch Kapital-
beteiligung oder auch auf sonst irgendeine Art und Weise an Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen, die ganz oder
teilweise denselben Gesellschaftszweck oder einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen oder auch nur einen solchen
Zweck verfolgen, der den Ausbau und die Expansion dieser Gesellschaft fördern könnte.

<i>Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue verlegt und demgemäss wird Artikel 4 der

Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann nach jedem anderen Ort des Landes verlegt werden. Die Geschäftsführung ist ermächtigt Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland zu errichten.

<i>Kosten

Die Kosten, Honorare und jedwede andere Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde

erwachsen werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-J. Steffes, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 6. Oktober 1998.

P. Decker.

(42070/206/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CC IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. COMTRONIC, S.à r.l.).

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 7, Grand-rue,

R. C. Luxemburg B 16.268.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(42071/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42827

CONNECTIONS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONNECTIONS SYSTEMS

S.A., avec siège social à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale;

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg, le 30 septembre 1998, publié au

Mémorial C de 1988, page 15917;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg, le 31 mai 1990, publié au

Mémorial C de 1990, page 21602;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, le 27 avril 1990, publié au Mémorial C de 1990, page 19894;
modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, le 29 juin 1990, publié au Mémorial C de 1991, page 30;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de Junglinster, le 15 mars 1994, publié au Mémorial C de

1994, page 13630.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Francis Crucifix, demeurant à Strassen, 80, rue des Romains:
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Sandweiler à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteronts annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est regulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Sandweiler à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à dix mille francs luxem-

bourgeois (Flux 10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, F. Crucifix, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expedition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 octobre 1998.

C. Doerner.

(42072/209/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CONNECTIONS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 1998.

C. Doerner.

(42073/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42828

COUNTY FINANCE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 14.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42076/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1639 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.972.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOIS DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société DMP FINANCIAL
CONSULTING S.A. et ceci avec effet immédiat. Ce mandat lui avait été confié lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires du 21 août 1998.

Strassen, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42078/678/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.424.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOIS DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société EIFAN (MERCHANT FINANCE)
S.A. et ceci avec effet immédiat. Ce mandat lui avait été confié lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 mars
1998.

Strassen, le 08 septembre 1998.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42083/678/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.694.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg (the «proxy»),
acting as a special proxy of DOWA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY LTD., having its registered office

in Tokyo (Japan) (the «Principal»), by virtue of a proxy given on 28th September, 1998, which, after having been signed
ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. - That DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company») having its registered

office in Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, registered in the «Registre de Commerce et des Sociétés» in
Luxembourg, section B number 22.694, has been incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st April,
1985, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

136 of 20th May, 1985.

II. - That the Principal is the owner of all four hundred and thirty thousand (430,000) shares of one hundred United

States dollars (USD 100.-) par value per share, representing the entire issued share capital of the Company, as has been
proved to the undersigned notary.

III. - That the Principal declares to have full knowledge of the financial standing and situation of the Company.
IV. - That the Principal as the sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the Company.
V. - That the Principal has received or will receive all assets of the Company and acknowledges that it will be liable

for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its dissolution.

42829

VI. - That the Principal gives discharge to all directors and the auditor for their mandate up to this date.
VII. - That the corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the offices of

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon the request of the above

appearing person this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document. The document having been read, the above mentioned proxy signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-vebal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DOWA FIRE AND MARINE INSURANCE COMPANY LTD., ayant

son siège social à Tokyo (Japon) (le «mandant»),

en vertu d’une procuration délivrée le 28 septembre 1998 laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregis-
trement.

Le mandataire a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. - Que DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. (la «société»), ayant son siège social à

Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le N

o

22.694, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

avril 1985, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

136 du 20 mai 1985.

II. - Que le mandant est propriétaire de toutes les quatre cent trente mille (430.000) actions d’une valeur nominale

de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) par action, représentant l’entièreté du capital émis par la société.

III. - Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l’état financier de la société.
IV. - Que le mandant en tant qu’actionnaire unique déclare expressément procéder à la dissolution de la société.
V. - Que le mandant a reçu ou recevra tous les actifs de la société et reconnaît qu’il sera tenu de toutes les obliga-

tions (s’il y en a) de la société après sa dissolution.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur de la société pour l’exécution de

leur mandat jusqu’à ce jour.

VII. - Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société.
VIII. - Que les livres et comptes de la société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux de SAKURA BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête du comparant le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite le mandataire prémentionné a signé avec le notaire.
Signé: P. Hoss, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 111S, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(42080/216/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

EMF (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.101.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société EMF (MANAGEMENT) S.A. et
ceci avec effet immédiat. Ce mandat lui avait été confié lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 mars 1998.

Strassen, le 08 septembre 1998.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42084/678/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42830

ENOIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.476.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

La société de droit néerlandais SPANEDOP B.V., ayant son siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, Boelelaan 7 (Pays-

Bas),

ici représentée par Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ENOIL, Société à responsabilité limitée, avec siège social à 1150 Luxembourg,

241, route d’Arlon, (RC Luxembourg, B numéro 24.476), a été constituée sous la dénomination de POLYPETROL, 
S.à r.l., par acte du notaire Marc Elter de résidence à Luxembourg en date du 30 mai 1986, publié au Mémorial C numéro
252 du 4 septembre 1986, dont la dénomination a été changée ENOIL, Société à responsabilité limitée suivant acte reçu
par le prédit notaire en date du 18 novembre 1987, publié au Mémorial C numéro 36 du 10 février 1988, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 27 décembre 1989, publié au
Mémorial C numéro 247 du 23 juillet 1990, et suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 29 décembre 1989,
publié au Mémorial C numéro 277 du 13 août 1990, et suivant acte reçu par le prédit notaire Marc Elter, en date du 13
septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 592 du 21 novembre 1995.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille de francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que le comparant sub 1.- est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par la société de droit néerlandais SPANEDOP B.V., préqualifiée, de:
- cinq cents (500) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société à la société à responsabilité limitée de droit

néerlandais BAR-ON-HELFORD B.V., ayant son siège social à NL-2596 Cu’s-Grauenhage, Wassernaarsweg 305, qui
accepte au prix de cinq cent cinquante mille francs (550.000,- frs), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue du
cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont elle consent bonne et valable
quittance, titre et décharge.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 10 des statuts et le gérant, Monsieur François Henriet,

gérant de société, demeurant à D-6600 Sarrebruck, 3D, Pasteur Promenade, la considère comme dûment signifiée à la
société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifiée et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de trente mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Becker, Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1998, vol. 504, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinter, le 8 octobre 1998.

J. Seckler.

(42085/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ENOIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.476.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 octobre 1998.

J. Seckler.

(42086/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42831

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(42092/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour ETOILE VALORISATION, SICAV

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(42093/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 100, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 22.445.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Toni Labate, maître-peintre, demeurant à Dudelange, 100, route de Burange;
2.- Monsieur Claude Labate, employé CFL, demeurant à Bissen, 12, Grand-rue.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l., avec siège

social à Dudelange, constituée sous la dénomination de ENTREPRISE DE PEINTURE LABATE ET MASSEN suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 21 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 53 du 21 février 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, alors de résidence à
Clervaux, le 2 avril 1987, publié au Mémorial C numéro 185 du 27 juin 1987, modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 110 du 25 avril 1989, et modifiée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 23 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 140 du 28 avril 1990,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 22.445.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Toni Labate, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………

490

2) à Monsieur Claude Labate, préqualifié, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………

    10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Monsieur Claude Labate, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit dix (10) parts sociales de la société dont il s’agit à Monsieur Toni
Labate, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de dix mille francs (LUF 10.000,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Monsieur Toni Labate, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare tenir, au nom de la société,

la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

VI.- Ensuite l’associé unique, Monsieur Toni Labate, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

42832

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Toni Labate, maître-peintre, demeurant

à Dudelange, 100, route de Burange.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’insérer entre les articles 10 et 11 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 11. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 10 et 11 il est décidé que l’ancien article 11 sera

renuméroté en article 12.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq

mille francs (LUF 35.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en tant solidairement tenu envers
le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connus aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: T. Labate, C. Labate, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 111S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 octobre 1998.

T. Metzler.

(42090/222/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 100, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 22.445.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 octobre 1998.

Signature.

(42091/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.821.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société EURO IFA GROUP S.A. et ceci
avec effet immédiat. Ce mandat lui avait été confié lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 24 mars 1998.

Strassen, le 8 septembre 1998.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42095/678/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(42099/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42833

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

Par la présente, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., représentée par Madame Bernadette

Reuter-Wagner, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société EUROPEAN BUSINESS
NETWORK S.A. et ceci avec effet immédiat. Ce mandat lui avait été confié lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires du 24 mars 1998.

Strassen, le 8 septembre 1998.

<i>Pour la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

B. Reuter-Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42096/678/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 26 juin 1998

Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré, décide en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l’article 9 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la
société à Monsieur Constantinos Velentzas qui portera le titre d’Administrateur-Délégué à la gestion journalière et qui
par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42097/643/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour EVEREST FUND

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(42098/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

TRISTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Andrei Vikharev, directeur, demeurant à KW243 Ekaterinburg, U1.Metallurgov 10A,
ici représenté par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 septembre 1998.
2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, prénommé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRISTAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

42834

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espéces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

42835

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Andrei Vikharev, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, prénommé, une action ………………………………………………………

      1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas,
- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- la société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg,

10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée, VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue

de Cessange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mil quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vainker Bouvier De Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 29, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

F. Baden.

(42279/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

AEROTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Un administrateur.

(42284/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42836

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux, et Eddy Dôme, Attaché de

Direction, demeurant à Oetrange.

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 octobre 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espéces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé trois cent mille francs français (300.000,- FRF), divisé en trois cents (300) actions de

mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF), par la création et l’émission de neuf mille sept cent (9.700) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premie alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

42837

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième mardi du mois de juillet à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

299

2) LIREPA S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trois cent mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-deux mille
francs luxembourgeois (62.000,-).

42838

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quarante-cinq mille francs

luxembourgeois (1.845.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Baumann, E. Dôme, J.-M. Gillessen, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1998, vol. 504, fol. 34, case 10. – Reçu 18.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 octobre 1998.

J. Gloden. 

(42280/213/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ADAMAS INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet au 7 avril 1998

Monsieur Saverio Repetto est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Marco Calmes, qui a

démissionné le 4 février 1998.

Monsieur Filippo Montesi est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Pierluigi Gallo, qui a

démissionné le 4 février 1998.

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998 de ratifier la cooptation de Messieurs Saverio

Repetto et Marco Calmes comme Administrateurs.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998

* Les cooptations du 7 avril 1998 de Messieurs Saverio Repetto et Filippo Montesi comme Administrateurs en

remplacement de Messieurs Marco Calmes et Pierluigi Gallo sont ratifiées.

* Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999:
Monsieur Fabrizio Donati
Monsieur Filippo Montesi
Monsieur Saverio Repetto
Monsieur Rafik Fischer et
Monsieur André Schmit.

* KPMG AUDIT, Luxembourg, est réélue Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

1999.

Extraits certifiés sincères et conformes

<i>Pour ADAMAS INVESTMENT FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42283/526/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42839

AGEPASA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Ordinary General Meeting held on 4 May, 1998,

<i>at the Registered Office

It is resolved:
* to re-elect the following persons as Directors for a new term of one year, ending at the Annual General Meeting

of 1999:

Mr José Luis Varez Benegas
Mr Fernando Camara Mingo and
Mr Alvaro Winzer Guerra;
* to re-elect ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, as Authorized Independent Auditor for a new term of one

year, ending at the Annual General Meeting of 1999.

Certified true extracts

<i>For AGEPASA FUND, SICAV

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42285/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

B2R, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 62.541.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1995, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42286/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

BATAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 55.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Un administrateur.

(42289/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.800.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(42293/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42840

BOHL INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.266.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42294/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

BRIOCHE DOREE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, Centre Commercial Auchan.

R. C. Luxembourg B 56.648.

—

Il résulte d’une cession des parts sociales datée du 21 août 1998 que la totalité des parts sociales a été cédée à la

Société par Actions Simplifiées LA BRIOCHE DOREE, ayant son siège social à F-35056 Rennes, 105A, avenue Henri
Fréville.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Signature.

(42295/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CENTERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 87, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………

LUF

2.509.242,-

- Résultat reporté …………………………………………………………

LUF

(652.279,-)

- Résultat disponible ……………………………………………………

LUF

1.856.963,-

- Affectation à la réserve légale …………………………………

LUF

(92.848,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF

1.764.115,- 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1997.

Signature.

(42297/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CERTIFICAT ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.498.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2000:
– Monsieur Claude Zovile, gestionnaire de crédits auprès de la BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL

S.A., 3, rue Jean Monnet, L-2140 Luxembourg, Administrateur;

– Monsieur Raphaël Guiducci, directeur, demeurant à Leernes (Belgique), Administrateur;
– Monsieur Tom Haines, Administrateur de CODIC S.A., 130, chaussée de la Hulpe, B-1000 Bruxelles, Adminis-

trateur;

– Monsieur Paul Christiaens, Deputy General Manager à la C.G.E.R. BANQUE (Groupe FORTIS) Real Estate Banking,

48, rue du Fossé-au-Loup, B-1000 Bruxelles, Administrateur;

– Monsieur Eric Commans, Senior Manager à la C.G.E.R. BANQUE (Groupe FORTIS) Real Estate Banking, 48, rue

du Fossé-au-Loup, B-1000 Bruxelles, Administrateur;

– Monsieur Peter Lang, gestionnaire de crédits auprès de la BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A.,

3, rue Jean Monnet, L-2140 Luxembourg, Administrateur.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

(42298/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42841

CITYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.691.

—

Le bilan au 10 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(42300/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.646.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 1998

Acceptation du transfert su siège social au 7/11, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.
Acceptation de nommer Messieurs Norbert Schmitz et Norbert Werner comme Gérants de catégorie B en rempla-

cement de Messieurs Paul Lutgen et Luc Braun, démissionnaires.

Décharge est donnée aux Gérants sortants.

<i>Pour la société

<i>CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42303/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.633.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Claude Niedner, lawyer, residing Luxembourg, acting as representative of the board of directors of CITY &amp; WEST

END PROPERTIES S.A., having its registered office in Luxembourg, by virtue of a decision of the board of directors of
CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. taken at a meeting held on the 8 July, 1998.

An extract of the minutes of such meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, shall remain

anneced to the present deed and will be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his delcarations, as

follows:

1. CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. (the «Company») has been incorporated pursuant to a deed of Maître

Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on 6 March, 1998, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 245 of 12 June, 1998, under the name CITY AND WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. The
name of the Company was changed pursuant to a deed of Maître Franken Baden, notary, residing in Luxembourg, on 14
May, 1998, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 562 of August 3, 1998. The Articles
of Incorporation were further amended by deed of Maître Franken Baden, notary, residing in Luxembourg, on 8 July,
1998, which deed is not yet published. The Company is registered with the Register of Trade and Commerce in Luxem-
bourg, under number B 63.633.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, as amended, the Company presently has an

issued share capital of twenty-nine thousand two hundred Pounds Sterling (GBP 29,200.-), consisting of seven thousand
three hundred (7,300) shares with a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share.

3. Pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, the directors are authorised to issue shares

and to grant options to subscribe for shares to such persons and upon such terms as they shall see fit during a period of
five years from the date of publication of the Articles of Incorporation, to the amount of four hundred million Pounds
Sterling (GBP 400,000,000.-) (and specifically to proceed to such issue without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be isused).

4. Pursuant to a board resolution dated 8 July, 1998, an extract of which is annexed hereto, the board of directors

has decided to increase the issued share capital of the Company by sixteen thousand Pounds Sterling (GBP 16,000.-) up
to forty-five thousand two hundred Pounds Sterling (GBP 45,200.-) by the issue of four thousand (4,000) shares with a
par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share and an issue premium of nine hundred and ninety-six Pounds
Sterling (966.-) share.

42842

5. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, no preferential right of subscription

has been reserved to the existing shareholders of the Company.

6. The four thousand (4,000) new shares have been subscribed by irrevocable commitment at the subscription price

of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share and an issue premium of nine hundred and ninety-six Pounds Sterling (GBP
996.-) per share. The subscription agreement, duly executed on behalf of the subscriber has been submitted to the
undersigned notary, who acknowledges this.

7. The four thousand (4,000) new shares subsribed for have been paid up in cash, so that the total sum of four million

Pounds Sterling (GBP 4,000,000.-) representing sixteen thousand Pounds Sterling (GBP 16,000.-) in respect of capital and
three million, nine hundred and eighty-four thousand Pounds Sterling (GBP 3,984,000.-) in respect of the issue premium
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

8. In consequence of the foregoing, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company

is hereby amended to read as follows:

«The Company has an issued capital of forty-five thousand two hundred Pounds Sterling (GBP 45,200.-), consisting of

eleven thousand three hundred (11,300) shares of a par value of four Pounds Sterling (GBP 4.-) per share, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or changes of any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital are estimated at two million five hundred and fifty thousand francs (2,550,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date shown at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that, upon the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that upon the request of the appearing
person, in the event of a discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpreting to the appearing person, the said appearing parties signed, together with the notary,

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Franken Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’admi-

nistration de la société CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une
résolution du conseil d’administration de la société CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. datée du 8 juillet 1998.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,

restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1. CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A. (la «Société») a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 425 du 12 juin 1998 sous le nom de CITY &amp; WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. Le nom de la Société a
été modifié suivant acte reçu par Maître Franken Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 3 août 1998. Les statuts ont été modifiés de
surcroît suivant acte reçu par Maître Franken Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1998, non
encore publié. La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 63.633.

2. Suivant l’article 5 des Statuts tels que modifiés la Société a un capital émis de vingt-neuf mille deux cents livres

sterling (GBP 29.200,-), représenté par sept mille trois cents (7.300) actions d’une valeur nominale de quatre livres
sterling (GBP 4,-) chacune.

3. Par application de l’article 5 des Statuts, les administrateurs sont autorisés à émettre des actions et à consentir des

options pour souscrire aux actions de la Société, aux personnes et aux conditions qu’ils déterminent pendant une
période de cinq ans à partir de la publication des statuts jusqu’à un montant de quatre cents millions de livres sterling
(GBP 400.000.000,-) (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

4. Par résolution du conseil datée du 8 juillet 1998 dont un extrait est annexé ci-après, le conseil d’administration a

décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société de seize mille livres sterling (GBP 16.000,-) à quarante-cinq mille
deux cents livres sterling (GBP 45.200,-) par l’émission de quatre mille (4.000) actions avec une valeur nominale de
quatre livres sterling (GBP 4,-) par action avec une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-seize livres sterling (GBP
996,-) par action.

5. Conformément à l’article 5 des statuts, aucun droit de souscription préférentiel n’a été réservé aux anciens

actionnaires de la Société.

6. Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ont été souscrites par engagement irrévocable au prix de souscription

de quatre livres sterling (GBP 4,-) par action avec une prime d’émission de neuf cent quatre-vingt-seize livres sterling
(GBP 996,-) par action. L’engagement de souscription dûment signé par le souscripteur a été soumis au notaire instru-
mentant qui en prend acte.

7. Les quatre mille (4.000) nouvelles actions souscrites ont été libérées par un apport en espèces de sorte que la

somme de quatre millions de livres sterling (GBP 4.000.000,-) représentant seize mille livres sterling (GBP 16.000,-) en
capital et trois millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille livres sterling (GBP 3.984.000,-) en prime d’émission est à
disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

42843

8. En conséquence, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais la teneur

suivante:

«La Société a un capital émis de quarante-cinq mille deux cents livres sterling (GBP 45.200,-), représenté par onze

mille trois cents (11.300) actions d’une valeur nominale de quatre livres sterling (GBP 4,-) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de l’augmentation de capital, est estimé approximativement à deux millions cinq cent cinquante mille francs
(2.550.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le derneir fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Niederner et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 23, case 7. – Reçu 2.452.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

F. Baden.

(42301/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.633.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

F. Baden.

(42302/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CODEBI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42304/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 37.039.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Le gérant.

(42305/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42844

COMPAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 57, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 27.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour le gérant

Signature

(42306/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.112.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Torleiv Nestegard, administrateur de sociétés, demeurant à Oslo (Norvège),
- Madame Jutta Nestegard, historienne de l’art, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42307/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DAFOFIN S.A., ayant

son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 38.290, constituée suivant acte reçu en date du 21 octobre 1991, publié au Mémorial C n° 130
du 7 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés:

– suivant acte reçu le 12 novembre 1991, publié au Mémorial C n° 162 du 24 avril 1992;
– suivant acte reçu le 16 décembre 1993, publié au Mémorial C n° 100 du 18 mars 1994;
– suivant acte reçu le 8 août 1994, publié au Mémorial C n° 507 du 7 décembre 1994;
– suivant acte reçu le 3 novembre 1994, publié au Mémorial C n° 57 du 4 février 1995;
– suivant acte reçu le 15 mai 1995, publié au Mémorial C n° 402 du 23 août 1995;
– suivant acte reçu le 12 juin 1996, publié au Mémorial C n° 450 du 12 septembre 1996;
– suivant acte reçu le 26 juin 1996, publié au Mémorial C n° 476 du 24 juin 1996;
– suivant acte reçu le 19 décembre 1996, publié au Mémorial C n° 169 du 7 avril 1997;
– suivant acte reçu le 13 février 1997, publié au Mémorial C n° 311 du 20 juin 1997;
– suivant acte reçu le 5 mars 1997, publié au Mémorial C n° 321 du 25 juin 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Fossati, Dirigeant d’Entreprises, demeurant à CH-6900 Lugano, Via

Mazzini, 4 (Suisse).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637

Fauvillers, Centre 45 (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giuseppe Fossati, Dirigeant d’Entreprises, demeurant à I-20043

Arcore, Via Villa Fossati, 2 (Italie).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

42845

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts en lui donnant la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAFOFIN HOLDING S.A.».
2. Modification de l’objet social de holding en Soparfi et modification de l’article 3 en lui donnant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

gesoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et

substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En particulier, la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques

du groupe, notamment de FINDIM S.p.A., Monza (Italie).».

3. Modification du troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions

et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’assemblée générale datée du 13 février 1997, d’aug-
menter de temps en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de
capital soit contre paiement en espèce ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par
l’incorporation de réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi
avec ou sans prime d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut
donner à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment
autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie
ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.».

4. Modification du septième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Par cession on entend non seulement le transfert de la pleine-propriété des actions, mais également celui de la nue-

propriété ou de tout autre droit réel existant sur les actions (étant entendu que les actions ne pourront en aucun cas
être gagées). Dans ce cas, l’offre d’option aura pour objet le droit réel objet du transfert.».

5. Modification du douzième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix unitaire du transfert pour la pleine-propriété correspondra à la valeur nette comptable consolidée selon les

principes comptables en vigueur et utilisés par la société durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de la société certifié par l’organe de révision et approuvé par l’assemblée générale, majoré des plus-
values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduit des moins-values) éventuelles correspon-
dront à la différence entre la valeur comptable desdites participations dans les livres de la société et la moyenne des
cotations boursières des actions considérées pendant les trois mois qui auront précédés la communication de la décision
de vendre les actions objet du présent droit de préemption; le total ainsi obtenu étant forfaitairement réduit de 20 %
pour tenir compte notamment des effets fiscaux.».

6. Modification du quinzième alinéa de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de non respect de la procédure relatée aux alinéas précédents, l’héritier, le légataire ou le donataire ne sera

pas inscrit dans le registre des actions, ne pourra pas valablement exercer le droit de vote et tous autres droits adminis-
tratifs attachés aux actions, et ne pourra pas aliéner les actions de manière opposable à la société.».

7. Suppression du seizième alinéa de l’article 6 en le remplaçant par le texte suivant:
«Sans préjudice de ce qui précède, il est précisé que le transfert de la part d’un actionnaire à une société ou entité

quelconque, même contrôlée entièrement par lui ou dont il serait bénéficiaire, est soumis à l’accord de 70 % (soixante-
dix pour cent) des actions émises de la société.».

8. Modification du dix-septième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, pour tous les cas de transfert d’actions à des

personnes différentes des descendants en ligne directe des propriétaires d’actions, l’actionnaire cédant doit faire la
demande, au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception, de l’autorisation préalable du conseil d’admi-
nistration, lequel peut la refuser si la personne désignée comme acquéreuse ne répond pas aux caractéristiques fonda-
mentales de l’ensemble des propriétaires d’actions.»

9. Modification du dix-neuvième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

42846

«En cas de refus de l’autorisation, le conseil d’administration en accord avec l’actionnaire intéressé, fera tous efforts

raisonnables pour réaliser le placement des actions endéans le délai maximum de quatre-vingt-dix jours, aux conditions
convenues par le vendeur avec le tiers acquéreur non agréé. Ce délai écoulé infructueusement, lesdites actions pourront
être librement transférées audit tiers, pourvu que le transfert soit effectué dans les six mois suivants.».

10. Modification du quatrième alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente la

majorité des membres du conseil d’admnistration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.».

11. Modification du premier et du deuxième alinéa de l’article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyenannt la

présence d’actionnaires représentant au moins la totalité du capital social émis et les décisions sont prises moyennant le
vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.

L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la

présence d’actionnaires représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis.».

12. Modification de l’article 9 en y ajoutant in fine un nouveau paragraphe dont le texte est le suivant:
«Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une

tierce personne.».

13. Modification du troisième, quatrième et cinquième alinéa de l’article 11 pour leur donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’admi-
nistration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.

Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.

En tout cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM S.p.A., Monza

(Italie) qui ne laisse pas en pleine-propriété à la société DAFOFIN HOLDING S.A. au moins les 51 % (cinquante et un
pour cent) du capital ordinaire de FINDIM S.p.A., Monza (Italie) devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.».

14. Modification du huitième paragraphe de l’article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un admi-

nistrateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.».

15. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. (Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration).
L’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le

Vice-Président du conseil d’administration.

Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de

mandats.».

16. Modification du deuxième et troisième alinéa de l’article 14, pour leur donner la teneur suivante:
«La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être

envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-

sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.».

17. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application

partou où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».

18. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel par voie d’arbitrage par

un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.

L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris

(CCI), en vigueur au moment du litige.

Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite

le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.

A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi

les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.».

19. Ratification des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 juin 1998, à savoir:
– confirmation de Monsieur Luca Fossati dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration;
– confirmation de Monsieur Giuseppe Fossati dans sa fonction de Vice-Président du Conseil d’Administration.

42847

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de DAFOFIN HOLDING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de holding en Soparfi et de modifier l’article 3 en lui donnant la teneur

suivante:

«Art. 3. (Objet).  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgesoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect et

substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En particulier, la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques

du groupe, notamment de FINDIM S.p.A., Monza (Italie).».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions

et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de l’assemblée générale datée du 13 février 1997, d’aug-
menter de temps en temps le capital dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de
capital soit contre paiement en espèce ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par
l’incorporation de réserves libres ou de bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi
avec ou sans prime d’émission comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut
donner à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment
autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie
ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le septième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Par cession on entend non seulement le transfert de la pleine-propriété des actions, mais également celui de la nue-

propriété ou de tout autre droit réel existant sur les actions (étant entendu que les actions ne pourront en aucun cas
être gagées). Dans ce cas, l’offre d’option aura pour objet le droit réel objet du transfert.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le douzième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix unitaire du transfert pour la pleine-propriété correspondra à la valeur nette comptable consolidée selon les

principes comptables en vigueur et utilisés par la société durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan
d’exercice consolidé de la société certifié par l’organe de révision et approuvé par l’assemblée générale, majoré des plus-
values latentes sur les participations cotées en bourse (le cas échéant réduit des moins-values) éventuelles correspon-
dront à la différence entre la valeur comptable desdites participations dans les livres de la société et la moyenne des
cotations boursières des actions considérées pendant les trois mois qui auront précédés la communication de la décision
de vendre les actions objet du présent droit de préemption; le total ainsi obtenu étant forfaitairement réduit de 20 %
pour tenir compte notamment des effets fiscaux.».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le quinzième alinéa de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de non respect de la procédure relatée aux alinéas précédents, l’héritier, le légataire ou le donataire ne sera

pas inscrit dans le registre des actions, ne pourra pas valablement exercer le droit de vote et tous autres droits adminis-
tratifs attachés aux actions, et ne pourra pas aliéner les actions de manière opposable à la société.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer le seizième alinéa de l’article 6 et de le remplacer par le texte suivant:
«Sans préjudice de ce qui précède, il est précisé que le transfert de la part d’un actionnaire à une société ou entité

quelconque, même contrôlée entièrement par lui ou dont il serait bénéficiaire, est soumis à l’accord de 70 % (soixante-
dix pour cent) des actions émises de la société.».

42848

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le dix-septième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, pour tous les cas de transfert d’actions à des

personnes différentes des descendants en ligne directe des propriétaires d’actions, l’actionnaire cédant doit faire la
demande, au moyen d’une lettre recommandée avec accusé de réception, de l’autorisation préalable du conseil d’admi-
nistration, lequel peut la refuser si la personne désignée comme acquéreuse ne répond pas aux caractéristiques fonda-
mentales de l’ensemble des propriétaires d’actions.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le dix-neuvième alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de refus de l’autorisation, le conseil d’administration en accord avec l’actionnaire intéressé, fera tous efforts

raisonnables pour réaliser le placement des actions endéans le délai maximum de quatre-vingt-dix jours, aux conditions
convenues par le vendeur avec le tiers acquéreur non agréé. Ce délai écoulé infructueusement, lesdites actions pourront
être librement transférées audit tiers, pourvu que le transfert soit effectué dans les six mois suivants.».

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sont valablement constituées et aptes à délibérer les assemblées, même non convoquées, quand est présente la

majorité des membres du conseil d’admnistration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.».

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier et du deuxième alinéa de l’article 8 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«L’assemblée ordinaire, sur première et sur deuxième convocation, est régulièrement constituée moyenannt la

présence d’actionnaires représentant au moins la totalité du capital social émis et les décisions sont prises moyennant le
vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.

L’assemblée extraordinaire délibère valablement tant sur première que sur seconde convocation moyennant la

présence d’actionnaires représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51 % (cinquante et un pour cent) du capital social émis.».

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts en y ajoutant in fine un nouveau paragraphe dont le texte est le

suivant:

«Le Président, le Vice-Président ou les membres du conseil d’administration peuvent se faire représenter par une

tierce personne.».

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième, quatrième et cinquième alinéa de l’article 11 pour leur donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’admi-
nistration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.

Les administrateurs peuvent toutefois prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient

adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.

En tout cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM S.p.A., Monza

(Italie) qui ne laisse pas en pleine-propriété à la société DAFOFIN HOLDING S.A. au moins les 51 % (cinquante et un
pour cent) du capital ordinaire de FINDIM S.p.A., Monza (Italie) devra être préalablement autorisé par la majorité des
administrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.».

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier le huitième paragraphe de l’article 11 pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un admi-

nistrateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.».

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. (Election du Président et du Vice-Président du conseil d’administration).
L’assemblée générale extraordinaire qui délibère selon les conditions prescrites à l’article 8, nomme le Président et le

Vice-Président du conseil d’administration.

Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de

mandats.».

42849

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième et troisième alinéa de l’article 14, pour leur donner la teneur suivante:
«La convocation du conseil d’administration sera faite par le Président, par lettre recommandée, qui devra être

envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la réunion. Le conseil d’administration pourra toutefois se réunir et délibérer valablement sans respecter lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-

sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.».

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son

application partou où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel par voie d’arbitrage par

un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.

L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris

(CCI), en vigueur au moment du litige.

Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite

le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.

A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi

les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège.».

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée décide de ratifier les décisions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 25 juin 1998,

à savoir:

– la confirmation de Monsieur Luca Fossati dans sa fonction de Président du Conseil d’Administration;
– la confirmation de Monsieur Giuseppe Fossati dans sa fonction de Vice-Président du Conseil d’Administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Fossati, B. Beernaerts, G. Fossati, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42310/211/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(42311/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DEBT INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42313/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42850

CYRIANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.783.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42309/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DAUPHINE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.263.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42312/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DELIWIPES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2

octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, volume 111S, folio 37, case 7, que la société anonyme
DELIWIPES INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

E. Schlesser

<i>Notaire

(42314/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(42316/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42851

DEXTRE PRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 52.567.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion des associés du 20 juillet 1998

La société a transféré le siège social au 42, rue Raymond Poincaré à L-2342 Luxembourg à compter de ce jour.

Pour extrait

<i>Pour DEXTRE PRIMO LUXEMBOURG, S.à r.l.

WOOD, APPLETON OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42315/587/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DR LOHMANN INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.087.

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 5 octobre 1998, que le siège social a été dénoncé avec effet au 5

octobre 1998.

Pour réquistion

L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42317/796/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DREAMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 28, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 53.670.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 15 octobre 1998

Suite à la décision de l’Assemblée Générale du 15 octobre 1998 tenue à Esch-sur-Alzette dans les locaux de la société

M. Antonio Aversa, né le 7 juillet 1957, de résidence 36, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg était nommé gérant
de la société.

Il remplace Mme Monique Martin-Jungblut qui a démissionné le 15 septembre 1998 et peut engager la société avec sa

signature individuelle.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

DREAMS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42318/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUFERCO INVESTMENT

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 49.308, constituée suivant acte reçu en date du 25 octobre 1994, publié au
Mémorial C numéro 78 du 25 février 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (U.C.L.), demeurant

àFauvillers (Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Chiantello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataire de celui repré-
senté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

42852

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 7.000.000,- en vue de le porter de son montant actuel de

USD 8.000.000,- à USD 15.000.000,-, par la création et l’émission de 7.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de
USD 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Insertion d’un nouveau capital autorisé à hauteur de USD 50.000.000,-.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 7.000.000,- (sept millions de US dollars), en

vue de le porter de son montant actuel de USD 8.000.000,- (huit millions de US dollars) à USD 15.000.000,- (quinze
millions de US dollars), par la création et l’émission de 7.000 (sept mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD
1.000,- (mille US dollars) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaires minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société anonyme
DUFERCO INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDING (GUERNSEY) LIMITED, prédésignée, ici représentée par
Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 7.000 (sept mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société DUFERCO INVESTMENT S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de USD 7.000.000,- (sept millions de US dollars) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’asemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la société à concurrence de USD 40.000.000,- (quarante millions

de US dollars) en vue de le porter de son montant actuel de USD 10.000.000,- (dix million de US dollars) à USD
50.000.000,- (cinquante millions de US dollars), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions, chacune d’une valeur
nominale de USD 1.000,- (mille US dollars).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier et le deuxième alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier et deuxième alinéa). Le capital souscrit est fixé à USD 15.000.000,- (quinze millions de US

dollars), divisé en 15.000 (quinze mille) actions de USD 1.000,- (mille US dollars) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à USD 50.000.000,- (cinquante millions de US dollars), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions sept cent mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, P. Chiantello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 18, case 6. – Reçu 2.431.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42319/211/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(42320/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42853

D’URVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Signature.

(42321/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

D’URVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.060.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 août 1998 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42322/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ERISIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.132.

—

RECTIFICATIF

1. Dans le cadre de la réquisition concernant les bilans des sociétés pour publication au Mémorial relative au bilan au

31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 50, case 10, il convient de lire quant au siège
social: 17, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg au lieu de 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42323/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

EUROPROP LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.155.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), Président,
- Monsieur Egil A. Braathen, directeur, demeurant à Oslo (Norvège),
- Monsieur Jens Petter Rönning, general manager, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42327/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42854

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.293.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 28 April 1998

- Messrs Francisco Joao Ressano Garcia, José Luis Vasconcellos E. Souza, Mario Jorge Patricio Tomé, Bernard M.

Basecqz and Rafik Fischer are re-elected as Directors for the ensuing year.

- PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, is re-elected as Statutory Auditor for a new statutory term of one year ending

at the Annual General Meeting of 1999.

Certified true extract

<i>For ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42324/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 1998

La démission de Monsieur Guy Cliquot de Mentque comme Administrateur avec effet au 9 septembre 1997 et la

démission de Monsieur Ferruccio Funghini comme Administrateur avec effet au 2 juin 1998, sont acceptées.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ETOILE VALORISATION

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42325/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

EVEREST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 30 September 1997

- no dividend will be paid for the financial year ended 30 June 1997.
- Messrs Iqbal G. Mamdani, Ahmed Bin Saif Al Rawahi, Najeeb H.M. Al-Saleh, Ibrahim Sharif Al Sayed and Nico

Schaeffer are re-elected as Directors for the ensuing year.

- Mr Manabendra Nath Sen is elected as a Director of the Company in replacement of Mr S. Krishnan, who resigned

on 28 July 1997. The mandate of Mr Manabendra Nath Sen will expire at the Annual General Meeting of 1998.

Certified true extract

<i>For EVEREST FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42328/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

EVEREST FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of 21 August 1998

KPMG AUDIT, Luxembourg is elected as Authorized Independent Auditor in replacement of PRICE WATERHOUSE

COOPERS, Luxembourg, with retroactive effect on 1 July 1998.

Certified true extract

<i>For EVEREST FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42329/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42855

FAIRCRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.041.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel restera
dépositaire des présentes minutes.

A comparu:

Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France).
Agissant en qualité de Présidente d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FAIRCRAFT

S.A., tenue par-devant Maître André Schwachtgen en date du 31 décembre 1997, dont le procès-verbal a été publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 334 du 12 mai 1998.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
A. Dans le premier alinéa de l’article 3 des status de la société, tels qu’ils sont reproduits dans le procès-verbal de la

prédite assemblée, il a été érronément indiqué que le capital social de la société est fixé à 726.871.000,- francs luxem-
bourgeois divisé en 726.871 actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs luxembourgeois chacune, alors qu’il est fixé
en réalité à 726.821.000,- francs luxembourgeois divisé en 726.821 actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs
luxembourgeois chacune.

B. Il y a donc lieu de lire le premier alinéa de l’article 3 desdits statuts comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept cent vingt-six millions huit cent vingt et un mille

(726.821.000,-) francs luxembourgeois divisé en sept cent vingt-six mille huit cent vingt et une (726.821) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

Réquisition est faite d’opérer ces rectifications partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présente minute.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42330/231/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

FAIRCRAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.041.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 946 du 28 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42331/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

FAR &amp; HIGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.151.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 5 octobre 1998 que Monsieur

Christian Salieres, administrateur de société, demeurant à 497, Chaussée de Tirlemont, B-1370 Jodoigne a été élu
administrateur en remplacement de Madame Isabelle Marchal, démissionnaire.

Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire en cours d’exercice, pour l’exécution de son mandat et de

sa gestion.

Le siège social a été transféré du L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue au L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42332/796/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42856

FAUCON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(42333/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 37.413.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1998,

vol. 512, fol. 87 case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A.

Signature

(42334/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

FINANCIERE FRANCO-BELGE DE GESTION PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signatures.

(42335/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

FRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.128.

—

Le siège social de la société a été transféré au 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg.
MM. Eric de Meyer et Ronald Weber ont démissionné comme administrateurs avec effet au 8 septembre 1998.
Suite à la démission du commissaire aux comptes a été nommé nouveau commissaire aux comptes M. Edgar Bisenius

de Luxembourg.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42336/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.921.

—

<i>Extract of the Resolutions taken at the Annual General Meeting of Shareholders held on 4 May 1998

- Messrs Graham Anderson Perske, Christopher Lang, Andreas Eberhardt and  Andreas Feuerstein are re-elected as

Directors for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 1999;

- ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg are re-elected as Authorized Auditor for a new term of one year ending

at the Annual General Meeting of 1999.

Certified true extract

<i>For GLOBAL CONSOLIDATED TRUST

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42339/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42857

GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 43.269.

—

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 310,

fol. 96, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signatures.

(42337/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

GIADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 43.269.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 août 1998

- L’assemblée approuve les bilan et comptes relatifs aux exercices 1993 à 1997;
- L’assemblée décide d’affecter du bénéfice de 250.000,- francs la somme de 125.000,- francs à la constitution de la

résrve légale et de reporter le solde de 125.000,- francs à nouveau;

- L’assemblée donne entière décharge au conseil d’administration;
- L’assemblée donne entière déchange au commissaire aux comptes;
- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Giovanni Orizio comme administrateur et administrateur-délégué et

accepte en remplacement Monsieur Bernard Pranzetti, ingénieur et directeur technique, demeurant à Lintgen, 14, rue
Principale, comme nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société à partir du 1

er

septembre 1998. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 1998.

Pour extrait conforme, pour dépôt au registre des sociétés et pour publication au Mémorial.
Differdange, le 31 août 1998.

Signature

<i>Le Président

<i>du Conseil d’Administration

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1998, vol. 310, fol. 96, case 9/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42338/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

GLOBAL PROJECTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(42340/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

GLOBAL PROJECTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.196.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

4. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de M. Christophe Blondeau, M. Jacques Mersch et de

Monsieur Rodney Haigh pour une durée de 6 ans. L’assemblée renouvelle, également le mandat de H.R.T. REVISION au
poste de commissaire aux comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2004.

Certifié conforme

J. Mersch

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42341/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42858

GUERDON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 57.627.

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue le 28 avril 1998 a élu:

<i>Administrateurs:

1) Monsieur James Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
2) Madame Doris Eileen Israel-Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
3) Madame Annabel Shand, Directeur, demeurant à Londres, 54A, Westbourne Park Road, Angleterre.

<i>Commissaire:

La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue du

Pulvermuehl.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42342/259/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

H.R.O., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et finanières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42343/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way on 28 April 1998

- The authorised signature conferred to Mr Marie-François Lhote de Selancy by the Board of Directors on 28 July

1988 has been transferred to Mr Jan Vanden Bussche until the Annual General Meeting of May 2000.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 28 May 1998

- A dividend of BEF 975,- per class DIV share is declared payable on or after 26 June 1998 against surrender of coupon

n° 9, to holders of shares on record on 11 June 1998, ex-coupon (Stock Exchange Bruxelles and Luxembourg) date being
11 June 1998 and ex-dividend (net asset value calculation) date being 26 June 1998.

- PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, are re-elected as Auditor until the Annual General Meeting of 1999.
- Mr Luc Philips and Mr Jan Vanden Bussche are elected as Directors of the Board in replacement of Mr Daniel

Couvreur and Mr Marie-François Lhôte de Selancy until the AGM of May 2000.

Certified true extract

<i>For INTERNATIONAL PROPERTY FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42347/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42859

I.I.B. (INTER IMMO BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 38.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Un administrateur.

(42344/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

INTELART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.869.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 3 juillet 1998

Monsieur Danny Weerelds, employé privé, demeurant à Ter Haydelaan, 446, B-2100 Deurne est coopté au poste

d’administrateur en remplacement de Monsieur Georges Carolus, démissionnaire au 30 juin 1998, jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42346/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.531.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autre documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42348/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT &amp; TRADING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 10 septembre 1998

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’Assemblée nomme Monsieur Giuseppe Tommasi, Scrutateur et désigne Monsieur Marcello Nicoletti, Secrétaire

tous présents et acceptants.

Le Président explique que suite à l’absence des actionnaires, il n’a pas été possible de tenir l’Assemblée au jour et date

prévus dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son Ordre du Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
Actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du Jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat relatif à l’exercice 1997.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

42860

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 1997 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 1997 comme suit:

- Affectation à la réserve: …………………………………………………………

USD

3.600

- Résultat reporté:………………………………………………………………………

USD 158.961

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.
Le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

(42349/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg-Gasperich.

R. C. Luxembourg B 19.842.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

ISOMONTAGE S.A., établie et ayant son siège social à L-2668 Luxembourg-Gasperich, 2-6, rue Julien Vesque, R. C.
Luxembourg numéro B 19.842,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre

1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 313 du 29 novembre 1982, modifiée pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 19 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 du 18 août 1998.

La séance est ouverte à neuf heures quinze (9.15) sous la présidence de Monsieur Jacob Tautges, ingénieur diplômé,

demeurant à Rodange.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur René Scapoli, technicien en charpentes, demeurant à Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(8.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille
cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF)
par action à souscrire et à libérer intégralement par des versements en espèces.

2) Souscription et libération intégrale des trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles, par les deux actionnaires,

à parts égales, faisant pour chacun 1.750 actions.

3) Modification de l’article 3 alinéa 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3, premier alinéa.  Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),

représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois
(2.500,- LUF) chacune.»

4) Démission de Monsieur Jules Dothée, isolateur, demeurant à Altwies, comme administrateur avec effet immédiat.
5) Réduction du nombre des administrateurs de quatre à trois.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

42861

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’admettre à la souscription des trois mille cinq cents

(3.500) actions nouvelles les deux actionnaires savoir Monsieur Jakob Tautges, demeurant à Rodange, et Monsieur Jean-
Claude Wauters, demeurant à Grevenmacher, chacun pour 1.750 actions nouvelles.

Monsieur Jakob Tautges et Monsieur Jean-Claude Wauters, prénommés, déclarent souscrire chacun mille sept cent

cinquante (1.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF)
chacune, et déclarant les libérer entièrement par des versements en espèces à raison d’un montant total de huit millions
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF), faisant pour chacun quatre millions trois cent
soixante-quinze mille francs luxembourgeois (4.375.000,- LUF).

Les souscripteurs déclarent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme

total de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (8.750.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 3, premier alinéa

des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),

divisé en quatre mille (4.000) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de l’administrateur Monsieur

Jules Dothée, isolateur, demeurant à Altwies.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le nombre des administrateurs de quatre à trois.

Les administrateurs seront dorénavant:
1) Monsieur René Scapoli, technicien en charpentes, demeurant à Longwy (F);
2) Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à Rodange;
3) Monsieur Jean-Claude Wauters, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente (9.30).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. J. Tautges, R. Scapoli, J. C Wauters, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

octobre 1998, vol. 504, fol. 31, case 9. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 7 octobre 1998.

J. Gloden.

(42351/213/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg-Gasperich.

R. C. Luxembourg B 19.842.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(42352/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42862

KOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 61.410.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme holding KOS HOLDING S.A., R.C. B N

o

61.410, ayant

son sège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 13 août 1998, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société KOS HOLDING S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 octobre

1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 62 du 30 janvier 1998.

II.

Ladite société KOS HOLDING S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de soixante-dix millions

(70.000.000,-) de lires italiennes divisé en sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires
italiennes chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de lires italiennes divisé en cinq cent mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéancs un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cettemodification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 13 août 1998, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté la souscription à un total de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par son actionnaires principal la société CCR INIZIATIVE

SAGL, avec siège social à Lugano (Suisse), Via San Salvatore, 10.

La libération est faite par un apport en nature constitué d’une conversion partielle d’une créance de la société CCR

INIZIATIVE SAGL, préqualifiée envers la société KOS HOLDING S.A.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

V.

A la sutie de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«art. 3. alinéa 1

er

. Le capital est fixé à cinq cent soixante-dix millions (570.000.000,-) de lires italiennes divisé en

cinquante-sept mille (57.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune, entièrement
libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à dix millions quatre cent

cinquante mille (10.450.000,-) francs luxembourgeois.

42863

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 110S, fol. 100, case 8. – Reçu 104.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(42360/230/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

KOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 61.410.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

873 du 10 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42361/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

IPF CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.589.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet au 28 avril 1998

Monsieur Jan Vanden Bussche remplace Monsieur Marie-François Lhote de Selancy dans ses pouvoirs de signature

conférés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 28 juillet 1998

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998

Monsieur Luc Philips est élu en qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Daniel Couvreur, démis-

sionnaire et ce jusqu’à l’accomplissement de son mandat expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour IPF CONSEIL

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42350/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

KB LUX INTEREQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.263.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 30 juin 1998

- La cooptation du 23 septembre 1997 de Monsieur Philippe Auquier comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Ahmet Eren, démissionnaire est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KB LUX INTEREQUITY

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42357/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42864

---

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S O M M A I R E

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.

BIRAGHI LUXEMBOURG S.A.

BRICKTON S.A.

EURO FINANZ ANLAGEN S.A.

CABLE TRADE AND CONSULTING S.A.

CAFE-BRASSERIE MAERTER STUFF

CASPER - NUET PARTNERS S.A.

CASPER - NUET PARTNERS S.A.

CLIVIA S.A.

CLI S.A.

CLI S.A.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «COGIM» S.A.

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «COGIM» S.A.

COMPAGNIE DE SECURITE S.A.

COMPAGNIE DE SECURITE S.A.

COMPTOIR DE SHAANXI

ENTECO PARTICIPATIONS S.A.

ENTECO PARTICIPATIONS S.A.

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COPRIPA S.A.

LUX-OIL

CROMOFIN S.A.

CONSTRUCTION ET GESTION

CORUM HOLDING S.A.

COMTRONIC

CC IMMO

CC IMMO

CONNECTIONS SYSTEMS S.A.

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COUNTY FINANCE CORPORATION

DMP FINANCIAL CONSULTING S.A.

EIFAN  MERCHANT FINANCE  S.A.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

EMF  MANAGEMENT  S.A.

ENOIL

ENOIL

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT

ETOILE VALORISATION

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX

ENTREPRISE DE PEINTURE DECOLUX

EURO IFA GROUP S.A.

FASSAIN S.A.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

EUROPEAN DYNAMICS LUXEMBOURG S.A.

EVEREST FUND

TRISTAN S.A.

AEROTRON S.A.

TUNISIE EUROPE INVESTISSEMENTS S.A.

ADAMAS INVESTMENT FUND

AGEPASA FUND

B2R

BATAVIA S.A.

BLUESKY HOLDING S.A.

BOHL INVESTMENT AG

BRIOCHE DOREE LUXEMBOURG

CENTERK S.A.

CERTIFICAT ETOILE S.A.

CITYLUX S.A.

CLARK INVESTISSEMENT

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.

CODEBI

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION

COMPAS

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A.

DAFOFIN HOLDING S.A.

DAFOFIN HOLDING S.A.

DEBT INVEST

CYRIANNE S.A.

DAUPHINE

DELIWIPES INTERNATIONAL S.A.

DIONE HOLDING S.A.

DEXTRE PRIMO

DR LOHMANN INDUSTRIES S.A.

DREAMS

DUFERCO INVESTMENT S.A.

DUFERCO INVESTMENT S.A.

D’URVILLE S.A.H.

D’URVILLE S.A.H.

ERISIDER INTERNATIONAL S.A.

EUROPROP LUXEMBOURG II S.A.

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT

ETOILE VALORISATION

EVEREST FUND

EVEREST FUND

FAIRCRAFT S.A.

FAIRCRAFT S.A.

FAR &amp; HIGH S.A.

FAUCON INDUSTRIES S.A.

FIGLI DI GUIDO LAPI S.A.

FINANCIERE FRANCO-BELGE DE GESTION PATRIMONIALE S.A.

FRILUX S.A.

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST

GIADA HOLDING S.A.

GIADA HOLDING S.A.

GLOBAL PROJECTS HOLDINGS S.A.

GLOBAL PROJECTS HOLDINGS S.A.

GUERDON INVESTMENTS S.A.

H.R.O.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND

I.I.B.  INTER IMMO BENELUX  S.A.

INTELART LUXEMBOURG S.A.

INTERSACO S.A.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT &amp; TRADING

ISOMONTAGE S.A.

ISOMONTAGE S.A.

KOS HOLDING S.A.

KOS HOLDING S.A.

IPF CONSEIL

KB LUX INTEREQUITY