42769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 892

10 décembre 1998

S O M M A I R E

Agepasa Fund, Sicav, Luxembourg ………………… page

42770

Améthyste International S.A., Luxembourg……………

42770

Anchorage S.A., Luxembourg…………………………………………

42781

Arnetoise S.A., Luxembourg …………………………………………

42771

Arolux, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

42770

AVC Figimmob S.A., Luxembourg ………………………………

42770

Balzac, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

42772

Banca  Di  Roma  International S.A., Luxembourg

42772

Banca  Nazionale  Del  Lavoro  International  S.A., 

Luxembourg…………………………………………………………………………

42775

Bâticonfort, S.à r.l, Luxembourg …………………………………

42772

Bellivo S.A., Luxembourg …………………………………………………

42772

Bernstein & Grosman  Group  S.A.,  Luxembourg

42771

Betula S.A., Luxembourg …………………………………………………

42772

Biscarrosse Holding S.A., Luxembourg ……………………

42803

Camuzzi Holding S.A., Luxembourg …………………………

42780

Depaz & Depaz & Lerusse,  S.e.n.c.,  Luxembourg

42770

Fleeschzentral, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

42773

Gozewijn S.A., Luxembourg ……………………………………………

42783

Highgate Europe S.A., Luxembourg ……………………………

42785

Jetrans S.A., Windhof  ………………………………………………………

42792

Mavica Investments S.A., Luxembourg ……………………

42790

Mykherinos Invest S.A., Luxembourg …………………………

42794

Portimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

42796

Pro-Concept S.A., Steinsel ………………………………………………

42799

Ron Merril Investments, S.à r.l., Luxembourg ………

42802

Setla Frères, S.à r.l., Pétange …………………………………………

42804

Sherwood Properties S.A., Luxembourg …………………

42805

S.M.L. Automobilhandel, S.à r.l., Luxemburg …………

42807

SOGECO,  Société  Générale  pour  le Commerce

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

42810

Stugalux Construction S.A., Luxembourg ………………

42773

Sylan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

42773

Tarsino S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

42776

Techniparts, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

42773

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42776

TrefilArbed Bissen S.A., Bissen………………………………………

42778

Ubam  International  Services  S.A., Luxembourg

42777

Ubam, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

42776

Valemar S.A., Luxembourg ……………………………………………

42778

Valiant  Investment  Company S.A., Luxembourg

42775

Val Joli S.A., Luxembourg…………………………………………………

42777

Varrylux S.A., Luxembourg ……………………………………………

42778

Velt, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

42815

Vial Partners S.A., Luxembourg ……………………………………

42777

Vins et Terroirs S.A., Luxembourg………………………………

42779

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

42779

Waterbury Holding S.A., Luxembourg………………………

42779

WBI S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42779

Willerfunds Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42780

Woeste Immo S.A., Luxembourg…………………………………

42780

(The) World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg …………

42776

Yavin S.A., Luxembourg ……………………………………

42778

,

42779

Xentis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42780

Xiosinvest Management Company S.A., Luxbg ……

42780

Xylene Holding S.A., Luxembourg ………………………………

42781

AGEPASA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour AGEPASA FUND, SICAV

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(42017/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour la Société

<i>AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

Signature

(42022/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

AROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3221 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 48.662.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour AROLUX S.à r.l.

Signature

(42031/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

AVC FIGIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.911.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42042/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

DEPAZ &amp; DEPAZ &amp; LERUSSE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.

Ont comparu:

1 - Monsieur Michel Depaz, né le 23 mars 1955, résident en Belgique, B-4420 Saint-Nicolas;
2 - Monsieur Paul Depaz, né le 28 décembre 1961, résident en Belgique, B-4420 Saint-Nicolas;
3 - Monsieur Gérard Lerusse, né le 10 avril 1961, résident en Belgique, B-4450 Horion-Hozémont.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite,

une société en nom collectif qui sera régie par les lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La raison sociale de la société est d’effectuer la commercialisation directement et indirectement, ainsi que le

placement de plafonds tendus suivant tous procédés à tous travaux d’aménagement et de décoration et à tous travaux
d’électricité. Elle pourra aussi fabriquer et commercialiser tous accessoires nécessaires au placement de plafonds.

Elle pourra aussi négocier, importer et exporter tous produits s’y rapportant.

42770

Elle pourra faire toutes les transactions immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou qui pourraient favoriser son développement.

Art. 3.  La société prendra comme dénomination DEPAZ &amp; DEPAZ &amp; LERUSSE, Société en nom collectif, agissant

sous l’enseigne commerciale PLAFOBELUX, S.e.n.c.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée de 30 ans maximum.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des associés.
Art. 5.  Le siège social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe quelle autre localité du

Grand-Duché sur simple décision des associés.

Art. 6.  Le capital social a été établi à 100.000,- LUF, divisé en cent parts de mille (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription du capital

1 - Monsieur Michel Depaz, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

2 - Monsieur Paul Depaz, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

3 - Monsieur Gérard Lerusse, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………

48 parts 

Total: cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Toutes les parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les gérants sont rééligibles.
Art. 8.  Chaque année, le 31 décembre, il sera fait par la gérance un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi

que le bilan et le compte des profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale

de la société.

Art. 9.  Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à sa

charge en raison de sa constitution ont été réglés.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1 - A été nommé comme gérant:
Monsieur Michel Depaz.
2 - Son mandat est défini pour une durée illimitée.
3 - La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
4 - Le siège social a été établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Fait et passé à Luxembourg, le mardi 6 octobre 1998.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuve de leur identité le présent

acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42263/000/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(42029/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BERNSTEIN &amp; GROSMAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 29 septembre 1998.

M. Weinandy.

(42290/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42771

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 1998 actée sous le n

o

176/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42043/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BATICONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

<i>BATICONFORT S.à r.l.

Signature

(42045/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BELLIVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.656.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42048/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.480.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>BETULA S.A.

Signature

(42049/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BALZAC, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.240.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 2 février 1998

Le siège social de la SICAV BALZAC du 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, est transféré au 11, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour BALZAC, SICAV

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42287/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42772

STUGALUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 112, boulevard du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 34.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 1997

Le mandat du réviseur d’entreprises est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42219/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

SYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SYLAN HOLDING S.A.

Signature

(42220/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42223/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FLEESCHZENTRAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2265 Luxemburg, 1, rue de la Toison d’Or.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Ist erschienen:

VIEHVERWERTUNGSZENTRALE FÜR DAS GROSSHERZOGTUM LUXEMBURG, handelsrechtliche Genossen-

schaft, mit Sitz in L-2265 Luxemburg, 1, rue de la Toison d’Or, 

hier vertreten durch Herrn Jos Thinnes, Landwirt, wohnhaft in Eppeldorf,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 24. September 1998,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einre-

gistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ein- und Verkauf von Fleisch und Fleischprodukten, sowie von Lebensmitteln,

die Fleischverarbeitung, sowie die Ausbeutung einer Zerschneidewerkstatt.

Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen FLEESCHZENTRAL, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

42773

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-), und ist einge-

teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, VIEHVERWERTUNGSZEN-

TRALE FÜR DAS GROSSHERZOGTUM LUXEMBURG, handelsrechtliche Genossenschaft, mit Sitz in L-2265
Luxemburg, 1, rue de la Toison d’Or, gezeichnet:

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13.  Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertachtundneunzig.

Art. 16.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20.

Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Jos Thinnes, Landwirt, wohnhaft in Eppeldorf, administrativer Geschäftsführer,
b) Herr Steve Thom, Metzgermeister, wohnhaft in Grevenmacher, technischer Geschäftsführer.
Jeder Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift, bis zu einem Betrag von fünfzigtausend

luxemburgischen Franken (LUF 50.000,-) verpflichten.

Für alle Verpflichtungen, welche diesen Betrag überschreiten, ist die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-

führer erfordert.

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
1, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxemburg.

42774

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Thinnes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 37, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 12. Oktober 1998.

E. Schlesser.

(42265/227/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.855.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42236/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.855.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42237/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.855.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42238/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 7.953.

—

<i>Extrait de la Délibération Circulaire 02/98

Il résulte de la Délibération Circulaire que le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Ademaro Lanzara

Président, en remplacement de Monsieur Mario Sarcinelli, démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour extrait conforme

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO

INTERNATIONAL

U. Discepolo

E. Pagliara

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42288/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42775

THE WORLD TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.154.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour THE WORLD TRUST FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

(42224/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(42221/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 septembre 1998

<i>à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42222/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

(42226/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour UBAM

KREDIETRUST

Signature

Signature

(42230/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42776

UBAM INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour UBAM INTERNATIONAL SERVICES

KREDIETRUST

Signature

Signature

(42231/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.146.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42240/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.146.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42241/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VIAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.146.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social, le 22 septembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 22 septembre 1998, que:
– décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée de six ans

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIAL PARTNERS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42242/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VAL JOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VAL JOLI S.A.

Signature

(42234/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42777

TrefilARBED BISSEN, Société Anonyme.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 7.368.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1998

L’Assemblée prend acte des démissions de MM. J. Kinsch et M. Wurth, ce qui laisse comme administrateurs MM. R.

Junck, G. Kremer, G. Frantzen et G. Weicherding, dont les mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire à tenir en l’an 2001.

Ensuite, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les deux mandats devenus vacants sont repris avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale extraordinaire

par

M. Gérard Hoffmann, demeurant au 59A, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, et
M. Paul Jung, demeurant au 37, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg.
2. Les mandats de MM. Hoffmann et Jung viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en

l’an 2001.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42228/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VARRYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.887.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1998,
– la délibération sur les comptes annuels au 28 février 1998 est reportée à une date ultérieure;
– les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42239/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société VALEMAR S.A.

Signature

(42235/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

YAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société YAVIN S.A.

Signature

(42254/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42778

YAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.794.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société YAVIN S.A.

Signature

(42255/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VINS ET TERROIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 54.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42243/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

KREDIETRUST

Signature

Signature

(42244/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

WATERBURY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.418.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Soc. Civ.

<i>Experts Comptables et Fiscaux

Signature

(42245/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

WBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.294.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(42246/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42779

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(42249/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(42250/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

XENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société XENTIS HOLDING S.A.

Signature

(42251/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Secrétaire Général

(42252/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du 30 juillet 1998 que désormais le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

– Monsieur Milo Caroni, avocat, demeurant à Locarno (CH), Président et Administrateur-Délégué
– Monsieur Romeo Astolfi, avocat, demeurant à Locarno (CH)
– Monsieur Fabrizio Garilli, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan.
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42296/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42780

XYLENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la société XYLENE HOLDING S.A.

Signature

(42253/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ANCHORAGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fred Molitor, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1998.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANCHORAGE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extrordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

42781

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx et téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jous francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à un voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

préscrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Fred Molitor, préqualifié, mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………

1.400

2) Madame Anne Martens, préqualfiée, cent actions………………………………………………………………………………………………………

   100

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissement dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

42782

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Romain Adam, administrateur, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fontions de commissaire:
EUROFIDUCIAIRE, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeurant, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Molitor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 30, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

F. Baden.

(42257/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

GOZEWIJN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexander Loukanine, directeur, demeurant à KW 79 Ekaterinburg, Bebel Street 111, (Russie),
ici représenté par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 25 septembre 1998.
2. Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, prénommé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOZEWIJN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

42783

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Alexander Loukanine, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

999

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, prénommé, une action ………………………………………………………

      1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

42784

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Bloemendaal, Pays-Bas,
- Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- la société PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg,

10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue

de Cessange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Vainker Bouvier De Lamotte, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 29, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

F. Baden.

(42266/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

HIGHGATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. AMARETTI HOLDINGS LIMITED, with registered office at 57/63 Line Wall Road, P.O. Box 199, Gibraltar,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt, by virtue of a proxy delivered under private

seal.

2. COLLIVET LIMITED, with registered office in Tortola, British Virgin Islands;
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a proxy delivered under private seal.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme, which the founding shareholders form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of HIGHGATE EUROPE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

42785

Furthermore, the Corporation may carry on, directly or through a branch or subsidiary, any commercial, industrial

and financial activity or any activity related to movable or real estates,  especially in the hotel and touristic industry.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand ECU (ECU 31,000.-), represented by three thousand one

hundred (3,100) shares of ten ECU (ECU 10,-) each, fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting single  shares or in certificates representing two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corportion so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening noties on the last

Friday of the month of June at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The Company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

42786

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

st

of December 1998.

2. The fist annual meeting of the shareholders shall be held in 1999.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) AMARETTI HOLDINGS LIMITED, prenamed, three thousand and ninety-nine shares ………………………………

3,099

2) COLLIVET LIMITED, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: three thousand one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………

3,100

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand ECU 

(ECU 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

th

,

1915, on commercial companies have been observed.

<i>Estimate

For registration purposes, the capital is valued at one million two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,260,000.-).

<i>Valuation

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (LUF 60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mahmood Khimji, hotelier, residing at 311 Steeplechase Drive, Irving, Texas, USA 75062;
- Mehdi Khimji, hotelier, residing at 311 Steeplechase Drive, Irving, Texas, USA 75062;
- Jaffer Khimji, hotelier, residing at 311 Steeplechase Drive, Irving, Texas, USA 75062.
3. Has been appointed statutory auditor: ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5. The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or several of the directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed, together with the notary, the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMARETTI HOLDINGS LIMITED, avec siège social au 57/63 Line Wall Road, P. O. Box 199, Gibraltar;
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

2. COLLIVET LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands;
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumieses avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGHGATE EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

42787

Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
normales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’établissements de l’industrie hôtelière, la gérance et l’exploitation

d’hôtels-restaurants, débits de boissons, l’achat, la vente et la mise en valeur de tous les immeubles, ainsi qu’en général
toute activité accessoire ou connexe à l’exploitation d’hôtels.

Par ailleurs, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billites et autres valeurs de toutes
espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille ECU (ECU 31.000,-), représenté par trois mille cents (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix ECU (ECU 10,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandat qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi de chaque mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

42788

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

disposition de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) AMARETTI HOLDINGS LIMITED, pénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

3.099

2) COLLIVET LIMITED, prenomée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille ECU (ECU 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.260.000,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Mahmood Khimji, hotelier, demeurant à 311 Steeplechase Drive, Irving, Texas, USA 75062;
- Mehdi Khimji, hotelier, demeurant à 311 Steeplechase Drive, Irving, Texas, USA 75062;
- Jaffer Khimji, hotelier, demeurant à 311 Steeplechase Drive, Irving, Texas, USA 75062.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: ARTHUR ANDERSEN, société civile, 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 1999.

5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 21, case 7. – Reçu 12.577 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditions conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42267/211/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42789

MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, habilité à

engager la société par sa signature individuelle.

2)TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-

bourg, le 21 septembre 1998, qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAVICA INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobiières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et mêmes non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

42790

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

42791

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
c) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 10, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

F. Baden.

(42269/200/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

JETRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Fabio Emili, agent général d’assurances, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue Xavier Brasseur;
2. - Monsieur Umberto Mazzon, indépendant, demeurant à L-4580 Differdange, 42, rue d’Hussigny;
3. - Mademoiselle Chantal Kayser, employée privée, demeurant à L-8821 Koetschette, 4, rue d’Ettelbruck.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JETRANS S.A.

Le siège social est établi à Windhof.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être  dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet les transports nationaux et internationaux de marchandises par route avec des

véhicules de plus de six tonnes et le transport combiné Rail-Route, ainsi que la location de véhicules automoteurs sans
chauffeurs, de même que l’entreposage de marchandises.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante actions (1.250) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:

42792

1. - Monsieur Fabio Emili, prédit, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

99 actions

2. - Monsieur Umberto Mazzon, prédit, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………

250 actions

3. - Mademoiselle Chantal Kayser, prédite, une action ………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’il détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur déléguer tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, our par la seule signature de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

42793

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Fabio Emili, prédit;
2) Monsieur Umberto Mazzon, prédit;
3) Mademoiselle Chantal Kayser, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
2. - L’assemblée nomme comme administrateur technique Monsieur Umberto Mazzon, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont, à l’unanimité des voix, nommé comme administrateur-délégué, Monsieur

Fabio Emili, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, 12, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et inteprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Emili, U. Mazzon, C. Kayser, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 844, fol. 61, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998.

N. Muller.

(42268/224/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

MYKHERINOS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
2) HIGHLANDS SECURITIES Ltd, Cumberland House, Cumberland Street, PO Box 529, Nassau, Bahamas,
ici représentées respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, et par

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations qui resteront ci-
annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MYKHERINOS INVEST S.A.

42794

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois),
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 8. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividences aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la

société pourront être nommés par les actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la

personne spécialement déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V. - Généralités

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999 et la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

42795

<i>Souscription - Libération du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Michèle Cabassi: vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. - HIGHLANDS SECURITIES Ltd: mille deux cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………… 1.225
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans:
1) Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren,
2) Madame Michèle Cabassi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Dominique Philippe, courtier, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour la durée de six ans: La société de droit des Iles Vierges Britanniques

STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comaprants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 18, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42270/221/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

PORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société CREGELUX S.A., Crédit Général du Luxembourg, établie à Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

er

octobre 1998.

2. - La société ECOREAL S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1

er

octobre 1998.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

42796

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PORTIMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille décision de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la construction sous toutes ses formes en pleine propriété ou de

toutes autres manières d’immeubles de toute autre nature avec ses accessoires mobiliers ou immobiliers, la gestion, la
réparation et la mise en valeur de ses immeubles ainsi que le cas échéant la vente de ses immeubles avec ses accessoires.
Elle peut en outre faire toutes autres opérations financières, mobilières et immobilières, spécialement emprunter avec
ou sans affectation hypothécaire, qui sont en relation avec cet objet ou qui sont susceptibles de le favoriser. Elle peut
également prendre des participations dans des sociétés ayant le même objet ou un objet similaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), représenté par 7.000

(sept mille) actions sans indication de valeur nominale.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 70.000.000,- (soixante-dix millions de francs

luxembourgeois), représenté par 70.000 (soixante-dix mille) actions sans indication de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à l’un des administrateurs présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

42797

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

1) La Société CREGELUX S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………

6.999

2) La Société ECOREAL S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 7.000.000,-

(sept millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve  de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

42798

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 140.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1999:

1. - M. Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
2. - M. Ed. Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
3. - M. Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
4. - M. Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1999:

M. Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Van Reeth, V. Arnó, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 36, case 4. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42272/208/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

PRO-CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’un procuration sous seing privé, en date à Dublin du 21 août 1995,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 3

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, vol. 826, fol. 10, case 5.

2.- Et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

42799

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenvue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société, en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

en vertu d’un procuration sous seing privé, en date à Dublin du 5 mars 1997,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, vol. 830, fol. 92, case 11.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRO-CONCEPT S.A.

Le siège social est établi à Steinsel.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet le conseil en concepts marketing et gestion de réseaux informatisés.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant direcement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED S.A., cinquante actions ……………

50

2.- La société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions ………………………………   50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5.  La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le doit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandant entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

42800

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendu pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partour ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Philip Mark Croshaw, directeur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, GY9 OSB, Channel Islands;

et

2) Monsieur James William Grassick, directeur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB Channel

Islands;

3) Monsieur Simon Peter Elmont, directeur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel Islands.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare.

4.- Les mandats des administrateurs, et commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

en l’an 2003.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 844, fol. 61, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998.

N. Muller.

(42273/224/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42801

RON MERRIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société RON MERRIL &amp; PARTNERS S.A., Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, Nassau (Bahamas), société enre-

gistrée sous le numéro 74531B;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps que lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous coucours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 2. La société prend la dénomination de RON MERRIL INVESTMENTS, et la forme de société à respon-sabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées.

Les parts ont été dans leur intégralité souscrites et libérées par l’associé unique, la société RON MERRIL &amp;

PARTNERS S.A., prénommée.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933, tels que modifiés.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant technique ou, lorsqu’ils

sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur formation, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

42802

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique de la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:

<i>Libération

Toutes les parts ont été libérées par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de LUF

500.000,- (cinq cent mille frans luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale a nommé en qualité de gérant unique:

La société RON MERRIL &amp; PARTNERS S.A., Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, Nassau (Bahamas), société enre-

gistrée sous le numéro 74531B, prénommée.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 17, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42274/211/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

BISCARROSSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.603.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 11. Oktober 1998, Vol. 512, Fol. 92,

Case 2, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, den 13. Oktober 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Vortrag auf neue Rechnung………………………………………

USD 38.955,39

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 8. Oktober 1997.

Unterschrift.

(42292/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42803

SETLA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4756 Pétange, 6A, place du Marché.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - Monsieur Edouard Setla Jr, peintre-décorateur, demeurant à Metz, France,
2. - Monsieur Alain Setla, peintre-décorateur, demeurant à Metz, France,
3. - Monsieur Bruno Setla, peintre-décorateur, demeurant à Metz, France.
Les comparants sub 1 à 3 sont représentés par Monsieur Claude Faber, Maître en Sciences Economiques, demeurant

à Mamer,

en vertu de trois procurations sous seing privé, lui délivrées à Metz, en date du 22 septembre 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SETLA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associé(s).

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de peinture, de tapisserie, de décoration, de décapage, de pose de

revêtement de sols, et tous travaux annexes se rapportant à cette activité.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(+00) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les
représenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 septembre 1999.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
1. - Monsieur Edouard Setla Jr, prénommé: trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………………

34

2. - Monsieur Alain Setla, prénommé: trente-trois parts sociales………………………………………………………………………………………

33

3. - Monsieur Bruno Setla, prénommé: trente-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………  33
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

42804

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cent mille francs luxembourgeois (LUF
100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un.
2. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée avec pouvoir de l’engager valablement en

toutes circonstances sous sa seule signature: Monsieur Edouard Setla Jr, prénommé.

3. - L’adresse du siège social est fixée à L-4756 Pétange, 6A, place du Marché.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 837, fol. 32, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 9 octobre 1998.

R. Schuman.

(42275/237/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SHERWOOD PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri,
ici représenté par Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 23 septembre 1998,
2) Maître Karin Weirich, prénommée, agissant en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHERWOOD PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’effectuer des opérations consistant en l’achat, la vente, la promotion, la location et

la gérance d’immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.

La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension; et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

42805

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de mars à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Miguel Munoz, prénommé: mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) Maître Karin Weirich, prénommée: une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versement en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

42806

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri,
b) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
c) GALLIPOLI INTERNATIONALE LTD, établie à Dublin 2, 19, Ely Place (Irlande).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALLIPOLI LIMITED, établie à Dublin 2, 19, Ely Place (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comaprants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Weirich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 10, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

F. Baden.

(42276/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

S.M.L. AUTOMOBILHANDEL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 45, rue de Bouillon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Harald Getrey, Kaufmann, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, Albert-Weissgerberalle 25.
2. Herr Dieter Quack, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-66113 Saarbrücken, Illweg 12.
Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht zwischen den Unterzeichneten und allen Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden

können, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Kraftfahrzeugen aller Art einschliesslich des Fahrzeugim- und

-exportes, insbesondere der Marke Smart, die Wartung und Reparatur, sowie der Vertrieb jeglicher dazugehörigen
Accessoires und Gadgets, Ersatzteilen inklusive Schmiermittel.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, welche zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Jeder Gesell-

schafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluß eines jeden Geschäftsjahres kündigen. Die
Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit jeweils eines eingeschriebenen Briefes an jeden der weiteren Gesellschafter.

Die Kündigung hat die Auflösung der Gesellschaft zur Folge, sofern die Gesellschaft nicht binnen einer Frist von

6 Monaten seit Empfang der Kündigung die Einziehung aller Gesellschaftsanteile des kündigenden Gesellschafters erklärt
oder deren Abtretung an die Gesellschaft oder an eine von ihr bestimmte Person verlangt. Der ausscheidende Gesell-
schafter ist verpflichtet, gemäß dem Beschluß der übrigen Gesellschafter seine Anteile an die Gesellschaft selbst, an einen
oder mehrere Gesellschafter oder einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten oder mehrere zu benennende
Dritte abzutreten. Dies auch dergestalt, dass die Gesellschaftsanteile teilweise eingezogen und im übrigen an die Gesell-
schaft oder die von ihr bezeichnete Person abzutreten sind.

Die Vergütung für die abzutretenden Gesellschaftsanteile schuldet der jeweilige Erwerber, wobei die Gesellschaft für

deren Zahlung wie ein Bürge haftet.

Als Übernahmepreis erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Vergütung in der Höhe der jeweiligen Anteile am

Reinvermögen (Stammkapital zuzüglich der Rücklage und etwaigen Bilanzgewinns abzüglich etwaigen Bilanzverlustes) der
Gesellschaft zum Stichtag, der dem Verhältnis der eingezogenen Gesellschaftsanteile zum Stammkapital entspricht.
Stichtag ist der Schluss des letzten vor Einziehung abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Hierbei ist in Abzug zu
bringen der auf die Gesellschaftsanteile des ausscheidenden Gesellschafters entfallende Anteil der Körperschaftssteuer
auf der Grundlage des zum Stichtag ausgewiesenen Bilanzgewinnes; hinzuzurechnen ist auf der den Gesellschaftsanteilen
des ausscheidenden Gesellschafters zeitanteilig entfallende Teil des ausschüttungsfähigen Jahresabschlusses des
Geschäftsjahres, in dem die Einziehung erfolgt.

42807

Ein innerer Wert, insbesondere ein Firmenwert, bleibt unberücksichtigt. Das Entgelt ist in drei gleichen Jahresraten

zahlbar. Die erste Rate ist sechs Monate nach Übertragung fällig. Das Entgelt ist ab Fälligkeit der ersten Rate mit 6% pro
Jahr zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit der nächstfolgenden Rate fällig und zahlbar. Der Veräusserungspreis ist
innerhalb von sechs Monaten nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters zu ermitteln.

Zur Vorbereitung der Festsetzung der Einziehungsvergütung beauftragt die Gesellschaft den für die Gesellschaft

tätigen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer, der nach Massgabe vorstehenden Absatzes den Übernahmepreis für die
Gesellschafter ermittelt.

Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter vorzeitig aufgelöst werden, unter

der Massgabe, dass der Beschluss einstimmig ergeht.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung S.M.L. AUTOMOBILHANDEL, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in

eintausend Anteile (1.000) mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von

Gesellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten. Diese Zustimmung ist nicht
erfordert, wenn die Anteile entweder an den überlebenden Ehegatten oder ausschliesslich an einen einzigen
Abkömmling übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Bei Abschluss, Änderung oder Beendigung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern wird die Gesellschaft

durch den oder die Gesellschafter vertreten.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, ist er zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft befugt.
Sobald mehrere Geschäftsführer bestellt sind, wird die Gesellschaft je nach Gesellschafterbeschluss von einem der

Geschäftsführer allein, von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer gemeinsam mit einem
Prokuristen vertreten.

Der Geschäftsführer ist an die Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden.
Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Ver-

pflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der anwesenden Stimmen, sofern das Gesetz nicht eine

andere Mehrheit vorschreibt.

Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 50% des Stammkapitals vertreten sind. Der

oder die Gesellschafter sind zur Gesellschafterversammlung unter Angabe von Zeit, Ort und Mitteilung der Tages-
ordnung unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen durch eingeschriebenen Brief zu laden, der an die
letztbekannte Anschrift des Gesellschafters zu richten ist.

Sind weniger als 50% des Stammkapitals zugegen, ist unter Beachtung vorstehender Regelung unverzüglich eine neue

Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf das vertretene
Stammkapital beschlussfähig, falls hierauf in der Einberufung hingewiesen wird.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift auszufertigen, die von

dem oder den Gesellschaftern zu unterzeichnen ist.

Im übrigen gelten die gesetzlichen Regelungen.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. Dieser wird an diese im
Verhältnis ihrer Beteiligung ausgeschüttet.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

42808

Art. 18. Sofern die Regelung in Artikel 7 nicht eingreift, sind beim Tode eines Gesellschafters die verbleibenden

Gesellschafter berechtigt, binnen einer Frist von 9 Monaten nach dem Tode die Gesellschaftsanteile des verstorbenen
Gesellschafters einzuziehen oder die Abtretung dieser Gesellschaftsanteile gemäss Artikel 3 dieses Vertrages zu
verlangen.

Im Falle der Einziehung oder Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Todesfall regelt sich die Vergütung der Gesell-

schaftsanteile nach vorstehendem Artikel 3.

Art. 19. Die Einziehung von Gesellschaftsanteilen ist statthaft, wenn der betreffende Gesellschafter die Gesellschaft

kündigt oder seine Gesellschafterpflichten schuldhaft grob verletzt oder ein anderer wichtiger Grund vorliegt, der das
weitere Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lässt, insbesondere bei Pfändung und
Verpfändung seines Geschäftsanteiles sowie bei Eröffnung des Konkursverfahrens oder Vergleichsverfahrens über sein
Vermögen.

Das gleiche gilt, wenn der Gesellschafter durch sein Verhalten die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich

macht oder erheblich gefährdet. Das Recht zur Einziehung greift erst dann Platz, wenn der Gesellschafter 6 Wochen vor
Einziehungsbeschluss fruchtlos durch Einschreiben mit Rückschein aufgefordert wurde, den Grund zur Einziehung zu
beseitigen.

Die Einziehung der Gesellschaftsanteile erfolgt durch Gesellschafterbeschluss, wobei der betroffene Gesellschafter

kein Stimmrecht hat. Der Ausschluss wird mit Ausschlussbeschluss ohne Rücksicht auf die Verständigung über die Höhe
der Abfindung wirksam.

Die Abfindung des Gesellschafters erfolgt gemäss vorstehendem Artikel 3 dieser Satzung.

Art. 20. In der Gesellschaft wird ein Beirat gegründet.
Der Beirat besteht aus mindestens vier Personen.
Der jeweilige Geschäftsführer der Gesellschaft ist Mitglied des Beirats. Die Gesellschafter können einen oder

mehrere Beiräte bestellen. Für die Dauer des Mietverhältnisses mit Firma MERCEDES BENZ LUXEMBOURG S.A. wird
dieser Gesellschaft das Recht eingeräumt, zwei Beiratsmitglieder zu bestellen.

Jedes Beiratsmitglied kann sein Amt jederzeit ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung gegenüber der

Gesellschaft niederlegen. Wenn ein wichtiger Grund vorliegt, kann jedes Beiratsmitglied duch Beschluss der Gesell-
schafter abberufen werden.

Die Beiratsmitglieder sind nicht an Weisungen gebunden; sie haben ihre Empfehlungen nach bestem Wissen und

Gewissen zu treffen. Ihre Haftung ist auf vorsätzliches Handeln beschränkt.

Die Aufgaben des Beirates bestehen darin, die Gesellschaft in ihrer wirtschaftlichen Entwicklung zu beraten. Der

Beirat spricht ausschliesslich Empfehlungen aus, woran die Gesellschaft nicht gebunden ist.

Die besonderen Aufgaben des Beirates bestehen darin, auf die Einhaltung des Vertriebsvertrages mit Mcc-AG zu

achten, das Mietverhältnis und die wirschaftliche Zusammenarbeit mit MERCEDES BENZ LUXEMBURG S.A. zu achten
und zu fördern.

Zur Erfüllung seiner Aufgaben kann er von der Gesellschaft über deren Geschäftsführer Auskunft über alle Angele-

genheiten der Gesellschaft verlangen.

Sämtliche Beiratsmitglieder sind berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen.
Der Beirat wählt nach jeder Änderung seiner Zusammensetzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Vorsit-

zende vertritt den Beirat nach aussen. Im Falle seiner Verhinderung kann jedes Beiratsmitglied den Vorsitzenden
vertreten.

Der Beirat wird vom Vorsitzenden einberufen, falls die Erfüllung der Aufgaben es erfordert. Jedes übrige Beiratsmit-

glied kann die Einberufung des Beirates vom Vorsitzenden verlangen. 

Der Beirat entscheidet mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des

Vorsitzenden den Ausschlag.

Im übrigen kann sich der Beirat selbst eine Geschäftsordnung geben.
Die Tätigkeit im Beirat ist ehrenamtlich, wobei Auslagen erstattet werden.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertach-

tundneunzig.

<i>Zeichnungm und Einzahlung der Anteile

Die eintausend (1.000) Anteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Harald Getrey, vorgenannt, neunhundertfünfundzwanzig Anteile  …………………………………………………………………

925

2. Herr Dieter Quack, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile  ……………………………………………………………………………………………     75

Total: eintausend Anteile  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million Luxemburger Franken

(1.000.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

42809

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Grüundung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf sechzig-

tausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben
einstimming folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2) Herr Nico Felten, Privatangestellter, wohnhaft in Bascharage, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit

ernannt.

Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des

Gesellschaftszwecks liegen. Für alle Bankgeschäfte, die den Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF)
übersteigen, ist die gemeinsame Unterschrift des Geschäftsführers und eines Gesellschafters erforderlich.

3) Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 45, rue de Bouillon.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Getrey, D. Quack, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 29, case 1. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9 Oktober 1998.

F. Baden.

(42277/200/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SOGECO, SOCIETE GENERALE POUR LE COMMERCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES, Société Anonyme

(en abrégé SOGEVA S.A.), ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir Monsieur Marc Lambert, docteur en droit, demeurant à

Klingelbourg et Monsieur Auguste-Charles Laval, administrateur de sociétés, demeurant à Kockelscheuer;

2. Monsieur François Tesch, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Formation et Objet de la société – Dénomination – Siège – Durée

Art. 1

er

.  Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de SOGECO, SOCIETE GENERALE POUR LE COMMERCE, en abrégé

SOGECO. Cette raison sociale peut être traduite dans une des langues en usage dans l’Union Européenne.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, gérer et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant

à ces brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du conseil d’administration dans

toute autre localité du Grand-Duché.

42810

La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux au Grand-Duché et à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social – Actions

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- frs (un million deux cent cinquante mille francs), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 (un) à 1.250 (mille deux cent
cinquante).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des actions appartenant à chacun d’eux;
le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d’administration.

Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents

statuts.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.
Art. 7.  La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.
Art. 8.  Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 9.  Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par

une inscription sur ce registre. Des certificats d’inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux
actionnaires.

La cession d’actions nominatives s’opère soit par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert inscrites

sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
du droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

Aucune cession d’actions ne sera admise sans l’assentiment préalable du conseil d’administration. Au cas où la

demande de cession est refusée par le conseil d’administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de
la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d’expertise.
La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les

cas, il n’y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l’individualité et de la capacité des parties.

Art. 10.  Chaque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d’actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe dès l’inscription prévue à

l’article 9.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigiblité est prescrit au profit de la caisse sociale.
Art. 11.  Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nu-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition de scellés

sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s’en rapporter aux inven-
taires et aux délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12.  La société peut, en tout temps, par décision du conseil d’administration, créer et émettre des obligations.

Le conseil d’administration détermine le type, les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque du
remboursement des obligations.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13.  La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.
Art. 14.  En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la
majorité des voix. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le ou
les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

42811

La non-ratification par l’assemblée ne vicie pas les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s)

sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s) pour porter le nombre d’admi-
nistrateurs au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu’à la prochaine assemblée.

Art. 15.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que

l’assemblée générale.

Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d’absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

Art. 16.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre adminis-
trateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage la voix

du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administratuers seulement assistent à une

séance, les délibérations devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télégramme ou par télécopieur sur un ou plusieurs documents.

Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexées au procès-verbal de la délibération.

Art. 17.  Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur

un registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration ou le

vice-président ou l’administrateur délégué ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d’administrateurs en exercice, de la qualité d’administrateur en exercice et de la qualité de

représentant ou de délégué de sociétés administrateurs, résulte vis-à-vis des tiers de la simple énonciation dans le
procès-verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégué
des sociétés administrateurs.

Art. 18.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l’objet social de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administra-

teurs ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs

relatives à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Art. 19.  La société est engagée pour les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d’un administrateur,

soit d’un directeur de la société ou d’un de leurs délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n’est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les mainlevées d’hypothèques, de privilèges, de droits de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont

valablement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20.  Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l’exiger.

Art. 21.  Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d’administration ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, ni
solidaire; ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Art. 22.  Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.

Art. 23.  Les membres du conseil d’administration reçoivent, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des

tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

42812

Art. 24.  Pour autant que la société n’est pas régie par les dispositions de l’article 256 de la loi fondamentale sur les

sociétés commerciales, le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs commis-
saires aux comptes nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 25.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalilté des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-

dents.

Chaque année il est tenu une assemblée génréale, le premier jeudi ouvrable du mois d’avril à 16.00 heures de l’après-

midi.

L’assemblée peut, en outre, être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d’administration, soit par le ou les

commissaires, dans les cas prévus par la loi et les statuts.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.
Art. 26.  Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à
tenir leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Art. 27.  Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les

propriétaires d’actions sont tenus de faire connaître au conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur
intention d’assister à l’assemblée.

Art. 28.  Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copro-

priétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire repré-
senter par une seule et même personne.

Art. 29.  Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30.  L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.
Toutefois une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 31.  Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au

siège social communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires.

Art. 32.  L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiquées au conseil

avant la convocation de l’assemblée, avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Le conseil d’administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale, lorsque la

demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Art. 33.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le vice-président, ou, en

leur absence, par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire, et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui

forment avec lui le bureau.

Art. 34.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la

société et nomme les administrateurs et le ou les commissaires.

L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration et du ou des commissaires sur l’exercice écoulé.
Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que sur l’annexe et, s’il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article quarante des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 35.  L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux présents statuts les modifications dont l’utilité serait

reconnue.

Elle peut décider notamment:
l’augmentation ou la réduction du capital social ou son amortissement, sa division en actions d’un type autre que celui

ci-dessus fixé, la création d’actions de priorité ou privilégiées;

la dissolution de la société ou la fusion ou l’alliance avec d’autres sociétés;
le transport, la vente ou la location à tous tiers qu’il appartiendra, ainsi que l’apport à toute société soit contre

espèces, soit contre titres entièrement libérés, soit autrement, de l’ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs
que passifs, de la société;

le changement de la dénomination de la société.
Art. 36.  Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés

par les membres du bureau.

Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d’actions dont chacun

est propriétaire.

42813

Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout

actionnaire qui en fait la demande. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de
l’assemblée générale sont signés par le président du conseil d’administration ou par le vice-président ou par l’adminis-
trateur délégué ou, enfin, par deux administratuers.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l’un d’eux.

Art. 37.  Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinares sont composées et délibèrent conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V.- Etats de situation – Inventaire – Bénéfices – Fonds de réserve

Art. 38.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 39.  L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le

conseil d’administration.

Art. 40.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

A l’exception de la part du bénéfice affectée au fonds de réserve légale, l’assemblée générale, sur proposition du

conseil d’administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des
amortissements extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Titre VI.- Dissolution – Liquidation

Art. 41.  La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42.  En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle le mode de

liquidation et  nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent en vertu d’une délibération de l’assemblée générale faire l’apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne des biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
ou rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.

Pour le cas où les actions ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel repré-

sente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément d’actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43.  Tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives trouveront leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES,

Société Anonyme (en abrégé SOGEVA S.A.), prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

2) Monsieur François Tesch, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

42814

1) Le nombre des administrateurs est fixé trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Marc Lambert, docteur en droit, demeurant à Klingelbourg;
2. Monsieur Auguste-Charles Laval, administrateur de société, demeurant à Kockelscheuer;
3. Monsieur Emmanuel Tesch, ingénieur, demeurant à Kockelscheuer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Roger Tock, directeur adjoint en retraite, demeurant à Fentange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

5) Le siège social est fixé à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lambert, Au.-Ch. Laval, E. Tesch et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 111S, fol. 5, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden .

(42278/200/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

VELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sabato Barbone, commerçant, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Carmela Coppola, commerçante, épouse de Monsieur Sabato Barbone, demeurant à Luxembourg.
Lesquela comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de gros et de détail:
- de châssis en bois, en plastique, en aluminium et en matériaux innovateurs,
- de systèmes d’obscurcissements en tous types de matériaux,
- d’escaliers et compléments d’installation,
- de portes, de fenêtres et d’accessoires,
- de poignées et d’accessoires pour châssis, escaliers et compléments d’équipement,
- de services de planification, d’installation, de montage et d’entretien de châssis, de portes, de fenêtres, de systèmes

d’obscurcissements et de complément d’équipement,

- de services d’installation électrique et électronique, de planification et de réalisation d’installations électriques civiles

et industrielles, d’installations téléphoniques et de réseaux télématiques, d’installations de systèmes anti-vol et d’auto-
matisation pour les constructions civiles et industrielles.

Ellle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de VELT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Sabato Barbone, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

2.- Madame Carmela Barbone-Coppola, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

42815

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premie janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’exédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Sabato Barbone, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances pa sa seule signature.

2.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Barbone, C. Coppola, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 37, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

E. Schlesser.

(42281/227/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42816

---

Document Outline

S O M M A I R E

AGEPASA FUND

AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.

AROLUX

AVC FIGIMMOB S.A.

DEPAZ &amp; DEPAZ &amp; LERUSSE

ARNETOISE S.A.

BERNSTEIN &amp; GROSMAN GROUP S.A.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL S.A.

BATICONFORT

BELLIVO S.A.

BETULA S.A.

BALZAC

STUGALUX CONSTRUCTION S.A.

SYLAN HOLDING S.A.

TECHNIPARTS

FLEESCHZENTRAL

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A.

VALIANT INVESTMENT COMPANY S.A.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL

THE WORLD TRUST FUND

TARSINO S.A. HOLDING

TARSINO S.A. HOLDING

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND

UBAM

UBAM INTERNATIONAL SERVICES

VIAL PARTNERS S.A.

VIAL PARTNERS S.A.

VIAL PARTNERS S.A.

VAL JOLI S.A.

TrefilARBED BISSEN

VARRYLUX S.A.

VALEMAR S.A.

YAVIN S.A.

YAVIN S.A.

VINS ET TERROIRS S.A.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

WATERBURY HOLDING S.A.H.

WBI S.A.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

WOESTE IMMO S.A.

XENTIS HOLDING S.A.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

CAMUZZI HOLDING S.A.

XYLENE HOLDING S.A.

ANCHORAGE

GOZEWIJN S.A.

HIGHGATE EUROPE S.A.

MAVICA INVESTMENTS S.A.

JETRANS S.A.

MYKHERINOS INVEST S.A.

PORTIMMO S.A.

PRO-CONCEPT S.A.

RON MERRIL INVESTMENTS

BISCARROSSE HOLDING S.A.

SETLA FRERES

SHERWOOD PROPERTIES S.A.

S.M.L. AUTOMOBILHANDEL

SOGECO

VELT