42865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 894

10 décembre 1998

S O M M A I R E

Advanced  Supplies  Investments  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page

42903

Advantage, Sicav, Luxembourg ……………………

42909

,

42910

Ambrosiano Group Banco Comercial S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42912

Am Buedzemmer, S.à r.l., Dalheim ……………………………

42905

Ampax S.A., Luxembourg…………………………………………………

42912

Atlanticlux Lebensversicherunggesellschaft S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

42912

Bohman Investments S.A., Luxemburg ……………………

42907

Bulgarian Ceramic Holding AG, Luxembourg ………

42867

Ito Holdings S.A., Luxembourg………………………………………

42866

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg………………………

42867

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

42866

Kina S.A., Luxembourg ………………………………………………………

42867

Lambsdorff Investments S.A., Luxembourg ……………

42868

London and Henley S.A., Luxembourg ………………………

42868

Lotos Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

42910

Lys S.A., Luxembourg …………………………………………………………

42867

Mazara S.A., Luxembourg ………………………………………………

42868

Metalflex, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………

42869

Miroglio Finance S.A., Luxembourg ……………………………

42869

Mondialux Investissements S.A., Luxembourg ………

42869

Montrolux S.A., Luxembourg …………………………

42869

,

42871

Novarese, S.à r.l., Remich…………………………………

42872

,

42873

Olymp-Toitures, S.à r.l., Pétange …………………………………

42873

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg ……………………

42872

Partners & Co. Finance S.A., Luxembourg

42872

,

42900

Paxedi S.A., Luxembourg …………………………………………………

42873

Profinco Holding S.A. …………………………………………………………

42874

Quadra Holding S.A., Differdange ………………………………

42875

Restinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

42880

Rigel Trading and Finance  Holding  S.A.,  Steinsel

……………………………………………………………………………………

42879

,

42880

R.S.I. Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………

42868

RTL/Veronica  de  Holland  Media Groep S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………

42875

,

42879

Samclonic S.A., Luxembourg …………………………………………

42880

Sami-Cash S.A., Luxembourg …………………………………………

42881

S.A.T.E., Société Anonyme de Transport Européen,

Luxembourg…………………………………………………………………………

42874

Saturne Kichen, S.à r.l., Luxembourg …………………………

42886

Secfin S.A., Luxembourg …………………………………

42883

,

42885

Sedem S.A., Luxembourg …………………………………………………

42880

Sept S.A., Luxembourg ………………………………………………………

42886

SGS (Finance) Luxembourg S.A., Luxembourg ……

42887

Simon S.A., Bridel…………………………………………………………………

42887

Sirius Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

42887

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

42885

,

42886

Société  Européenne  de  Participations Commer-

ciales, Luxembourg …………………………………………………………

42888

Sodere S.A., Bridel ………………………………………………………………

42894

SOGEVA  S.A.,  SOGEVA, Société de Gestion de

Valeurs Mobilières et Immobilières, Luxbg …………

42888

Sonelux S.A., Luxembourg ………………………………………………

42894

Stad Logistique S.A., Luxembourg ………………………………

42893

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42895

Trafico S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

42895

Tragold Investissement S.A., Luxembourg

42896

,

42898

Ubam International Services S.A., Luxembourg……

42899

Ubam, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

42899

Union Financière du Benelux S.A., Luxembourg ……

42899

Ushuaia S.A., Luxembourg ………………………………………………

42900

Veco Trust S.A., Luxembourg ………………………………………

42900

Veräin  fir  Waldorfpädagogesch  Erzèiungshellef,

A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………

42903

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

42894

Walfra Investments S.A., Luxembourg………………………

42901

Wallpic Holding S.A., Luxembourg………………………………

42901

Willerfunds Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42901

Wintergarden Holding S.A., Luxembourg ………………

42902

(The) World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg …………

42894

Xiosinvest Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42899

Zanparfi S.A., Luxembourg ………………………………………………

42902

Zeroth Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

42902

ITO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.792.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ITO HOLDINGS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(42353/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ITO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.792.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 avril 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1997/1998 les

administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

MM. Giuseppe Gazzoni Frascara, administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), Président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.

Pour extrait conforme

ITO HOLDINGS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42354/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

KB LUX BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire au 8 avril 1998

- La démission du 1

er

octobre 1997 de Monsieur Jean-Paul Thomas en qualité de Directeur Administratif est acceptée.

- Monsieur Rafik Fischer remplace Monsieur Jean-Paul Thomas comme Directeur Administratif Monsieur Fischer a les

mêmes pouvoirs que son prédécesseur.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 1998

- Les dividendes intérimaires payés en février 1998 sont déclarés comme définitifs et finals.
- Messieurs Etienne Verwilghen, Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove, Antoine d’Hondt et Wolfgang Dorten sont

réélus comme Administrateurs pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Extraits certifiés sincères et conformes

<i>Pour KB LUX BOND FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42356/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42866

JAPAN PACIFIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 1998

- Il est prélevé sur le profit net de Yen 284.778.462,- la somme nécessaire au versement d’un dividende de YEN 50,-

par action, qui est déclaré payable à partir du 15 juillet 1998 aux actionnaires nominatifs enregistrés le 15 juillet 1998 et
aux détenteurs de titres au porteur contre remise du coupon n° 28. La date ex-dividende est celle du 15 juillet 1998.

- Monsieur Marcel Giuglaris, Gan-Vie, représentée par Messieurs Daniel Fruchart et Philippe Delaby, la Compagnie

Finanière de CIC et de l’Union Européenne, représentée par Monsieur Edouard Manset et Philippe Carrière, la Caisse
des Dépôts et Consignations, représentée par Madame Dominique Delaporte, Messieurs Bernard Fauché et Bruno
Boutrouille et le Financière et Immobilière, représentée par Monsieur Carlo Schlesser sont réélus comme Administra-
teurs pour un nouveau terme statutaire de trois ans, expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- La démission de Monsieur Hitoshi Ishihara comme Administrateur, suite à la faillite de YAMAICHI SECURITIES CO.

LTD, Tokyo, est acceptée.

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42355/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

BULGARIAN CERAMIC HOLDING AG, Société Anonyme,

(anc. KERKO INVESTMENTS AG, Aktiengesellschaft).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.270.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 août 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42358/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

KINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.726.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42359/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.697.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42365/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42867

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.910.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1998

La démission de Monsieur Anthony R. Able en tant qu’administrateur de LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A. est

acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Pour extrait

WOOD, APPLETON,

OLIVER &amp; CO S.A.

F. Mazzoni

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42362/587/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Pursuant to an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of LONDON AND HENLEY S.A. held on 7

October 1998, the following were appointed as additional cirectors of LONDON AND HENLEY S.A.:

- Mr Christophe W. House III;
- Mr Todd Mansfield;
- Mr Frank Kearton-Gee; and
- Mr Thomas Wattles.

Signed on behalf of the Company

Signature

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 517, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42363/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

MAZARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42366/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

R.S.I. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.585.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 14 septembre 1998

1. le bénéfice de l’exercice de CHF 360.490,98 est reporté à nouveau.
2. Madame Pamela Idelson Smith, Monsieur Hugh Smith et Monsieur André Schmit sont réélus comme Administra-

teurs pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

3. ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, sont réélus comme Commissaire aux Comptes, pour un nouveau terme d’un an,

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour R.S.I. CONSEIL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42390/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42868

METALFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 37.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Le gérant.

(42367/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.756.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 1998 actée sous le n° 594/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42368/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Signatures.

(42369/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

MONTROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Centre «Kirchberg».

R. C. Luxembourg B 64.731.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present deed.

Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of MONTROLUX S.A., R. C. B n° 64.731 and having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
dated May 29, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 604 of August 20th,
1998.

The articles of incorporation have been amended by two deeds of the same notary, dated July 2nd and July 3rd, 1998,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at three forty-five p.m., Mr Jean-Michel Hamelle, «conseiller juridique et fiscal», residing in

Grevenmacher, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, private employee, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the seven hundred

ninety-one thousand seven hundred and forty-four (791,744) shares having a par value of two (2.-) ECU each rep-
resenting the total capital of one million five hundred eighty-three thousand four hundred and eighty-eight (1,583,488.-)
ECU are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to
meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:

42869

<i>Agenda:

1. Decision to increase the capital of MONTROLUX S.A. by ECU 500.000 (five hundred thousand) so as to raise it

from its present amount of ECU 1,583,488.- (one million five hundred and eighty-three thousand four hundred and
eighty-three thousand four hundred and eighty-eight) by the creation of 250,000 (two hundred and fifty thousand) new
shares having a par value of 2.- (two) ECU each.

2. Renunciation by ARCAZE LTD to its preferential right to subscribe the new shares.
4. Modification of Article 3 of the Articles of association.
5. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital by five hundred thousand (500,000.-) ECU so as to raise

it from its present amount of one million five hundred and eighty-three thousand four hundred and eighty-eight
(1,583,488.-) ECU to two  million eighty-three thousand four hundred and eighty-eight (2,083,488.-) ECU by the
creation and issue of two hundred and fifty thousand (250,000) new shares with a par value of two (2.-) ECU each.

<i>Second resolution

The other shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been subscribed and fully

paid up in cash by MONTEL N.V., a company organised and existing under the laws of the Netherlands Antilles, having
its registered office in Kaya WFG (Jombi) Mensing, 16, Curaçao (Netherlands Antilles),

here represented by Mr Jean-Michel Hamelle, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Curaçao (Nethrlands Antilles), on September 25th, 1998.
It has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledes it, that the amount of five hundred

thousand (500,000.-) ECU is as of now available to the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceeding resolutions Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

will henceforth read as follows:

«Art. 3.  The corporate capital is set at two million eighty-three thousand four hundred and eighty-eight (2,083,488.-)

ECU represented by one million and forty-one thousand seven hundred and forty-four (1,041,744) shares with a par value
of two (2.-) ECU each.»

<i>Valuation

For registration purposes the share increase is valued at twenty million two hundred and eighty thousand

(20,280,000.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four fifteen

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la
préesnte minute.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTROLUX S.A.,

R. C. B numéro 64.731 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 604 du 20 août 1998.

Les statuts ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 2 et 3 juillet 1998, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Hamelle, conseiller

juridique et fiscal, demeurant à Grevenmacher.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent quatre-vingt-

onze mille sept cent quarante-sept (791.744) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.583.488,-)
ECU, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

42870

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de MONTROLUX S.A. à concurrence de ECU 500.000,- (cinq cent mille) pour le

porter de son montant actuel de ECU 1.538.488,- (un million huit cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-
huit) à ECU 2.083.488,- (deux millions quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit) par la création et l’émission
de 250.000 (deux cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,- (deux) ECU chacune.

2. Renonciation par ARCAZE LTD à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des 250.000 (deux cent cinquante mille) nouvelles actions par MONTEL N.V.
4. Modification de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être revonnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à
l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille (500.000,-) ECU pour le

porter de son montant actuel d’un million cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.583.488,-)
ECU à deux millions quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (2.083.488,-) ECU par la création et l’émission
de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux (2,-) ECU chacune.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par MONTEL N.V., une société des Antilles néerlandaises, établie et ayant
son siège à kaya WFG (Jombi) Mensing, 16, Curaçao (Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Hamelle, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 25 septembre 1998.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de cinq cent mille (500.000,-)

ECU est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (2.083.488,-)

ECU, représenté par un million quarante et un mille sept cent quarante-quatre (1.041.744) actions d’une valeur nominale
de deux (2,-) ECU chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt millions deux cent quatre-

vingt mille (20.280.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Hamelle, F. Stolz-Page, M. Prospert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 41, case 12. – Reçu 202.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42370/230/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

MONTROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Centre «Kirchberg».

R. C. Luxembourg B 64.731.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 948 du 28 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42371/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42871

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1998, vol. 512, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1998.

Signature.

(42375/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1998, vol. 512, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1998.

Signature.

(42376/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1998 actée sous le n° 626/)8 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxmbourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42377/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

NOVARESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 52.475.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Nadine Feldes, esthéticienne, demeurant à B-1190 Bruxelles, 8, rue de l’Escrime,
2) Mademoiselle Stéphanie Feldes, secrétaire, demeurant à B-1190 Bruxelles, 8, rue de l’Escrime.
Lesquelles agissant en tant que seules associées de la société à responsabilité limitée NOVARESE, S.à r.l., R.C.

Numéro 52.475, constituée par acte du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 27
septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 630 du 11 décembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés
par acte reçu par le même notaire en date du 11 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 207 du 26 avril
1997, ont prié le notaire d’acter ce qui suit:

- qu’en vertu d’une cesion de parts sous seing privé entre Monsieur François Feldes, indépendant, ayant demeuré en

dernier lieu à Perl (Allemagne) et Monsieur Maurizio Fecchi, commer4ant, demeurant à Palzem (Allemagne), datée du
1

er

février 1998, enregistrée à Luxembourg, le 17 septembre 1998, Volume 512, Folio 4, Case 6, Monsieur Maurizio

Fecchi a cédé les cent vingt (120) parts sociales qu’il possédait dans la société à Monsieur François Feldes pour un prix
de cent vingt mille (120.000,-) francs luxembourgeois,

qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé entre Madame Marianne Kiesch, employée privée, demeurant à

Luxembourg et Monsieur François Feldes, préqualifié, datée du 1

er

février 1998 et qui restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps, Madame Marianne Kiesch a cédé les cent trente (130) parts sociales qu’elle
possédait dans la société à Monsieur François Feldes, préqualifié, pour un prix de cent trente mille (130.000,-) francs
luxembourgeois.

- que Monsieur François Feldes, préqualifié, est décédé à Perl (Allemagne) en date du 20 septembre 1998, laissant

comme héritières légales les comparantes;

- qu’elles décident de révoquer Monsieur Maurizio Fecchi, préqualifié, de ses fonctions de gérant de la société;
- que suite aux deux cessions qui précèdent ainsi qu’au décès de Monsieur François Feldes, la répartition des parts

sociales sera désormmais la suivante:

1) Mademoiselle Nadine Feldes, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………… 250
2) Mademoiselle Stéphanie Feldes, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

42872

- qu’elles nomment comme nouveau gérant Monsieur Oussama Chabou, chef de cuisine, demeurant à L-5750

Frisange, 71, route de Mondorf, lequel pourra valablement engager la société par sa signature individuelle;

- que la cession est acceptée, pour autant que de besoin, par les comparantes, tant au nom de la société que comme

associées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: N. Feldes, S. Feldes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42372/230/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

NOVARESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 55, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 52.475.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

943 du 24 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42373/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

PAXEDI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.790.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42378/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

OLYMP-TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 49, rue Michel Rodange

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Safet Skrijelj, ramoneur-sableur, demeurant à L-4776 Pétange, 49, rue Michel Rodange.
Lequel comparant déclare être seul associé de la sociéété à responsabilité limitée OLYMP-TOITURES, S.à r.l., avec

siège social à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang, 

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 1997, numéro 527 de son réper-

toire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 382 du 17 juillet 1997, 

modifié par acte de cession sous seing privé signé entre parties le 8 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 363 du 8 juillet 1997,

modifié par acte de cession sous seing privé signé entre parties le 11 juin 1998, en voie de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

42873

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité des voix de nommer comme deuxième gérant technique

Monsieur Josef Noppenberger, couvreur, demeurant à D-54453 Nitte-Kollig (Allemagne), 18A, Dorfstrasse, et de
confirmer comme premier gérant technique Monsieur Safet Skrijelj, prédit.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité des voix de modifier le régime de signature de la société

comme suit:

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants

techniques, toutefois jusqu’à concurrence de la somme de deux cent mille francs (200.000,-). Monsieur Safet Skrijelj,
prédit, pourra signer seul au nom de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société de

Dudelange à Pétange.

En conséquence de ce qui précède, l’article deux des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège de la société est établi à Pétange.
(le reste sans changement).»
Suite au changement du siège de la société la nouvelle adresse de la société sera L-4776 Pétange, 49, rue Michel

Rodange.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille francs (15.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu duotaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Skrijelj, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998, vol. 844, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998.

N. Muller.

(42374/224/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

PROFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.972.

—

Avec effet au 7 octobre 1998, la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., 27, avenue

Monterey, Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société PROFINCO HOLDING S.A., de sorte
que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour PROFINCO HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42381/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

S.A.T.E., SOCIETE ANONYME DE TRANSPORT EUROPEEN.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 7 octobre 1998 que Monsieur Frédéric Jacquinot,

Directeur, s’est vu confié et a accepté des pouvoirs spéciaux, de sorte qu’il peut engager valablement la société SATE
par son unique signature, pour tous les actes d’Administration du ressort du Conseil d’Administration.

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42395/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42874

QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.089.

—

Les bilans au 31 décembre 194-1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 310, fol. 99, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42382/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

QUADRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.089.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires du 31 août 1998

- L’assemblée approuve les bilan et comptes relatifs aux exercices 1994 à 1997;
- L’assemblée décide de reporter la perte de 100.000 francs à nouveau;
- L’assemblée donne entière décharge au conseil d’administration;
- L’assemblée donne entière décharge au commissaire aux comptes;
- Le mandat des administrateurs composant le Conseil d’Administration de la société, i.e.:
1. Monsieur Bernard Dupas, administrateur-délégué
2. Monsieur René R. Cillien, administrateur
3. Madame Marie-Claire Gloeckler, administrateur
est reconfirmé pour une période de cinq ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2002:

- Le mandat du Commissaire aux Comptes, i.e. LUXLOR, CILLIEN &amp; PARTNERS S.C. est reconfirmé pour une

période de cinq ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos
au 31 décembre 2002.

Differdange, le 31 août 1998.

Pour extrait conforme

Pour dépôt au registre des sociétés

et pour publication au Mémorial

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 310, fol. 99, case 10/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42383/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on August 2nd,
1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 367 of December 11th, 1989.

The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on September 3rd,

1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 627 of December 4th, 1996.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Rémy Sautter, President and Chief Executive Officer, CLT/UFA, residing

in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary François Latour, Responsable Affaires Fiscales CLT/UFA, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jan Bruins, Finance Manager, residing in Landauerdrift 78, 3436 XJ Nieuwegein,

Netherlands.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, the present Extraordinary General Meeting has been convened by

registered mail to all the shareholders on the 7th of September 1998.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To grant consent to the acquisition, for a total price of one hundred and fourteen million eight hundred and thirty-

six thousand Dutch Guilders (NLG 114,836,000.-) of an additional 50 % participation (including the transfer or as-
signment of any trademark license agreements and/or service and support agreements accessory thereto) of the
company IPN S.A., i.e. three hundred and forty (340) shares from SUPRAFIN S.A., a company organised and existing
under the laws of Belgium and one hundred and sixty (160) shares from PROMOFIN, a Luxembourg «société anonyme»,
either directly by purchasing these shares from the relevant shareholders in IPN S.A. or indirectly by taking all steps
required as shareholder of IPN S.A. to allow IPN S.A. to redeem its own shares.

42875

2. To resolve upon the financing of said acquisition under 1 above by an increase in the capital of RTL/VERONICA

DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A. and by third party bank debt.

3. To increase the corporate capital by an amount of nine hundred and fifteen million Luxembourg francs

(915,000,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one billion five hundred and seventeen million four
hundred and seventy thousand Luxembourg francs (1,517,470,000.- LUF) represented by one hundred and fifty one
thousand seven hundred and forty five (151,745) shares of Class A, by one (1) share of Class B and by one (1) share of
Class C, each having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF), to an amount of two billion four
hundred and thirty-two million four hundred and seventy thousand Luxembourg francs (2,432,470,000.- LUF) by issuing
ninety one thousand five hundred (91,500) new shares of Class A, each with a par value of ten thousand Luxembourg
francs (10,000.- LUF) entirely paid up.

4. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, one hundred percent (100 %) of the one hundred and fifty-one thousand

seven hundred and fourty-seven (151.747) shares representing the whole capital, are present or represented at the
present Extraordinary General Meeting.

V.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

The meeting then discusses all the items on the agenda. Thereupon the meeting, each time unanimously, adopts the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to grant consent to the acquisition, for a total price of one hundred and fourteen million

eight hundred and thirty-six thousand Dutch Guilders (NLG 114,836,000.-), at the conditions which will be determined
by the Managing Board («Conseil d’Administration»), of an additional fifty (50) % participation (including the transfer or
assignment of any trademark, license agreements and/or service and support agreements accessory thereto) of the
company IPN S.A. i.e. three hundred and forty (340) shares in IPN S.A. presently held by SUPRAFIN S.A., a company
organised and existing under the laws of Belgium, and one hundred and sixty (160) shares in IPN S.A. presently held by
PROMOFIN S.A., a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, either directly
by purchasing these shares from the relevant shareholders in IPN S.A. or indirectly by taking, in its capacity as
shareholder of IPN S.A., all steps required in order to allow IPN S.A. to redeem its own shares.

The general meeting resolves to grant to the Managing Board («Conseil d’Administration») all powers in order to

implement the above resolution.

<i>Second resolution

The general meeting further resolves that the above acquisition will be financed in particular by an increase of the

corporate capital, as proposed in item 3 of the agenda, and by a third party bank debt for the remaining amount.

The general meeting resolves to grant to the Managing Board («Conseil d’Administration») all powers in order to

implement the above resolution.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of nine hundred and fifteen million

Luxembourg francs (915,000,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one billion five hundred and
seventeen million four hundred and seventy thousand Luxembourg francs (1,517,470,000.- LUF) represented by one
hundred and fifty one thousand seven hundred and forty five (151,745) shares of Class A, by one (1) share of Class B
and by one (1) share of Class C, each having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF), to an
amount of two billion four hundred and thirty-two million four hundred and seventy thousand Luxembourg francs
(2,432,470,000.- LUF) by issuing ninety one thousand five hundred (91,500) new shares of Class A, each with a par value
of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF), entirely paid up.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to accept the existing shareholders to the subscription of the new shares in proportion

of their present shareholding.

<i>Subscription – Payment

Thereupon, RTL-4 BEHEER B.V., a private limited company having its registered office at 219, Franciscusweg, NL-

1216 SE Hilversum, represented by Mr Rémy Sautter, previously named, by virtue of a proxy by private seal issued in
Luxembourg, on the 16th of September 1998, which will remain attached to the present deed,

and VERONICA HOLDING B.V., a private limited company having its registered office at Laapersveld 75, NL-1213

VB Hilversum, represented by Mr Joop Van Der Reijden, Chairman of VEREINIGING VERONICA, residing in Huizen,
Netherlands, acting in his capacity as proxyholder of VERONICA HOLDING B.V. by virtue of a proxy by private seal
issued in Hilversum on the 15th of September 1998, attached to the present deed,

declared to subscribe:

42876

– RTL-4 BEHEER B.V., fifty-nine thousand four hundred and seventy-five new Class A shares ……………………… 59,475
– VERONICA HOLDING B.V., thirty-two thousand twenty-five new Class A shares ……………………………………… 32,025
Total: ninety-one thousand five hundred new Class A shares …………………………………………………………………………………… 91,500
The subscribers have paid on each such new share an amount of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) in

cash by a deposit with two different banks, as was certified to the undersigned notary, so that the Company will have an
additional amount of nine hundred and fifteen million Luxembourg francs (LUF 915,000,000.-) representing the amount
of the increase of capital at its disposal as soon as the relevant banks will have got the proof of the realization and the
effectiveness of the share capital increase.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles so as to reflect the

capital incrase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed corporate capital is set at two billion four hundred and thirty-two million four hundred and seventy

thousand Luxembourg francs (2,432,470,000.- LUF) represented by two hundred and forty-three thousand two hundred
and forty-five (243,245) shares of Class A and having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF)
each, by one (1) share of Class B having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) and by one
(1) share of Class C, having a nominal value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF).

<i>Estimate of costs

The appearing parties valuate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever

which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at nine million five hundred
thousand francs (9,500,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RTL/VERONICA DE

HOLLAND MEDIA GROEP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 août
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numréo 367 du 11 décembre 1989. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 3 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueuil des
Sociétés et Associations, numéro 627 du 4 décembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Rémy Sautter, Directeur Général

CLT/UFA, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur François Latour, Responsable Affaires fiscales CLT/UFA, demeurant à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jan Bruins, directeur financier, demeurant à Landauerdrift 78, 3436

XJ Nieuwegein, Pays-Bas.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actions étant toutes nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 7 septembre 1998.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation de l’acquisition, pour un prix total de cent quatorze millions huit cent trente-six mille florins

néerlandais (NLG 114.836.000,-), d’une participation additionnelle de 50 % (y compris le transfert ou la cession de
contrats de licences de marque et de contrats de service et d’assistance qui y sont accessoires) détenue dans la société
IPN S.A. c’est-à-dire trois cent quarante (340) actions dans IPN S.A. actuellement détenues par SUPRAFIN S.A., une
société régie par le droit belge, et cent soixante (160) actions dans IPN S.A. actuellement détenues par PROMOFIN S.A.,
une société régie par le droit luxembourgeois, soit directement par le rachat de ces actions des actionnaires dans IPN
S.A. qui sont concernés, ou indirectement en prenant, en sa qualité d’actionnaire d’IPN S.A., toutes les mesures requises
pour permettre à IPN S.A. de racheter ses propres actions.

2) Décision de financer l’acquisition dont question sub 1 par une augmentation du capital de HMG/VERONICA DE

HOLLAND MEDIA GROEP S.A. et par un emprunt bancaire.

3) Augmentation du capital social d’un montant de neuf cent quinze millions de francs luxembourgeois (915.000.000,-

LUF) pour l’augmenter de son montant actuel de un milliard cinq cent dix-sept millions quatre cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (1.517.470.000,- LUF) représenté par cent cinquante et un mille sept cent quarante-cinq
(151.745) actions de la Classe A, d’une (1) action de la Classe B et d’une (1) action de la Classe C, chacune d’une valeur 

42877

nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) à un montant de deux milliards quatre cent trente-deux
millions quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (2.432.470.000,- LUF) par l’émission de quatre-vingt-onze
mille cinq cents (91.500) actions nouvelles de la Classe A, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF), entièrement libérées.

4) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cent cinquante et mille sept cent quarante-sept (151.747)

actions représentant l’intégralité du capital social, cent pour cent (100 %) des actions sont présentes ou représentées à
la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée discute ensuite tous les points à l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée génrale décide d’approuver l’acquisition, pour un prix total de cent quatorze millions huit cent trente-six

mille florins néerlandais (NLG 114.836.000,-), aux conditions qui seront déterminées par le Conseil d’Administration
(«Managing Board»), d’une participation additionnelle (y compris le transfert ou la cession de contrats de licences de
marque et de contrats de service et d’assistance qui y sont accessoires) de 50 % dans la société IPN S.A. c’est-à-dire trois
cent quarante (340) actions dans IPN S.A. actuellement détenues par SUPRAFIN S.A., une société régie par le droit
belge, et cent soixante (160) actions dans IPN S.A. actuellement détenues par PROMOFIN S.A., une société régie par le
droit luxembourgeois, soit directement par le rachat de ces actions des actionnaires concernés dans IPN S.A., ou
indirectement en prenant, en sa qualité d’actionnaire d’IPN S.A., toutes les mesures requises pour permettre à IPN S.A.
de racheter ses propres actions.

L’assemblée générale décide de donner au Conseil d’Administration («Managing Board») tous pouvoirs en vue de

mettre en oeuvre la présente résolution.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide également que cette acquisition sera financée en particulier par une augmentation de

capital, telle que proposée au point 3 de l’ordre duour, et pour le surplus par un emprunt bancaire.

L’assemblée générale décide de donner au Conseil d’Administration («Managing Board») tous pouvoirs en vue de

mettre en oeuvre la présente résolution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf cent quinze millions de francs luxem-

bourgeois (915.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un milliard cinq cent dix-sept millions quatre cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois (1.517.470.000,- LUF) représenté par cent cinquante et un mille sept cent
quarante-cinq (151.745) actions de la Classe A, d’une (1) action de la Classe B et d’une (1) action de la Classe C, chacune
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) à un montant de deux milliards quatre cent
trente-deux millions quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (2.432.470.000,- LUF) par l’émission de
quatre-vingt-onze mille cinq cents (91.500) actions nouvelles de la Classe A, chacune d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF), entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les actionnaires existants à la souscription des actions nouvelles en

proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

<i>Souscription – Libération

Sur ce, RTL-4 BEHEER B.V., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 219, Franciscusweg, NL-1216

SE Hilversum, représentée par Monsieur Rémy Sautter, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 16 septembre 1998 qui restera annexée aux présentes,

et VERONICA HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Laapersveld 75, NL-1213

VB Hilversum, représentée par Monsieur Joop Van Der Reijden, Président de VEREINIGING VERONICA, demeurant à
Huizen, Pays-Bas, agissant en sa qualité de mandataire de VERONICA HOLDING B.V., en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Hilversum le 15 septembre 1998, annexée aux présentes, 

ont déclaré souscrire:
– RTL-4 BEHEER B.V., cinquante-neuf mille quatre cent soixante-quinze actions nouvelles de la Classe A … 59.475
– VERONICA HOLDING B.V., trente-deux mille vingt-cinq actions nouvelles de la Classe A………………………… 32.025
Total: quatre-vingt-onze mille cinq cents actions nouvelles de la Classe A …………………………………………………………… 91.500
Les souscripteurs ont payé sur chaque action nouvelle un montant de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)

en espèces par un dépôt sur deux banques différentes, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, de sorte que la
société aura à sa disposition un montant supplémentaire de neuf cent quinze millions de francs luxembourgeois (LUF
915.000.000,-) représentant le montant de l’augmentation de capital dès que les banques concernées auront reçu la
preuve de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

42878

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions ci-dessus.

En conséquence, le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Le capital social est fixé à deux milliards quatre cent trente-deux millions quatre cent soixante-dix mille francs

luxembourgeois (2.432.470.000,- LUF) rerpséenté par deux cent quarante-trois mille deux cent quarante-cinq (243.245)
actions de la Classe A d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF), par une (1) action de la
Classe B d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) et par une (1) action de la Classe C
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de neuf millions cinq cent mille francs (9.500.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Sautter, F. Latour, J. Bruins et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 12, case 7. – Reçu 9.150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

F. Baden.

(42391/200/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

F. Baden.

(42392/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42386/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42387/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42388/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42879

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42389/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

RESTINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.982.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 septembre 1998,

numéro 1457 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 24 septembre 1998, volume 844, folio 48, case 3,
de la société à responsabilité limitée RESTINVEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
563 du 14 octobre 1997, au capital social de 1.000.000,- LUF, les parts sociales se répartissent comme suit:

- La société de droit belge DATA MANAGEMENT &amp; PROCESSING, en abrégé DMP avec siège à B-1325 Chaumont-

Gistoux, 21, chemin du Petit Champ

10 parts

- Monsieur Alain Fastré, demeurant à B-1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve…………………………………………………………

15 parts

- Monsieur Henri Body, demeurant à Dudelange ………………………………………………………………………………………………………

13 parts

- Madame Denise Muller, sans état, demeurant à Bergem ………………………………………………………………………………………

10 parts

- Madame Michèle Falmagne, secrétaire, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………………

10 parts

- Monsieur Michel Jallet, demeurant à B-6120 Malinnes……………………………………………………………………………………………

5 parts

- Mademoiselle Mariangela Rossi, comptable, demeurant à Luxembourg ……………………………………………………………

4 parts

- Monsieur Romain Wolff, indépendant, demeurant à Dudelange …………………………………………………………………………

10 parts

- Monsieur Marcel Heusbourg, employé, demeurant à Bergem ……………………………………………………………………………

23 parts

100 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité  les résolutions

suivantes:

Quittance et décharge sont consenties à Madame Denise Muller, de ses fonctions de gérante technique et admi-

nistrative.

Est nommé nouveau gérant technique et administratif de la prédite société Monsieur Marcel Heusbourg, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et

administratif et de Monsieur Henry Body, prédit.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998.

N. Muller.

(42385/224/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SEDEM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.142.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(42399/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SAMCLONIC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.452.

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42393/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42880

SAMI-CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Roux, cadre commercial, demeurant à Luxembourg; et
2.- Madame Sabine Coutelle, employée privée, demeurant à Luxembourg;
actionnaires et propriétaires actuels Monsieur Michel Roux, prédit, de six cent vingt-cinq actions au porteur (625) de

mille francs (1.000) de nominal chacune, représentées par le certificat au porteur numéro 1 et Madame Sabine Coutelle,
prédite de six cent vingt-cinq actions au porteur (625) de mille francs (1.000) de nominal chacune, représentées par le
certificat au porteur numéro 2 de la société anonyme établie à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, dénomée SAMI-
CASH S.A., au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), intégralement
souscrit et libéré comme il est indiqué ci-dessus,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange, le 14 août 1997, numéro

2914 de son répertoire, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, volume 101S, folio 39, case 5, en cours de publication
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants susnommés 1 et 2 ont procédé à l’acte de cession d’actions au porteur, objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- Monsieur Michel Roux, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de l’Ile

de Niue, dénommée DIVAL LTD, avec siège social 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 31 août 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

003369,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 19 mai 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 28 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ici présent et ce acceptant, les six cent vingt-cinq actions (625) au porteur de mille (1.000,-) francs chacune, repré-

sentées par le certificat au porteur d’actions numéro 1, lui appartenant dans la société anonyme SAMI-CASH S.A.

II.- Madame Sabine Coutelle, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de droit de

l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue et;
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ici présent et ce acceptant, les six cent vingt-cinq actions (625) au porteur sur les six cent vingt-cinq actions (625) au

porteur de mille (1.000,-) francs chacune, représentées par le certificat au porteur d’actions numéro 2, lui appartenant
dans la société anonyme SAMI-CASH S.A.

III.- Les sociétés de droit de l’Ile de Niue dénommées DIVAL LTD et DUSTIN INVEST INC, cessionnaires

prénommées, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elles auront droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
IV.- Les certificats d’actions numéro 1 de six cent vingt-cinq actions (625) au porteur, et numéro 2 de six cent vingt-

cinq actions (625) au porteur, ont été délivrés aux prédites sociétés cessionnaires, par simple tradition, ce que Messieurs
Jean-Marie Detourbet et Jérôme Guez, prédits, reconnaissent et en donnent, en tant que de besoin, bonne et valable
quittance avec décharge de responsabilité pleine et entière aux cédants et au notaire instrumentant, de manière que
ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à ce sujet.

V.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe souscription et libération comme suit:

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

42881

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DIVAL LTD, prédite, six cent vingt-cinq actions …

625 actions

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, six cent 
vingt-actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires de la prédite se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Guez, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autre formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué et révocation de deux autres

administrateurs.

2.- Révocation du commissaire aux comptes.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Transfert de l’adresse du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, savoir:
a) la démission de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué de:
- Monsieur Michel Roux, cadre commercial, demeurant à Luxembourg;
b) de révoquer de leurs fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société, la FIDUCIAIRE WURTH S.A., avec siège social à
Luxembourg et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

a) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DIVAL LTD, représentée comme indiqué ci-dessus;
b) La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus; et

c) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social 2, Commercial Center Square, P.

O. Box 71, Alofi/Niue constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre de
commerce de l’Ile de Niue, n° 002268, représentée par Monsieur Jérome Guez, licencié en droit, directeur financier,
demeurant à Dudelange, agissant en qualité de mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue et;
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DIVAL LTD, représentée comme
indiqué ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 14 septembre 1998 lequel procès-

verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comprarants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte, avec lequel il sera formalisé.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

42882

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, Monsieur François David, expert-comptable,
demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège de la société qui était à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen / B. P. 2540 et lui donner comme nouvelle adresse
L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, Résidence Béatrix (C/O ITP S.A.).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: Guez, Detourbet, Cambier, Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998, vol. 844, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998.

N. Muller.

(42394/224/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître André-jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SECFIN S.A., R.C. Numéro 54.690, ayant son siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 25 avril 1996, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 359 du 26 juillet
1997.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à

Luxembourg, en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 615 du 5 novembre
1997.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Nicolay, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant à Mamer.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille deux

cents (7.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital
social de sept millions deux cent mille (7.200.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs mandataires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

2. que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital par versement en espèces de LUF 5.400.000,- (cinq millions quatre cent mille francs

luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 7.200.000,- (sept millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 12.600.000,- (douze millions six cent mille francs luxembourgeois) par émission et création de 5.400
(cinq mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

- renonciation au droit préférentiel de souscription de Monsieur Alain Glaigevitch,
- souscription et libération en espèces à 3.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- par Monsieur Daniel

Leveque, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville, 21, rue de Saintignon, et à 2.400 actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- par Monsieur Joël Ake, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 4, Cité Pescher.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.

42883

3.- Suppression du sub-paragraph «Droit de Préemption» en son alinéa N° 1 et son alinéa N° 2 de l’article 3 des

statuts et remplacement par ce qui suit avec modification afférente dudit article des statuts:

«La cession d’actions entre actionnaires ou à des non-associés, quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément des

actionnaires représentant au moins la moitié du capital social. Toute cession autorisée sera notifiée au conseil d’admini-
stration pour modification subséquente du registre des actionnaires».

4.- Nomination de Monsieur Daniel Leveque aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur

Christophe Geoffroy.

5.- Nomination de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux

comptes, en remplacement de MEDIA TRADING S.A.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuel de cinq millions quatre cent mille (5.400.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de sept millions deux cent mille (7.200.000,-) francs luxembour-
geois à douze millions six cent mille (12.600.000,-) francs luxembourgeois par émission et création de cinq mille quatre
cents (5.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

L’un des anciens actionnaires ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, toutes les actions ainsi créées

ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, pour trois mille (3.000) actions par Monsieur Daniel Leveque,
administrateur de sociétés, demeurant à Thionville, 21, rue de Saintignon, et pour deux mille quatre cents (2.400) actions
par Monsieur Joël Ake, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 4, Cité Pescher, tous deux ici dûment repré-
sentés par Monsieur Pierre Nicolay, prénommé, en vertu des procurations précitées.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que la somme de cinq millions quatre cent

mille (5.400.000,-) francs luxembourgeois a été mise à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

En vertu de ce qui précède, l’article trois des statuts se trouve modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.600.000,-), divisé en

douze mille six cents (12.600) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées en
espèces.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le sub-paragraphe «Droit de Préemption

» 

en son alinéa N° 1 et son alinéa

N° 2 de l’article 3 des statuts et de le remplacer par ce qui suit avec modification afférente dudit article 3 des statuts:

«La cession d’actions entre actionnaires ou à des non-associés, quels qu’ils soient, est assujettie à l’agrément des

actionnaires représentant au moins la moitié du capital social. Toute cession autorisée sera notifiée au conseil d’admini-
stration pour modification subséquente du registre des actionnaires.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Christophe Geoffroy au poste d’administrateur et

de lui donner décharge, par vote spécial, pour l’exécution de son mandat à ce jour et décide de nommer Monsieur
Daniel Leveque, préqualifié, aux fonctions d’administrateur, lequel terminera le mandat de son prédécesseur lors de
l’assemblée statutaire de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de MEDIA TRADING S.A. au poste de commissaire aux comptes

et de lui donner décharge, par vote spécial, pour l’exécution de son mandat à ce jour et décide de nommer la
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège à Strassen, 283, route d’Arlon, aux
fonctions de commissaire aux comptes, qui terminera le mandat de son prédécesseur lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incombent à la société

à la suite du présent acte sont estimés approximativement à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Nicolay, F. Stolz, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 13, case 8. – Reçu 54.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42397/230/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42884

SECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 891 du 16 septembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42398/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Remy Kremer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de Président du Conseil

d’Administration de la SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, mandaté à cet effet par ledit Conseil d’Adminis-
tration aux termes d’une résolution prise par lui en sa réunion du dix-huit septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à

Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 6.222, a été constituée suivant acte notarié en date du 5 avril 1928, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations du 21 avril 1928. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 1998.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cinq cent cinquante-quatre millions six cent quarante mille

francs luxembourgeois (554.640.000,- LUF) représenté par neuf mille deux cent quarante-quatre (9.244) actions sans
désignation de valeur nominale.

3) Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1997, le conseil d’administration a été autorisé,

jusqu’au 31 décembre 2001 au plus tard, à émettre mille (1.000) actions supplémentaires pour un montant de soixante
millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), sans devoir réserver un droit de souscription préférentiel aux
actionnaires existants.

Le conseil d’administration a été autorisé à déterminer le prix ainsi que les termes et conditions attachés à l’émission

et la souscription de telles actions.

4) En sa réunion du 18 septembre 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) pour porter ainsi le capital social de son
montant actuel de cinq cent cinquante-quatre millions six cent quarante mille francs luxembourgeois  (554.640.000,-
LUF) à cinq cent soixante millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (560.640.000,- LUF) par la création et
l’émission de cent (100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions
existantes. Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:

- cinquante (50) actions par le CREDIT EUROPEEN, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 52, route

d’Esch,

- cinquante (50) actions par la DRESDNER BANK LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

Toutes les actions ont été souscrites au prix fixé par le Conseil d’Administration en sa réunion du 22 mai 1998, soit

au prix de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF) par action, et ont fait l’objet de versements en
espèces de la part des souscripteurs, de sorte que la somme de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-
LUF) faisant six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) pour le capital et neuf millions de francs luxem-
bourgeois (9.000.000,- LUF) à titre de prime d’émission, a été mise à la disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante millions six cent quarante mille francs luxembourgeois

(560.640.000,- LUF) représenté par neuf mille trois cent quarante-quatre (9.344) actions sans désignation de valeur
nominale.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1997, le conseil d’administration a été autorisé, jusqu’au

31 décembre 2001 au plus tard, à émettre mille (1.000) actions supplémentaires pour un montant en capital de soixante
millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), sans devoir réserver un droit de souscription préférentiel aux
actionnaires existants. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer le prix ainsi que les termes et conditions

42885

attachés à l’émission et la souscription de telles actions. Toutes les fois que le capital est augmenté conformément aux
dispositions qui précèdent, le conseil d’administration prend toutes les mesures nécessaires afin de modifier le présent
article pour constater le changement et il est habilité à prendre ou à faire prendre les mesures requises pour l’accom-
plissement et la publication de ces modifications conformément à la loi.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent vingt mille francs (220.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et inteprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 11, case 5. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

F. Baden.

(42405/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

F. Baden.

(42406/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 48.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42400/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SATURNE KICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme holding MAHEK FINANCE S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,
constituée suivant acte reçu par Maître Elter en date du 2 décembre 1974,
publié au Mémorial C, numéro 15 du 27 janvier 1975
modifiée suivant acte reçu par Maître Elter en date du 22 décembre 1975
publié au Mémorial C, numéro 59 du 25 mars 1976,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 1979,
publié au Mémorial C, numéro 117 du 26 mai 1979,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg
Lequel comparant déclare être associé et propriétaire des cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité

limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois SATURNE KICHEN, S.à r.l., avec siège social à L-5539 Remich, 10, place
Nico Klopp,

constituée en vertu d’un acte reçu par André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 16 février 1996,

publié au Mémorial C, numéro 246 du 17 mai 1996.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

42886

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de Remich à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux

des statuts, alinéa premier, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
L’adresse du siège social est fixé à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 844, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998.

N. Muller.

(42396/224/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SGS (FINANCE) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.205.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42402/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 49.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Un administrateur.

(42403/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SIRIUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.451.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 14 septembre 1998

1. Madame Pamela Idelson Smith, la BANK VON ERNST, Bern, représentée par Monsieur Beat Ungricht et Monsieur

André Schmit sont réélus comme Administrateurs pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

2. ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, sont réélus comme Réviseur d’Entreprises agréé, pour un nouveau terme d’un

an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SIRIUS FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42404/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42887

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE

PARTICIPATIONS COMMERCIALES

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(42408/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.776.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 octobre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel, prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE

PARTICIPATIONS COMMERCIALES

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42409/045/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SOGEVA S.A., SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES,

Société Anonyme,

(anc. SOCIETE GENERALE POUR LE COMMERCE DE PRODUITS INDUSTRIELS,

Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.132.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE POUR LE

COMMERCE DE PRODUITS INDUSTRIELS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 4.132, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1919, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 5 août 1919. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié du 3 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
415 du 12 novembre 1990.

L’Assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Lambert, docteur en droit,

demeurant à Klingelbourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur François Tesch, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Auguste-Charles Laval, administrateur de sociétés, demeurant à

Kockelscheuer et Emmanuel Tesch, ingénieur, demeurant à Kockelscheuer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

42888

1.- Modification de la dénomination de la société de SOCIETE GENERALE POUR LE COMMERCE DE PRODUITS

INDUSTRIELS en SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES, Société Anonyme,

laquelle dénomination pourra être abrégée en SOGEVA S.A. avec adaptation correspondante des statuts.
2.- Modification de l’article 4 des statuts concernant l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, gérer et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant

à ces brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.»

3.- Refonte des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE

VALEURS MOBILIERES ET IMMOBILIERES, Société Anonyme en abrégé SOGEVA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

- Formation &amp; objet de la société - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société», qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de SOGEVA, SOCIETE DE GESTION DE VALEURS MOBILIERES ET

IMMOBILIERES, Société Anonyme (en abrégé SOGEVA S.A.). Cette raison sociale peut être traduite dans une des
langues en usages dans l’Union Européenne.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, gérer et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant

à ces brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du conseil d’administration dans

toute autre localité du Grand-Duché.

La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.

42889

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs), représenté par 9.000 (neuf mille)

actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 (un) à 9.000 (neuf mille).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre des actions appartenant à chacun d’eux;
le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixés par le conseil d’administration.

Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les conditions prévues par la loi et les présents

statuts.

Aucune action nouvelle ne pourra être émise au-dessous du pair.
Art. 7. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions déterminées par la loi.
Art. 8. Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 9. Il est tenu au siège social un registre d’actions nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par

une inscription sur ce registre. Des certificats d’inscription signés par deux administrateurs en sont délivrés aux
actionnaires.

La cession d’actions nominatives s’opère soit par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert inscrites

sur ledit registre, datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, soit d’après les règles
de droit civil sur le transfert des créances, soit par tout autre mode autorisé par la loi.

Aucune cession d’actions ne sera admise sans l’assentiment préalable du conseil d’administration. Au cas où la

demande de cession est refusée par le conseil d’administration, celui-ci est tenu dans le délai de trois mois à compter de
la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers.

En cas de désaccord sur le prix, la valeur des actions à céder sera fixée par voie d’expertise.
La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public. Dans tous les

cas, il n’y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l’individualité et de la capacité des parties.

Art. 10. Chaque action donne droit, dans la propriété du fonds social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires, à une part proportionnelle au nombre d’actions émises.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe dès l’inscription prévue à

l’article 9.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée

générale.

Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action.
Les dividendes sont valablement payés au propriétaire inscrit sur le registre des actions nominatives.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la caisse sociale.
Art. 11. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nu-

propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l’apposition de scellés

sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation; ils sont tenus de s’en rapporter aux inven-
taires et aux délibérations de l’assemblée générale.

Art. 12. La société peut, en tout temps, par décision du conseil d’administration, créer et émettre des obligations.

Le conseil d’administration détermine le type, les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et l’époque du
remboursement des obligations.

Titre III- Administration de la société

Art. 13. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les personnes morales peuvent faire partie du conseil d’administration.
Art. 14. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par décès, démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision prise à la
majorité des voix. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et le ou
les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l’assemblée ne vicie par les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

42890

Dans le cas où le nombre d’administrateurs serait descendu au-dessous de trois, le(s) administrateur(s) restant(s)

sont tenus de pourvoir au remplacement de la (des) place(s) d’administrateur vacante(s) pour porter le nombre d’admi-
nistrateurs au minimum prévu par l’article 13, alinéa premier, jusqu’à la prochaine assemblée.

Art. 15. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que

l’assemblée générale.

Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil.
Le conseil peut, s’il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d’absence du président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les

fonctions de président.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du

président ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout admini-

strateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre admini-
strateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

L’administrateur empêché pourra également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme.
Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage la voix

du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les délibérations devront être prises à l’unanimité.

Dans les cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commer-

ciales, un ou plusieurs administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des
autres membres du conseil, sauf le cas de l’alinéa précédent.

En cas d’urgence, le conseil d’administration pourra approuver les résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télégramme ou par télécopieur sur un ou plusieurs documents.

Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 17. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur

un registre spécial tenu au siège social et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président du conseil d’administration ou le

vice-président ou l’administrateur délégué ou enfin par deux administrateurs.

La justification du nombre d’administrateurs en exercice, de la qualité d’administrateur en exercice et de la qualité de

représentant ou de délégué de sociétés administrateurs, résulte vis-à-vis des tiers de la simple énonciation dans le
procès-verbal des noms des administrateurs présents, de ceux non présents et de la qualité de représentant ou délégué
des sociétés administrateurs.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l’objet social de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administra-

teurs ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs

relatives à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Art. 19. La société est engagée pour tous les actes de la gestion journalière par la seule signature soit d’un admini-

strateur, soit d’un directeur de la société ou d’un de leur délégués.

Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société n’est engagée valablement que par la signature

conjointe soit de deux administrateurs, soit d’un administrateur et d’un directeur ou du délégué de ce dernier.

Les mainlevées d’hypothèques, de privilèges, de droit de résolution et de saisies, avant ou après paiement, sont

valablement signées au nom de la société par un administrateur.

Art. 20. Pour la représentation de la société à l’étranger, tous pouvoirs sont donnés aux directeurs et agents de la

société responsables vis-à-vis du Gouvernement de ces pays, pour autant que la loi étrangère pourrait l’exiger.

Art. 21. Conformément aux articles 58 et 59 de la loi du 10 août 1915 sur le régime des sociétés commerciales, les

membres du conseil d’administration ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle, ni
solidaire; ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.

Art. 22. Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels

des administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’assemblée générale.

Art. 23. Les membres du conseil d’administration reçoivent, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des

tantièmes à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Pour autant que la société n’est pas régie par les dispositions de l’article 256 de la loi fondamentale sur les

sociétés commerciales, le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs commis-
saires aux comptes nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur rémunération.

42891

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre IV- Assemblées générales

Art. 25. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissi-

dents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale, le premier jeudi ouvrable du mois d’avril à 15.00 heures de l’après-

midi.

L’assemblée peut, en outre, être convoquée extraordinairement, soit par le conseil d’administration, soit par le ou les

commissaires, dans les cas prévus par la loi et les statuts.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.
Art. 26. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à
tenir leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

Art. 27. Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir être admis aux assemblées générales, les

propriétaires d’actions sont tenus de faire connaître au conseil d’administration au moins cinq jours à l’avance leur
intention d’assister à l’assemblée.

Art. 28. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un actionnaire ayant lui-même le

droit de vote et ayant communiqué son pouvoir au conseil d’administration au plus tard cinq jours avant la date fixée
pour la réunion de l’assemblée.

Les actionnaires incapables seront représentés par leurs mandataires légaux ou organes reconnus. Les copro-

priétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se faire repré-
senter par une seule et même personne.

Art. 29. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 30. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour.
Toutefois une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Art. 31. Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au

siège social communication de l’inventaire et de la liste des actionnaires.

Art. 32. L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiquées au conseil

avant la convocation  de l’assemblée avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Le conseil d’administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale, lorsque la

demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Art. 33. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou le vice-président, ou, en

leur absence, par un administrateur désigné par le conseil.

Le président de l’assemblée générale désigne le secrétaire, et l’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui

forment avec lui le bureau.

Art. 34. L’assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue valablement sur les intérêts de la société

et nomme les administrateurs et le ou les commissaires.

L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration et du ou des commissaires sur l’exercice écoulé.
Elle délibère sur le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que sur l’annexe et, s’il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article quarante des présents statuts.
Le conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 35. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter aux présents statuts les modifications dont l’utilité serait

reconnue.

Elle peut décider notamment:
l’augmentation ou la réduction du capital social ou son amortissement, sa division en actions d’un type autre que celui

ci-dessus fixé, la création d’actions de priorité ou privilégiées;

la dissolution de la société ou la fusion ou l’alliance avec d’autres sociétés;
le transport, la vente ou la location à tous tiers qu’il appartiendra, ainsi que l’apport à toute société soit contre

espèces, soit contre titres entièrement libérés, soit autrement, de l’ensemble des biens, droits et obligations, tant actifs
que passifs, de la société;

le changement de la dénomination de la société.
Art. 36. Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés

par les membres du bureau.

Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domicile des actionnaires et le nombre d’actions dont chacun

est propriétaire.

Cette feuille, certifiée par le bureau de l’assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout

actionnaire qui en fait la demande. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de
l’assemblée générale sont signés par le présent du conseil d’administration ou par le vice-président ou par l’admini-
strateur délégué ou, enfin, par deux administrateurs.

42892

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l’un d’eux.

Art. 37. Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont composées et délibèrent conformément

aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre V- Etats de situation - Inventaire - Bénéfices - Fonds de réserve

Art. 38. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 39. L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont dressés à la fin de chaque exercice social par le

conseil d’administration.

Art. 40. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de tous frais généraux, charges, allocations et gratifications en

faveur du personnel, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

A l’exception de la part du bénéfice affectés au fonds de réserve légale, l’assemblée générale, sur proposition du

conseil d’administration, fixe la part des bénéfices nets à affecter au paiement du dividende et des tantièmes, à des
amortissements extraordinaires, à des réserves spéciales ou à un report à nouveau.

Titre VI- Dissolution - Liquidation

Art. 41. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts.

Art. 42. En cas de dissolution de la société, pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale règle le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent en vertu d’une délibération de l’assemblée générale faire l’apport à une autre société ou la

cession à toute autre personne de biens, droits et obligations de la société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages
et rémunérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’assemblée générale.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société, elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liqui-
dateurs.

Pour le cas où les actions se seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de

rétablir l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.

Après le règlement du passif et des charges de la société, l’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel repré-

sente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera partagé entre toutes les actions.

L’assemblée générale fixera souverainement tout élément actif mis en répartition et ne consistant pas en numéraire,

et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. Tant qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Lambert, F. Tesch, A.-C. Laval, E. Tesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 111S, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(42410/200/347)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

STAD LOGISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la Loi sur les sociétés commerciales, aux articles 9 et 10 des statuts de la société, les

administrateurs se sont réunis en conseil et ont désigné Monsieur Lacombe Daniel aux fonctions de directeur technique
de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature conjointe avec l’un
quelconque des administrateurs.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 1998.

DURBAN INC.

LENDL FINANCE LTD

DUSTIN INVEST INC.

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42413/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42893

SODERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R. C. Luxembourg B 52.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42411/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SONELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(42412/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

THE WORLD TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.154.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board Meeting held on 13 February 1998

Walter Eberstadt introduced Mr Franz Joachim Mädler of DRESDNER BANK to his fellow Board Members, who in

turn co-opted and welcomed him to the Board as a new Director in replacement of Mr Hans-Georg Hofmann who had
offered his resignation.

Mr Franz Joachim Emil Mädler will terminate his predecessors’ mandate.
The Board will be proposed to the next General Meeting of shareholders to ratify this co-option.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 18 August 1998

* no dividend is declared for the past financial year.
* the co-option of Mr Franz Joachim Mädler as a Director in replacement of Mr Franz Joachim Mädler as a Director

in remplacement of Mr Hansgeorg B. Hofmann is ratified.

* the following Directors are re-elected for the ensuing year: Walter A. Eberstadt, Eric C. Elstob, Franz Joachim

Mädler, Murray Logan, Philip R. Loughlin, François A. Voss, Jeremy W. Sillem, Alexander A. Zagoreos and Rafik Fischer.

Certified true extracts

<i>For THE WORLD TRUST FUND

KREDIETRUST

Signature      Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42414/526/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 24 April 1998

- the interim dividends paid on 4 December 1997 are declared as being the final dividends.
- Messrs Beat Ungricht, George Hemmer, Alex Ruest, Nikolaus Demont, Heinrich Speich, André Elvinger, André

Schmit and Marie-François Lhote de Selancy are re-elected as Directors for a new term of one year, ending at the Annual
General Meeting of 1999.

- Mr Michael Kalenberg is elected as additional Director for a term of one year, ending at the Annual General Meeting

of 1999.

- PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, are re-elected as Authorized Independent Auditor for the ensuing year.

Certified true extracts

<i>For VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV

KREDIETRUST

Signature      Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42427/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42894

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 9 June 1998

- the resignation of Messrs Ronald Furse and Gerhard Eberstadt as Directors of the Company are accepted
- Messrs Mark Lynam and Franz Joachim Mädler are co-opted as Directors in replacement of Messrs Ronald Furse

and Gerhard Eberstadt.

- Messrs Mark Lynam and Franz Joachim Mädler will terminate the mandate of Messrs Ronald Furse and Gerhard

Eberstadt which will expire at the Annual General Meeting of 20 August 1998.

- It will be proposed to the Annual General Meeting of 20 August 1998 to ratify the co-option of Messrs Markt Lynam

and Franz Joachim Mädler as Directors of the Company.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 20 August 1998

- A dividend of 4 pence per share is declared payable on or after 1 September 1998 to shareholders on record on 20

August 1998 against remittance of coupon N° 10;

The shares will be quoted ex-dividend as from 20 August 1998.
- The co-options of 9 June 1998 of Messrs Mark Lynam and Franz Joachim Mädler as Directors of the Company in

remplacement of Messrs Ronald Furse and Gerhard Eberstadt, are ratified.

- The following persons be re-elected as Directors of the Company for a statutory term of one year ending at the

Annual General Meeting of 1999:

Sir Hugh Cortazzi
Mr Franz Joachim Mädler
Mr Marc Lynam
Mr Marc-Hubert Henry
Mr Herbert Wunderlich
- KPMG AUDIT, Luxembourg, be re-appointed as Auditors to serve until the next Annual General Meeting of

Shareholders.

Certified true extracts

<i>For THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND

KREDIETRUST

Signature      Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42415/526/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

TRAFICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.682.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

TRAFICO S.A.

Signature

<i>Administrateur

(42416/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

TRAFICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.682.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg  le 3 septembre 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie

Bondioli, Monsieur Daniel Hussin, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Madame Fabienne Callot, pour une
nouvelle période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

J.-M. Bondioli

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42417/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42895

TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.965.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Dominique Briere, comptable, demeurant à Dudelange,
non présente ici représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 septembre 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

2.- Monsieur Jérôme Guez, prédit, en son nom personnel, et
3.- Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg.
Actionnaires et propriétaires actuels Mademoiselle Dominique Briere, prédite, de quatre cents actions (400) nomina-

tives, Monsieur Jérôme Guez, prédit, de trois cents actions (300) nominatives et Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
de trois cents actions (300) nominatives, chaque action ayant un nominal de mille deux cent cinquante francs (1.250), de
la société anonyme établie à L-3378 Livange, Centre d’Affaires, «le 2000», Zone Industrielle, dénommée TRAGOLD
INVESTISSEMENT S.A., au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),
intégralement souscrit et libéré à concurrence de la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-),

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange, le 23 juillet 1996, numéro

1552 de son répertoire, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, volume 92S, folio 46, case 8, en cours de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants susnommés 1, 2 et 3 ont procédé à l’acte de cession d’actions nominatives, objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- Mademoiselle Dominique Briere, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la société de

droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social à 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71,
Alofi/Niue

constituée en vertu d’une acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de

Niue, n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

ici présent et ce acceptant, les quatre cents actions (400) nominatives sur les quatre cents actions (400) nominatives

de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, lui appartenant dans la société anonyme TRAGOLD INVESTIS-
SEMENT S.A.

II.- Monsieur Jérôme Guez, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, savoir:
- à la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, représentée comme indiquée ci-dessus,
ici présent ce acceptant, les cent actions (100) nominatives sur les trois cents actions (300) nominatives de mille deux

cent cinquante (1.250,-) francs chacune, lui appartenant dans la société anonyme TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A.;

- à la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ici présent et ce acceptant, les deux cents actions (200) nominatives sur les trois cents actions (300) nominatives de

mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, lui appartenant dans la société anonyme TRAGOLD INVESTIS-
SEMENT S.A.

III.- Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à la prédite

société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-dessus,

42896

ici présent et ce acceptant, les trois cents actions (300) nominatives sur les trois cents actions (300) nominatives de

mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune, lui appartenant dans la société anonyme TRAGOLD INVESTIS-
SEMENT S.A.

IV.- Les sociétés de droit de l’Ile de Niue dénommées DURBAN INC et DUSTIN INVEST INC, cessionnaires

prénommées, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des actes cédées et elles auront droit aux revenus et bénéfices
dont elles sont productives à partir de cette date.

Elles sont subrogées dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
V.- Les cessions d’actions ci-dessus relatées seront inscrites dans le registre des actions nominatives au nom des deux

sociétés de droit de l’Ile de Niue prédites, ce que Messieurs Jérôme Guez et Jean-Marie Detourbet, prédits, recon-
naissent et en donnent, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine et
entière aux cédants et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni
recherchés à ce sujet.

VI.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, prédite, cinq cents actions ………………

500 actions

2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, prédite, cinq cents actions …  500 actions
Total mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires de la prédite se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Jean-Pacal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Guez, prédit.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Modification de l’objet social de la société.
3.- Acceptation de la démission des trois administrateurs.
4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
5.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Livange à Luxembourg et de modifier l’article deux des statuts, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la prédite société et de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises.

La société pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions de leurs fonctions

- d’administrateurs de:
a) Mademoiselle Dominique Briere, prédite;
b) de Monsieur Jérôme Guez, prédit;
c) et de Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit;
- et d’administrateur-délégué de Mademoiselle Dominique Briere, prédite;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

42897

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la

démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC,
avec siège social à Panama, B-P- 8320, Zone 7,

constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre de commerces et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41 et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs à partir de ce jour, savoir:

a) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, représentée comme indiqué ci-dessus;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus.

c) et la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre de commerce de Tortola,
représentée par:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes ici représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola.
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, représentée
comme indiqué ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 24 septembre 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, Monsieur François David, expert-comptable,
demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Guez, J.-M. Detourbet, P. Bonnet, Camber, N. Muller
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1998, vol. 844, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998.

N. Muller.

(42418/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.965.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42419/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42898

UBAM INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.411.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

La cooptation de Monsieur Marie-François Lhote de Selancy comme Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Paul Thomas, décidée avec effet au 5 février 1998 est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour UBAM INTERNATIONAL SERVICES

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42420/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

La cooptation de Monsieur Marie-François Lhote de Selancy comme Administrateur en remplacement de Monsieur

Jean-Paul Thomas, décidée avec effet au 2 février 1998 est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour UBAM

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42421/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.390.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.

Signature

<i>Administrateur

(42423/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.082.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 21 April 1998

- The co-option of Mr George Taniskidis, as a Director in replacement of Mrs Androniki Placomichelaki, resigning, is

ratified.

- The following persons are re-elected as Directors for the ensuing year:
* Mr Yiannis Pehlivanidis
* Mr George Taniskidis
* Mr Yannis V. Vardinoyannis
* Mr Theodoros Gezepis
* M

e

Jacques Elvinger

- KPMG AUDIT, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor for the ensuing year.

Certified true extracts

<i>For XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

J. Vanden Bussche

<i>Secretary General 

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42432/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42899

USHUAIA S.A., Société Anonyme,

(anc. USHUAIA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 87, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (244.136,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Signature.

(42424/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

VECO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 48.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour VECO TRUST S.A.

Signature

(42425/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée VITALE BORGHESI FINANCE S.A. avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.099.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 30 décembre 1993, publié au

Mémorial C numéro 94 du 14 mars 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 632 du 12 novembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Augusto Mazzoli, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la pésente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 1.890.000,- (un

million huit cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois), divisé en 1.890 (mille huit cent quatre-vingt-dix) actions
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A. et modification conséquente

de l’article 1

er

des statuts.

2.- Décision de réduire le compte de prime d’émission d’un montant de LUF 4.480.000,-, en vue du remboursement

aux actionnaires au prorata des actions détenues, en observant les prescriptions de l’article 69 (3) de la loi sur les
sociétés.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes.

42900

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination de la société en PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A.

et en conséquence de modifier de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le compte de prime d’émisson d’un montant de LUF 4.480.000,-,
en vue du remboursement aux actionnaires au prorata des actions détenues.
Un remboursement ne pourra intervenir qu’en observant les prescriptions de l’article 69, 3

ème

alinéa de la loi sur les

sociétés.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à 27.716,- LUF.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, A. Mazzoli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42426/208/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

WALFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42428/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

WALLPIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 59.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

(42429/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.561.

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998

Monsieur Pierre-Yves Pernet est nommé Administrateur supplémentaire pour un mandat d’une durée de 2 ans

expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait certifié conforme à l’original

<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42430/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42901

WINTERGARDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.733.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42431/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ZANPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.379.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 85, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(42435/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 57.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

L. H. Dupong

<i>Par mandat

(42436/259/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ZEROTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 57.651.

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue le 28 avril 1998 a élu:

<i>Administrateurs:

1) Monsieur James Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
2) Madame Doris Eileen Israel-Ball, Administrateur de sociétés, demeurant à L-5324 Contern, Ferme Kackert;
3) Madame Annabel Shand, Directeur, demeurant à Londres, 54A, Westbourne Park Road, Angleterre.

<i>Commissaire:

La société à responsabilité limitée VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue de

Pulvermuehl.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

L. H. Dupong

<i>Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42437/259/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42902

VERÄIN FIR WALDORFPÄDAGOGESCH ERZEIUNGSHELLEF, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Luxembourg.

—

AUFLÖSUNG

In einer außerordentlichen Versammlung des Vereins für waldorfpädagogesch Erzeihunshellef, wurde mittels einer

Abstimmung die Auflösung des Vereins angenommen.

Von den 15 Gründungsmitgliedern stimmten 8 einer Auflösung zu; dies waren:
Bill Sonia, Hartmann Brigitte, Loutsch Alain, Loutsch Jeanny, Morbé René, Neumann Agnes, Querin Marie-Pierre,

Steng Georg.

Somit wurde die Abstimmung positiv angenommen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42438/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Eddy Dôme, attaché de direction, demeurant à Oetrange et Guy Baumann, attaché de

direction, demeurant à Belvaux.

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé données à Luxembourg, le 2 octobre 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ADVANCED SUPPLIES

INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces partitipations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille US dollars (USD 120.000,-) divisé en cent vingt (120) actions de

mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les

actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à deux millions US dollars (USD 2.000.000,-)

par la création et l’émission de mille huit cent quatre-vingts (1.880) actions nouvelles de mille US dollars (USD 1.000,-)
chacune.

42903

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tanches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administration nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, la voix de celui que

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrations, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalale de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué de conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à quatorze heures

(14.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, cent dix-huit actions……………………………

118

2. LIREPA S.A., prénommée, deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………

      2

Total: cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

42904

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent vingt

mille US dollars (USD 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-seize
mille francs luxembourgeois (96.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions quatre-vingt mille francs luxembour-

geois (4.080.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur.
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Dôme, G. BAumann, J.-M. Gillessen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1998, vol. 504, fol. 34, case 9. – Reçu 40.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 9 octobre 1998.

J. Gloden.

(42441/213/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

AM BUEDZEMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Alphone Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Schmit, ouvrier qualifié, demeurant à L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 2. La société a pour objet la vente, l’importation et l’exportation de matériel de construction dans le secteur

du bâtiment. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobi-
lières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien.

Art. 3. La société prend la dénomination de AM BUEDZEMMER, S.à r.l.

42905

Art. 4. Le siège social est établi à Dalheim.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant qui aura

tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
souscrites par le comparant Monsieur Roland Schmit, prénommé.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s) quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants pourront également confier la gestion journalière à une ou plusieurs personnes qui pourront

engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engegements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commnce le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera ce jour et finira le 31 décembre 1998.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

et de la loi du 18 septembre 1933, telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Résolutions prises par la constituante

1) L’adresse de la société est fixée à L-5682 Dalheim, 7, Baachhiehl.
2) Est nommé gérant de la société:
Monsieur Roland Schmit, prénommé.
La société est valablement engagée sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1998, vol. 461, fol. 83, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 29 septembre 1998.

A. Lentz.

(42442/221/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

42906

BOHMAN INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxembourg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BOHMAN INVESTMENTS S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise und Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Die genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen. 

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Mittwoch des Monats September um 8.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

42907

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlung der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzung des Verwaltungsrats und der Versammlung der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberugung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und wiederrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalverammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

42908

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihre Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmung des

Gestzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes Kapital

Eingezahltes Kapital

Aktienzahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt

1.250,-

1.250,-

1

Total:

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zeihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgeindeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das geamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 1998, vol. 461, fol. 87, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 octobre 1998.

A. Lentz.

(42443/221/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature.

(42460/057/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

42909

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 avril 1998

Ont été nommés administrateurs du fonds pour une année statutaire de l an:
MM. francesco Confuorti

Pietro de Luca
Umberto Pizzimenti
Dominick Salvatore

Le mandat de l’Auditeur statutaire, KPMG Audit - Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire

de l an.

Les mandats des Administrateurs et de l’Auditeur statutaire expireront immédiatement après la tenue de l’Assemblée

Générale de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ADVANTAGE, SICAV

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42461/057/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

LOTOS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft LEONLUX HOLDING S.A., mit Sitz in L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains (R.C.

Luxemburg, Sektion B Nummer 52.742);

hier vertreten durch den Verwaltungsratsvorsitzender, Herrn Armin Peter Leonhard, Bankkaufmann, wohnhaft in 

L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains;

2. - Herr Armin Peter Leonhard, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

brugische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung LOTOS HOLDING S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschliessen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten. Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unter-
stützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur
Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Handlungen vornehmen, und dies im Rahmen des
Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdingsgesellschaften.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf DEM 500.000,- (fünfhunderttausend Deutsche Mark) festgesetzt, eingeteilt

in 10.000 (zehntausend) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 50,- (fünfzig Deutsche Mark), wobei jede einzelne
Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftkapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche, im Falle

einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

42910

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des Verwaltungsratsvorsitzenden und des stellvertretenden

Vorsitzenden verpflichtet

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats April um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag,
so findet die Generalversammling am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - LEONLUX HOLDING S.A., vorgenannt, neuntausendneunhundertneunzig Aktien ……………………………………… 9.990
2. - Herr Armin Peter Leonhard, vorgenannt: zehn Aktien……………………………………………………………………………………………

 10

Total: zehntausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die

Summe von DEM 500.000,- (fünfhunderttausend Deutsche Mark) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechtnet werden, wird auf hundertsiebzigtausend Luxemburger Franken
abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedersmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Armin Peter Leonhard, Bankkaufmann, wohnhaft in L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains; Vorsitzender;
b) Herr Paul Diederich, Steuerberater, wohnhaft in L-8437 Steinfort; stellvertretender Vorsitzender;
c) Herr Leonard De Leon, Bankkaufmann, wohnhaft in Malaga, Calla y Sol 7 (Spanien).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2004.

42911

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar wird bestellt:
Bureau de Comptabilité COMPTAPLUS S.C., mit Sitz in Steinfort.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2004.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1212 Luxemburg, 11, rue des Bains.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Leonhard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 september 1998, vol. 111S, fol. 11, case 11. – Reçu 103.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 3. Oktober 1998.

J. Elvinger.

(42449/211/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

AMBROSIANO GROUP BANCO COMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 23.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signatures.

(42464/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

AMPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(42465/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 311, fol. 7, case 7/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(42469/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

42912

---

Document Outline

S O M M A I R E

ITO HOLDINGS S.A.

ITO HOLDINGS S.A.

KB LUX BOND FUND

JAPAN PACIFIC FUND

BULGARIAN CERAMIC HOLDING AG

KINA S.A.

LYS S.A.

LAMBSDORFF INVESTMENTS S.A.

LONDON AND HENLEY S.A.

MAZARA S.A.

R.S.I. CONSEIL S.A.

METALFLEX

MIROGLIO FINANCE S.A.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A.

MONTROLUX S.A.

MONTROLUX S.A.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A.

NOVARESE

NOVARESE

PAXEDI

OLYMP-TOITURES

PROFINCO HOLDING S.A.

S.A.T.E.

QUADRA HOLDING S.A.

QUADRA HOLDING S.A.

RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.

RTL/VERONICA DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

RESTINVEST

SEDEM

SAMCLONIC

SAMI-CASH S.A.

SECFIN S.A.

SECFIN S.A.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG

SEPT S.A.

SATURNE KICHEN

SGS  FINANCE  LUXEMBOURG S.A.

SIMON S.A.

SIRIUS FUND

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES. 

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES. 

SOGEVA S.A.

STAD LOGISTIQUE S.A.

SODERE S.A.

SONELUX S.A.

THE WORLD TRUST FUND

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND

TRAFICO S.A.

TRAFICO S.A.

TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A.

TRAGOLD INVESTISSEMENT S.A.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES

UBAM

UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A.

XIOSINVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

USHUAIA S.A.

VECO TRUST S.A.

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A.

WALFRA INVESTMENTS S.A.

WALLPIC HOLDING S.A.

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY

WINTERGARDEN HOLDING S.A.

ZANPARFI S.A.

ZEROTH HOLDINGS S.A.

ZEROTH HOLDINGS S.A.

VERÄIN FIR WALDORFPÄDAGOGESCH ERZEIUNGSHELLEF

ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A.

AM BUEDZEMMER

BOHMAN INVESTMENTS S.A.

ADVANTAGE

ADVANTAGE

LOTOS HOLDING S.A.

AMBROSIANO GROUP BANCO COMERCIAL S.A.

AMPAX S.A.

ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNGGESELLSCHAFT S.A.