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42721

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 891

9 décembre 1998

S O M M A I R E

Abielle International S.A., Luxembourg ……… page

42762

Acesa S.A., Luxembourg……………………………………………………

42747

Adamas Investment Fund, Sicav, Luxembourg………

42762

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

42763

AFSR S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42762

Agro-Finance S.A., Luxembourg……………………………………

42734

Alofor Holding S.A., Luxembourg…………………………………

42721

Alpinist S.A., Grevenmacher……………………………………………

42762

Altelux S.A., Luxembourg…………………………………………………

42728

Ancolie Holding S.A., Senningerberg …………………………

42748

A.N.L.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………

42761

Archid S.A., Luxembourg …………………………………………………

42734

Arnoldy International Telecom S.A., Grevenmacher

42752

Art Amerik S.A., Luxembourg ………………………………………

42735

ASW, G.m.b.H., Betzdorf ………………………………

42736

,

42737

Athena, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

42765

Athena II, Sicav, Luxembourg…………………………………………

42765

AT & T, Unisource Communications Services (Lu-

xembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………

42736

Auto-Foetz S.A., Foetz ………………………………………………………

42735

Banque Cogeba - Gonet S.A., Senningerberg …………

42730

B.E.C., Bureau Européen Consulting, S.à r.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

42731

Bilbao Vizcaya Investment Advisory Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

42761

Champagne Invest S.A., Luxembourg…………………………

42754

CEP, Centre Européen de Promotion, S.à r.l. ………

42722

Creative Business Solutions S.A., Luxembourg ……

42749

De Monni Duuscht Junior, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

42753

Fib Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………

42768

Firs Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

42758

Foram Luxembourg S.A.……………………………………………………

42762

Genitec, S.à r.l., Angelsberg……………………………

42729

,

42730

Global Consolidated Trust, Sicav, Luxembourg-

Strassen…………………………………………………………………

42739

,

42741

Incofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42765

Isomax Castellum Investment A.G., Luxemburg……

42737

Jerry Benson Holding S.A., Luxembourg …………………

42768

Kyoei  Fire  &  Marine  Investment  (Luxembourg)

S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………

42738

Marcar S.A., Luxembourg …………………………………………………

42742

Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

42766

Musidora, A.s.b.l., Dudelange …………………………………………

42726

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………

42767

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion

et Holding International S.A., Luxembourg …………

42767

S.A.P.R.I.,  Société  Anonyme  pour  la  Recherche

d’Investissements S.A., Luxembourg ………………………

42767

Small Cap, Luxembourg ……………………………………………………

42765

Sorilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

42748

SSI Lux S.A., Luxembourg ………………………………

42746

,

42747

Taekwondo Club Grevenmacher, A.s.b.l., Greven-

macher ……………………………………………………………………………………

42731

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

42762

,

42763

United Continent Lines, S.à r.l., Esch an der Alzette

42756

White Eagle Holding S.A., Luxembourg……

42760

,

42761

Zorzafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

42722

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signatures.

(42019/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CEP, CENTRE EUROPEEN DE PROMOTION, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 26.460.

Par lettre recommandée du 13 novembre 1998, le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48847/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

ZORZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Madame Anna Bruna Zorzan, demeurant à Brescia (Italie);
2) Monsieur Bruno Fulvio Zorzan, demeurant à Brescia (Italie);
3) Monsieur Claudio Zorzan, demeurant à Brescia (Italie);
4) Madame Bruna Sangiacomo Zorzan, demeurant à Brescia (Italie).
Lesquels comparants sont tous représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

elle-même représentée par M. Bacceli Claudio, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg et M. Franzina

Federico, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu de quatre procurations données le 18 septembre 1998 à Brescia,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de ZORZAFIN S.A.
Art. 2.  Le siège social est établi à L-Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-), représenté par cent

cinquante (150) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le cpaital autorisé est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par mille (1.00) actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 septembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

42722

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administratiion peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6.  La société ne connaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même en cas de conflit opposant un débiteur et son créancier gagiste.

Au cas où les actions sont détenues en usufruit et en nue-propriété, il est de présomption simple et de convention,

que l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-à-vis de la
société par l’usufruitier, cet exercice ne portant toutefois pas préjudice aux droits respectifs de ces nus-propriétaires et
usufruitiers entre eux.

Art. 7.  Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord des trois quarts des actions

souscrites, toute cession ou transmission d’actions de la société entre vifs ou pour cause de mort est soumise au droit
de préemption ci-après. Toute transmmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en ligne
directe le conjoint survivant, les ascendants ou les frères ou soeurs et descendants d’iceux est, pour être opposable à la
société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires tel qu’exposé ci-après.

Toute cession d’actions entre vifs, peu importe la forme juridique adoptée, vente échange ou autre, est soumise aux

droits d’attribution ou de préemption ci-après décrits, l’inobservation de ces droits d’attribution ou de préemption en
cas de cession entraînant l’inopposabilité à la société de ces cessions intervenues. Un premier droit préférentiel d’attri-
bution ou de préemption de se faire attribuer ou d’acquérir aux mêmes conditions que celles prévues dans l’attribution
ou la vente projetée existe en faveur a) des descendants, ensuite b) des frères et soeurs et des descendants d’iceux en
cas de prédécès, ensuite c) des ascendants de l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions dans la société.
A cet effet, le cédant doit déclarer par lettre recommandée à ses descentants/frères et soeurs et descendants d’iceux et
ascendants son intention de vente ou d’attribution avec l’indication de l’identité du cessionnaire projeté et de toutes les
autres conditions de la cession projetée. Il peut être fait abstraction de cette information par lettre recommandée au cas
où les personnes concernées déclarent expressément avoir été dûment informés. Les bénéficiaires de ces droits
préférentiels d’attribution ou de préemption doivent faire connaître au cédant par lettre recommandée dans les dix
jours de la réception de l’information leur envoyée leur volonté de lever le droit préférentiel, ce droit s’exerçant, en cas
de levée du droit par plusieurs ou tous les bénéficiaires, dans l’ordre et suivant le rang indiqués ci-dessus. Au cas où le
droit préférentiel prédécrit n’était pas exercé (ou exercé seulement pour partie) il existe un deuxième droit préférentiel
d’attribution ou de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet effet, le cédant ou légataire ou
autres ayants droit, en cas de cession entre vifs de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descen-
dants, conjoint survivant, ascendants, frères et soeurs ou descendants d’iceux, ou en cas de transmission autre qu’entre
vifs la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé,
devra en faire la déclaration dans les dix jours de l’écoulement du délai pour l’exercice du premier droit préférentiel au
siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou du cessionnaire ensemble
avec toutes les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir, avec toutes les informations reçues les autres actionnaires dans un délai de

dix jours à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura alors
pendant un délai de dix jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir aux conditions proposées tout ou partie des
actions offertes par une communication par lettre recommandée au Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires
entendent faire usage du droit d’attribution ou de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en proportion
des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de vingt jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants, conjoint survivant, ascen-
dants, frères et soeurs ou descendants d’iceux, en cas de transmission autre qu’entre vifs la cession ou transmission
concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est définitivement opposable à la
société, à condition que cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de vingt jours au
cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un administrateur.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

42723

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 11.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et alinéations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14.  Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. Au cas où les actions sont tenues en nue-propriété et en usufruit par des propriétaires différents, les dividendes
déclarés seront versés à l’usufruitier. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les
dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de
conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17.  L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les formes légales; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

42724

Art. 18.  Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19.  A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21.  L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mai de chaque année à quatorze (14.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22.  Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à quatorze (14.00)

heures en l’an 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en l’an 2000.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

* Madame Anna Bruna Zorzan, préqualifiée, cinquante actions en nue-propriété ………………………………………………

50

* Madame Bruna Sangiacomo Zorzan, préqualifiée, cinquante actions en usufruit
* Monsieur Bruno Fulvio Zorzan, préqualifié, cinquante actions en nue-propriété………………………………………………

50

* Madame Bruna Sangiacomo Zorzan, préqualifiée, cinquante actions en usufruit
* Monsieur Claudio Zorzan, préqualifié, cinquante actions en nue-propriété ………………………………………………………

50

* Madame Bruna Sangiacomo Zorzan, préqualifiée, cinquante actions en usufruit
Total: cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration – Frais – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
95.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 3.130.500,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claudio Zorzan, demeurant à Brescia (Italie), Président;
b) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixé à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

42725

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’adminstration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 30, case 5. – Reçu 31.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42011/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

MUSIDORA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange, 44, rue D. Lang.

STATUTS

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 25 septembre entre les soussignés:
Monsieur François Olivieri, fonctionnaire communal, 28, rue du Commerce, L-3450 Dudelange, luxembourgeois;
Monsieur Gérard Dlugosch, indépendant, 133, rue de la Libération, L-3835 Schifflange, français;
Monsieur Jos Bombardier, magasinier, 44, rue Dominique Lang, L-3505 Dudelange, luxembourgeois;
Monsieur Marco Smacchi, opérateur, 5, rue des Sources, F-57330 Escherange, français;
Monsieur René Flammang, ouvrier, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange, luxembourgeois;
Monsieur Carlo Wolsfeld, ouvrier P.T.T., 1, rue Théodore Thiel, L-3573 Dudelange, luxembourgeois;
Monsieur Jean Molitor, pensionnaire, 1, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, luxembourgeois;
Monsieur Patrick Alles, magasinier, 6, rue de Velletri, L-4341 Esch-sur-Alzette, luxembourgeois;
Monsieur Mike Kolkes, ouvrier, 95, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette
ainsi que ceux qui seront admis ultérieurement et qui accepteront les présentes dispositions, il a été constitué une

association sans but lucratif dans le sens de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, régie par cette même loi ainsi que par les présents statuts:

Titre 1

er

. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée MUSIDORA, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est fixe à Dudelange 44, rue Dominique Lang.
Art. 3. L’association est constituée pour durée illimitée. Elle est indépendante du point de vue politique, syndical et

confessionnel.

Titre 2. - Objet

Art. 4. L’association a pour but de développer son action dans le domaine culturel, soit en complémentarité

d’activités existantes, soit en créant des activités nouvelles,

- principalement par l’organisation de manifestations diverses dont notamment des concerts, spectacles, représenta-

tions théâtrales, expositions, animations, festivités, cours, stages ou conférences,

- accessoirement par les moyens de la production, de la promotion, du soutien, de la publication, ou encore de la

gestion de ressources humaines et techniques.

L’association peut agir seule ou en collaboration avec d’autres associations et sociétes locales et/ou internationales,

ainsi qu’avec les institutions européennes, étatiques ou communales et les représentants d’autres pays du monde.

Elle pourra utiliser ses propres fonds et/ou des fonds provenant des personnes physiques ou morales avec lesquelles

elle collabore de façon générale ou pour des actions déterminées.

Titre 3. - Membres, Admissions, Exclusions, Cotisations

Art. 5. L’association se compose de

a) membres actifs ou associés
b) membres donateurs

Art. 6. Les membres donateurs peuvent être des personnes physiques ou morales.
Art. 7. Seuls les Membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi, leur nombre est illimité, sans

toutefois pouvoir être inférieur à trois. Conformément à l’article 10 de la loi, une liste indiquant les nom, prénom,
adresse exacte et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales, qui sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association lui prêtent une aide financière annuelle selon une cotisation minimale fixée par
l’assemblée générale. Leur nombre est illimité. Un titre d’honneur peut être conféré, par décision majoritaire de
l’assemblée générale aux personnes physiques et morales qui par une aide exceptionnelle et exemplaire ont aidé
moralement ou matériellement l’association.

42726

Art. 8. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte.
Pour être admis ultérierement comme membre actif, il faut:
1. Être admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix;
2. Signer une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Le refus d’admission ne doit pas être motivé.
Art. 9. La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus

de payer la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion décidée par l’assemblée générale,
statutant à la majorité des deux tiers de voix, sur rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social;
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 10. La cotisation annuelle par membres actifs est fixée par l’assemblée générale sur proposition du conseil

d’administration; le taux est fixé à 500 francs. Un taux maximum des cotisations à effectuer par les membres donateurs
n’est pas fixé.

Titre 4. - Administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de 9

membres au plus, élus parmi les membres actifs de l’association lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle pour une
durée de 2 ans.

Art. 12. Les membres du conseil d’administration sortiront par voie de tirage au sort pour la moitié tous les 2 ans,

la première moitié comprenant le président et le trésorier, et la deuxième moitié comprenant les deux vice-présidents
et le secrétaire. En cas de vacance de sièges dans le courant d’un mandat, d’autres administrateurs pourront être
cooptés par le conseil d’administration et confirmés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Au cas où plus
de la moitié des sièges seraient vacants, le reste du conseil doit convoquer une assemblée générale extraordinaire où il
démissionnera en bloc afin qu’un nouveau conseil soit élu. Il est entendu que les membres démissionnaires sont rééli-
gibles. Les membres du conseil entrant dans leur mandat entre deux assemblées générales ordinaires ne pourront que
finir le mandat repris.

Art. 13. Le conseil d’administration choisira en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un

trésorier. Ensemble, ces cinq administrateurs forment le bureau exécutif du conseil.

Art. 14. Le président dirige les travaux de l’association, il préside les débats du conseil et de l’assemblée générale. En

cas d’empêchement, il est remplacé par le premier vice-président, ou à défaut, par le deuxième vice-président, ou à
défaut de ce dernier, il sera désigné un remplaçant pour une séance par les membres présents.

Art. 15. Le conseil d’administration peut s’adjoindre des personnes choisies parmi les membres ou parmi des tiers

qu’il charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont cependant qu’une
voix consultative aux séances du conseil.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérét de l’association

l’exige; il devra être convoqué par le président à la demande de la moitié de ses membres. Il ne peut délibérer
valablement que si la majorité des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de
partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 17. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi. Le

conseil d’administration a les pouvoirs d’administration les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association, qu’il
représente dans tous actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature conjointe du président et du secrétaire ou

du président et du trésorier.

Titre 5. - Assemblée générale

Art. 18. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les convocations écrites sont

envoyées par le conseil d’administration au moins huit jours à l’avance à tous les associés; elles contiendront l’ordre du
jour, le lieu et la date. Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale dans un délai d’un mois sur
demande écrite d’un cinquième des membres.

Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la derniére liste annuelle, doit être portée

à l’ordre du jour.

L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 19. Tous les associés ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Tout membre actif peut se faire repré-

senter par un mandataire ayant lui même le droit de vote, moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit cependant
possible de représenter plus de deux associés. L’assemblée générale décide par vote à main levée ou par vote secret. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. L’assemblée générale ordinaire annuelle a lieu dans le courant
du premier trimestre. Sur l’ordre du jour doivent figurer l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et le budget du
prochain exercice. Après approbation des comptes, l’assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs. Les candidatures au conseil d’administration doivent être adressées au président au moins
48 heures avant l’assemblée générale.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée d’aprés les dispositions de l’article 14 des présents statuts.
Art. 21. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne pourra être adoptée, à moins

qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

42727

Titre 6. - Fonds social, Comptes, Budget

Art. 22. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des associés et des donateurs
b) des dons et legs en sa faveur
c) de subsides et conventions
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de chaque année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi.

Art. 24. Les comptes sont tenus par un trésorier membre du conseil d’administration. Chaque mouvement de caisse

doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet
d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs de caisse, désignés par l’assemblée générale, et qui ne font pas partie
du conseil d’administration.

Titre 7. - Modification des statuts

Art. 25. Toute modification se fait selon les dispositions des articles 4 et 8 de la loi.

Titre 8. - Dissolution et liquidation

Art. 26. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de disso-

lution volontaire, le conseil d’administration fera office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable
sera affecté à l’Office social de la Ville de Dudelange.

Titre 9. - Dispositions générales

Art. 27. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont

applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Les soussignés fondateurs de l’association, réunis en assemblée constituante, ont approuvé à l’unanimité les statuts.
François Olivieri
Gérard Dlugosch
Jos Bombardier
René Flammang
Marco Smacchi
Jean Molitor
Ils ont pris à l’unanimité la résolution de constituer un conseil d’administration qui se compose comme suit:
François Olivieri, 28, rue du Commerce, L-3450 Dudelange, Président;
Gérard Dlugosch, 133, rue de la Libération, L-3835 Schifflange, Vice-président;
Jos Bombardier, 44, rue Dominique Lang, L-3505 Dudelange, Vice-président;
René Flammang, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange, Secrétaire;
Marco Smacchi, 5, rue des Sources, F-57330 Escherange, Trésorier;
Jean Molitor, 1, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange, Trésorier adjoint.
Dudelange, le 25 septembre 1998.

F. Olivieri

G. Duglosch

J. Bombardier

M. Smacchi

P. Alles

M. Kolkes

C. Wolsfeld

J. Molitor

R. Flammang

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1998, vol. 310, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42012/000/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ALTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.082.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 septembre que:
- Monsieur Terence Montague Moore a été nommé administrateur-délégué de la société et est désormais autorisé à

engager valablement la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42021/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42728

GENITEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ATELIER LEHNEN &amp; CO, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

H. R. Luxemburg B 52.068.

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtwohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Albert Lehnen, Rentner, wohnhaft in Angelsberg;
hier vertreten durch Herrn Gérard Eischen, Jurist, wohnhaft in Strassen,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Angelsberg, am 29. September 1998,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

2.- Herr Albert Engel, Gesellschaftsverwalter, wohnhfat in Diekirch.
3.- Herr Claude Schwarz, Angestellter, wohnhaft in Everlingen.
4.- Herr Alex Riwers, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Heffingen.
Diese Komparenten ersuchen den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu

beurkunden:

1. Herr Albert Lehnen, Herr Albert Engel und Herr Claude Schwarz, vorgenannt, erklären, die einzigen Gesellschafter

zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ATELIER LEHNEN &amp; CO, S.à r.l., mit Sitz in L-5551 Remich, 11, route
de Luxembourg, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in
Diekirch, am 11. August 1995, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 550 vom 26.
Oktober 1995, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 52.068.

2. Infolge des Rücktrittes von Herrn Nicolas Lehnen, Mechanikermeister, wohnhaft in Bofferdingen, von seinem Amt

als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft, erklären die Gesellschafter, diesen Rücktritt anzunehmen und dem
austretenden Geschäftsführer Quittung und Entlastung zu erteilen.

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Herr Albert Engel, vorgenannt, sowie Herr Alex Riwers, vorgenannt, werden auf unbestimmte Dauer zu Geschäfts-

führern ernannt.

Die Gesellschaft wird rechtmässig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3. Herr Albert Lehnen, vorgenannt, vertreten wie vorerwähnt, tritt andurch einundzwanzig (21) Geschäftsanteile der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ATELIER LEHNEN &amp; CO, S.à r.l., ab an Herrn Albert Engel, vorgenannt, welcher
dies annimmt.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von einem luxem-

burgischen Franken (LUF 1,-), welchen Betrag der Zedent, vertreten wie gesagt, erkennt, von dem Zessionar vor Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

4. Herr Albert Lehnen, vorgenannt, vertreten wie vorerwähnt, tritt andurch vierundzwanzig (24) Geschäftsanteile der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ATELIER LEHNEN &amp; CO, S.à r.l., ab an Herrn Alex Riwers, vorgenannt, welcher
dies annimmt.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertraung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von einem luxem-

burgischen Franken (LUF 1,-), welchen Betrag der Zedent, vertreten wie gesagt, erkennt, von dem Zessionar vor Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

5. Herr Claude Schwarz, vorgenannt, tritt andurch zehn (10) Geschäftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung ATELIER LEHNEN &amp; CO, S.à r.l., ab an Herrn Alex Riwers, vorgenannt, welcher dies annimmt.

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von einem luxem-

burgischen Franken (LUF 1,-), welchen Betrag der Zedent erkennt, von dem Zessionar vor Unterzeichnung der gegen-
wärtigen Urkunde gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

6. Die Zessionare werden Eigentümer der ihnen andurch abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und

sie haben Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage an gerechnet.

Die Zessionare werden in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, einge-

setzt.

Die Zessionare erklären den Zedanten Quittung und Entlastung zu erteilen, insbesondere in ihren Eigenschaften als

Solidarbürgen zu Gunsten des CREDIT EUROPEEN S.A.

7. Sämtliche Gesellschafter nehmen die vorstehenden Geschäftsanteilabtretungen ausdrücklich an.
8. Herr Albert Engel, vorgenannt, und Herr Alex Riwers, vorgenannt, handelnd in ihren Eigenschaften als Geschäfts-

führer der Gesellschaft ATELIER LEHNEN &amp; CO, S.à r.l., erklären, die gegenwärtigen Abtretungen anzunehmen, gemäss
Artikel 190 des Gesetzes vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise
Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

9. Infolge der vorstehenden Abtretungen, beschliessen Herr Albert Engel, vorgenannt, und Herr Alex Riwers, vorge-

nannt, welche nach den gegenwärtigen Abtretungen alleinige Gesellschafter sind und das gesamte Gesellschaftskapital
vertreten, einstimmig, Artikel sechs der Satzung der Gesellschaft ATELIER LEHNEN &amp; CO, S.à r.l. abzuändern wie folgt:

42729

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 700.000,-) und ist

eingeteilt in einhundert (100) voll eingezahlte Anteile zu je siebentausend luxemburgischen Franken (LUF 7.000,-).

Diese einhundert (100) Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Albert Engel, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Diekirch, sechundsechzig Anteile ……………………………

66

2.- Herr Alex Riwers, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Heffingen, vierunddreissig Anteile …………………………

  34

Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

10. Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, den Gesellschaftszweck umzuändern und Artikel zwei der Satzung

abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Fahrzeugen aller Art, insbesondere jedoch von Bau-

maschinen, der Handel mit deren Ersatzteilen, die Vermietung dieser Fahrzeuge sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit
diesem Gesellschaftszweck zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Die Gesellschaft kann sich an den Gesellschaften mit anderem Gesellschaftszweck beteiligen.
Sie kann gegebenenfalls Bürgschaften oder andere Kreditsicherheiten für Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder

an denen sie beabsichtigt, sich zu beteiligen, abgeben.»

11. Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, die Gesellschaftsbezeichnung in GENITEC, S.à r.l. umzuändern und

Artikel drei der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen GENITEC, S.à r.l.»
12. Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, den Gesellschaftssitz nach L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch, zu

verlegen und den ersten Absatz von Artikel vier der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 4. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Angelsberg.»
13. Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, Artikel zwölf der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so ver-
treten diese die Gesellschaft gemeinschaftlich. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weit-
gehendsten Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.»

14. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: G. Eischen, A. Engel, C. Schwarz, A. Riwers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Oktober 1998.

E. Schlesser.

(42039/227/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

GENITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIER LEHNEN &amp; CO, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

H. R. Luxemburg B 52.068.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

E. Schlesser.

(42040/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BANQUE COGEBA - GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Airport Center, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 33.590.

EXTRAITS

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 septembre 1998 que

Monsieur Maurice Girod a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Andréa Del Bubba, démis-
sionnaire.

Monsieur Girod termine le mandat de Monsieur Del Bubba qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale des

Actionnaires à tenur en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 octobre 1998.

BANQUE COGEBA - GONET S.A.

J. Schouwers

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42044/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42730

B.E.C. BUREAU EUROPEEN CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Commerce.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Zwischen den Unterzeichneten:
Marin Udo, Privatbeamter, wohnhaft zu RO-Brasow ……………………………………………………………………………………………

5 Anteile

Marinescu Ateleanu Florin, Geschäftsmann, wohnhaft zu RO-Brasow ……………………………………………………………… 40 Anteile
Marinescu Ateleanu Raluca, Geschäftsfrau, wohnhaft zu RO-Brasow  ……………………………………………………………… 25 Anteile
Marin Marius, Geschäftsmann, wohnhaft zu RO-Brasow  ……………………………………………………………………………………… 20 Anteile
Belicovici Jennifer, Geschäftsfrau, wohnhaft zu RO-Brasow ………………………………………………………………………………… 10 Anteile
wurde unter einstimmigem Beschluß folgende Abmachung getroffen:
Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
Marinescu Ateleanu Florin, vorgenannt
Marinescu Ateleanu Raluca, vorgenannt
Marin Marius, vorgenannt
Belicovici Jennifer, vorgenannt
Kralowetz Karl, Unternehmer, wohnhaft zu L-Esch-sur-Alzette
als administrive Geschaftsführer
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit den Unterschriften von Herrn

Marinescu Ateleanu Florin und Herrn Kralowetz Karl verpflichten.

Herr Marinescu Ateleanu Florin und Herrn Kralowetz Karl können die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift

in unbeschränkter Höhe verpflichten.

Es folgen 6 Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 311, fol. 8 case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42047/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

TAEKWONDO CLUB GREVENMACHER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6715 Grevenmacher, 27, rue Boland.

STATUTS

Entre les soussignées:
1. Monsieur Paul Schmit, comptable, demeurant à L-6760 Grevenmacher, 29, rue de Munschecker;
2. Mademoiselle Patty Jost, ouvrière, demeurant à L-5639 Mondorf-les-Bains, 11, rue des Prunelles;
3. Monsieur Michel Frising, employé privé, demeurant à L-6756 Grevenmacher, 3 Mathessegaessel;
4. Mademoiselle Sylvie Mora, apprentie-coiffeuse, demeurant à L-6760 Grevenmacher, 29, rue de Munschecker;
5. Monsieur Pierre Sadler, ouvrier, demeurant à L-5483 Wormeldange, 8 Berreggaas,
tous ceux qui, acceptant les dispositions des présents statuts, seront agréés par la suite en qualité de membres, il a

été constitué en l’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le vingt-neuf du mois janvier, à Grevenmacher le TAEKWONDO
CLUB GREVENMACHER, Association sans but lucratif régie par les statuts ci-annexés.

Ces statuts ont été paraphés ne varietur par tous les membres fondateurs et resteront annexés à la présente avec

laquelle ils seront soumis ensemble aux formalités de dépôt et d’homologation par l’Administration Municipale de
Grevenmacher.

Grevenmacher, le 29 janvier 1987.

P. Schmit

M. Frising

S. Mora

P. Jost

P. Sadler

I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  L’association porte la dénomination TAEKWONDO CLUB GREVENMACHER.

Art. 2.  Le siège de l’association est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du comité.
Art. 3.  L’association a pour objet l’enseignement, la pratique et la promotion de l’art martial coréen TAEKWONDO

au Grand-Duché de Luxembourg, par l’organisation de cours, entraînements et toutes manifestations sportives ou
autres, utiles à l’atteinte du but social.

Pour atteindre ce but, elle est prête à coopérer avec toute personne ou toute association oeuvrant dans le même

sens.

Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu.
Toute prise de position politique ou confessionnelle est prohibée.
Art. 4.  La durée de l’association est illimitée.

II. - Acquisition, Perte de qualité de membre

Art. 5.  Le nombre des membres ne pourra être inférieur à 4.
Pourront être membres toutes les personnes physiques qui auront été admises par le comité, et qui auront payé leur

cotisation.

L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires.

42731

Le comité pourra rejeter une demande d’admission en qualité de membre actif ou honoraire, sans en faire connaître

les motifs à l’intéressé et sans que celui-ci ait un recours quelconque.

Art. 6.  Toute admission entraîne de plein droit l’adhésion aux statuts, règlements et décisions de l’association ou de

ses organes.

Art. 7.  La qualité de membre de l’association se perd:
1. - par démission, ou refus de payer la cotisation, ou
2. - par exclusion.

Art. 8.  Tout membre de l’association peut donner sa démission par lettre adressée au comité.

Art. 9.  Par son adhésion aux présents statuts, chaque membre s’abstient de tout acte ou de toute omission préju-

diciable soit au but social ou qui serait de nature à y porter atteinte, soit à la considération et à l’honneur des associés
ou de l’association. Toute infraction à la présente disposition fait de plein droit de son auteur un membre-sortant de
l’association.

Les contestations éventuelles relatives à l’application de la disposition prévisée sont souverainement arbitrées par le

comité.

Art. 10.  L’exclusion d’un membre peut être prononcée par le comité statuant à la majorité simple des voix de ses

membres présents.

Elle peut être prononcée pour les raisons suivantes:
- infraction grave aux statuts;
- tort matériel ou moral grave causé à l’association, ou agissement contraire à ses intérêts;
- non paiement des dettes vis-à-vis de l’association.

III. - Dispositions financières

Art. 11.  L’exercice financier commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation spéciale, le premier exercice financier commencera le 1

er

février 1987 et finira le 31 décembre 1987.

Art. 12.  Les ressources de l’association comprennent:
- ses recettes propres;
- les cotisations annuelles;
- les subsides et subventions;
- les dons et libéralités en général.

Art. 13.  La cotisation annuelle des membres effectifs est fixée chaque année par l’Assemblée Générale ordinaire.

IV. - Administration

Art. 14.  L’association sera administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, élus pour un terme

de deux ans par les membres présents à l’Assemblée Générale. Le comité reste renouvelable par moitié chaque année;
la moitié sortante à la fin du premier exercice sera désignée par tirage ou sort.

Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 15.  Les candidatures sont à adresser au secrétariat ou au membre délégué du comité, au moins 48 heures avant

l’Assemblée Générale.

En cas de vacance, le comité peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale.

Le comité, à la majorité simple des voix, peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire, en cas de besoin

ou d’urgence.

Art. 16.  Les membres du comité procèdent à la répartition des charges à la simple majorité des voix. Ces charges

concernent notamment les fonctions de Président, de Secrétaire et de Trésorier.

Le comité prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. Pour délibérer valablement, la

présence d’au moins la moitié des membres du comité est requise, sous peine d’ajournement de la décision. En cas de
parité, la voix du Président de la réunion décide.

Le comité se réunit sur convocation émanant du secrétaire et de l’accord du président. Les convocations se font par

écrit au moins 3 jours avant la réunion. Elles mentionneront l’ordre du jour.

Une réunion du comité doit être convoquée chaque fois qu’au moins quatre de ses membres le demandent.
Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée Générale par les présents statuts.
Il peut, lors de cas spéciaux, s’adjoindre des personnes spécialement compétentes, choisies en ou en dehors son sein,

notamment lors de la réalisation d’activités rentrant dans le cadre de l’objet social. Il peut, dans le même but, créer une
commission spéciale et en fixer la composition, l’organisation et la compétence. Toutefois, ces personnes ou commission
ne sauraient disposer que de voix consultatives.

Le comité décide, quant à la correspondance, s’il y a ou non lieu à contre-signature par le président; en tout cas, la

correspondance avec les pouvoirs publics et d’autres associations portera les signatures conjointes du président et du
secrétaire.

Art. 17.  Les fonctions de Président, de Secrétaire et de Trésorier sont strictement limitatives.
Le Président a une fonction notamment représentative; il préside aux Assemblées Générales et aux séances du comité

pour la gestion desquelles il peut déléguer ses fonctions à un autre membre du comité.

Le Secrétaire est exclusivement chargé de la correspondance et de la tenue des registres aux délibérations et aux

activités.

42732

Il est tenu de consigner le résultat des délibérations et des assemblées, d’en reférer lors d’une séance subséquente,

de rapporter les points non évacués de l’ordre du jour jusqu’à leur liquidation complète. Les décisions du comité sont
signées sur le registre par les membres du comité présents à la réunion.

Le Trésorier, à l’exclusion de tout autre membre du comité, tient les livres de comptabilité et détient les documents

de comptes. Pour toute dépense extraordinaire, le trésorier est tenu d’attendre l’approbation du comité.

Les deux réviseurs de caisse, désignés chaque année par l’Assemblée Générale ordinaire, en dehors du comité,

exercent le contrôle des livres de caisse sur base des pièces à l’appui; ils proposent la décharge à donner au trésorier et
peuvent faire toutes observations utiles et nécessaires.

Art. 18.  Sur simple majorité des voix, un membre du comité peut être relevé de ses fonctions pour motifs graves,

notamment lorsque les agissements dudit membre du comité sont en opposition flagrante avec l’objet de l’association,
soit encore lorsque ses agissements contrarient la bonne entente du comité ou la gestion de l’association.

La décision afférente, après mise en demeure par lettre recommandée et inscription à l’ordre du jour, est notifiée par

extrait du registre aux délibérations et par lettre recommandée au membre exclu.

Le comité est tenu de reférer de sa décision d’exclusion devant l’Assemblée Générale ordinaire.

V. - Assemblée générale

Art. 19.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit à une date et à un lieu à fixer par le comité dans les trois premiers

mois de l’année.

Art. 20.  L’Assemblée Générale est convoquée par le comité, au moins 15 jours à l’avance. Une Assemblée Générale

extraordinaire peut être convoquée par le comité, l’ayant décidé à la majorité simple des voix de ses membres présents.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut aussi être convoquée lorsque 2/3 des membres inscrits le demandent.
Dans ce cas, le comité doit procéder aux convocations pour l’Assemblée Générale extraordinaire dans les plus brefs
délais.

L’ordre du jour pour l’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire sera fixé par le comité en fonctions.
L’articulat d’usage, tel qu’élection, respectivement renouvellement partiel du comité, rapport de caisse, décharge à

donner au trésorier et divers doit figurer à l’ordre du jour.

Art. 21.  L’Assemblée Générale est appelée pour se prononcer lors de modification des statuts, de la fixation des

cotisations, du programme d’action en général, de toute action financière au sujet de laquelle le comité ne saurait assurer
ses responsabilités; pour homologuer l’exclusion d’un membre, pour recevoir le rapport annuel, pour approuver le
budget et les comptes, pour la nomination et la décharge des membres du comité, pour la nomination des deux réviseurs
de caisse, et pour décider de la dissolution de l’association.

A l’Assemblée Générale, les membres honoraires sont dépourvus de droit de vote; néanmoins, ils disposeront d’une

voix consultative.

VI. - Dissolution

Art. 22.  La dissolution peut être prononcée par une Assemblée Générale, qui décide à la majorité des voix des 2/3

des membres présents.

Art. 23.  Lors de la liquidation, l’actif sera transféré au Bureau de Bienfaisance de la commune où se trouve le siège

social.

VII. - Disposition générale

Art. 24.  Le comité statuera, sous réserve de rendre compte, le cas échéant, à l’Assemblée Générale, sur toutes les

questions et difficultés non réglées par les présents statuts.

Grevenmacher, le 29 janvier 1997.

Signatures.

<i>Le comité du TAEKWONDO CLUB GREVENMACHER

Président: Monsieur Paul Schmit, 29, rue de Munschecker, L-6760 Grevenmacher.
Secrétaire: Mademoiselle Patty Jost, 11, rue des Prunelles, L-5639 Mondorf-les-Bains.
Trésorier: Monsieur Michel Frising, 3 Mathessegaessel, L-6756 Grevenmacher.
Membres: Mademoiselle Sylvie Mora, 29, rue de Munschecker, L-6760 Grevenmacher,

Monsieur Pierre Sadler, 8 Berreggaas, L-5483 Wormeldange.

<i>Composition du comité 1998

Président: Michel Frising, Badensgässel 6, L-6712 Grevenmacher, luxembourgeois, Tél. 75 04 21.
Secrétaire: Ernst Moutschen, 14, rue Jos Hurt, L-6786 Grevenmacher, belge, Tél./Fax 75 97 10
Caissière: Alexandra Neuman, Im Werelswald 30, D-54439 Palzem-Esingen, luxembourgeoise,

Tél. 0049/6583-992290.

Matériel:

Carlo Wolzfeld, 29, rue de la Moselle, L-5435 Niederdonven, luxembourgeois, Tél. 76 80 65.

Licences:

Ralph Crelo, 5, rue des Marais, L-6634 Wasserbillig, luxembourgeois, Tél. 74 83 22.

Membres: Béa Wolzfeld, 29, rue de la Moselle, L-5435 Niederdonven, espagnole, Tél. 76 80 65.

Peter Fisiak, Im Werelswald 30, D-54439 Palzem-Esingen, polonais, Tél. 0049/6583-992290.

<i>Auszug aus dem Bericht über die Vorstandssitzung vom 19. August 1998

Anwesend:
Ralph Crelo, Peter Fisiak, Mich Frising, Ernst Moutschen, Sandra Neuman, Carlo Wolzfeld.
Entschuldigt:
Béa Wolzfeld.

42733

<i>Tagesordnung:

6. Verschiedenes.
2) Nach dem Umzug des Präsidenten wird die offizielle Adresse des Clubs wie folgt geändert:
27, rue Boland, L-6715 Grevenmacher.

E. Moutschen

M. Frising

<i>Sekretär

<i>Präsident

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42013/000/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ARCHID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.086.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42026/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ARCHID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.086.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42027/614/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ARCHID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 57.086.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 15 mai 1998

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les mandats des administrateurs, Monsieur Brunello Donati, Monsieur Lex Benoy et Madame Frie van de Wouw,

ainsi que du commissaire aux comptes COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42028/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

AGRO-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.650.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 septembre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire sortant jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42018/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42734

ART AMERIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.431.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42032/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ART AMERIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.431.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42033/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ART AMERIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.431.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42034/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ART AMERIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 48.431.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 août 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière à été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1995, 1996 et 1997.

Les mandats de
CARDALE OVERSEAS Inc.
TASWELL INVESTMENT Ltd
KELWOOD INVESTMENTS Ltd
en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés

pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au
31 décembre 1998.

Luxembourg, le 17 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42035/614/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

AUTO-FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 19.608.

La Société anonyme AUTO-FOETZ a été informée par courrier en date du 7 septembre 1998 de la démission de

Monsieur Mathias Wickler, L-9169 Ingeldorf et en date du 9 septembre 1998 de la démission de Monsieur Nico Hansen,
L-7790 Bissen en tant qu’administrateurs du Garage AUTO FOETZ S.A.

P. Loschetter

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42041/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42735

AT &amp; T, UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES (Luxembourg), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. UNIWORLD (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 septembre 1998,

<i>tenue au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg

L’assemblée a révoqué Monsieur James Guy Cosgrove de son mandat de gérant unique de la société et lui a accordé

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa révocation.

L’assemblée a nommé en son remplacement trois nouveaux gérants, constituant de la sorte un conseil de gérance aux

termes de l’article 7 des statuts de la société, qui sont:

1. Monsieur Jack Freeze, chief operating officer, demeurant au 17, Papegaaienlan à NL-2243 AP Wassenaar;
2. Monsieur David Jowell, juriste, 94, Vondelstraat à NL-1054 GP Amsterdam;
3. Monsieur Arend Knol, chief financial officer, demeurant au 6, Wipmolen à NL-1823 JB Alkmaar.
Les trois nouveaux gérants ont été nommés pour une période qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale

des associés qui se tiendra en 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour publication et requisition

AT &amp; T, UNISOURCE COMMUNICATIONS SERVICES

(Luxembourg), S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42038/253/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ASW, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 15, rue d’Olingen.

H. R. Luxemburg B 47.934.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ASW, mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 15, rue

d’Olingen, R.C Luxemburg B Nummer 47.934, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Mersch residierenden Notar

Edmond Schroeder, am 20. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 405 vom 19. Oktober 1994 mit einem
Kapital von fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.).

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1. - Herr Jürgen Scheffner, Kaufmann-Auktionator, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 15, rue d’Olingen;
2. - Frau Brunhilde Moritz, Rentnerin, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 15, rue d’Olingen.
Der Komparent sub 1. ist einziger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ASW.
Welcher erklärt folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Herr Jürgen Scheffner, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

Rechtens an:

Frau Brunhilde Moritz, vorgenannt, dies annehmend, zweihundertfünfundvierzig (245) Gesellschaftsanteile der vorbe-

zeichneten Gesellschaft ASW.

Die nunmehrigen Gesellschafter Herr Jürgen Scheffner und Frau Brunhilde Moritz, vorgenannt, alleinige Gesell-

schafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ASW, erklären diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig
zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915,
betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Abtretung ist Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.).
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- Fr.), alle voll eingezahlt.
Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1. - Herr Jürgen Scheffner, Kaufmann-Auktionator, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 15, rue d’Olingen, zwei-

hundertfünfundfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 255

2. - Frau Brunhilde Moritz, Rentnerin, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 15, rue d’Olingen, zweihunderfünfund-

vierzig Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  245

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

42736

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: J. Scheffner, B. Moritz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

octobre 1998, vol. 504, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 9. Oktober 1998.

J. Seckler.

(42036/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ASW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 15, rue d’Olingen.

R. C. Luxembourg B 47.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 septembre 1998.

J. Seckler.

(42037/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ISOMAX CASTELLUM INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 36.721.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten September.
Versammelten sich die Mitglieder des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft ISOMAX CASTELLUM INVESTMENT

AG, mit Sitz in Luxemburg, 231, Val des Bons Malades,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

36.721,

nämlich:
- Herr Edmond Krecké, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6315 Befort, 15, rue de Grundhof,
- Frau Anneliese Nolde, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-6315 Befort, 15, rue du Grundhof,
- Herr Gérard Muller, Ekonomist, wohnhaft in Garnich (Luxemburg).
Welche Komparenten, nachdem sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, haben einstimmig folgenden Beschluss

gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der Generalversammlung der Aktionäre wird Herr Edmond Krecké, vorgenannt, zum Präsidenten

des Verwaltungsrates ernannt, mit allen Befugnissen die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu
vertreten und zu verpflichten.

E. Krecké A. Nolde G. Muller

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42133/206/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ISOMAX CASTELLUM INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 36.721.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten September.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ISOMAX

CASTELLUM INVESTMENT AG, mit Sitz in Luxemburg, 231, Val des Bons Malades,

eingetragen bem Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

36.721.

Die Versammlung wurde eröffnet um 15.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Edmond Krecké,

Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Befort.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Anneliese Nolde, Geschäftsführerin, wohnhaft in Befort.
Der Präsident erklärte der Versammlung dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen innegehal-

tenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär und
den Stimmenzähler, gegenwärtigem Protokoll beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

42737

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 2.000 bestehenden Aktien, welche das gesammte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die
Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars sowie Festlegung der Dauer der Mandate.
2.- Ermächtigung an den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden für eine Dauer von sechs (6) Jahren gewählt, wie folgt:
- Herr Edmond Krecké, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6315 Befort, 15, rue de Grundhof,
- Frau Anneliese Nolde, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-6315 Befort, 15, rue du Grundhof,
- Herr Gérard Muller, Ekonomist, wohnhaft in Garnich (Luxemburg).
Zum Kommissar für eine Dauer von sechs (6) Jahren wird gewählt: Herr Marco Ries, réviseur d’entreprises, wohnhaft

in Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber

Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 15.30 Uhr geschlossen.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Präsident

<i>Sekretär

<i>Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42134/206/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

KYOEI FIRE &amp; MARINE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Tadashi Katono, Managing Director of DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., residing in Bridel,
acting in the name and on behalf of KYOEI MUTUAL FIRE &amp; MARINE INSURANCE COMPANY, having its registered

office at 18-6, 1-chome, Shimbashi, Minato-ku, Tokyo, Japan,

by virtue of a proxy under private seal given at Tokyo on the 4th of September, 1998,
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the presend deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation KYOEI FIRE &amp; MARINE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in

Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 1st,
1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 309 of November 3rd, 1987;

- that the capital of the corporation is fixed at twenty million US Dollars (20,000,000.- USD), represented by two

hundred thousand (200,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each;

- that KYOEI MUTUAL FIRE &amp; MARINE INSURANCE COMPANY, prenamed, has become the owner of the two

hundred thousand (200,000) shares, as has been proved to the undersigned notary.

After these statements, the appearer, acting as proxy holder of the sole shareholder of KYOEI FIRE &amp; MARINE

INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., took the resolution to dissolve the corporation KYOEI FIRE &amp; MARINE
INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

In that respect, the appearer required the notary to state:
- that all the liabilities of the said corporation have been discharged, and that the proxy giver is vested with all the

assets of the corporation, so that the liquidation of the said corporation may be considered as closed, notwithstanding
the fact that the proxy giver will be personnally liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other
commitments of the corporation;

- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved corporation.

The appearing person presented to the notary the shareholder’s register which has been cancelled by the undersigned

notary.

The undersigned notary, who knows the English language, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be binding.

42738

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed, together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Tadashi Katono, Managing Director de DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à

Bridel,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de KYOEI MUTUAL FIRE &amp; MARINE INSURANCE COMPANY, avec

siège social à 18-6, 1-chome, Shimbashi, Minato-ku, Tokyo, Japon,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tokyo, le 4 septembre 1998,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société anonyme holding KYOEI FIRE &amp; MARINE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, en date du
1

er

juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 309 du 3 novembre 1987;

- que le capital social est fixé à vingt millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (20.000.000,- USD) représenté par

deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune;

- que KYOEI MUTUAL FIRE &amp; MARINE INSURANCE COMPANY, prénommée, est devenue propriétaire des deux

cent mille (200.000) actions, la preuve en ayant été rapportée au notaire.

Après ces déclarations, le comparant, agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique de KYOEI FIRE &amp;

MARINE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., a pris la résolution de dissoudre la société KYOEI FIRE &amp; MARINE
INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A.

A cet égard, le notaire instrumentaire d’acter que:
- toutes les dettes de la société ont été réglées, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif de la société et

qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée, nonobstant le fait que la mandante sera personnellement tenue de
toutes les obligations et tous autres engagements inconnus à l’heure actuelle;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat;

- que les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq années au siège de la société.
Et à l’instant, le comparant a présenté au notaire instrumentaire le registre des actionnaires, qui a été détruit par lui.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Katono. J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(42141/216/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 54.921.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, R.C. Number B 54.921, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on May 20th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 316 of June 28th, 1996.

The meeting begins at eleven a.m., Mr André Schmit, private employee, residing at Schieren, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Valérie Vouaux, lawyer, residing in Pont-à-Mousson (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Léone Brachmond, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I. - That a first extraordinary general meeting of the Company was held on September 8th, 1998, to deliberate on the

same agenda as hereinafter reproduced. Out of the 1,648 shares of no par value outstanding on September 8th, 1998 no
share was duly represented at the said meeting, so that this meeting was adjourned and it was decided to reconvene on
this day.

42739

II. - That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent by

registered letters to the shareholders, all registered, on September 11th, 1998 and published in the «Luxemburger
Wort» of September 11th, 1998.

The receipts of the letters and the related copy of the said publication are deposited on the desk of the bureau of the

meeting.

III. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
Modification of the Articles of Incorporation:
- «Art. 4. 1st paragraph. The registered office of the Company is established at Luxembourg-Strassen, in the

Grand-Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either at Luxembourg-Strassen or abroad
by a resolution of the Board of Directors (the «Board»).»

- «Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors of which one must be a rep-

resentative of BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. and the other one being a representative of GLOBAL
COMMODITIES WARENHANDELS G.m.b.H.»

IV. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance

list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

V. - That it results from that list that out of 1,647 shares of no par value outstanding on September 22nd, 1998, 23

shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915, on commercial
companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items of the agenda of
the meeting, hereinafter reproduced, whatsoever the represented part of capital.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to amend the first paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation to give it the

following wording:

«Art. 4. 1st paragraph. The registered office of the Company is established at Luxembourg-Strassen, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either at Luxembourg-Strassen or abroad by a
resolution of the Board of Directors (the «Board»).»

This resolution shall become operative on October 5th, 1998.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to amend Article 19 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors of which one must be a rep-

resentative of BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. and the other one being a representative of GLOBAL
COMMODITIES WARENHANDELS G.m.b.H.»

This resolution shall become operative on October 5th, 1998.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set out hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer

B 54.921, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterfertigten Notar am 20. Mai 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 316 vom 28. Juni 1996, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn André Schmit, Privatbeamter, wohnhaft in

Schieren.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Valérie Vouaux, Juristin, wohnhaft in Pont-à-Mousson (Frankreich).
Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Léone Brachmond, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. - Dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung am 8. September 1998 abgehalten wurde, um über die

gleiche nachfolgend aufgeführte Tagesordnung abzustimmen. Dass von den 1.648 ohne Nennwert ausgegebenen Aktien
am 8. September 1998 keine Aktie auf besagter Generalversammlung gültig vertreten war, so dass diese Versammlung
vertagt wurde und beschlossen wurde, sich am heutigen Tag wiedereinzufinden.

42740

II. - Dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung einberufen wurde durch Einschreibebriefe an die

Aktionäre, alle namentlich eingetragen, vom 11. September 1998 und durch eine im Luxemburger Wort vom 11.
September 1998 veröffentlichte Anzeige.

Die Empfangsscheine der Briefe und die Bescheinigung der Veröffentlichung wurden dem Büro der Versammlung

vorgelegt.

III. - Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
Änderung der Satzung:
- «Art. 4. erster Absatz. Firmensitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Strassen, im Grossherzogtum Luxemburg.

Zweigniederlassungen oder weitere Sitze der Gesellschaft können durch Beschluss der Vorstandsdirektoren (des
«Vorstandes») entweder in Luxemburg-Strassen oder im Ausland errichtet werden.»

- «Art. 19. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Direktoren gebunden: eine von

einem Stellvertreter der BANQUE COLBERT (LUXEMBURG) S.A. und eine von einem Stellvertreter von GLOBAL
COMMODITIES WARENHANDELS G.m.b.H.»

IV. - Dass die anwesenden sowie die vertretenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte nebst Stückzahl der vertre-

tenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind, welche aufgestellt und als richtig bescheinigt wurde durch die
Mitglieder des Büros, und welche nach Unterzeichnung durch die Vertreter der Aktionäre und das Büro der
Versammlung gegenwärtigem Protokolle zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleibt um mit demselben einregi-
striert zu werden.

V. - Dass aus dieser Anwesenheitsliste hervorgeht dass von den 1.647 ausgegebenen Aktien ohne Nennwert am 22.

September 1998, 23 Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung gültig vertreten sind. Gemäss
Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ist die gegenwärtige Generalver-
sammlung somit ordnungsgemäss zusammengestellt und kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen.

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 4 der Stazung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 4. erster Absatz. Firmensitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Strassen, im Grossherzogtum Luxemburg.

Zweigniederlassungen oder weitere Sitze der Gesellschaft können durch Beschluss der Vorstandsdirektoren (des
«Vorstandes») entweder in Luxemburg-Strassen oder im Ausland errichtet werden.»

Dieser Beschluss tritt am 5. Oktober 1998 in Kraft.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 19 der Stazung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 19. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Direktoren gebunden: eine von einem

Stellvertreter der BANQUE COLBERT (LUXEMBURG) S.A. und eine von einem Stellvertreter von GLOBAL COMMO-
DITIES WARENHANDELS G.m.b.H.»

Dieser Beschluss tritt am 5. Oktober 1998 in Kraft.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest dass auf Verlangen der erschie-

nenen Parteien, diese Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und dass auf Verlangen
derselben Parteien und im Falle von Unterschieden zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische Fassung
bindend ist.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmit, V. Vouaux, L. Brachmond, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42768/230/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 54.921.

Statuts coordonnés, suivant acte N

o

919 du 22 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42769/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

42741

MARCAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of October.
Before Us, Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange.

There appeared:

1. Mr Per Ovenbergers, administrateur de sociétés, residing at Malmö (Suède),
2. NESSAR FINANCE S.A., with registered office in Panama,
here represented by Mrs Sandrine Bisaro,
by virtue of a proxy given on 6 October 1998.
Which proxy, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme», which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of MARCAR S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem usful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatsoever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at LUF 1,250,000.-, divided in 1,250 shares having a par value of LUF 1,000.- each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board of Directors shall have the
power to issue bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal
requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

42742

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handeled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 30

September at 10.00 o’clock and for the first time the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. - Mr Per Ovenbergers, prenamed………………………………………………………………………………………………………………………… 1,249 shares
2. - NESSAR FINANCE S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 1,250,000.- is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately at fifty thousand francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing in Bettembourg,
b) Maurice Lam, réviseur d’entreprises, residing in Ernster,
c) Mr Per Ovenbergers, prenamed.
The signature of Mr Per Ovenbergers is compulsory in all cases.
3. - Has been appointed statutory auditor: Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales, residing at

Greiveldange.

4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. - The registered office of the company is established in L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

42743

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. - M. Per Ovenbergers, administrateur de sociétés, demeurant à Malmö (Suède),
2. - NESSAR FINANCE S.A., avec siège à Panama,
ici représentée par Mlle Sandrine Bisaro,
en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MARCAR S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, le réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs, divisé en 1.250 (mille

deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille) francs chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

42744

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 30

septembre et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente
et un décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - M. Per Ovenbergers, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2. - NESSAR FINANCE S.A., prénommée……………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 1.250.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante
mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

42745

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg,
b) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster,
c) Monsieur Per Ovenbergers, préqualifié.
La signature de Monsieur Ovenbergers est obligatoire en tout état de cause.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Greiveldange.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de 2004.
5. Le siège de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parla la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Bisaro, P. Ovenbergers, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 75, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 27 octobre 1998.

G. d’Huart.

(46661/207/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

SSI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.339.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SSI LUX S.A.,

ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.339.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné le 17 décembre 1997, publié au Mémorial

C numéro 216 du 6 avril 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suite à un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné

en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 269 du 23 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raeymackers Dirk, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 219.050 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont d’ument représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente de septembre de l’année suivante.»
2) Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième jeudi du mois de février de chaque année à

12.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.»

3) Dispositions transitoires:
«A titre de dispositions transitoires, le premier exercice social en cours, ayant débuté le jour de la constitution de la

société, savoir le 17 décembre 1997, se terminera le 30 septembre 1998 et l’assemblée générale des actionnaires
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social en cours se tiendra le quatrième jeudi du mois de février
1999 à 12.00 heures.»

42746

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le quatrième jeudi du mois de février de chaque

année à 12.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les dispositions transitoires des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

<i>«Dispositions transitoires

A titre de dispositions transitoires, le premier exercice social en cours, ayant débuté le jour de la constitution de la

société, savoir le 17 décembre 1997, se terminera le 30 septembre 1998 et l’assemblée générale des actionnaires
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social en cours se tiendra le quatrième jeudi du mois de février
1999 à 12.00 heures.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Raeymackers, M. Chiapolino, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42217/208/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

SSI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.339.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 1998 actée sous le n

o

611/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42218/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ACESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.095.

Société constituée par acte du notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, le 17 juillet 1991, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 21 du 22 janvier 1992. Les statuts ont été modifiés:
par acte du notaire Robert Schuman, de résidence à Rambrouch, en date du 30 avril 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 365 du 11 août 1993, par acte du notaire Alphonse Lentz, de
résidence à Remich, en date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions n° 69 du 9 février 1996.

Les bilans aux 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31

décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour ACESA S.A.

(42282/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

42747

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 octobre 1998.

ANCOLIE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

(42023/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 41.913.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1998

Sont nommés administrateurs pour une durée d’une année, leur mandat se terminant à l’Assemblée Générale statuant

sur l’exercice social au 31 décembre 1998:

- Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg;
- Monsieur Joël Murcia, employé privé, Luxembourg;
- Monsieur Marc Backes, employé privé, Dudelange.
VGD Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour une durée d’une année, son mandant se

terminant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice social au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 octobre 1998.

Certifié sincère et conforme

ANCOLIE HOLDING S.A.

M. Backes

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42024/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.560.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

(42215/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.560.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 27 août 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Les mandats de

Monsieur Lex Benoy
Madame Frie van de Wouw
Madame Nathalie Carbotti

en tant qu’administrateurs et celui de COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes

ont été renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42216/614/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42748

CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

2.- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Both of them hereby represented by Mrs Alexandra Guérisse, employee, residing in Luxembourg, undersigned, by

virtue of proxies given under private seal.

The party sub 1 acting as founder and the party sub 2 acting as subscriber of the company.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to furnish any services concerning handling material, packing and strengthening of

car’s detached parts, in view of overseas shipment.

The Company is also able to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplisment.

Art. 5. The subscribed capital is set at XEU 32,000.- (thirty-two thousand ECU), represented by 320 (three hundred

and twenty) shares with a nominal value of XEU 100.- (one hundred ECU) each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily  management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on October 1st and closes on September 30th.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 15th in the month of January at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. It such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

42749

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on September 30, 1999.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, three hundred and nineteen shares ……………………………………………………………………… 319
2.- Gérard Becquer, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of XEU 32,000 (thirty-two thousand ECU) is as now at the disposal of the Company CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS
S.A., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatwoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about sixty-five thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Brian Duncan, company director, residing at 7, Hampton CRT Tillsonburg, Ontario, Canada.
2.- Mr Thomas Logan, company director, residing at 67, Woods Edge Close, London, Ontario, Canada.
3.- Mr Jos Opdeweegh, company director, residing at 37, Koningsstraat, B-3800 Overpelt, Belgium.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at September 30, 1999.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société civile, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert.

Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

September 30, 1999.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary, who understands and speaks English, states therewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

42750

2.- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Tous deux ici représenté par Madame Alexandra Guérisse, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1 agissant comme fondateur et le comparant sub 2 agissant comme souscripteur de la société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dite qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la fourniture de services dans les domaines du matérial handling, de l’emballage et de

la consolidation de pièces détachées pour automobiles en vue de leur expédition outre-mer.

La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à XEU 32.000,- (trente-deux mille ECU), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions de XEU 100,- (cent ECU) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistement et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de janvier à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaires aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 30 septembre 1999.

42751

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WATERSIDE FINANCIAL LTD: trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………… 319
2.- Gérard Becquer: une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de XEU 32.000,- (trente-deux mille ECU) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité  du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Brian Duncan, administrateur de sociétés, demeurant à 7, Hampton CRT Tillsonburg, Ontario, Canada.
2.- Monsieur Thomas Logan, administrateur de sociétés, demeurant à 67, Woods Edge Close, London, Ontario,

Canada.

3.- Monsieur Jos Opdeweegh, administrateur de sociétés, demeurant à B-3800 Overpelt, Koningsstraat 37, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30

septembre 1999.

<i>Deuxième résolution

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30

septembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Guérisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 18, case 4. – Reçu 12.982 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42261/211/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 50.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour la ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A.

Signature

(42030/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42752

DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jimmy Dauphin, employé, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil;
2.- Mademoiselle Jessica Dauphin, employée, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil;
3.- Monsieur Romain Dauphin, commerçant, demeurant à L-3705 Tétange, 26, rue du Soleil;
4.- Monsieur Joao Pedro Nunes Ferreira, livreur, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large, et
5.- Monsieur Emmanuel Vaudois, chauffeur, demeurant à Audun-le-Tiche / France, 3, rue du Plateau.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DE MONNI DUUSCHT JUNIOR, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un dépôt de boissons avec l’achat et la vente des articles de la branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jimmy Dauphin, prédit, cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………

124 parts

2.- Mademoiselle Jessica Dauphin, prédite, cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………

124 parts

3.- Monsieur Romain Dauphin, prédit, quatre parts sociales ……………………………………………………………………

4 parts

4.- Monsieur Joao Pedro Nunes Ferreira, prédit, cent vingt-quatre parts sociales ………………………………

124 parts

5.- Monsieur Emmanuel Vaudois, prédit, cent vingt-quatre parts sociales………………………………………………

124 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7.  Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9.  Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modification des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

42753

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jimmy Dauphin, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Dauphin, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à une somme de deux cent cinquante mille francs, la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la seule signature du gérant administratif.

L’adresse du siège social de la société est établi à L-4204 Esch-sur-Alzette, 34, rue Large.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Dauphin Jimmy, Dauphin Jessica, Romain Dauphin, Pedro Nunes Ferreira, Vaudois, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1998, vol. 844, fol. 64, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998.

N. Muller.

(42262/224/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CHAMPAGNE INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fred Molitor, préqualifé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1998.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHAMPAGNE INVEST.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF), représenté

par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

42754

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’admininistrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administraation ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télégax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propirétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Fred Molitor, préqualifié, mille trois cents actions ……………………………………………………………………………

1.300

2) Madame Anne Martens, préqualifiée, cent actions ………………………………………………………………………………………………

   100

Total: mille quatre cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.400

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

42755

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir verifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accoplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifies, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Romain Adam, administrateur, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROFIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Molitor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 29, case 12. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

F. Baden.

(42260/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

UNITED CONTINENT LINES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 19. August 1998

Zwischen den Unterzeichneten:
A

1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),

hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun.……………………………………………………………………………………………………

1.447 Anteile

A

2 Kralowetz Karl sen., Unternehmer, wohnhaft in A-3371 Blindenmarkt…………………………………………

145 Anteile

A

3 Kralowetz Othmar, Angestellter, wohnhaft in Amstetten (Österreich)…………………………………………

7 Anteile

A

4 Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ………………………

161 Anteile

einerseits, und
B

1 Kulcsar Gyula, wohnhaft in H-Tardona

B

2 Marco Gherorghe, wohnhaft in RO-Satu-Mare

B

3 Metelka Jan, wohnhaft in CZ-Hranice

B

4 Radkovsky Frantisek, wohnhaft in CZ-Budejovice

B

5 Ramsak Jozef, wohnhaft in SK-Piestany

B

6 Toth Tibor, wohnhaft in SK-Vinica

wurde unter einstimmigen Beschluß folgende Abmachung getroffen:
MEDICON S.A.H., vorgenannt unter A 1, überträgt an
B

1 Kulcsar Gyula, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

2 Marco Gheorghe, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

3 Metelka Jan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

4 Radkovsky Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

5 Ramsak Jozef, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

6 Toth Tibor, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

welche annehmen und worüber gleichzeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.

<i>Abzüglich Abtretungen an MEDICON S.A.H. der Herren

D

1 Adamek Zdenek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

D

2 Ale Tibor, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

42756

D

3 Balogh Istvan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

D

4 Jarolimek Milan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

D

5 Malinsky Milan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

D

6 Turek Lubos, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

D

7 Zubko Tomas, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

– 2 Anteile

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A

1 MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg),

hier vertreten durch Herrn Kralowetz Karl jun.……………………………………………………………………………………………………

1.449 Anteile

A

2 Kralowetz Karl sen., Unternehmer, wohnhaft in A-3372 Blindenmarkt  ………………………………………

145 Anteile

A

3 Kralowetz Othmar, Angestellter, wohnhaft in Amstetten (Österreich)…………………………………………

7 Anteile

A

4 Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ………………………

161 Anteile

B

1 Kulcsar Gyula, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

2 Marco Gheorghe, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

3 Metelka Jan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

4 Radkovsky Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

5 Ramsak Jozef, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

B

6 Toth Tibor, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C

1 Patasy Imrich, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C

2 Suchan Ladislav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C

3 Szabo Attila, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C

4 Lucza Robert, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C

5 Lukacs Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C

6 Zrun Vladimir, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C

7 Meszaros Lorant, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C

8 Balint Baranyai, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

12 Anteile

C

9 Klincuch Jan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

10 Anteile

C 10 Sebesta Miroslav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

11 Anteile

C 11 Szabo Peter, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

11 Anteile

C 12 Kiss Ladislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C 13 Slosiar Karol, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C 14 Holoci Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C 15 Nemeth Gabriel, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C 16 Kois Peter, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C 17 Szep Ladislav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C 18 Podhorsky Jonas, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

9 Anteile

C 19 Nemeth Milan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 20 Finda Vlastimil, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 21 Basta Jaroslav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 22 Hoffmann Zdenek, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 23 Zak Erich, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 24 Biedka Lubomir, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 25 Celnar Pavel, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 26 Kiss Erik, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 27 Peklansky Jozef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 28 Rada Rudolf, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 29 Malucky Marian, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C 30 Mrazik Roman, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

1.980 Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Damen und Herren
B

1 Kulcsar Gyula, vorgenannt;

B

2 Marco Gheorghe, vorgenannt;

B

3 Metelka Jan, vorgenannt;

B

4 Radkovsky Frantisek, vorgenannt;

B

5 Ramsak Jozef, vorgenannt;

B

6 Toth Tibor, vorgenannt,

als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.

Es folgen 10 Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998, vol. 311, fol. 8, case 12/11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42232/000/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42757

FIRS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1998.
2) La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michele Canepa, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espéces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs belges (50,- BEF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

42758

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’août à quinze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

42759

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Canepa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 29, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

F. Baden.

(42264/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.807.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WHITE EAGLE

HOLDING S.A., ayant son sège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 65.807,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 1998, en voie de publication au Mémorial
C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à

Fauvilliers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Pascale Chiantello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 40.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de 1.250.000,-

LUF à 41.250.000,- LUF par la création et l’émission de 40.000 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois

(40.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à quarante et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (41.250.000,- LUF), par la
création et l’émission de quarante mille (40.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société aonyme WHITE EAGLE HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante
millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à quarante et un millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (41.250.000,- LUF), divisé en quarante et un mille deux cent cinquante (41.250) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

42760

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en aison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, P. Chiantello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 1998, vol. 504, fol. 22, case 6. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1998.

J. Seckler.

(42247/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.807.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1998.

J. Seckler.

(42248/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.710.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(42050/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.710.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 15 avril 1998

* ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, est réélue comme Commissaire aux Comptes pour un nouveau terme

d’un an.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour BILBAO VIZCAYA INVESTMENT

<i>ADVISORY COMPANY

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42291/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

A.N.L.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.243.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(42025/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42761

ABIELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.560.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signatures.

(42014/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ALPINIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6760 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 53.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour ALPINIST S.A.

Signature

(42020/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ADAMAS INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.575.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour ADAMAS INVESTMENT FUND

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(42015/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>AFSR S.A.

Signature

(42016/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FORAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 39498 du Mémorial C, N° 823 du 11 novembre 1998, il y a lieu de lire à l’intitulé: FORAM LUXEMBOURG

S.A., Société Anonyme.
(04516/XXX/7)

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

As resolved at the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on <i>November 30, 1998,

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to Shareholders of the following Funds as of record on
November 27, 1998, against presentation of the respective coupons:

42762

Fund

Currency

Amount

Coupon

Payment

USD

per

number

date

Share

Templeton Global Growth Fund - Soort A

USD

0.48

2

11.12.1998

Templeton Deutsche Mark Global Growth Fund - Soort A DEM

0.35

2

11.12.1998

Templeton Global Properties Securities Fund - Soort A USD

0.078

2

11.12.1998

Templeton Smaller Companies Fund - Soort A

USD

0.34

2

11.12.1998

Templeton European Fund - Soort A

USD

0.16

2

11.12.1998

Templeton Emerging Markets Fund - Soort A

USD

0.18

2

11.12.1998

Templeton Asian Growth Fund - Soort A

USD

0.045

2

11.12.1998

Templeton Asian Smaller Companies Fund - Soort A

USD

0.004

2

11.12.1998

Templeton Latin American Fund - Soort A

USD

0.26

2

11.12.1998

Templeton China Fund - Soort A

USD

0.21

2

11.12.1998

Templeton Korean Fund - Soort A

USD

0.00

N/A

11.12.1998

Franklin Mutual Beacon Fund - Soort A

USD

0.12

1

11.12.1998

Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The shares are traded ex-dividend as from November 30, 1998.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh

Frankfurt

Luxembourg

Hong Kong

Tel: 

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (352) 46 66 67 212

Tel: (852) 2877 7733

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (352) 22 21 60

Fax: (852) 2877 5401

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
December, 1998

(04547/755/39)

<i>The Board of Directors.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS (the «Company») are hereby informed that the Board

of Directors have decided that, with effect from January 1, 1999, and in respect of the introduction of the Euro:

I. The name of the following Funds of the Company
Templeton Deutsche Mark Global Growth Fund
Templeton Deutsche Mark Global Bond Fund
Templeton Deutsche Mark Emerging Markets Fixed Income Fund
Templeton Deutsche Mark Liquid Reserve Fund
will respectively change to:
Templeton Global Growth (Euro) Fund
Templeton Global Bond (Euro) Fund
Templeton Emerging Markets Fixed Income (Euro) Fund
Templeton Euro Liquid Reserve Fund

2. The base currencies of above mentioned Funds are changed from Deutsche Mark to Euro and references to
Deutsche Mark in these Funds’ investment objectives and policies are replaced by Euro.

3. All other references in the Prospectus to Deutsche Mark or any abbreviation thereof are replaced by Euro.
Holders of bearer Shares (Class A shares which are not listed at the Luxembourg Stock Exchange) in Templeton

Deutsche Mark Global Growth Fund, Templeton Deutsche Mark Global Bond Fund or Templeton Deutsche Mark
Emerging Markets Fixed Income Fund are invited to present their certificates to CHASE MANHATTAN BANK LUXEM-
BOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg between January 4, 1999 and March 31, 1999, for amendment. This
procedure does not apply to class A shares which are held in global form and are listed on the Luxembourg Stock
Exchange.
(04554/755/26)

<i>The Board of Directors.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

Following the Extraordinary General Meeting held on 9 December 1998 at which no quorum was achieved the

Shareholders of The Aetna International Umbrella Fund (the «Company») are hereby convened to attend an

42763

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on 28 December 1998 at 11.00 am. at the registered office of the Company or at any adjournment thereof

for the purpose of voting on amendments to the Articles of incorporation of the Company as set out in the following
Agenda:

1. Change of name of the Company from THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND to ABERDEEN

GLOBAL and amendment of Article 1 accordingly.

2. Amendment of Article 5, paragraph 8 of the Articles of Incorporation of the Fund to read as follows:

«The capital of the Company shall be expressed in U.S. dollars as the aggregate of the net assets of all classes of
shares for which purpose the net assets attributable to a class not denominated in U.S. dollars shall be converted
into U.S. dollars».

3. Change of the date and time of the annual meeting to 11.00 am. on 21 February or the next business day, if that

day is not a business day in Luxembourg and amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation accor-
dingly.

4. Amendment of Article 17 of the Articles of Incorporation of the Company, last paragraph, so as to replace the

words «AETNA LIFE &amp; CASUALTY COMPANY» with «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC».

5. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to replace in the third paragraph

the minimum holding amount of USD 2,500 by USD 1,500, delete from the eighth paragraph «in the case of
shares valued at less than 100,000» and amendment of paragraphs 11, 12, 13 and 14 of Article 21 as follows: -

In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of any class of shares
(a Fund) is lower than USD 10,000,000 or in the case of a class (a Fund) denominated in a currency other than
US dollars, the equivalent in that currency of such amount, by notice to all shareholders in that Fund given within
four weeks of such time, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the
economic or political situation affecting the Company or the relevant class, or because it is in the best interest
of the relevant shareholders, the board of directors may redeem all (but not some) shares of the Company or of
the class at a price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant class, but
with no redemption charge, or may, merge that class with another class of the Company or with another Luxem-
bourg UCITS. Termination of a class by compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another
class of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reason other than those mentioned
in the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the class to be
terminated or merged, at a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decided
by a simple majority of the shares present or represented.
A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be
binding on the holders of shares of the relevant class upon 30 days prior notice given to them, during which
period shareholders may redeem their shares without redemption charge.
In the case of a merger with a fonds commun de placement, the decision will be binding only on those
shareholders having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited
at the Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.

6. Amendment of Article 23, paragraph 3 so as to replace «92-100 and schedules 19 and 20 UK Finance Act 1984»

by «758 of the Income and Corporation Taxes Act 1988».

7. Change of the corporate year of the Company, so as to terminate on 30 September in each year and decision

that the next corporate period will be the nine month period from 1 January 1999 to 30 September 1999 and
amendment of Article 26 of the Articles of Incorporation accordingly.

8. Amendment of Article 27 of the Articles of Incorporation, so as to permit the creation of separate categories of

share classes on which income is either distributed or accumulated provided that all shares in issue on the date
such amendment is adopted shall be distribution shares.

9. Amendment of Article 28, first paragraph in order to replace «AETNA LIFE &amp; CASUALTY COMPANY» by

«ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC» and to replace «AETNA» by «ABERDEEN»

10. Amendment of Article 28, last paragraph so as to increase the maximum fee payable to the Administrator or any

Investment Manager from 1.25 % p.a. to 1.50 % p.a.

11. To acknowledge the resignations of Raph Appadoo, Frederick C. Copeland Jr., David W. Evans, Patrick Sun

Cheong Poon and Patricia L. McEachern as directors of the Company with effect 30 November 1998, to ratify
the co-opting of Martin Gilbert, Bev Hendry, Hugh Young, Christopher Little and David van der Stoep as
directors of the Company with effect from 30 November 1998 and to appoint Graeme Sinclair and Peter Hames
as directors of the Company.

12. To make such further minor or consequential amendments as are set forth in the revised Articles referred to

below. A draft of the revised Articles is available for inspection by shareholders of the Company at its registered
office in Luxembourg and copies thereof may be obtained, free of charge, upon request.

Decisions on the Agenda require no quorum of the shares in issue to be represented. Decisions will be validly

adopted if voted in favour by a two-thirds majority of the shares present or represented. A shareholder entitled to
attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such proxy need not be a
shareholder of the Company. Proxy Forms are available, on request from the registered office of the Company and
should be returned to that address at least five business days prior to the date of the Extraordinary General Meeting.

9 December 1998

I  (04555/755/72)

<i>By order of the Board of Directors.

42764

ATHENA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires de la SICAV des changements suivants:
1. Le siège social de la société sera transféré du 39, allée Scheffer à Luxembourg au 287, route d’Arlon à Luxembourg

suite au changement de la Banque Dépositaire et de l’Administration Centrale. BANQUE DELEN Luxembourg
assumera les fonctions de Banque Dépositaire et d’Administration Centrale à partir du 8 décembre 1998.

2. Le promoteur de la SICAV sera dorénavant le groupe DELEN.
Les actionnaires peuvent racheter sans frais de sortie les actions de la SICAV pendant une période d’un mois à partir

de la date de la présente publication.

Un nouveau prospectus reflétant les changements intervenus dans la société sera disponible au nouveau siège social

de la SICAV.
(04557/660/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATHENA II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 287, route d’Arlon.

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires de la SICAV des changements suivants:
1. Le siège social de la société sera transféré du 39, allée Scheffer à Luxembourg au 287, route d’Arlon à Luxembourg

suite au changement de la Banque Dépositaire et de l’Administration Centrale. BANQUE DELEN Luxembourg
assumera les fonctions de Banque Dépositaire et d’Administration Centrale à partir du 8 décembre 1998.

2. Le promoteur de la SICAV sera dorénavant le groupe DELEN.
Les actionnaires peuvent racheter sans frais de sortie les actions de la SICAV pendant une période d’un mois à partir

de la date de la présente publication.

Un nouveau prospectus reflétant les changements intervenus dans la société sera disponible au nouveau siège social

de la SICAV.
(04558/660/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

INCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.758.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Délibération sur l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (04545/273/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SMALL CAP.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.256.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 28 décembre 1998 à 16.00 heures au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg, pour prendre les
décisions suivantes:

Le Conseil d’Administration du fonds sous rubrique informe ses actionnaires de son souhait de procéder à la fusion

par absorption des actifs de SMALL CAP par ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST) ci-après
«ESPRIT».

ESPRIT est une société d’investissement à capital variable dont le siège social est situé au 20, boulevard Emmanuel

Servais.

ESPRIT est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières relevant de la partie I de la loi luxembourgeoise

du 30 mars 1998. Comme SMALL CAP, ESPRIT sera organisé comme un OPCVM à compartiments multiples.

Les Administrateurs sont en effet convaincus que le regroupement de l’expérience de partenaires de qualité

apportera aux actionnaires de SMALL CAP des possibilités supérieures en termes d’accroissement de fonds sous gestion
ainsi qu’une expérience inégalée des marchés domestiques grâce au regroupement de plusieurs partenaires de qualité au

42765

sein d’ESPRIT. Les marchés deviennent en effet plus complexes en termes d’analyse et plus unifiés par la création de
l’Euro.

La fusion se produira par la création, au sein d’ESPRIT, d’un compartiment spécifique qui reprendra le portefeuille, les

droits et obligations du compartiment Small Cap European. La politique d’investissement n’en sera nullement modifiée.
Les caractéristiques actuelles liées à la commission de gestion, aux droits et obligations attachés aux actions (capitali-
sation et distribution) ainsi qu’à la fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire de Small Cap European seront
maintenues. La continuité dans l’établissement de la valeur nette d’inventaire sera assurée en Euro tout en exprimant
également cette valeur nette d’inventaire en francs belges. S’ils le souhaitent, les actionnaires de SMALL CAP auront la
possibilité de se faire rembourser leurs actions SMALL CAP EUROPEAN sans frais depuis la date de l’assemblée
générale extraordinaire jusqu’à la date effective de fusion.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion par absorption des actifs de SMALL CAP (constituée par un seul compartiment et

dénommé SMALL CAP EUROPEAN) par le compartiment ESPRIT - SMALL CAP;

2. Fixation de la date d’effet de la fusion au 29 janvier 1999. A cette date, les actions du compartiment SMALL CAP

EUROPEAN seront annulées et les actionnaires se verront attribuer le même nombre d’actions de distribution ou
de capitalisation au sein du compartiment ESPRIT - SMALL CAP, que celui qu’ils détenaient au sein de SMALL CAP;

3. Nomination, en qualité d’expert indépendant, de KPMG AUDIT, 15, allée Scheffer à Luxembourg, en vue

d’examiner le projet de fusion et de préparer un rapport écrit destiné aux actionnaires;

4. Approbation des provisions constituées pour la dissolution de SMALL CAP;
5. Approbation du principe d’imputation des frais liés à la fusion de SMALL CAP au sein d’ESPRIT au prorata des actifs

des compartiments d’ESPRIT;

6. Soumis à la condition que les résolutions ci-dessus soient approuvées, SMALL CAP n’ayant plus d’actifs ni

d’actionnaires, cessera d’exister et sera dissoute;

7. Divers.

Il est entendu que les points ci-dessus n’entreront en application effective qu’à la condition que les actionnaires

d’ESPRIT votent favorablement lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra également le 28 décembre
1998 et qui proposera de statuer sur la création d’une structure à compartiments multiples ainsi que sur la fusion par
absorption des actifs de SMALL CAP au sein du compartiment nouvellement créé ESPRIT- SMALL CAP. A défaut, et en
cas de vote favorable des actionnaires de SMALL CAP, ces derniers seront avisés, par courrier et par voie de presse, du
report de la date d’effet de la fusion.

Les actionnaires peuvent consulter un mois avant la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social de

SMALL CAP, les documents suivants:

- Projet de fusion,
- Rapport du conseil d’administration,
- Rapport du réviseur d’entreprises,
- Les bilans, comptes annuels et rapports des conseils d’administration des exercices sociaux se terminant aux 31

décembre 1995 à 1997 et le rapport semi-annuel non-audité au 30 juin 1998.

L’assemblée ne pourra valablement se tenir qu’avec un quorum de présence de 50 % des actionnaires et que la

décision devra être prise à la majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées. Chaque action, quelle que
soit sa catégorie, sera comptée pour une voix.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour ouvrable précédent l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions au siège

social ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.C.S. Bruxelles cinq jours ouvrables avant l’assemblée.

Suite à la fusion, un nouveau prospectus d’ESPRIT sera émis et sera disponible, sans frais au siège social d’ESPRIT sur

simple demande.

<i>Pour la société

I  (04549/755/69)

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars des Etats-Unis d’Amérique.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Nomination d’un administrateur supplémentaire.

I  (04556/521/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

42766

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>17 décembre 1998 à 17.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (04431/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.P.R.I.,

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>17 décembre 1998 à 16.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (04449/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.B.E.G.H.I.N.,

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>17 décembre 1998 à 16.30 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (04450/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

42767

FIB STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>18 décembre 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Passage de l’expression du capital et des références aux devises IN à l’EURO;
2. Délégation au Conseil d’Administration du choix de parts à émettre par compartiment, soit des parts de capitali-

sation, soit des parts de distribution, soit les deux;

3. Délégation au Conseil d’Administration du choix des délais de paiement en cas de souscription et de rachat de

parts;

4. Modification des modalités de convocation des actionnaires nominatifs aux Assemblées Générales;
5. Délégation au Conseil d’Administration du choix des commissions à verser en cas de souscription et de rachat de

parts;

6. Délégation au Conseil d’Administration du choix des jours de calcul des Valeurs Nettes d’Inventaire;
7. Délégation au Conseil d’Administration de la décision de liquider, fusionner ou faire apport d’un compartiment.

A ces fins les articles 5, 6, 12, 21, 22, 23, 26, 27, 28 sont soumis à modification.

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège

de la société et auprès de FORTIS BANK LUXEMBOURG.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (04458/011/30)

JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra de façon extraordinaire le <i>17 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au

31 décembre 1997 et approbation des comptes annuels arrêtés à la même date;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II  (04485/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

42768


Document Outline

S O M M A I R E

ALOFOR HOLDING S.A.

CEP

ZORZAFIN S.A.

MUSIDORA

ALTELUX S.A.

GENITEC

GENITEC

BANQUE COGEBA - GONET S.A.

B.E.C. BUREAU EUROPEEN CONSULTING

TAEKWONDO CLUB GREVENMACHER

ARCHID S.A.

ARCHID S.A.

ARCHID S.A.

AGRO-FINANCE S.A.

ART AMERIK S.A.

ART AMERIK S.A.

ART AMERIK S.A.

ART AMERIK S.A.

AUTO-FOETZ S.A.

AT &amp; T

ASW

ASW

ISOMAX CASTELLUM INVESTMENT AG

ISOMAX CASTELLUM INVESTMENT AG

KYOEI FIRE &amp; MARINE INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST

MARCAR S.A.

SSI LUX S.A.

SSI LUX S.A.

ACESA S.A.

ANCOLIE HOLDING S.A.

ANCOLIE HOLDING S.A.

SORILUX S.A.

SORILUX S.A.

CREATIVE BUSINESS SOLUTIONS S.A.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A.

DE MONNI DUUSCHT JUNIOR

CHAMPAGNE INVEST

UNITED CONTINENT LINES

FIRS HOLDING S.A.

WHITE EAGLE HOLDING S.A.

WHITE EAGLE HOLDING S.A.

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY

BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY

A.N.L.L. S.A.

ABIELLE INTERNATIONAL S.A.

ALPINIST S.A.

ADAMAS INVESTMENT FUND

AFSR S.A.

FORAM LUXEMBOURG S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND

ATHENA

ATHENA II

INCOFI S.A.

SMALL CAP. 

MIDILUX S.A.

OGVEST INVESTMENT

S.A.P.R.I.

S.A.B.E.G.H.I.N.

FIB STRATEGY

JERRY BENSON HOLDING S.A.