41665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 869

2 décembre 1998

S O M M A I R E

Acom S.A., Luxembourg …………………………………………… page

41683

Action Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

41685

Agence Immobilière Sandro Borri, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………………

41687

Air ABC S.A., Grevenmacher ………………………………………………

41687

Akila Finance S.A., Luxembourg…………………………

41679

,

41680

Aline International S.A., Luxembourg ………………………………

41685

Banca Popolare di Verona - Banco S. Geminiano E S.

Prospero - Luxembourg Branch, Luxembourg ………

41697

Baufin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41702

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg…………………………………………

41700

BCR Participations S.A., Luxembourg ………………………………

41704

Belfilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41705

Bragance Investment S.A., Luxembourg …………………………

41704

Brandenbourg Finanz A.G. Holding, Luxembourg ………

41707

Brasserie des Sports, S.à r.l., Strassen ………………………………

41697

Busybee S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

41706

Buying Planning Advertising (BPA) S.A., Luxembg ……

41707

Camfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41707

Camuzzi Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41711

(Le) Care Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41669

Carrelage Delvaux, S.à r.l., Itzig……………………………………………

41701

Cascada S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41708

Centrale Informatique, S.à r.l., Luxembourg …………………

41702

CGER Assurances Fund, Fonds Commun de Placement

41688

Chatelier S.A., Luxembourg …………………………………………………

41702

Chauffage-Sanitaire Delvaux, S.à r.l., Itzig ………………………

41708

Civalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41712

Close S.A., Luxembourg …………………………………………

41699

,

41700

Coda Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

41712

Compagnie Luxembourgeoise de Transactions S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

41712

De Agostini Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41707

Deka International S.A., Senningerberg …………………………

41706

Dekalux International S.A., Senningerberg ……………………

41706

D.E.S.- Development European Stores S.A., Luxembg

41701

Dogan S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

41712

Du Vague à l’Art, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………

41686

Fiterbo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41705

Fondation Sociale Holding S.A., Luxembourg ………………

41703

Geens Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

41687

Gulia Investments S.A., Luxembourg ………………………………

41698

Hydrolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41666

Immobilière Indépendance S.A., Luxembourg ……………

41704

Interfinopro Holding S.A., Luxembourg …………………………

41701

International Business Services & Partners S.A., Luxbg

41666

International Financing Investment S.A., Luxembg ……

41667

International Marketing and Distribution Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

41667

International Packaging Corporation S.A., Luxembg

41703

International Partners Research, S.à r.l., Luxembourg

41671

International Radio Control S.A., Luxembourg ……………

41667

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

41668

Justap Holdings S.A., Luxembourg………………………………………

41668

Justelle Holdings S.A., Luxembourg……………………………………

41668

(Günther) Langer, S.à r.l., Mertert………………………………………

41668

Lead Holdings S.A., Luxembourg…………………………………………

41668

Lesmuses S.A., Luxembourg …………………………………………………

41669

Ligno S.C.I., Mondorf-les-Bains ……………………………………………

41702

Livimo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41669

Local Insertion Media Technology Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

41670

Lowlands Bulk (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

41670

Lux Bâti Services S.A., Ettelbruck ……………………

41698

,

41699

Luxoplâtre, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

41671

Marint S.A., Luxembourg…………………………………………………………

41708

MCI Marketing Communication International, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

41666

Mipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41671

Nola Holding Ltd./Nola Holding S.A., Luxembourg ……

41671

Odyssey  Advanced  Financial  Solutions  S.A.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

41710

,

41711

Omnisoft S.A., Luxembourg …………………………………………………

41672

Paradou, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

41673

Paragraphe, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

41673

Pemape Holding S.A., Luxembourg……………………………………

41673

Pim Goldby S.C., Luxembourg………………………………………………

41675

(La) Plata S.A., Luxembourg …………………………………………………

41669

Prepharme Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41673

Private Trust S.A., Luxembourg …………………………………………

41672

Pushkar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41674

Raaijmakers Consulting, S.à r.l., Steinsel …………………………

41674

R.A.L. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

41673

Ramatech S.A., Luxembourg …………………………………………………

41674

Rat Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

41677

Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg ……

41676

Sabea Holding Group S.A., Luxembourg …………………………

41675

Santapharma Holding S.A., Luxembourg ………………………

41677

San Todaro S.A., Luxembourg………………………………………………

41677

Scame S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

41678

S.C.S. Consulting S.A., Luxembourg …………………………………

41678

Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg………………………………

41670

Société Luxembourgeoise d’Investissements Goethe

S.A. …………………………………………………………………………………………………

41679

Socofimmo Holdings S.A., Luxembourg …………………………

41678

Sofibru S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41677

Sofinges S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41681

Stevenage Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41678

Studimmo S.A., Steinfort…………………………………………………………

41683

Su-Chow, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………

41680

Sunu Finances Holding S.A., Luxembourg ………………………

41674

Temenos Systems Luxembourg S.A., Luxembourg……

41681

(Roby) Tex S.A. ……………………………………………………………………………

41677

Thindioli S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41680

Trans Circle S.A., Luxembourg ……………………………………………

41681

Trans-Finanz Service S.A., Luxembourg …………………………

41682

Tsinghai, S.à r.l., Elvange …………………………………………………………

41677

Valdes S.A., Luxembourg…………………………………………………………

41682

Wilson Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

41681

XBC Finance S.A.H. ……………………………………………………………………

41682

XYZ Productions S.A., Capellen …………………………………………

41682

HYDROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

A. Bourkel

M. Scheffen

<i>Directeur

<i>Chef de Service

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 mai 1998 au siège social de HYDROLUX, S.à r.l. que

le conseil d’Administration comprend, à partir du 4 mai 1998, les personnes ci-après énumérées:

M. René Mahr, Directeur Général de PAUL WURTH S.A., demeurant à Howald, Président du Conseil d’Adminis-

tration;

M. Marc Solvi, Attaché au Directeur Général de PAUL WURTH S.A., demeurant à Ellange-sur-Mess, Vice-Président

du Conseil d’Administration;

M. Corneille Melan, Directeur Adjoint de PAUL WURTH S.A., demeurant à Luxembourg, Administrateur;
M. Germain Schuller, Chef des services comptables de PAUL WURTH S.A., demeurant à Steinsel, Administrateur;
M. Claude Witry, Attaché à la Direction de PAUL WURTH S.A., demeurant à Luxembourg, Administrateur.

<i>Liste des Fondés de Pouvoir:

1. Mahr René, Président;
2. Solvi Marc, Vice-Président;
3. Melan Corneille, Administrateur;
4. Schuller Germain, Administrateur;
5. Witry Claude, Administrateur;
6. Bourkel Arsène, Directeur;
7. Linden Joseph, Attaché à la Directeur;
8. Lanfermann Bernhard, Ingénieur en Chef;
9. Scheffen Marc, Chef de Service;
10. Tratberger Karl, Chef de Service;
11. Ostrowski Andreas, Chef de Service;
12. Friederici René, Fondé de Pouvoir.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40602/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

BEFAC FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

(40604/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

MCI MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 39.426.

—

Suivant une décision d’une assemblée générale extraordinaire en date du 31 juillet 1998 le gérant Monsieur Wagner

a été remplacé par:

- Monsieur Marco Di Centa, consultant, demeurant à 8, rue Melicksheck, L-6214 Consdorf comme gérant avec

pouvoir de signature individuelle avec date effective au 1

er

août 1998.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au gérant sortant pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 31 juillet 1998.

MCI MARKETING COMMUNICATION

INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40633/567/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41666

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40608/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.555.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 mai 1998

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à plus de la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires
décide du maintien de l’activité social de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40609/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

INTERNATIONAL FINANCING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40606/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

INTERNATIONAL FINANCING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40607/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

INTERNATIONAL RADIO CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40611/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41667

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000,-.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 519, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………

NLG 76.763,58

- Affectation à la réserve légale ………………………………………

NLG  (1.340,42)

- Report à nouveau ……………………………………………………………

NLG 75.423,16

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Signature.

(40613/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

JUSTAP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40614/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

JUSTELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40615/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GÜNTHER LANGER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. September 1998

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, dass Herr Günther Langer, Geschäftsführer, die Gesellschaft ohne Betrags-

begrenzung durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.

Mertert, den 7. September 1998.

Unterschrift

<i>Der Gesellschafter

Enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40617/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LEAD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 64.938.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 1998 que:
- Monsieur Ron Icke, domicilié Kerkstraat 100, NL-1300 AA Almere, est élu nouvel administrateur de la société. Son

mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40619/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41668

LA PLATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.330.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 1998

- Monsieur Johan Dejans, Madame Carine Bittler et Monsieur Eric Vanderkerken ont été réélus administrateurs de la

société pour une période de six ans.

BBL TRUST SERVICES Luxembourg a été réélu au poste de commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40618/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40620/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LESMUSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

BEF (595.266,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Signature.

(40622/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LIVIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 22.704.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 1998

<i>Résolutions

- Acceptation de la démission de Monsieur Roland Van Heesewyk de son poste d’administrateur du Conseil

d’Administration et décharge pour l’exécution de son mandat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Bernd Mensel de son poste d’administrateur du Conseil d’Administration

et décharge pour l’exécution de son mandat.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Carlo Falco, commerçant, demeurant à Barrafranca, 24, Via Roma à son

poste d’administrateur-délégué du Conseil d’Administration.

- Acceptation de la nomination de Monsieur Brahim Ouchem, commerçant, demeurant à B-3600 Genk 23, Buitenlaan

à son poste d’administrateur du Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40623/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41669

LOCAL INSERTION MEDIA TECHNOLOGY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(40626/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

(40627/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LOWLANDS BULK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.480.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

3. L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Rob Termeer de ses fonctions d’administrateur

ainsi que de la démission de Monsieur Charles de Laet de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 24
avril 1998.

L’assemblée donne décharge spéciale à Monsieur Rob Termeer de son mandat d’administrateur ainsi qu’à Monsieur

Charles de Laet de son mandat de commissaire aux comptes.

4. L’assemblée décide de nommer la société SOMARLUX S.A. ayant son siège social au 3, rue de l’Industrie à L-1811

Luxembourg aux fonctions d’administrateur. Son mandat viendra à échéance en même temps que les mandats des autres
administrateurs lors de l’assemblée Générale Ordinaire de 2001.

L’assemblée décide de nommer Madame Marcella Smits demeurant 127, rue de Leudelange à L-8079 Bertrange aux

fonctions de commissaire aux comptes. Son mandat viendra également à échéance lors de l’assemblée Générale
Ordinaire de 2001.

5. L’Assemblée donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice écoulé aux Administrateurs en

fonction: MM. Rob Termeer, Freddy Bracke, Johannes Pellemans, ainsi qu’au commissaire M. Charles de Laet.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40628/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: ………………………………………………………

NLG

76.759,37

- Affectation à la réserve légale: ………………………………………

NLG    (1.345,39)

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

NLG

75.413,98

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Signature.

(40658/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41670

INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.506.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 24 août 1998

<i>Composition du Capital Social

Il résulte de plusieurs cessions de parts sociales signée en date du 24 août 1998 que les 500 (cinq cents) parts sociales

formant le capital social de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH, S.à r.l., prédé-
signée, répartissent désormais comme suit:

a. Monsieur Xavier Guisset, Consultant, demeurant à B-1300 Limal (Belgique), clos des Bergeronnettes 1, cent

vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

b. Madame Christiane d’Harveng, Psychologue, demeurant à B-1300 Limal (Belgique), clos des Bergeronnettes 1,

cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

c. EURFINANCE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la

Liberté, deux cent cinquantes parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Gérance

Après avoir accepté la démission de Monsieur Paul Counet, Gérant de sociétés, demeurant à B-1340 Ottignies

(Belgique), rue du Tavernier 27, de ses fonctions de gérant de la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL
PARTNERS RESEARCH, S.à r.l., prédésignée, les Associés ont décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat:

a. un gérant technique, à savoir: Monsieur Xavier Guisset, consultant, demeurant à B-1300 Limal (Belgique), clos des

Bergeronnettes 1;

b. une gérante administrative, à savoir: Madame Christiane d’Harveng, Psychologue, demeurant à B-1300 Limal

(Belgique), clos des Bergeronnettes 1.

La société à responsabilité limitée est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un ou l’autre

gérant.

<i>Les Associés

EURFINANCE S.A.

X. Guisset

C. d’Harveng

(s. J. Zeimet et C. Henon,

<i>Administrateurs)

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40610/720/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

MIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.741.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40634/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LUXOPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40629/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

NOLA HOLDING LTD./NOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40635/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41671

PRIVATE TRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. McGAW &amp; WING).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme McGAW &amp; WING, avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié du 1

er

octobre 1990, publié au Mémorial C No 121 du 12 mars 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Mc Gaw, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Nepper, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mlle Christine Ney, employée privée, demeurant à F-Haucourt.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille cinq

cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessus.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

Changement de la raison sociale en PRIVATE TRUST S.A., et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale en PRIVATE TRUST S.A.
En conséquence l’article 1

er 

des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVATE TRUST S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandat la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: D. Mc Gaw, P. Nepper, C. Ney, G. d’Huart.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1998, vol. 844, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 23 septembre 1998.

G. d’Huart.

(40632/207/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

OMNISOFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 57.150.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18

novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C sous le numéro 90 du 26 février 1997
et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et numéro 57.150.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1998

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 1998, est nommé administrateur-délégué

Monsieur Hugo Jankowitz, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin en remplacement de Monsieur
Martin Kellett demeurant à L-2310 Luxembourg, 18, rue de la Gare, démissionnaire.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40636/718/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41672

PARADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000,-.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.816.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 519, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………

NLG (56.020,99)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Signature.

(40637/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

PARAGRAPHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 50.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40638/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

PEMAPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.628.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 15

septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1998, vol. 837, fol. 17, case 7, que la société anonyme
holding PEMAPE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.628, au capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs
belges (BEF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding PEMAPE HOLDING S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(40639/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

PREPHARME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>L’Agent Domiciliatiare

(40641/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 53.622.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512,

fol. 51, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40645/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41673

RAAIJMAKERS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 43.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 44, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Signature.

(40644/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

PUSHKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

USD (12.451,73)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(40642/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

PUSHKAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

USD (3.460,80)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(40643/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

RAMATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

(40646/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

SUNU FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 août 1998, que:
- Monsieur Papa Pathe Dione, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Maur des Fosses (France) a été nommé

administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40665/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41674

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 512, fol. 46, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40652/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.963.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Mme Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué.
- Mme Hilcia Duarte Briones, sans profession, demeurant à San José, Costa Rica, Administrateur.
- Mme Sylvie Reinert, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Administrateur.
La société ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l. à Luxembourg est nommée commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2004.

Malgré les pertes reportées dépassant le capital social de la société, l’Assemblée décide la continuation de son activité

conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Pour extrait sincère et conforme

SABEA HOLDING GROUP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40653/788/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

PIM GOLDBY, Société Civile.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 8 septembre 1998

<i>Première résolution

L’assemblée reconnaît les actes de cession de 34 parts d’intérêts et leur répartition parmi de nouveaux associés

Parts d’intérêts

Prix de vente

LUF

Cédées par:

Martin J. Shaw

3

3.000

Louis Hyne

3

3.000

Terence Lamont Smith

3

3.000

Timothy J. Fearnhead

3

3.000

Victor R. Sanders

3

3.000

Peter L. Wilmot

3

3.000

Alex K. Haussmann

3

3.000

Marc Lagesse

13

13.000

34

34.000

Attribuées à:

Prix d’achat

John B. Geggan

17

17.000

Maurice Lam

17

17.000

34

34.000

A la suite de ces cessions, les parts d’intérêts de la société se répartissent comme suit:

Associés

Parts d’intérêts

Peter W. Fearnhead, Chartered Accountant, demeurant à Harare, Zimbabwe

3

John B. Geggan, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg

17

Maurice Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster

17

Peter J. Milne, Réviseur d’entreprises, demeurant à Aspelt

13

50

41675

Par suite de ces changements, il y a lieu de modifier l’Article 6 de l’acte de constitution de la société et de lui donner

la teneur suivante:

Art. 6. Le capital de la société est fixé à 50.000,- francs représenté par 50 parts d’intérêts sans désignation de valeur,

attribuées aux associés en raison de leurs apports dans les proportions spécifiées ci-après:

Peter J. Milne, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13 parts

Peter W. Fearnhead, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 parts

Maurice Lam, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17 parts

John B. Geggan, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

17 parts

50 parts

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ayant pris note de la démission comme associé/gérant de Monsieur Marc Lagesse a nommé à sa place

Monsieur Maurice Lam et Monsieur John B. Geggan tous les deux préqualifiés et acceptant.

Par suite de ce changement, il y a lieu de modifier l’Article 11 de l’acte de constitution de la société pour lui donner

la teneur suivante.

Art. 11. Le contrôle légal des documents tel qu’il est visé à l’Article 1

er

de la loi du 28 juin 1984 portant organisation

de la profession des réviseurs d’entreprises sera exercé au nom de la société par Messieurs Peter J. Milne, Maurice Lam
et John B. Geggan qui peuvent signer soit indivuellement soit conjointement.

L’administration et la gestion journalière de la société (à l’exception du contrôle légal de documents mentionnées

dans le premier alinéa de cet Article) seront exercées par tous les associés qui peuvent engager la société par leurs
seules signatures.

Lesdits associés pourront confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui peuvent ne pas être

associés. Ils engagent la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination. A moins qu’il soit
autrement décidé dans l’acte de constitution, les fonctions du ou des gérants sont sans limitation de temps. Ils sont
révocables à tout instant par décision de associés.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

P. J. Milne

<i>Associé

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40640/000/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.168.

—

Le bilan au 31 mars 1998 de RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV a été enregistré à Luxembourg, le 30

septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 1, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40650/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.168.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 23 juillet 1998, sont nommés administrateurs:

The Hon. James Ogilvy
André Elvinger
Roberto Seiler
Karen Clarke
Uday Khemka
Christos Mavrellis

Est nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40651/051/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41676

RAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(40647/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

TSINGHAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Elvange.

R. C. Luxembourg B 52.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40648/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

ROBY TEX S.A., Société Anonyme.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société et datée du 29 septembre 1998, que le siège social a été

dénoncé avec effet au 29 septembre 1998.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>L’agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40649/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

SAN TODARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 48.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40654/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

SANTAPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Résidence de Rome.

R. C. Luxembourg B 49.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(40655/731/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

SOFIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration.

(40661/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41677

SCAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.937.

-

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange en date du 8 avril
1998, acte non encore publié.

-

Statuts modifiés en dernier lieu en date du 21 juillet 1998 suivant acte reçu par le même notaire, acte non encore
publié.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société SCAME S.A. en date du 22 septembre 1998 que Monsieur Didier Kirsch a

démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 septembre 1998 que

Monsieur Mario Caffi, avocat, demeurant à I-Bergamo, a été coopté comme administrateur en remplacement de
Monsieur Didier Kirsch.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40656/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

S.C.S. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour S.C.S. CONSULTING S.A.

BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(40657/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

SOCOFIMMO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Mersch

R. Wieczoreck

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40660/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

STEVENAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.080.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1998

Les associés adoptent les résolutions suivantes:
1) Les associés approuvent la modification du conseil d’administration comme suit:
- nomination de Monsieur B. Zimmer en tant que président du conseil d’administration;
- nomination de Melle D. Dehez en remplacement de M. T. Maréchal,
- nomination de M. J.J. Axelroud en remplacement de M. U. Martinsen.
2) Les associés approuvent l’engagement de la société jusqu’à concurrence de LUF 1 million par la seule signature de

M. B. Zimmer. Toutes autres transactions requièrent les signatures conjointes de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40663/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41678

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 4 juin 1996

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 125 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission d’un administrateur et élection d’un nouveau conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. La décharge a été accordé aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur travail jusqu’à ce jour.
3. Les administrateurs ont accepté la démission de Mlle Isabelle Szpetkowski en tant qu’administrateur de la société.

Le nouveau conseil d’administration sera constitué par:

Sonja Müller
Kamila Grant
Jean-David van Maele
qui sont élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40659/759/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AKILA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.632.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKlLA FINANCE (la

«Société»), une société anonyme, ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.632, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 512 du 11 juillet 1998 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 512 du
11 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Foriel-Destezet, directeur de sociétés, demeurant à GB-Londres

SW7 1.

Est nommé secrétaire Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1114 Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Robert Reckinger, directeur de banque, demeurant à L-7473

Schoenfels.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a demandé le notaire instrumentant d’acter

que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A.- Modification de l’exercice social qui commencera le 1

er

octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre

de l’année suivante; le premier exercice qui a débuté à la constitution, à savoir le 25 mai 1998 se terminera le 30
septembre 1998 et modification subséquente de l’article 15 des statuts.

B.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de façon à ce qu’elle se tienne le troisième jeudi du mois

de novembre à onze heures et pour la première fois en 1998 et modification subséquente de l’article 8 des statuts.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est

montré sur une liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.

41679

III. L’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires déclarent

avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de la présente assemblée.

IV. ll apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier octobre

pour finir le 30 septembre de l’année suivante.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée décide que l’exercice social ayant commencé le 25 mai 1998 (jour de la

constitution de la société) se terminera exceptionnellement le 30 septembre 1998 et l’exercice social qui commencera
alors le 1

er

octobre 1998 se terminera le 30 septembre 1999.

<i>Deuxième résolution

En relation avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale

annuelle pour la tenir dorénavant le troisième jeudi du mois de novembre à onze heures et pour la première fois en
1998.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier

l’article huit, premier alinéa et l’article quinze des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxem-

bourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième jeudi du mois de novembre à onze heures.»

«Art. 15.  L’exercice social de la Société commencera le premier octobre et se terminera le trente septembre de

l’année suivante.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Foriel-Destezet, P. Reckinger, R. Reckinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1998, vol. 837, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(40696/239/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

AKILA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.632.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(40697/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SU-CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 30.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40664/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

THINDIOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(40667/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41680

TEMENOS SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.792.

—

<i>Annual General Meeting of 17th October 1997

<i>Extract

As the mandates of the Directors Mr Georges Koukis, Mr Thierry Champagne and Mrs Christina Aliaume and of the

Auditor LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. lapsed at the General Meeting, the shareholders decide to re-elected them for
a new statutory term of one year, expiring at the issue of the next Annual General Meeting.

Luxembourg, 17th October 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, 2ase 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40666/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

SOFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 39.784.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 août 1998

- Monsieur Jean-Marc Thys, administrateur de sociétés, demeurant à L-9132 Schieren, 2, Op der Schlaed,
- Monsieur Jean-Claude Van Houten, expert-comptable, demeurant à B-6200 Bouffioulx, 61, rue Longue,
- Monsieur Didier Ville, administrateur de sociétés, demeurant à Luzarche (France), 31bis, rue Charles de Gaulle,
ont été nommés administrateurs en remplacement de:
- Madame Louise Jastrow,
- Monsieur Marc Alain Jastrow,
- Mademoiselle Evelyne Jastrow,
administrateurs démissionnaires auxquels il a été accordé décharge.
La FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau

a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de SAFILUX, démissionnaire auquel il a été accordé
décharge.

Les administrateurs ainsi que le commissaire aux comptes sont appelés à ces fonctions jusqu’à la prochaine assemblée

statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Le siège social a été transféré à L-1149 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Pour extrait conforme

SOFINGES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40662/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

TRANS CIRCLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40670/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

WILSON FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(40675/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41681

VALDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.417.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………………

LUF (503.639,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Signature.

(40674/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

TRANS-FINANZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40671/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

TRANS-FINANZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40672/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

TRANS-FINANZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40673/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

XBC FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 31.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XBC FINANCE S.A.H.

Signatures

(40678/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

XYZ PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chi Tai Tran

<i>Administrateur-délégué

(40679/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41682

ACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.910.

—

Les comptes annuels aux 31 mars 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.A. ACOM

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40691/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

STUDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort.
2) Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Steinfort,

le 21 juillet 1998 qui restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STUDIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion de son patrimoine immobilier propre ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

41683

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures à Steinfort au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Iibération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Luc Heyse, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2) Mademoiselle Sabrina Heyse, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort, 38, route d’Arlon.
b) Mademoiselle Sabrina Heyse, employée privée, demeurant à Steinfort.
c) Madame Josiane Berger, employée privée, demeurant à L-1463 Luxembourg, 9, rue Fort Elisabeth.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6) Le siège social est fixé à Steinfort, 38, route d’Arlon.

41684

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, ont pris à l’unanimité la décision

suivante:

Madame Josiane Berger, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 94, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(40689/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 38.057.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ACTION HOLDING S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 septembre 1998

L’assemblée décide de prolonger le mandat de Monsieur Francis Diderrich, employé privé, demeurant à Luxembourg,

qui revêt les fonctions de commissaire aux comptes au sein de la Société.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

M

e

E. Rousseaux

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40692/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 38.057.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société anonyme ACTION HOLDING S.A.,

<i>qui s’est réuni à Luxembourg, le 10 septembre 1998

- Monsieur Toni Tort est nommé président du Conseil d’Administration.
- Le siège de la société est transféré au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

M

e

E. Rousseaux

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40693/253/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ALINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.367.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann, Mme Romaine Lazzarin-Fautsch et du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-
Jacoby ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour ALINE INTERNATIONAL S.A., société anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40698/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41685

DU VAGUE A L’ART, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 9, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Madame Dany Prum, artiste, demeurant à L-2320 Luxembourg, 9, boulevard de la Pétrusse;
2. Madame Isabella Federkeil-Kraushaar, artiste, demeurant à D-66629 Freisen 1, 8, Brückenstrasse,
3. Madame Claudine Ange, artiste, demeurant à L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff,
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la suivante:

Art. 1

er

. Dénomination.  L’association sans but lucratif porte la dénomination DU VAGUE A L’ART, A.s.b.l.

Art. 2. Siège.  Le siège de l’association est établi à L-2320 Luxembourg, 9, boulevard de la Pétrusse.
Art. 3. Durée et année sociale.  L’association est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale de l’association commence chaque fois le 1

er

avril et finit le 31 mars.

Pour l’année en cours, elle commence à ce jour.

Art. 4. Objet.  L’association a pour objet la production de toutes oeuvres d’art et artistiques, d’objets de décoration

et d’articles de mode ainsi que l’éducation à la production des oeuvres et objets précités. L’association pourra également
exercer toutes activités en relation directe ou indirecte avec l’objet ci-avant décrit.

Art. 5. Associés.  Le nombre minimum des associés est fixé à trois et le nombre maximum d’associés est illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir associé.
Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d’administration, qui décidera par vote majoritaire simple des

membres présents ou représentés, de l’admission du candidat.

Art. 6. Cotisation.  La cotisation annuelle minimale des associés s’élève à deux cents francs. Elle peut être modifiée

sur simple décision de l’assemblée générale et sans passer par les modalités prévues pour les modifications des statuts,
jusqu’à concurrence d’un montant maximum de 5.000,- francs.

La cotisation est à payer dans le mois qui suit la demande de paiement faite par le conseil d’administration.

Art. 7. Dons.  Les personnes désirant soutenir l’association peuvent faire des libéralités entre vifs et/ou testamen-

taires au profit de l’association en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

Par leur don, ces personnes ne deviennent cependant pas associés.

Art. 8. Perte de la qualité d’associé.  La qualité d’associé se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
- par le non-paiement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois à

partir d’un rappel de paiement envoyé par le conseil d’administration;

- par l’exclusion, à la suite d’agissements soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de l’asso-

ciation. Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine
assemblée générale qui se prononcera définitivement sur l’exclusion de l’associé.

Art. 9. Assemblée générale.  L’assemblée générale annuelle aura lieu, dans un local et à une heure à déterminer

par le conseil d’administration, soit le dernier jeudi du mois de mai, soit le premier jeudi du mois de juin.

L’assemblée générale se réunit chaque fois que le conseil d’administration le juge utile ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Le conseil d’administration convoque par écrit et au moins quinze jours à l’avance, les associés.
L’ordre du jour doit être joint à chaque convocation.
Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé moyennant procuration écrite.
Chaque associé a une seule voix.
Les résolutions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés,

sauf dans les cas où la loi en dispose autrement.

L’assemblée générale annuelle désigne chaque année deux associés comme réviseurs de caisse, chargés de vérifier les

comptes soumis par le conseil d’administration à l’assemblée.

Le conseil d’administration est tenu de remettre les comptes aux réviseurs une semaine au moins avant l’assemblée

générale.

Les résolutions sont portées à la connaissance des associés par lettre circulaire.

Art. 11. Conseil d’administration.  L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, élus par l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis.

Le nombre maximum des membres du conseil d’administration est fixé à 5.
Les administrateurs sont élus pour une durée deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration désigne entre ses membres et et à la majorité simple un Président, un secrétaire et un

trésorier.

Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de départage

des voix, celle du Président est prépondérante.

Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’assemblée générale,

les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association.

41686

L’association est engagée à l’égard des tiers par les signatures conjointes de son Président et de son trésorier.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, sur

autorisation spéciale de l’assemblée générale, à un tiers.

Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.
Il se réunit sur convocation écrite de son Président ou de la majorité de ses membres, faite au moins huit jours avant

la réunion.

Art. 12. Modification des statuts.  Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 (articles 8 et 9).

Art. 13. Dissolution.  La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront à une association poursuivant le même

objet.

Art. 14. Divers.  Pour tout ce qui n’est pas expressément dit dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21

avril 1928 modifiée.

Et de suite, les soussignées préqualifiées, fondateurs de l’association, se sont réunies en

<i>Assemblée générale

et ont pris les résolutions suivantes:
Sont nommées membres du conseil d’administration pour la durée des deux premiers exercices:
1. Madame Dany Prum, artiste, demeurant à L-2320 Luxembourg, 9, boulevard de la Pétrusse;
2. Madame Isabella Federkeil-Kraushaar, artiste, demeurant à D-66629 Freisen 1, 8, Brückenstrasse,
3. Madame Claudine Ange, artiste, demeurant à L-2114 Luxembourg, 10, rue Malakoff.
Sur ce le conseil d’administration s’est réuni et a désigné:
Président:

Madame Dany Prum, préqualifiée

Trésorier:

Madame Claudine Ange, préqualifiée

Secrétaire:

Madame Isabelle Federkeil-Kraushaar, préqualifiée

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 1998 en trois (3) originaux, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40690/000/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 29.691.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. AGENCE IMMOBILIERE SANDRO BORRI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40694/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

AIR ABC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 2, rue Kurzacht.

R. C. Luxembourg B 20.418.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.A. AIR ABC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40695/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

(40766/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41687

CGER ASSURANCES FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds.  CGER ASSURANCES FUND (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en tant qu’Organisme de

Placement Collectif (OPC) de droit luxembourgeois conformément aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991
concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. Le
Fonds est organisé sous forme de fonds commun de placement à compartiments multiples et consiste en une co-
propriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«Porteurs de Parts») par CGER ASSURANCES MANAGEMENT S.A. (ci-après désigné la «Société de Gestion»), une
société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège à Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée
à FORTIS BANK LUXEMBOURG (ci-après désignée la «Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui
de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers
concernés. Le Fonds est traité comme une entité juridique unique. Dans les relations entre les Porteurs de Parts entre
eux, chaque compartiment est traité comme une netité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.

Art. 2. La Société de Gestion.  La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme confor-

mément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et a son siège à Luxembourg. La Société de Gestion gère les actifs du
Fonds conformément au Règlement de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts
du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’article
5 ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de
titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en

investissement pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion
peut obtenir des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération
sera à sa charge. ll peut se faire assister à ces frais dans la gestion des fonds.

Art. 3. La Banque Dépositaire.  La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. FORTlS BANK

LUXEMBOURG S.A. a été nommée comme Banque Dépositaire chargée de la garde des avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque

Dépositaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prend fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux mois

qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assurera les responsabilités et les fonctions de la Banque Dépositaire
dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des participants. En cas de retrait
tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert des
actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier
à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie de
la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres
et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 19 juillet 1991

concernant les Organismes de Placement Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent

Règlement de Gestion;

c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais

d’usage;

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion;
e) s’assurer que le calcul de la valeur nette d’inventaire est effectué conforme au Règlement de Gestion et à la Loi.

41688

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la
Société de Gestion.

Art. 4. Administration centrale.  L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg confor-

mément au Règlement de Gestion et à la Loi;

2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg conformément au Règlement de Gestion et à la Loi;

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg.

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg.

Art. 5. Politique d’investissement.
l. Objectif d’investissement du Fonds
L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inve-

stissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’inve-
stisseur est prêt à faire face. CGER ASSURANCES FUND étant un Fonds de Fonds sera, en principe, investi pour chacun
de ses compartiments à concurrence de 100 % dans d’autres OPC de type ouvert ou fermé. Dans le choix des
Organismes de Placement Collectif la préférence sera donnée aux OPC du groupe FORTlS. La Société de Gestion
pourra recourir aux techniques de couverture de risque. La Société de Gestion recherchera dans la panoplie des
Organismes de Placement Collectif disponibles les combinaisons les plus prometteuses.

a) Chaque compartiment investira ses actifs nets en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé organisés dans les

pays membres de l’Union Européenne, les Etats-Unis, Hong Kong, le Japon, le Canada et la Suisse, aux conditions
suivantes:

(i) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts d’OPC non cotés en bourse ou

non traitées sur un autre Marché Réglementé;

(ii) Aucun compartiment ne pourra acquérir plus de 10 % des parts de même nature émises par un même OPC; cette

restriction s’applique également au Fonds, tous compartiments réunis;

(iii) Aucun compartiment ne pourra investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts d’un même OPC.
Toutefois, la restriction mentionnée sub (i) n’est pas applicable aux investissements dans des OPC de type ouvert de

même que celles mentionnées sub (ii) et (iii) ne sont pas applicables aux investissements dans des OPC de type ouvert
qui sont soumis à des exigences de répartition des risques comparables à celles prévues pour les OPC luxembourgeois
relevant de la Partie ll de la loi du 30 mars 1988. Le Fonds s’interdit également d’investir en Organismes de Placement
Collectif qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres Organismes de Placement Collectif.

b) chaque compartiment devra, en permanence, investir au moins 20 % de ses actifs nets en parts d’autres OPC de

type ouvert;

c) chaque compartiment pourra investir en parts d’autres OPC de type ouvert ou fermé relevant d’une législation

étrangère qui ne sont pas soumis dans leur Etat d’origine à une surveillance permanente exercée par une autorité de
contrôle prévue par la loi dans le but d’assurer la protection des investisseurs. Chaque compartiment ne pourra
cependant investir dans des parts émises par de tels OPC que si ceux-ci respectent les conditions;

(i) d’être promus, conseillés et gérés par des institutions de réputation établie,
(ii) d’avoir leurs actifs conservés en dépôt par un dépositaire de réputation établie,
(iii) d’avoir leurs états financiers révisés par un réviseur d’entreprises de réputation établie.
En outre, les restrictions mentionnées ci-dessus sub a) (i), (ii) et (iii) sont applicables aux investissements dans de tels

OPC, à l’exception de celle mentionnée sub a) (i) qui n’est applicable qu’aux investissements dans les OPC de type
fermé. Chaque compartiment ne pourra, par ailleurs, pas investir plus de 10 % de ses actifs nets en parts de tels OPC
créés sous une même de ces législations.

Chaque compartiment investira en principe ses actifs nets en parts d’OPC ayant comme objet principal le placement

de leurs avoirs en valeurs mobilières. Toutefois, dans la mesure où ces OPC pourront avoir comme objet principal le
placement dans des capitaux à risque élevé ou le placement dans des contrats à terme et dans des options, ils seront
soumis à des règles comparables à celles applicables aux OPC de droit luxembourgeois du même type.

d) chaque compartiment assurera, par ailleurs, une adéquate diversification des risques en investissant ses actifs nets

dans plusieurs OPC différents.

e) aucun compartiment ne pourra investir dans des OPC qui ont pour objet d’investir à leur tour dans d’autres OPC.
f) chaque compartiment pourra également détenir des liquidités à titre accessoire.
g) chaque compartiment pourra, dans les limites prévues par les restrictions d’investissement, faire usage des

techniques et instruments mentionnés ci-après.

Ill. Restrictions d’investissement
Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent au Fonds dans son ensemble, ainsi qu’à chaque compartiment.
1) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
2) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, des matières premières ou des marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci,
étant entendu que les opérations portant sur les devises de même que les contrats à terme et les options y relatives ne
sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.

41689

3) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

25 % des avoirs nets du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10 % de ses actifs dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge mis à part qu’il peut emprunter à court terme les montants nécessaires en vue de

procéder à l’achat de titres;

c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

4) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au point Ill 3.
ci-dessus. Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

5) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour compte de tiers.

lV. Techniques et instruments qui ont pour obiet des valeurs mobilières ou qui sont destinés à couvrir les risques de

change

A) Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques

et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

l. Chaque compartiment du Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les limites ci-mentionnées:
- les options doivent être négociées (i) sur un Marché Réglementé ou (ii) «over the counter» avec des teneurs de

marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant le cas échéant d’un rating élevé, spécialisées
dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options;

- la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
dont il est question sous le point IV (B) ci-après, dépasser 15% de la valeur de l’actif net du compartiment concerné;.

- les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts), ensemble avec l’achat des options d’achat et des options de

vente sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que de couverture, sont limités à 15 % de la valeur de
l’actif net du Fonds en terme de primes payées;

* les ventes d’options d’achat (calls):
le Fonds doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont

susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements, tels des warrants ou instruments équivalents, des
contrats à terme ou des options.

Dans le cas où le Fonds ne disposerait pas de telles couvertures, le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues

ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net et le Fonds doit à tout instant être en mesure d’en assurer la
couverture.

* les ventes d’options de vente (puts):
Le Fonds doit détenir les liquidités dont il pourrait avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas

d’exercice des options par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d’exercice) qui découlent des ventes d’options d’achat et de vente (à l’exclusion des

ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent des contrats sur tous types d’instruments financiers tels que visés au ll. ne peuvent à aucun moment dépasser
la valeur de l’actif net du Fonds.

ll. Le Fonds peut traiter des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers qui doivent être

négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

A part des contrats d’options sur valeurs mobilières et des contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut dans

un but autre que de couverture acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tous types d’instru-
ments financiers, dans les limites ci-mentionnées:

- la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engage-

ments qui découlent des ventes d’options d’achat ne disposant pas d’une couverture adéquate et des ventes d’options
de vente sur valeurs mobilières, ne doit à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du Fonds.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières, sont définis comme suit:

* L’engagement qui découle des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses) sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.

* L’engagement qui découle des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

- Les achats d’options d’achat (calls) et de vente (puts) sur tous types d’instruments financiers dans un but autre que

de couverture, ensemble avec l’achat d’options d’achat et de vente sur valeurs mobilières, sont limités à 15 % de la valeur
de l’actif net du Fonds (cf l.).

Ill. Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt

organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécia-
lisée dans ce type d’opérations, à condition de respecter les règles suivantes:

41690

- en principe, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est

au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’O.C.D.E ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à
caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

- Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille au cas où le Fonds n’est pas en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

- Les opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.

IV. Le Fonds peut s’engager accessoirement dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes

de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit ou l’obligation de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un
prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat et pour autant que les contreparties
soient des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le Fonds est soumis aux conditions suivantes:
- pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré;

- le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts.

B) Techniques et instruments qui ont pour objet de couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le

cadre de la gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs et engagements, présents et futurs, contre les fluctuations de change, le Fonds

peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises, l’achat ou la
vente d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, l’achat ou la vente de devises à terme ou l’échange de devises
dans le cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu (i) sur un Marché Réglementé ou (ii) «over
the counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions financières de premier ordre bénéficiant le
cas échéant d’un rating élevé, spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en
options.

Le but des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou les engagements

à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée (y compris une devise dont la valeur se
trouve en corrélation avec la Devise de Référence du compartiment concerné - cette technique étant appelée «Cross
Currency Hedging») ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et engagements
libellés dans cette même devise et ne peuvent pas non plus dépasser la durée pendant laquelle ces actifs sont détenus,
ou sont prévus d’être détenus, ni dépasser la durée pendant laquelle ces engagements sont encourus ou sont prévus
d’être encourus.

Art. 7. Les Parts.  Toute personne morale, peut à tout moment participer au Fonds par la souscription d’une ou

plusieurs parts, sous réserve des dispositions ci-dessous. Chaque part est indivisible.

ll ne sera pas tenu d’assemblée générale des Porteurs de Parts.
Les parts sont émises sous forme nominative. Le détenteur de part nominative recevra une confirmation de sa

détention, toutefois sur sa demande expresse, des certificats seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de
la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom
du cessionnaire dans le registre des Porteurs de Parts, par la remise à la Banque Dépositaire d’un document de cession
dûment complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.

Art. 8. Emission des Parts.  Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts

à tout moment et sans limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments.
Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du souscripteur: soit comme part de distribution

(DlV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de dividendes d’un montant décidé par le Société de
Gestion pour le compartiment dont cette part relève, soit comme part de capitalisation (CAP) pour laquelle l’attribution
annuelle d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève.

Lorsqu’un dividende est distribué aux parts de distribution, l’actif attribuable aux parts de cette catégorie est diminué

du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette
catégorie de parts), tandis que l’actif net attribuable aux parts de la catégorie des parts de capitalisation reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie de parts).

Le produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières

de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Les parts peuvent être souscrites chaque jour ouvrable (un jour ouvrable étant un jour où les banques sont ouvertes

à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de la Société de Gestion.

Les parts seront émises à un prix correspondant à la valeur nette d’inventaire par part du Jour d’Evaluation applicable

à la demande de souscription pouvant être majorée d’une commission au profit du compartiment concerné de maximum
3% calculée sur base de la valeur nette d’inventaire applicable.

41691

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au

plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire
déterminée ce Jour d’Evaluation.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la devise deréférence du

compartiment concerné et doit être effectué dans les sept jours ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la
souscription. Les parts ne seront émises qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société
de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.

La Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps ou d’arrêter définitivement et sans préavis

l’émission et la vente de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des parts par
toute personne morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts; ou
(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

Dans le cas où la Société de Gestion procède, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans la notice d’achat immédiatement après la clôture des bureaux à la date spécifiée.

Art. 9. Remboursement des Parts.  Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en demandant

le remboursement de tout ou partie de leurs parts au prix défini ci-après, en adressant à la Banque Dépositaire ou à la
Société de Gestion, une demande irrévocable de remboursement accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La demande de rachat doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de titres à racheter,

le compartiment dont elle relève, s’il agit de parts de distribution ou de capitalisation ainsi que les détails concernant le
compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être versé.

La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spéci-

fiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de

parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Les demandes de remboursement reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation

au plus tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inven-
taire déterminée ce Jour d’Evaluation.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe

précédent, la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, un nombre

de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de parts émises dans un
compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au
prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui
ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce
Jour d’Evaluation.

La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera transférée sur le compte bancaire indiqué par le

porteur de parts dans la devise de référence du compartiment dont il s’agit dans un délai de sept jours ouvrables suivant
le Jour d’Evaluation applicable.

Le prix de remboursement des parts de chaque compartiment est égal à la valeur nette d’inventaire d’une part de ce

compartiment calculée le premier Jour d’Evaluation qui suit la demande de remboursement sous déduction éventuelle
d’une commission de maximum 1% au profit du compartiment concerné, calculée sur base de la valeur d’inventaire appli-
cable.

Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur

nette d’inventaire. Les parts rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des Parts.  Tout Porteur de Parts est autorisé à demander la conversion de parts d’un

compartiment en parts d’un autre compartiment. Lorsqu’à l’intérieur d’un ou plusieurs compartiments, des parts de
distribution et des parts de capitalisation sont émises et en circulation, les détenteurs de parts de distribution auront le
droit de les convertir en tout ou en partie en parts de capitalisation.

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés.

Les demandes de conversion reçues par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un Jour d’Evaluation au plus

tard à 12.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la valeur nette d’inventaire déter-
minée ce Jour d’Evaluation.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion ou à la Banque

Dépositaire en indiquant les mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant si les parts
du nouveau compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. ll doit préciser les coordonnées du
compte bancaire sur lequel le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être
accompagnée de l’ancien certificat de parts s’il a été émis.

41692

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges calculés sur base de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment initial et qui s’élèveront à maximum 1 % au profit de ce compartiment.

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées. ll ne sera procédé à

aucune conversion de parts si le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un des compartiments concernés est suspendu.
Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs
seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter les dites fractions, le solde éventuel leur revenant.

Art. 11. Affectation des résultats.  Chaque année, la Société de Gestion pourra décider, pour chaque compar-

timent, le paiement d’un dividende. Celui-ci sera calculé selon les limites légales et réglementaires prévues à cet effet.

Ce dividende pourra inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après

déduction des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets corre-
spondant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement. La partie du montant qui revient
aux parts de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces parts sous forme de dividendes en espèces ou en parts
du même compartiment type. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera capitalisée dans le compar-
timent correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Les
dividendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné et payables aux date et lieu choisis par
la Société de Gestion. Les porteurs de parts seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront
communiquer à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué. Tout dividende
déclaré qui n’aura pas été encaissé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra en principe
plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. Toutefois, la Société de Gestion peut se réserver le droit
d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de prescription quinquennale, le paiement des dividendes
concernés sur le compte bancaire indiqué par le porteur de parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

Art. 12. Calcul de la Valeur d’lnventaire des Parts.  La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée dans la

devise de référence du compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant l’actif net du
compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements au Jour d’Evaluation concerné,
par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce compartiment, le tout en conformité avec les règles d’éva-
luation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers
le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration de la Société de Gestion le déter-
minera.

Avoirs du compartiment

a) Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (la Société de Gestion pourra

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

b) Principes d’évaluation
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant qui semblera adéquat à la Société
de Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur

dernier cours disponible.

3. La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible.

4. Dans la mesure où, les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

41693

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu.

Engagements du compartiment
Les engagements de chaque compartiment comprennent:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents du Fonds;

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens;

4. une provision appropriée pour impôts, sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le Fonds et d’autres provisions autorisées ou approuvées par la Société de Gestion;

5. toutes autres obligations du Fonds, de quelque nature que ce soit.

Ill. Compartimentation
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte.
a) Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce compar-
timent, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux
dispositions de cet Article.

b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compartiment

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera
attribuée au compartiment correspondant.

c) Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.

d) Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire de ces comparti-
ments ou de telle autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront
le Fonds tout entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les parts en voie de remboursement par le Compartiment conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées

comme parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement du Compartiment;

2) les parts à émettre par le Compartiment seront traitées comme étant créées à partir de l’heure de fermeture, fixée

par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment, traitées comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Compartiment, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Compartiment, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Compartiment;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Compartiment;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.

V. Parts de capitalisation - parts de distribution
Dans la mesure et pendant le temps où au sein d’un compartiment déterminé des parts de distribution et des parts

de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie confor-
mément aux dispositions du présent article sera ventilée entre l’ensemble des parts de distribution d’une part, et
l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, conformément à

l’article 11 du présent règlement de gestion, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts
de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de
capitalisation.

41694

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des

parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distribution
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscriptions ou rachats
de parts. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une catégorie donnée des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par
rapport à des parts de capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts
de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la société en raison de ces souscrip-
tions ou rachats de parts.

A tout moment donné, la valeur nette d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale au

montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de distribution,
par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une part de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversions de Parts.  Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire
par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et de conversion des parts seront déterminés périodiquement
par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration de la Société de Gestion décidera, tel jour de calcul étant défini dans le présent Règlement de
Gestion comme «Jour d’Evaluation».

Les demandes de souscription et de rachat suspendues peuvent être retirées par écrit pendant la période de

suspension. Les demandes de souscription et de rachat non retirées seront prises en considération au premier Jour
d’Evaluation suivant la fin de la période de suspension.

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le

remboursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des circon-
stances suivantes:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Dans ces cas, les Porteurs de Parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de

conversion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces
mêmes Porteurs de Parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

- lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC dans lesquels le Fonds a investi est suspendu.
L’avis de toute suspension sera en outre communiqué à tout investisseur demandant la souscription, le rachat ou la

conversion des parts du Fonds.

Art. 14. Dépenses à la charge du Fonds.  Les dépenses suivantes sont à la charge du compartiment du Fonds:
1) Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

payable trimestriellement sur les avoirs nets du Fonds.

2) La commission de la Société de Gestion, payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les

compartiments, mais ne dépassant pas 1 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déter-
minées pendant le trimestre concerné.

3) Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille.
4) La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants, mais ne dépassant pas 1 % de la moyenne des

valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le trimestre concerné.

5) La rémunération et les frais et dépenses raisonnables de l’Agent chargé des Services Financiers, mais ne dépassant

pas 1 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment déterminées pendant le trimestre
concerné.

6) Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts.

7) Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires expli-

catifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de
toutes autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports
périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de
la valeur d’inventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de conseil
juridique, d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires.

8) Les frais relatifs à la garantie conclue avec BNP pour le compartiment «Equity Floor».

41695

La Banque Dépositaire et l’Agent chargé des Services Financiers seront rémunérés conformément aux usages en

vigueur sur la place de Luxembourg. Cette rémunération sera calculée sur base d’un pourcentage annuel des avoirs nets
de chaque compartiment et est payable mensuellement.

Cette rémunération sera calculée sur base d’un pourcentage calculé sur l’actif net moyen pour le compartiment

EQUlTY FLOOR et est payable trimestriellement.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auxquels ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les compar-

timents proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.

Art. 15. Publications.  La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des

parts sont rendus publics à Luxembourg au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Les rapports
annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas être nécessairement
vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et de la
Banque Dépositaire. Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, du Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de
et à Luxembourg. Elle entrera en vigueur dès sa publication au Mémorial. Les Porteurs de Parts en seront avertis par
lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts.

Art. 16. Commission de Gestion.  La Société de Gestion perçoit, en rémunération de ses services, une

commission de gestion payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais ne
dépassant pas 1 % de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque compartiment, déterminées pendant le
trimestre concerné.

Art. 17. Exercice comptable, Révision.  Les comptes du Fonds sont libellés en francs luxembourgeois et sont

clôturés au 31 décembre de chaque année, pour la première fois le 31 décembre 1997.

Les comptes consolidés du Fonds s’obtiennent en additionnant les états financiers de chaque compartiment convertis

en BEF au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes, au cas où ils seraient exprimés dans une autre
devise.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.

Art. 18. Modifications du Règlement de Gestion.  La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, apporter des modifications au présent Règlement de Gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus.

Art. 19. Durée du Fonds, liquidation, Fusion des compartiments.  Le Fonds a été créé pour une durée

illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de Gestion de commun accord avec la Banque
Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un

journal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Aucune demande de
souscription ou de remboursement de parts ne sera plus acceptée à partir de la survenance du fait entraînant l’état de
liquidation du Fonds.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le porteur de parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants droit
sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers et ayants

droit.

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de BEF 10.000.000,- ou dans les cas où des changements de la situation économique ou
politique le justifieraient. La liquidation devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. La Société de
Gestion peut continuer à rembourser les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rembourse-
ments elle doit se baser sur la valeur nette d’inventaire que est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation,
mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera effectué sur le
compte bancaire désigné par le porteur de parts. Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants droit à la date de
clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période
de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de
qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire l’apport des avoirs d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment

de CGER ASSURANCES FUND ou dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs à
BEF 10.000.000,- ou dans le cas où des changements de la situation économique ou politique le justifieraient. La décision
devra être annoncée par lettre envoyée à chaque porteur de parts. Les porteurs de parts disposeront d’une période d’un
mois à compter de la date de la publication de la décision relative à l’apport pour présenter leurs parts au rachat sans
frais. A l’expiration de cette période la décision de l’apport engage tous les porteurs de parts qui n’auront pas présenté
leurs parts au rachat.

41696

Art. 20. Prescription.  Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. Loi applicable, Compétence.  Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs

de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de gestion sera de la compétence des tribunaux de l’arron-

dissement judiciaire de Luxembourg.

Le présent Règlement de Gestion entrera en vigueur le 3 juin 1998 et remplacera la version signée le 8 avril 1997.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour la Société de Gestion

<i>Pour la Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40720/011/607)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO - Luxembourg Branch.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la BANCA POPOLARE DI VERONA

<i>BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO

A. Rukavina

<i>Le mandataire

(40700/279/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO.

Siège social: I-37121 Verone, Place Nogara, 2.

BANCA POPOLARE DI VERONA - BANCO S. GEMINIANO E S. PROSPERO - Luxembourg Branch.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.411.

—

<i>Composition du conseil d’administration et du collège syndical

<i>Corporate Board

Board of Directors
President:

Giorgio Zanotto;

Vice-President:

Carlo Fratta Pasini e Giancarlo Vezzalini;

Membres:

Gianpaolo Artioli, Alberto Bauli, Gian Carlo Bellentani, Vittorio Corradi, Ugo Della Bella,
Giuseppe Fedrigoni, Mario Fertonani, Leonardo Gemma Brenzoni, Aldo Marchi, Maurizio
Marino, Giuseppe Nicolò, Francesco Pasti, Giuseppe Randi, Claudio Rangoni Machiavelli.

Board of Statutory Auditors
President:

Luigi Valotto;

Members:

Giovanni Benciolini, Giorgio Maria Cambiè, Carlo Gaiani, Giovanni Tantini.

Board of Advisors
Marco Cicogna, Sergio Mancini, Carlo Rizzardi.
General Manager:
Aldo Civaschi.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40701/279/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BRASSERIE DES SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.994.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. BRASSERIE DES SPORTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40709/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41697

GULIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 42.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40769/686/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LUX BATI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 12A, Cité Lopert.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX BATI SERVICES S.A.,

avec siège social à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 116 du 7 mars 1996, et dont les statuts ont été modifiées
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 342 du 2 juillet
1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franco Riva, Directeur de société, demeurant à F-54320

Maxeville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Farzin Dustdar, Ingénieur Civil, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 12A, Cité

Lopert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gauthier dit Walter Cornelius, courtier d’assurances, demeurant à

L-3899 Foetz.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signé par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-5366 Munsbach, 136, rue Principale à L-9061 Ettelbruck, 12A, Cité Lopert (adresse

postale: B.P. 220, L-9003 Ettelbruck).

2) Extension de l’objet social de la société.
3) Démission de Madame Muriel Riva, et de Monsieur Frank Riva, comme membres du conseil d’administration de la

société.

4) Nomination de Monsieur Franco Riva, de Monsieur Farzin Dustdar et de Monsieur Gauthier dit Walter Cornelius,

comme nouveaux membres du conseil d’administration.

5) Nomination d’un administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social L-5366 Munsbach, 136, rue Principale à L-9061 Ettelbruck, 12A, Cité

Lopert (adresse postale: B.P. 220, L-9003 Ettelbruck).

Suite à cette résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le siège de la société est établi à Ettelbruck.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la société comme suit:
«La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens meubles et immeubles et une entreprise de constructions

et de carrelage.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter de la démission de Madame Muriel Riva, et de Monsieur Frank Riva, comme membres

du conseil d’administration de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Franco Riva, directeur de société, demeurant à F-54320 Maxeville, 3,

Chemin de la Côte Leprêtre, Monsieur Farzin Dustdar, Ingénieur Civil, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 12A, Cité Lopert
et Monsieur Gauthier dit Walter Cornelius, demeurant à L-3899 Foetz, 89, rue Théodore de Wacquant comme
nouveaux membres du conseil d’administration.

41698

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Franco Riva, directeur de société, demeurant à F-54320 Maxeville, 3,

Chemin de la Côte Leprêtre comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F. Riva, F. Dustdar, W. Cornelius, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 11 septembre 1998, vol. 413, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

octobre 1998.

A. Weber.

(40797/236/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LUX BATI SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 12A, Cité Lopert.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40798/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CLOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.335.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. CLOSE, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.335, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
151 du 27 mars 1991. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 131 du 26 mars 1993.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Close, juriste, demeurant à

Harze,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pol Close, ingénieur diplômé, demeurant à Liège.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

- Changement de l’exercice social de la Société qui commencera désormais le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre

de la même année.

- Modification afférente de l’article 18.
- Nomination d’un nouvel administrateur
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du captital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

41699

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier janvier et se

terminera le 31 décembre de la même année.

Exceptionnellement, l’exercice social débutant le premier juillet 1998 se terminera le 31 décembre 1998.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 18 est modifié et aura désormais le teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la

même année.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Pol Close, ingénieur diplômé, demeurant à B-4000 Liège, 65, rue Chauve-Souris.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Close, V. Stecker, P. Close, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(40724/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CLOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.335.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

F. Baden.

(40725/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BBL SELECTIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BBL SELECTIS

Signature

(40703/017/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BBL SELECTIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 24 septembre 1998 à Luxembourg

<i>Conseil d’Administration:

Reconduction du mandat des Administrateurs sortants MM. Eugène Muller, Elmar Baert, Michel-F. Cleenewerck de

Crayencour, Odilon de Groote et Philippe Dembour.

<i>Réviseur:

La société ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi, à Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

arrêté au 30 juin 1999.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

BBL SELECTIS

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40704/017/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41700

D.E.S.- DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour D.E.S.- DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40736/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

D.E.S.- DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour D.E.S.- DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40737/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

INTERFINOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 16.595.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. Van Renterghem

<i>administrateur-délégué

(40781/686/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

INTERFINOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 16.595.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil que:
Comme administrateur-délégué, avec toute pouvoir possible, a été nommé M. Jan Van Houtven, demeurant à L-2550

Belair, 2, avenue du X Septembre, et que Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à L-2550 Belair, 2, avenue du X
Septembre, n’est plus chargé du mandat de administrateur-délégué.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40782/686/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CARRELAGE DELVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 53.052.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CARRELAGE DELVAUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40714/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41701

LIGNO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.

Constituée suivant acte sous seing privé en date du 28 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 117 du 12

mars 1997.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 18 septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1998, volume 844, folio 43, case
9,

que la société pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du capital,

qu’en conséquence l’article premier des statuts est à modifier comme suit:

«Art. 1

er

.  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Elle pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du capital.»
que le ou les gérants de la société peuvent cautionner avec ou sans constitution d’hypothèque des prêts contractés

par des sociétés dont le capital est majoritairement détenu par les associés, qu’en conséquence le deuxième paragraphe
de l’article onze des statuts est à compléter comme suit:

«Art. 11.  Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes

hypothèques, cautionner avec ou sans constitution d’hypothèque des prêts contractés par des sociétés dont le capital
est majoritairement détenu par les associés.»

F. Kesseler.

(40792/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LIGNO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 4, rue de Lodève.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998.

F. Kesseler.

(40793/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BAUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.684.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour BAUFIN S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40702/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CHATELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.960.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mars 1998 actée sous le n° 172/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

(40721/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CENTRALE INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.318.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CENTRALE INFORMATIQUE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40718/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41702

INTERNATIONAL PACKAGING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.768.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et Albert Pennacchio ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby
ont été renouvelés pour la durée de deux ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL PACKAGING CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(40784/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

INTERNATIONAL PACKAGING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.768.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 23

septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1998, vol. 837, fol. 18, case 10, que la Société Anonyme
INTERNATIONAL PACKAGING CORPORATION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.768, au capital social de USD
1.000.000,- (un million de dollars US), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille
dollars US) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la Société Anonyme INTERNATIONAL PACKAGING CORPO-
RATION S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(40785/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.658.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme

<i>FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 septembre 1998

L’assemblée décide de prolonger le mandat de Monsieur Francis Diderrich, employé privé, demeurant à Luxembourg,

qui revêt les fonctions de commissaire aux comptes au sein de la Société.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

M

e

E. Rousseaux

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40760/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.658.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société Anonyme

<i>FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 septembre 1998

- Monsieur Toni Tort est nommé président du Conseil d’Administration.
- Le siège de la société est transféré au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

M

e

E. Rousseaux

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40761/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41703

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40776/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40777/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.462.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour IMMOBILIERE INDEPENDANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40778/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BCR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.973.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour BCR PARTICIPATIONS S.A.

I. Claeys

<i>Administrateur-délégué

(40705/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BRAGANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 62.501.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 août 1998

En date du 28 août 1998, le conseil d’administration de la société anonyme BRAGANCE INVESTMENT S.A. a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Mademoiselle Frédérique Mignon en remplacement de Monsieur Frédéric Deflorenne

démissionnaire.

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40707/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41704

FITERBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.250.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

<i>le 2 septembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de MM. Luc Demare, Philippe Gonne et Michelle Fetler de

leur poste d’Administrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprise, demeurant à Bettembourg,
- Monsieur Jean Pierre Winandy, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Ernster.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront

donc à l’échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de la BANQUE DELEN LUXEMBOURG de son poste de

commissaire aux Comptes de la société.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, demeurant à Greiveldange, qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.

Son mandat viendra donc à l’échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

L. Demaré

P. Gonne

M. Fetler

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40757/660/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FITERBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.250.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 10.00 heures

Sont présents:
Monsieur Luc Demaré, administrateur,
Monsieur Philippe Gonne, administrateur,
Madame Michelle Fetler, administrateur.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administratioin décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société à la rue Glesener, 35 à

Luxembourg.

L. Demaré

P. Gonne

M. Fetler

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40758/660/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BELFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 38.185.

—

L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BELFILUX, réunie le 22 septembre 1998 a nommé

Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-
Luc Jacquemin et Guy Rock, démissionnaire.

L’assemblée générale extraordinaire a également nommé MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction

de commissaire aux comptes en remplacement Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendront à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2003.

Le siège social a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40706/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41705

BUSYBEE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: ………………………………………………………

DEM

195.371,11

- Affectation à la réserve légale: …………………………………………

DEM     (9.768,55)

- Report à nouveau: ………………………………………………………………

DEM

185.602,56

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40710/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

DEKALUX INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Senningerberg.

—

Als Verwaltungsgesellschaft des DekaLux-Cash, einem auf unbestimmte Zeit errichteten Fonds Commun de

Placement à compartiments multiples gemäss Teil 1 des luxemburgischen Gesetzes vom 30. März 1988, haben wir im
Hinblick auf die Einführung des EURO in der Mehrzahl der Mitgliedstaaten der Europäischen Union zum 1. Januar 1999
im Einvernehmen mit der Depotbank beschlossen, den Teilfonds

DekaLux-Cash-ECU
Klasse A 971.933 - Klasse B 973.579
gemäss Artikel 1 Absatz 5 des Sonderreglements zum 15. Dezember 1998 aufzulösen.
Die Ausgabe von Anteilen des vorgenannten Teilfonds wird mit Ablauf des 15. Oktobers 1998 endgültig eingestellt.
In der Zeit vom 30. Oktober bis 30. November 1998 können die Anteilinhaber ihre Anteile kosten- und spesenfrei

unter Aufrundung auf den nächsten ganzen Anteil in Anteile des DekaLux-Cash-DM (Wertpapierkennummern 971.712
Klasse A, 973.578 Klasse B) umtauschen. Verkaufsprospekte und Jahresberichte sowie Halbjahresberichte sind bei der
DekaBank (LUXEMBURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, als Zahl- und Vertriebsstelle, sowie in
Deutschland bei der DekaBank, Mainzer Landstrasse 50, 60325 Frankfurt, als Informationsstelle sowie bei Sparkassen
und Landesbanken erhältlich.

Mit Ablauf des 30. November 1998 wird zum Zwecke der Liquidation die Rücknahme von Anteilen eingestellt. Die

Gutschrift des Liquidationserlöses erfolgt für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Anteile durch die
DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG mit Valuta 16. Dezember 1998.

Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind, werden, soweit

dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und für die Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des
Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.

Der Abschluss des Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidati-

onserlöses werden gesondert bekanntgemacht.

Senningerberg, im Oktober 1998.

<i>Der Verwaltungsrat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40733/775/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Senningerberg.

—

Als Verwaltungsgesellschaft des DekaLux-MoneyMarket, einem auf unbestimmte Zeit errichteten Fonds Commun de

Placement à compartiments multiples gemäss Teil 2 des luxemburgischen Gesetzes vom 30. März 1988, haben wir im
Hinblick auf die Einführung des EURO in der Mehrzahl der Mitgliedstaaten der Europäischen Union zum 1. Januar 1999
im Einvernehmen mit der Depotbank beschlossen, den Fonds und seinen einzigen Teilfonds

DekaLux-MoneyMarket: DM

973.759

gemäss Artikel 17 des Verwaltungsreglements zum 15. Dezember 1998 aufzulösen.
Die Ausgabe von Anteilen des vorgenannten Teilfonds wird mit Ablauf des 15. Oktobers 1998 endültig eingestellt.
In der Zeit vom 30. Oktober bis 30. November 1998 können die Anteilinhaber ihre Anteile kosten- und spesenfrei

unter Aufrundung auf den nächsten ganzen Anteil in Anteile des DekaLux-Treasury: DM (Wertpapierkennummer
971.229) umtauschen. Verkaufsprospekte und Jahresberichte sowie Halbjahresberichte sind bei der DekaBank
(LUXEMBURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, als Zahl- und Vertriebsstelle, sowie in Deutschland bei
der DekaBank, Mainzer Landstrasse 50, 60325 Frankfurt, als Informationsstelle sowie bei Sparkassen und Landesbanken
erhältlich.

Mit Ablauf des 30. November 1998 wird zum Zwecke der Liquidation die Rücknahme von Anteilen eingestellt. Die

Gutschrift des Liquidationserlöses erfolgt für die in Depots bei deutschen Kreditinstituten verwahrten Anteile durch die
DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG mit Valuta 16. Dezember 1998.

41706

Liquidationserlöse, die bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht abgefordert worden sind, werden, soweit

dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und für die Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse de
Consignation in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.

Der Abschluss des Liquidationsverfahrens, das Datum der Hinterlegung sowie der Betrag des hinterlegten Liquidati-

onserlöses werden gesondert bekanntgemacht.

Senningerberg, im Oktober 1998.

<i>Der Verwaltungsrat

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40734/775/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BRANDENBOURG FINANZ A.G. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 13.495.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. Van Renterghem

<i>Administrateur-délégué

(40708/686/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BUYING PLANNING ADVERTISING (BPA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour BUYING PLANNING ADVERTISING (BPA) S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40711/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Le domiciliataire

(40712/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

DE AGOSTINI HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PUBLISHING INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.170.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 11 novembre 1997

Monsieur Marco Drago, dirigeant d’entreprises, demeurant à Novara (Italie) remplace Monsieur Roberto Drago,

démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme

DE AGOSTINI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40732/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41707

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour CASCADA S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40715/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CHAUFFAGE-SANITAIRE DELVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 29.735.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CHAUFFAGE-SANITAIRE DELVAUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40722/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

MARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.075.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée MARlNT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 56.075.

Ladite société a été constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22

août 1996, publié au Mémorial C numéro 583 du 12 novembre 1996.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 360 du 8 juillet 1997.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), représenté par

sept mille (7.000) actions d’une valeur de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouche

(Arlon).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
l.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxem-

bourgeois) est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois) en vue de

porter le capital social de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 15.000.000,- (quinze millions
de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes; à
souscrire au pair et à libérer intégralement par la conversion en capital et l’incorporation au capital des dettes envers
deux actionnaires d’un montant total de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois).

41708

2. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale des actions nouvelles par conversion en capital social et

par incorporation au capital des dettes envers deux actionnaires, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises

3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises:
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs

luxembourgeois),

en vue de porter le capital social de LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois) à LUF 15.000.000,-

(quinze millions de francs luxembourgeois),

par la création et l’émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes;
à souscrire au pair et à libérer intégralement par la conversion en capital et l’incorporation en capital des dettes

envers deux actionnaires d’un montant total de LUF 8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois).

<i>Souscription

Est alors intervenu:
Monsieur Piero Marsiaj, demeurant à Torino, 8, Piazza Vittorio,
ici représenté par Mme Vania Migliore-Baravini, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 16 septembre 1998,
laquelle, ès qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société MARlNT S.A., et a déclaré vouloir souscrire au
pair, au nom et pour compte de son mandant, Monsieur Piero Marsiaj, à 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Est alors intervenu:
Monsieur Giorgio Marsiaj, demeurant à San Mauro Torinese, 137, Via Croce,
ici représenté par Mme Vania Migliore-Baravini, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée le 16 septembre 1998,
laquelle, ès qualité qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connais-

sance des statuts de la société et de la situation financière de la société MARlNT S.A., et a déclaré vouloir souscrire au
pair, au nom et pour compte de son mandant, Monsieur Giorgio Marsiaj, à 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de 4.000

(quatre mille) actions nouvelles par l’actionnaire Piero Marsiaj et de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles par
l’actionnaire Giorgio Marsiaj,

Madame Vania Migliore-Baravini, préqualifiée, agissant pour compte des actionnaires Piero et Giorgio Marsiaj,
a libéré intégralement la souscription des 8.000 (huit mille) actions nouvelles au pair (4.000 pour M. Piero Marsiaj et

4.000 pour Monsieur Giorgio Marsiaj), à savoir LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, soit au total LUF
8.000.000,- (huit millions de francs luxembourgeois),

et ce par l’apport de deux créances certaines, liquides et exigibles, que ses mandants ont sur la société MARlNT S.A.
Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises,
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, établie à Luxembourg,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représentée par les susdites créances certaines, liquides et exigibles est au moins égale au

nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 8.000 actions de LUF 1.000,- chacune,
totalisant LUF 8.000.000,-.

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-

trement.

La preuve de l’existence des dettes de la société vis-à-vis des actionnaires apporteurs a été rapportée au notaire

instrumentant sur base d’une situation (balance) au 31 décembre 1997 et la conversion de ces dettes en capital sur base
d’une déclaration de la société datée du 30 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts (version anglaise et française) en

vue de lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

The subscribed corporate capital is settled at LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg Francs), divided into

15,000 (fifteen thousand) shares of a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each, fully paid
up.

41709

Version française

Le capital souscrit est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 15.000

(quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 142.749,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, D. Murari, S. Wingel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 11, case 8. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40800/208/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ODYSSEY ADVANCED FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.).

Siège social: L-1885 Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme ODYSSEY INTERNET

FINANCIAL SOLUTIONS S.A., avec siège social à L-1885 Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 514 du 11 octobre 1996 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 1998, publié au
Mémorial C, numéro 515 du 14 juillet 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur David White, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Michèle Anglade, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Sancan, demeurant à Hettange-Grande.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter sa déclaration comme

suit:

A) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I.-) Approbation de la proposition de fusion entre la société ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. et

la société ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A. en vertu de laquelle ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A.,
(la «société absorbée»), est absorbée par ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A., (la «Société absor-
bante») (la société absorbée et la société absorbante seront ensemble aussi dénommées les «sociétés fusionnées»).

II.-) Changement de dénomination en ODYSSEY ADVANCED FINANCIAL SOLUTIONS S.A.
B) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec
lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes ci-dessus et le notaire instru-

mentaire, resteront également annexées aux présentes.

C) Il résulte de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de dix millions de francs luxembour-
geois (10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

D) En ce qui concerne la fusion proposée, il y a lieu de noter ce qui suit:
1. Lors de sa réunion du 18 mai 1998, le conseil d’administration a conformément à l’article 261 de la loi modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «loi de 1915») établi un projet de fusion, dont question sous le point 1
de l’ordre du jour.

En vertu de l’article 262 de la loi de 1915, la proposition de fusion a été publiée au Mémorial C, numéro 538 du 23

juillet 1998.

2. En vertu des dispositions de l’article 267 de la loi de 1915 la proposition de fusion, les comptes annuels et les

rapports de gestion correspondants pour les deux exercices sociaux précédents savoir 1996 et 1997, des deux sociétés
fusionnées ont été déposés au siège social de cette société un mois avant la date de la présente assemblée.

3. Aucun créancier de la société n’a fait usage des droits lui conférés par l’article 268 de la loi de 1915.

41710

Le Président dépose sur le bureau les documents mentionnés sous les points 1 et 2 ainsi que les résolutions à adopter

par l’assemblée.

Les déclarations ci-dessus du Président sont approuvées par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée, chaque fois à l’unanimité, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les propositions de fusion entre ODYSSEY INTERNET FINANCIAL

SOLUTIONS S.A. et ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A., en vertu desquelles ODYSSEY ADVANCED
SOLUTIONS S.A. (la «société absorbée») est absorbée par ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A. (la
«société absorbante»).

L’assemblée générale décide en outre d’approuver formellement la fusion telle qu’elle est décrite dans lesdites propo-

sitions de fusion.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale reconnaît qu’en conséquence de la fusion approuvée par la première résolution, tous les actifs

et passifs de la société ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A., sans restriction ni exception, sont repris par
ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A., à charge par ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS
S.A. d’assumer tout le passif de cette société et tous les coûts, taxes et dépenses résultant de la fusion.

Les actifs et les passifs ainsi apportés à cette société sont ceux résultant des comptes annuels de la société absorbée,

clôturés au 31 décembre 1997, étant entendu que l’apport porte sur l’intégralité de l’actif et sur l’intégralité du passif de
la société absorbée précitée, y compris tous droits généralement quelconques, même non renseignés dans les bilans
prémentionnés.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’entre les sociétés fusionnées, la fusion est censée prendre effet du point

de vue comptable à partir du 1

er 

juillet 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en ODYSSEY ADVANCED FINANCIAL SOLUTIONS S.A. et de

modifier l’article 1

er

des statuts de la société comme suit:

«Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de ODYSSEY ADVANCED FINANCIAL

SOLUTIONS S.A.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absor-

bante et du projet de fusion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qu’incombent à la société en raison

des présentes sont évalués à quarante mille francs (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. White, M. Anglade, S. Sancan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 septembre 1998, vol. 413, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

octobre 1998.

A. Weber.

(40811/236/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ODYSSEY ADVANCED FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.).

Siège social: L-1885 Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40812/236/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.482.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1113 du 23 décembre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(40713/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41711

CIVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.150.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour CIVALUX S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40723/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour CODA HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40726/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 54.881.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 17 septembre 1998

En date du 17 septembre 1998, le conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE DE TRANSACTIONS S.A., a décidé:

- de nommer administrateur Monsieur Grigore Bobina en replacement de Monsieur Jean-Paul Seiller, démissionnaire.
L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40727/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

DOGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.242.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1992,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

433 du 29 octobre 1992, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu

par le même notaire en date du 4 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

o

274 du 8 juin 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 29 septembre 1998 que

l’assemblée ratifie à l’unanimité des voix la décision prise lors de la réunion du conseil d’administration du 26 mai 1998:

- Madame Patrizia Goglio a été nommée comme administratrice supplémentaire jusqu’en 2003.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour DOGAN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40739/622/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41712

---

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