41617

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 868

1

er

décembre 1998

S O M M A I R E

Banque Worms Management Commodities Fund, 

Sicav, Luxembourg ……………………………………………… page

41658

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg …………

41659

Bonvalux S.A., Luxembourg ……………………………………………

41662

Castillon International S.A., Luxembourg ………………

41662

Citi Trust S.A., Luxembourg……………………………………………

41637

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

41664

Credit  Suisse  Asset  Management  Fund  Service

(Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………

41657

Curator S.A., Luxembourg ………………………………

41637

,

41638

Dresdner RCM European Bond Fund Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41638

Eurocontinental Corporation S.A., Luxemburg ……

41638

Eurogroupe S.A., Luxembourg ………………………………………

41662

Eurogyn A.G., Luxemburg ………………………………………………

41639

Euromutuel, Sicav, Luxembourg……………………………………

41661

Europa Trading Group, S.à r.l., Dudelange ………………

41639

European Capital Holdings, Sicav, Luxbg

41618

,

41626

European Industry and Finance Entreprise S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41639

Euroshare Holding S.A., Luxembourg ………………………

41640

Ewards Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

41640

Exago, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41640

Finance Industries Holding S.A., Luxembourg ………

41641

Finbet (Finanz Beteiligungen) A.G., Luxembourg

41639

Fintad Securities S.A., Luxembourg ……………………………

41636

Foreign & Colonial Portfolios Fund, Luxembourg

41641

Gerling Service Luxembourg S.A., Luxembourg ……

41642

Global Fund Lux, Fonds Commun de Placement

41628

Goods and Services S.A., Luxembourg ………………………

41640

Goudsmit & Tang Management Company, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41642

Gremalux S.A., Luxembourg …………………………………………

41642

Groupe International d’Investissement S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

41641

Gwenael S.A., Luxembourg ……………………………………………

41643

Hauck Return, Sicav, Luxembourg ………………………………

41660

Havana S.A., Goetzingen …………………………………………………

41643

Helu S.A., Luxembourg………………………………………………………

41653

H.F.M., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41646

Infomedia S.A., Luxembourg …………………………………………

41656

International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg

41661

International Engineers Limited ……………………………………

41655

Intrasoft International S.A., Helfent/Bertrange ……

41662

Invesco  Premier  Select  Asian  Convertible  Bond

Fund …………………………………………………………………………………………

41663

J.D.G., S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

41656

KBC Institutional Cash S.A., Luxembourg

41626

,

41628

Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg…………………………………

41660

Medi-Way S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

41653

Merrill  Lynch  Equity/Convertible  Series,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41656

Musel-Dental S.A., Wasserbillig ……………………………………

41643

Ogvest Investment S.A., Luxembourg ………………………

41660

Quattro Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41647

RITA, Réalisations et Investissements en Techno-

logies Avancées S.A., Luxembourg …………………………

41663

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion

et Holding International S.A., Luxembourg …………

41658

Safinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

41650

S.A.P.R.I. S.A., Société Anonyme pour la Recherche

d’Investissements, Luxembourg…………………………………

41658

Sogenalux Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

41659

Swissca Bond Invest Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41657

Tokyo Pacific Holdings S.A., Sicaf, Luxembourg ……

41663

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.204.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS (hereafter

referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B
66.204), incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 18th September, 1998, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).

The meeting was opened by Mr Jacques Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Claude Rume, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Reuter, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the meeting is the followng:

1. - To replace article 7 of the Articles of EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS by the following:
«Art. 7. Shares. Shares will be issued (i) in registered form, in the investor’s own name or through EUROCLEAR,

CEDEL or any other central depository approved by the Directors, where they will be held in the name of a specialised
depository or (ii) subject to the provisions set forth hereafter, in bearer form.

For shares issued in the investor’s own name, a confirmation of registration will be issued by the Fund or its appointed

agents. With respect to shares in bearer form, all such shares shall be represented by one (1) Global Share Certificate.
This Share Certificate will be deposited with NEDERLANDS CENTRAAL INSTITUT VOOR GIRAAL EFFECTEN-
VERKEER B.V. («NECIGEF») within the meaning of the Giro Securities Transfer Act (hereinafter referred to as «Wet
Giraal Effectenverkeer» or «WGE»).

The Fund grants a right in respect of bearer shares in the following manner:
(a) The Global Share Certificate comprises an annex that contains a statement of the number of bearer shares which

the Global Share Certificate represents. Changes to such number of shares will be noted in the annex which is integral
part of the Global Share Certificate.

(b) The Global Share Certificate shall be signed by two directors of the Fund provided however that changes to the

annex can be made and signed by duly authorised officers of NECIGEF. Any signature in that respect shall be apposed
manually.

(c) The person lawfully entitled (hereinafter referred to as «person lawfully entitled») designates a participant of

NECIGEF («aangesloten instelling») within the meaning of the WGE which credits him accordingly as a co-owner
(«deelgenoot») in its collective deposit.

(d) NECIGEF, in its capacity as depository of the Global Share Certificate, is irrevocably charged with the admini-

stration of the Global Share Certificate and NECIGEF is irrevocably authorised, on behalf of the person(s) lawfully
entitled, to do anything which may be necessary, such as the acceptance, the transfer, as well as the co-operation with
the Fund to the marking-up and marking-down of the Global Share Certificate.

If a co-owner requires from a participant of NECIGEF that his shares are to be registered in his own name in the

register of shareholders:

(a) NECIGEF will transfer the shares to the person lawfully entitled by a deed,
(b) the Fund will acknowledge and approve the transfer,
(c) NECIGEF will debit the Global Share Certificate for the relevant shares,
(d) the participant of NECIGEF will debit the person lawfully entitled as a co-owner in its collective deposit («verza-

meldepot») and

(e) the Fund will inscribe the person lawfully entitled in the register of shareholders.
A shareholder inscribed in the register of shares may at any time convert his shares into a share represented by the

Global Share Certificate in the following manner:

(a) the shareholder transfers his shares by deed to NECIGEF,
(b) the Fund acknowledges this transfer,
(c) NECIGEF will credit the Global Share Certificate for the relevant shares,
(d) a participant of NECIGEF designated by the shareholder will enter the shareholder (now as co-owner) in its

collective deposit accordingly, and

(e) the Fund will, for the shares concerned, remove the person lawfully entitled as registered holder of the share

concerned from the register of shareholders.

A conversion of shares as described above will only be effected by representation that the shareholder or person

lawfully entitled, as the case may be, is authorised to subscribe for shares of the Fund. The handling costs arising from
the conversion may be charged to the relevant shareholder or person lawfully entitled.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. Shares

must be fully paid up and are without par value. There is no restriction on the number of shares which may be issued.

The register of shareholders is kept at the registered office of the Fund.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial

companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the law of March 30, 1988. All
the shares of the Fund, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Fund have an equal right to
the liquidation proceeds.

41618

Without prejudice to the holding of shares through a central depository or NECIGEF as described above, registered

shares may be transferred by remittance to the Fund of the confirmation(s), if any, representing the shares to be trans-
ferred together with a written statement of transfer, dated and signed (tested telex or swift are acceptable) by the trans-
feror and transferee, or by their proxies who shall evidence the required powers upon receipt of these documents satis-
factory to the Board of Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders. The Board of Directors
reserves the right to refuse any transfer of shares in circumstances where such transfer would result in the holding of
shares by a person which is prevented from holding such shares as described in article 8 below or if such transfer is for
any other reason detrimental to the Fund.

All registered shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and information from the Fund

may be sent. The address shall also be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Fund with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Fund’s registered office or at any other address
as may be fixed periodically by the Fund until such time another address shall be provided by the Shareholder.
Shareholders may change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a written
statement to the registered office of the Fund, or to any other address that may be set by the Fund.

The Fund shall only recognise one shareholder for each of the Fund’s shares. In the case of joint ownership or bare

and beneficial ownership, the Fund shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until such
time as a person has been appointed to represent the joint owners or the bare and beneficial owners towards the Fund.»

2. - To replace article 14 of the Articles of EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS by the following:
«Art. 14. Organisation of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the

notices of meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these articles of incor-
poration.

Each share is entitled to one vote, with the exception of restrictions stipulated by these articles of incorporation.

Fraction of shares do not confer voting rights. Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by
appointing in writing, via a cable, telegram, telex or telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these articles of incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shares represented and votes cast.

As far as the voting rights and/or the right to attend meetings are concerned in relation to bearer shares the Fund will

consider as a shareholder of the Fund the person mentioned in a written statement issued by a participant of NECIGEF
(«aangesloten instelling») which statement will show that the number of shares mentioned therein belongs to its
collective deposit and that the person mentioned in the statement is a co-owner of its collective deposit up to the
number of shares mentioned in the statement and will remain so until the meeting will have been closed, provided that
the declaration will be deposited in due time at the office of the Fund or at such other place as may be determined by
the Board of Directors and stated in the convocation.

The last sentence applies accordingly to the person having a right of usufruct or a right of pledge with respect to one

or more bearer shares.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.»

3. - To replace article 15 of the Articles of EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS by the following:
«

Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the register of shareholders.

Insofar as is required by law, and if bearer shares are outstanding, the notice shall also be published in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in the Luxemburger Wort and in any other newspapers as the Board of Directors
deems appropriate, and in the Official Pricelist at Amsterdam Exchanges.»

4. - To replace article 29 of the Articles of EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS by the following:
«Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be deter-

mined by the annual general meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Fund’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Interim dividends may be paid out on the shares of the Fund upon decision of the Board of Directors.
The dividends declared will be paid in such currencies and at such places and times as may be determined by the

Board of Directors.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses as

registered in the register of shareholders.

Payments of distributions by the Fund to holders of bearer shares shall be made by book-entry via NECIGEF through

the participants of NECIGEF.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the Fund.»

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

41619

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to

the present deed.

III. It appears from the attendance list that the 310 shares, representing the entire share capital of the Company, are

represented at the meeting; and

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda of which the shareholders declare having full knowledge.

Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to replace article 7 of the articles of incorporation by the following:
«Art. 7. Shares. Shares will be issued (i) in registered form, in the investor’s own name or through EUROCLEAR,

CEDEL or any other central depository approved by the Directors, where they will be held in the name of a specialised
depository or (ii) subject to the provisions set forth hereafter, in bearer form.

For shares issued in the investor’s own name, a confirmation of registration will be issued by the Fund or its appointed

agents. With respect to shares in bearer form, all such shares shall be represented by one (1) Global Share Certificate.
This Share Certificate will be deposited with NEDERLANDS CENTRAAL INSTITUT VOOR GIRAAL EFFECTEN-
VERKEER B.V. («NECIGEF») within the meaning of the Giro Securities Transfer Act (hereinafter referred to as «Wet
Giraal Effectenverkeer» or «WGE»).

The Fund grants a right in respect of bearer shares in the following manner:
(a) The Global Share Certificate comprises an annex that contains a statement of the number of bearer shares which

the Global Share Certificate represents. Changes to such number of shares will be noted in the annex which is integral
part of the Global Share Certificate.

(b) The Global Share Certificate shall be signed by two directors of the Fund provided however that changes to the

annex can be made and signed by duly authorised officers of NECIGEF. Any signature in that respect shall be apposed
manually.

(c) The person lawfully entitled (hereinafter referred to as «person lawfully entitled») designates a participant of

NECIGEF («aangesloten instelling») within the meaning of the WGE which credits him accordingly as a co-owner
(«deelgenoot») in its collective deposit.

(d) NECIGEF, in its capacity as depository of the Global Share Certificate, is irrevocably charged with the adminis-

tration of the Global Share Certificate and NECIGEF is irrevocably authorised, on behalf of the person(s) lawfully
entitled, to do anything which may be necessary, such as the acceptance, the transfer, as well as the co-operation with
the Fund to the marking-up and marking-down of the Global Share Certificate.

If a co-owner requires from a participant of NECIGEF that his shares are to be registered in his own name in the

register of shareholders:

(a) NECIGEF will transfer the shares to the person lawfully entitled by a deed,
(b) the Fund will acknowledge and approve the transfer,
(c) NECIGEF will debit the Global Share Certificate for the relevant shares,
(d) the participant of NECIGEF will debit the person lawfully entitled as a co-owner in its collective deposit («verza-

meldepot») and

(e) the Fund will inscribe the person lawfully entitled in the register of shareholders.
A shareholder inscribed in the register of shares may at any time convert his shares into a share represented by the

Global Share Certificate in the following manner:

(a) the shareholder transfers his shares by deed to NECIGEF,
(b) the Fund acknowledges this transfer,
(c) NECIGEF will credit the Global Share Certificate for the relevant shares,
(d) a participant of NECIGEF designated by the shareholder will enter the shareholder (now as co-owner) in its

collective deposit accordingly, and

(e) the Fund will, for the shares concerned, remove the person lawfully entitled as registered holder of the share

concerned from the register of shareholders.

A conversion of shares as described above will only be effected by representation that the shareholder or person

lawfully entitled, as the case may be, is authorised to subscribe for shares of the Fund. The handling costs arising from
the conversion may be charged to the relevant shareholder or person lawfully entitled.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. Shares

must be fully paid up and are without par value. There is no restriction on the number of shares which may be issued.

The register of shareholders is kept at the registered office of the Fund.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial

companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the law of March 30, 1988. All
the shares of the Fund, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Fund have an equal right to
the liquidation proceeds.

Without prejudice to the holding of shares through a central depository or NECIGEF as described above, registered

shares may be transferred by remittance to the Fund of the confirmation(s), if any, representing the shares to be trans-
ferred together with a written statement of transfer, dated and signed (tested telex or swift are acceptable) by the trans-
feror and transferee, or by their proxies who shall evidence the required powers upon receipt of these documents satis-
factory to the Board of Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders. The Board of Directors
reserves the right to refuse any transfer of shares in circumstances where such transfer would result in the holding of
shares by a person which is prevented from holding such shares as described in article 8 below or if such transfer is for
any other reason detrimental to the Fund.

41620

All registered shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and information from the Fund

may be sent. The address shall also be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Fund with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Fund’s registered office or at any other address
as may be fixed periodically by the Fund until such time another address shall be provided by the Shareholder.
Shareholders may change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a written
statement to the registered office of the Fund, or to any other address that may be set by the Fund.

The Fund shall only recognise one shareholder for each of the Fund’s shares. In the case of joint ownership or bare

and beneficial ownership, the Fund shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until such
time as a person has been appointed to represent the joint owners or the bare and beneficial owners towards the Fund.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to replace article 14 of the articles of incorporation by the following:
«Art. 14. Organisation of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the

notices of meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these articles of incor-
poration.

Each share is entitled to one vote, with the exception of restrictions stipulated by these articles of incorporation.

Fraction of shares do not confer voting rights. Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by
appointing in writing, via a cable, telegram, telex or telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these articles of incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shares represented and votes cast.

As far as the voting rights and/or the right to attend meetings are concerned in relation to bearer shares the Fund will

consider as a shareholder of the Fund the person mentioned in a written statement issued by a participant of NECIGEF
(«aangesloten instelling») which statement will show that the number of shares mentioned therein belongs to its
collective deposit and that the person mentioned in the statement is a co-owner of its collective deposit up to the
number of shares mentioned in the statement and will remain so until the meeting will have been closed, provided that
the declaration will be deposited in due time at the office of the Fund or at such other place as may be determined by
the Board of Directors and stated in the convocation.

The last sentence applies accordingly to the person having a right of usufruct or a right of pledge with respect to one

or more bearer shares.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to replace article 15 of the articles of incorporation by the following:
«Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the register of shareholders.

Insofar as is required by law, and if bearer shares are outstanding, the notice shall also be published in the «Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations», in the Luxemburger Wort and in any other newspapers as the Board of Directors
deems appropriate, and in the Official Pricelist at Amsterdam Exchanges.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to replace article 29 of the articles of incorporation by the following:
«Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be deter-

mined by the annual general meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Fund’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Interim dividends may be paid out on the shares of the Fund upon decision of the Board of Directors.
The dividends declared will be paid in such currencies and at such places and times as may be determined by the

Board of Directors.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses as

registered in the register of shareholders.

Payments of distributions by the Fund to holders of bearer shares shall be made by book-entry via NECIGEF through

the participants of NECIGEF.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the Fund.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

41621

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme EUROPEAN CAPITAL

HOLDINGS (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 66.204), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 septembre 1998, pas encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jacques Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Maître Claude Rume, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Maître Pierre Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. - Remplacer l’article 7 des statuts de EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS par ce qui suit:
«Art. 7. Les actions. Les actions seront émises (i) sous forme nominative, au nom propre de l’investisseur ou à

travers EUROCLEAR, CEDEL ou à travers tout autre dépositaire central approuvé par les administrateurs, où elles
seront détenues au nom d’un dépositaire spécialisé ou (ii) suivant les conditions décrites ci-après, sous forme d’actions
au porteur.

Pour les actions émises au nom propre de l’investisseur, une confirmation d’inscription sera émise par le Fonds ou

ses agents nommés.

En ce qui concerne les actions émises sous forme d’actions au porteur, toutes ces actions seront représentées par un

(1) Certificat d’Actions Global. Ce Certificat d’Actions sera déposé auprès de NEDERLANDS CENTRAAL INSTITUT
VOOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V. («NECIGEF») en conformité avec le Giro Securities Transfer Act (ci-après
cité comme «Wet Giraal Effectenverkeer» ou «WGE»).

Le Fonds concède un droit en ce qui concerne les actions au porteur de la manière suivante:
(a) Le Certificat d’Actions Global comprend une annexe qui contient une déclaration quant au nombre d’actions au

porteur représenté par le Certificat d’Actions Global. Des changements de ce nombre seront notés dans l’annexe qui
est une part intégrale du Certificat d’Actions Global.

(b) Le Certificat d’Actions Global sera signé par deux administrateurs du Fonds pourvu cependant que ces change-

ments de l’annexe peuvent être effectués et signés par des agents dûment autorisé de NECIGEF. Toute signature en ce
contexte sera apposée manuellement.

(c) La personne ayant droit en vertu de la loi (ci-après désignée comme «personne ayant droit en vertu de la loi»)

désigne un participant de NECIGEF («aangesloten instelling») au sens du WGE qui le considère comme co-propriétaire
(«deelgenoot») dans son dépôt collectif.

(d) NECIGEF, en sa capacité de dépositaire du Certificat d’Actions Global, est irrévocablement chargé de l’adminis-

tration du Certificat d’Actions Global et NECIGEF est irrévocablement autorisé, pour le compte du/des personne(s)
ayant droit en vertu de la loi, de faire tout ce qui pourrait se révéler nécessaire, tels que l’acceptation, le transfert ainsi
que la coopération avec le Fonds à la cote et à la décote du Certificat d’Actions Global.

Si un co-propriétaire demande d’un participant de NECIGEF que ses actions seront inscrites en son nom propre dans

le Registre des Actionnaires:

(a) NECIGEF transférera les actions à la personne ayant droit en vertu de la loi par un contrat,
(b) le Fonds reconnaît et approuve le transfert,
(c) NECIGEF débitera le Certificat d’Actions Global pour les actions concernées,
(d) le participant de NECIGEF débitera la personne ayant droit en vertu de la loi en tant que co-propriétaire du dépôt

collectif («verzameldepot») et

(e) le Fonds inscrira la personne ayant droit en vertu de la loi dans le Registre des Actionnaires.
Un actionnaire inscrit dans le Registre des Actions peut à tout moment convertir son action en une action repré-

sentée par le Certificat d’Actions Global de la manière suivante:

(a) l’actionnaire transfère ses actions par contrat à NECIGEF,
(b) le Fonds reconnaît ce transfert,
(c) NECIGEF créditera le Certificat d’Actions Global pour les actions concernées,
(d) un participant de NECIGEF désigné par l’actionnaire fera participer, conformément avec ce qui précède, l’action-

naire (maintenant comme copropriétaire) dans son dépôt collectif, et

(e) le Fonds enlèvera, pour les actions concernées, la personne ayant droit en vertu de la loi comme détenteur

enregistré de l’action concernée du Registre des Actionnaires.

Une conversion des actions telle que décrite ci-avant ne sera effectuée que sur preuve que l’actionnaire ou la

personne ayant droit en vertu de la loi, selon le cas, est autorisé à souscrire des actions du Fonds. Les frais d’opérations
résultant de la conversion peuvent être mis à charge de l’actionnaire ou de la personne ayant droit en vertu de la loi
concernée.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception de la totalité des produits de

souscription. Les actions doivent être entièrement libérées et sont alors sans valeur nominale. Il n’y a aucune limitation
sur le nombre d’actions qui peuvent être émises.

Le Registre des Actionnaires sera tenu au siège social du Fonds.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars 1988. Toutes les
actions du Fonds ont un droit de vote équivalent sans considération quant à leur valeur. Toutes les actions du Fonds ont
un droit équivalant au résultat de la liquidation.

41622

Sauf préjudice de la détention des actions à travers un dépositaire central ou NECIGEF tel que décrit ci-avant, les

actions inscrites peuvent être transférées par la remise au Fonds du/des confirmation(s), s’il y en a, représentant les
actions destinées à être transférées ensemble avec une confirmation écrite de transfert, datée et signée (télex contrôlé
ou swift sont acceptables) par le cédant et l’acquéreur, ou par leurs mandataires qui devront prouver les pouvoirs requis
sur réception de ces documents à la satisfaction du conseil d’administration, les transferts seront enregistrés dans le
Registre des Actionnaires. Le conseil d’administration se réserve le droit de refuser tout transfert d’actions dans des
circonstances dans lesquelles un tel transfert aurait comme conséquence la détention d’actions par une personne qui
n’est pas autorisée à détenir ces actions tel que décrit dans l’article 8 ci-après ou si ce transfert est pour toute autre
raison préjudiciable au Fonds.

Tout actionnaire nominatif devra fournir au Fonds une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations du Fonds pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse au Fonds, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social du Fonds ou à telle autre adresse qui sera
fournie périodiquement par le Fonds, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. Les actionnaires
pourront à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée
au Fonds à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par le Fonds.

Le Fonds ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action du Fonds. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, le Fonds pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis du Fonds.»

2. - De remplacer l’article 14 des statuts de EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS par ce qui suit:
«Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne

confèrent pas de droit de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

En ce qui concerne les droits de vote et/ou le droit d’assister aux assemblées en relation avec les actions au porteur,

le Fonds considérera comme actionnaire du Fonds la personne mentionnée dans une déclaration émise par un parti-
cipant de NECIGEF («aangesloten instelling»), déclaration qui montrera que le nombre d’actions y mentionné appartient
à son dépôt collectif et que la personne mentionnée dans la déclaration est un copropriétaire de son dépôt collectif à
hauteur du nombre d’actions mentionné dans la déclaration et le restera jusqu’à la clôture de l’assemblée, pourvu que
la déclaration sera déposée en temps utile au siège du Fonds ou à tout autre endroit tel que déterminé par le Conseil
d’Administration et mentionné dans la convocation.

La deuxième phrase concerne une personne ayant un droit d’usufruit ou un droit de gage en ce qui concerne une ou

plusieurs actions au porteur.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’Assemblée des Actionnaires.»

3. - De remplacer l’article 15 des statuts de EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS par ce qui suit:
«

Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil

d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire enregistré à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi et si des actions au porteur ont été émises, l’avis sera en outre publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, dans le Luxemburger Wort et dans tous les autres journaux que le conseil
d’administration considérera comme appropriés, et dans la Official Pricelist at Amsterdam Exchanges.»

4. - De remplacer l’article 29 des statuts de EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS par ce qui suit:
«Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux

propositions du conseil d’administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si, après la déclaration de cette distribution, le capital de la société est inférieur au

capital imposé par la loi.

Les dividendes intérimaires pourront être payés sur les actions du Fonds sur décision du conseil d’administration.
Les dividendes seront payés dans les devises et aux lieu et temps tels que déterminés par le conseil d’administration.
Les paiements de dividendes à des détenteurs d’actions nominatives seront faits à ces actionnaires à leur adresse telle

qu’enregistrée dans le registre des actionnaires.

Les paiements de dividendes par le Fonds à des détenteurs d’actions au porteur seront faits par inscription via

NECIGEF à travers les participants de NECIGEF.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au Fonds.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

41623

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que les 310 actions, représentant l’intégralité du capital de la Société, sont

représentées à l’assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir pleine connaissance.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 7 des statuts par ce qui suit:
«Art. 7. Les actions. Les actions seront émises (i) sous forme nominative, au nom propre de l’investisseur ou à

travers EUROCLEAR, CEDEL ou à travers tout autre dépositaire central approuvé par les administrateurs, où elles
seront détenues au nom d’un dépositaire spécialisé ou (ii) suivant les conditions décrites ci-après, sous forme d’actions
au porteur.

Pour les actions émises au nom propre de l’investisseur, une confirmation d’inscription sera émise par le Fonds ou

ses agents nommés.

En ce qui concerne les actions émises sous forme d’actions au porteur, toutes ces actions seront représentées par un

(1) Certificat d’Actions Global. Ce Certificat d’Actions sera déposé auprès de NEDERLANDS CENTRAAL INSTITUT
VOOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V. («NECIGEF») en conformité avec le Giro Securities Transfer Act (ci-après
cité comme «Wet Giraal Effectenverkeer» ou «WGE»).

Le Fonds concède un droit en ce qui concerne les actions au porteur de la manière suivante:
(a) Le Certificat d’Actions Global comprend une annexe qui contient une déclaration quant au nombre d’actions au

porteur représenté par le Certificat d’Actions Global. Des changements de ce nombre seront notés dans l’annexe qui
est une part intégrale du Certificat d’Actions Global.

(b) Le Certificat d’Actions Global sera signé par deux administrateurs du Fonds pourvu cependant que ces change-

ments de l’annexe peuvent être effectués et signés par des agents dûment autorisé de NECIGEF. Toute signature en ce
contexte sera apposée manuellement.

(c) La personne ayant droit en vertu de la loi (ci-après désignée comme «personne ayant droit en vertu de la loi»)

désigne un participant de NECIGEF («aangesloten instelling») au sens du WGE qui le considère comme co-propriétaire
(«deelgenoot») dans son dépôt collectif.

(d) NECIGEF, en sa capacité de dépositaire du Certificat d’Actions Global, est irrévocablement chargé de l’adminis-

tration du Certificat d’Actions Global et NECIGEF est irrévocablement autorisé, pour le compte du/des personne(s)
ayant droit en vertu de la loi, de faire tout ce qui pourrait se révéler nécessaire, tels que l’acceptation, le transfert ainsi
que la coopération avec le Fonds à la cote et à la décote du Certificat d’Actions Global.

Si un co-propriétaire demande d’un participant de NECIGEF que ses actions seront inscrites en son nom propre dans

le Registre des Actionnaires:

(a) NECIGEF transférera les actions à la personne ayant droit en vertu de la loi par un contrat,
(b) le Fonds reconnaît et approuve le transfert,
(c) NECIGEF débitera le Certificat d’Actions Global pour les actions concernées,
(d) le participant de NECIGEF débitera la personne ayant droit en vertu de la loi en tant que co-propriétaire du dépôt

collectif («verzameldepot») et

(e) le Fonds inscrira la personne ayant droit en vertu de la loi dans le Registre des Actionnaires.
Un actionnaire inscrit dans le Registre des Actions peut à tout moment convertir son action en une action repré-

sentée par le Certificat d’Actions Global de la manière suivante:

(a) l’actionnaire transfère ses actions par contrat à NECIGEF,
(b) le Fonds reconnaît ce transfert,
(c) NECIGEF créditera le Certificat d’Actions Global pour les actions concernées,
(d) un participant de NECIGEF désigné par l’actionnaire fera participer, conformément avec ce qui précède, l’action-

naire (maintenant comme copropriétaire) dans son dépôt collectif, et

(e) le Fonds enlèvera, pour les actions concernées, la personne ayant droit en vertu de la loi comme détenteur

enregistré de l’action concernée du Registre des Actionnaires.

Une conversion des actions telle que décrite ci-avant ne sera effectuée que sur preuve que l’actionnaire ou la

personne ayant droit en vertu de la loi, selon le cas, est autorisé à souscrire des actions du Fonds. Les frais d’opérations
résultant de la conversion peuvent être mis à charge de l’actionnaire ou de la personne ayant droit en vertu de la loi
concernée.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception de la totalité des produits de

souscription. Les actions doivent être entièrement libérées et sont alors sans valeur nominale. Il n’y a aucune limitation
sur le nombre d’actions qui peuvent être émises.

Le Registre des Actionnaires sera tenu au siège social du Fonds.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars 1988. Toutes les
actions du Fonds ont un droit de vote équivalent sans considération quant à leur valeur. Toutes les actions du Fonds ont
un droit équivalant au résultat de la liquidation.

Sauf préjudice de la détention des actions à travers un dépositaire central ou NECIGEF tel que décrit ci-avant, les

actions inscrites peuvent être transférées par la remise au Fonds du/des confirmation(s), s’il y en a, représentant les
actions destinées à être transférées ensemble avec une confirmation écrite de transfert, datée et signée (télex contrôlé 

41624

ou swift sont acceptables) par le cédant et l’acquéreur, ou par leurs mandataires qui devront prouver les pouvoirs requis
sur réception de ces documents à la satisfaction du conseil d’administration, les transferts seront enregistrés dans le
Registre des Actionnaires. Le conseil d’administration se réserve le droit de refuser tout transfert d’actions dans des
circonstances dans lesquelles un tel transfert aurait comme conséquence la détention d’actions par une personne qui
n’est pas autorisée à détenir ces actions tel que décrit dans l’article 8 ci-après ou si ce transfert est pour toute autre
raison préjudiciable au Fonds.

Tout actionnaire nominatif devra fournir au Fonds une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations du Fonds pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse au Fonds, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social du Fonds ou à telle autre adresse qui sera
fournie périodiquement par le Fonds, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. Les actionnaires
pourront à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée
au Fonds à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par le Fonds.

Le Fonds ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action du Fonds. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, le Fonds pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis du Fonds.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 14 des statuts par ce qui suit:
«Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne

confèrent pas de droit de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

En ce qui concerne les droits de vote et/ou le droit d’assister aux assemblées en relation avec les actions au porteur,

le Fonds considérera comme actionnaire du Fonds la personne mentionnée dans une déclaration émise par un parti-
cipant de NECIGEF («aangesloten instelling»), déclaration qui montrera que le nombre d’actions y mentionné appartient
à son dépôt collectif et que la personne mentionnée dans la déclaration est un copropriétaire de son dépôt collectif à
hauteur du nombre d’actions mentionné dans la déclaration et le restera jusqu’à la clôture de l’assemblée, pourvu que
la déclaration sera déposée en temps utile au siège du Fonds ou à tout autre endroit tel que déterminé par le Conseil
d’Administration et mentionné dans la convocation.

La deuxième phrase concerne une personne ayant un droit d’usufruit ou un droit de gage en ce qui concerne une ou

plusieurs actions au porteur.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’Assemblée des Actionnaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 15 des statuts par ce qui suit:
«Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil

d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire enregistré à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi et si des actions au porteur ont été émises, l’avis sera en outre publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, dans le Luxemburger Wort et dans tous les autres journaux que le conseil
d’administration considérera comme appropriés, et dans la Official Pricelist at Amsterdam Exchanges.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 29 des statuts par ce qui suit:
«Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux

propositions du conseil d’administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si, après la déclaration de cette distribution, le capital de la société est inférieur au

capital imposé par la loi.

Les dividendes intérimaires pourront être payés sur les actions du Fonds sur décision du conseil d’administration.
Les dividendes seront payés dans les devises et aux lieu et temps tels que déterminés par le conseil d’administration.
Les paiements de dividendes à des détenteurs d’actions nominatives seront faits à ces actionnaires à leur adresse telle

qu’enregistrée dans le registre des actionnaires.

Les paiements de dividendes par le Fonds à des détenteurs d’actions au porteur seront faits par inscription via

NECIGEF à travers les participants de NECIGEF.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au Fonds.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

41625

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec
le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Elvinger, C. Rume, P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(45418/239/543)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.204.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(45419/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

KBC INSTITUTIONAL CASH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme KBC INSTITUTIONAL CASH, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
39.266, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 76 du 6 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 juillet 1998, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Vankriekinge, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C:
numéro 723 du 6 octobre 1998,
numéro 768 du 22 octobre 1998,
b) au Luxemburger Wort:
le 6 octobre 1998,
le 22 octobre 1998,
c) au Tageblatt:
le 6 octobre 1998,
le 12 octobre 1998,
et que les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettres du 22 octobre 1998.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec un

autre organisme de placement collectif.

2. Modification aux articles 5 et 26 des statuts pour refléter les modifications décidées.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

41626

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 162.462 actions représentant l’intégralité du capital social, 44.725

actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 2 octobre 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV

ou la fusion avec un autre organisme de placement collectif.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini à l’article 20 des

présents statuts.

Le capital social initial de la Société est de BEF 2.100.000 (deux millions cent mille francs belges), entièrement libéré

et représenté par 21 (vingt et une) actions de la catégorie CAP du compartiment KB CASH FUND BEF sans désignation
de valeur telles que définies à l’article 6.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent de LUF 50.000.000 (cinquante millions de francs luxembourgeois)

qui sera atteint dans un délai de six mois à partir de l’agrément de la Société.

Le Conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires de chaque catégorie,

entièrement libérées et sans désignation de valeur, au prix déterminé conformément à l’article 21 des présents statuts,
sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’administration peut déléguer
à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter les souscriptions à ces
actions.

Le capital social est représenté par une ou plusieurs catégories d’actions correspondant chacune à une partie distincte

ou «compartiment» du patrimoine de la Société. Chacun de ces compartiments peut comprendre deux catégories
d’actions (capitalisation ou distribution) comme décrit à l’article 6 ci-après.

Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer de nouveaux compartiments et leur attribuer une dénomi-

nation particulière. Il pourra modifier la dénomination, la politique de placement spécifique ou la monnaie de compte
d’un compartiment.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer le troisième alinéa de l’article 26 des

statuts par le texte suivant:

«Art. 26.  Troisième alinéa.  Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la

liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expi-
ration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d’Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) (ou contre-valeur dans une autre devise),

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les rèlges de publicité applicables. Elle doit

notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société
d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de
qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d’Administration peut décider de

fermer un compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la société ou par fusion avec un autre
organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, une telle
fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment
concerné. Cette décision sera publiée de la même façon que décrite à l’alinéa précédent et, en plus, la publication
contiendra une information en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de
placement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de
permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion devienne effective.

La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un

délai d’un mois.

41627

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera

uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière

décrites dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compar-
timent devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit
être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les
actionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Vanden Bussche, D. Vankriekinge, V. Vouaux et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 112S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1998.

F. Baden.

(47711/200/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

KBC INSTITUTIONAL CASH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.266.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

F. Baden.

(47712/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

GLOBAL FUND LUX, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

<i>dated as of 30th October, 1998

1) The Fund

GLOBAL FUND LUX (hereafter referred to as the «Fund») is organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg («Luxembourg») as a mutual investment fund (Fonds Commun de Placement), and constitutes an unincor-
porated coproprietorship of the transferable securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-
owners (hereafter referred to as the «Unitholders») by SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
(hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and
having its registered office in Luxembourg. The Fund is organised under the law of 19th July, 1991 concerning underta-
kings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public. The assets of the
Fund, which are held in custody by SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter  referred to as SAKURA BANK
LUXEMBOURG or the «Custodian») are segregated from those of the Management Company. By acquiring Units of the
Fund, the Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the contractual relationship between
the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

Units may be issued by the Management Company in respect of different portfolios of assets and liabilities (each such

portfolio, a «Sub-Fund»). The assets of the various Sub-Funds will be invested in accordance with their respective
investment policies and objectives.

The Management Company currently issues or envisages the issue of Units in the following Sub-Funds:

Class

Name of Sub-Fund

Currency

1.

GLOBAL FUND LUX - Euro Stock Portfolio

DEM

(and, after 1st January, 1999, Euro)

2.

GLOBAL FUND LUX - Performa CB Portfolio

USD

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of each Sub-Fund within

the objectives set forth in Article 4 ans the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

41628

The Board of Directors of the Management Company may appoint an investment manager or managers and/or

administrative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the relevant Sub-Fund’s charge to the extent provided herein.

The Management Company is entitled to fees payable out of the assets of each Sub-Fund at the end of each month

which in the aggregate may not exceed an annual rate of 0.01% of the average of the daily net asset values of the assets
of each Sub-Fund during the relevant month.

The investment manager or advisor of the GLOBAL FUND LUX - Euro Stock Portfolio is entitled to fees payable at

the end of each calendar quarter out of the assets of such Sub-Fund at an annual rate of 0.6% of the average net asset
value of the assets of such Sub-Fund during the relevant quarter subject to a minimum per annum annual fee of USD
100,000 (which in case of periods of less than one year will be calculated pro rata temporis).

The investment manager or advisor of the GLOBAL FUND LUX - Performa CB Portfolio is entitled to fees payable

at the end of each quarter out of the assets of such Sub-Fund, calculated on the basis of the net asset values of the assets
of such Sub-Fund on the last Valuation Day of each calendar quarter according to the following rate scale:

Net Assets in USD

fee in % p.a.

Tranches of net assets up to (and including) 10 million

0.50%

Tranches of net assets above 10 million up to (and including) 50 million

0.35%

Tranches of net assets above 50 million

0.25%

In addition, the investment manager or advisor of the GLOBAL FUND LUX - Performa CB Portfolio will be entitled

to an annual performance fee out of the assets of such Sub-Fund, payable at the end of each calendar year and calculated
as at the last Valuation Day in each fiscal year of the Fund starting in 1999. The fee will be equal to 10% of the appre-
ciation of the net asset value (the «Relevant Net Asset Value») per Unit of all Units of the Sub-Fund since the last
Valuation Day of the preceding fiscal year (the «Reference Date») over and above the net asset value per Unit as at the
relevant Reference Date (and in case of the first calculation of the performance fee, over and above the initial offer price
per Unit received by the Sub-Fund) increased by 5% thereon (the «Reference Adjusted Net Asset Value»).

In the event of the Relevant Net Asset Value being less than the Reference Adjusted Net Asset Value or any prior

Reference Net Asset Value, no performance fee shall be paid until such time as the Relevant Net Asset Value will exceed
any prior Reference Adjusted Net Asset Value and will then be payable on the appreciation of the Relevant Net Asset
Value over and above the highest prior Reference Adjusted Net Asset Value.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. SAKURA BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., a Société Anonyme organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its head office in
Luxembourg City, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon prior

written notice delivered by the one to the other, provided, however, that such termination is subject to the condition
that a new custodian, which must be appointed within two months of the termination as aforesaid, assumes the respon-
sibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the
appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for the transfer of all assets
of the Fund to the new Custodian.

In the event the Custodian’s appointment is terminated, the Management Company will appoint a new custodian who

assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets and may hold
securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with the approval of the
Management Company, may determine. The Custodian shall have the normal duties of a depository with respect to the
Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to
third parties on behalf of the Fund upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian shall assume its functions and responsibilies in accordance with Luxembourg law.
The Custodian is entitled to such fees as shall be determined from time to time by agreement between the

Management Company and the Custodian.

4) Investment Policy

The investment objective and policies with respect to each Sub-Fund are as follows:
GLOBAL FUND LUX - Euro Stock Porfolio:
The investment objective for this Sub-Fund is to achieve a time-weighted total return in excess of the FT/S&amp;S-A

World Europe Index in Deutsche Mark (and from 1st January, 1999, Euro) terms by investing in companies listed on
stock exchanges which are located in constituent countries of that index or which are expected to become constituents
of that index within 18 months following investment.

The Sub-Fund will generally limit its investments to securities that are listed on securities exchanges or traded in

regulated markets (including securities that trade in the over-the-counter markets).

The Sub-Fund’s investments will comprise common stock, preferred stock, warrants on securities and securities

convertible into common stocks, whether or not such securities are paying dividends, issued by companies and other
non-governmental entities.

41629

The Sub-Fund’s investments may furthermore include, but are not limited to, corporate bonds and notes, convertible

bonds, and preferred and convertible preferred securities.

To meet its investment objective, the Sub-Fund may also invest, to the extent permitted by its investment restrictions,

in open-ended collective investment undertakings which invest primarily in securities of issuers deriving a substantial
proportion of their earnings from Europe.

Currency hedging and other risk control techniques may be used for the purpose of achieving this objective and in

order to reduce the volatility of returns in Deutsche Mark (and from 1st January, 1999, Euro) terms.

GLOBAL FUND LUX - Performa CB Portfolio:
The Sub-Fund investment objectives are to build up and maintain a portfolio of international convertible bonds, bonds

with warrants, exchangeable bonds and other securities and instruments having similar characteristics offering a known
minimum yield in order to take advantage of potential upward moves in the equity markets.

In addition, this Sub-Fund may invest in corporate or sovereign bonds or notes in which case it will attempt to mirror

the characteristics of equity-related obligations by also investing in warrants or call options on equity securities.

In principle, the Sub-Fund will not hold equity securities.
The investment of the Sub-Fund will be denominated in USD, except that the investments may be convertible or

exchangeable into, or give rights to, equities denominated in any currency. The average target duration of the entire
portfolio is 7 years maximum. At the time of purchase the investments (or, in the case of warrants or call options, the
underlying equity securities) must have a minimum rating of B2/B (Moody’s(S&amp;P) or, if unrated, must in the good faith
judgement of the investment manager, have a minimum equivalent quality.

<i>General Considerations

Subject to the investment restrictions below, in order to protect the value of its assets, each Sub-Fund may enter into

interest rate, currency and securities index futures contracts, including the purchase and sale of related options, and may
enter into forward currency exchange transactions and swap agreements and may write call options and purchase put
options on currencies to the extent permitted by its investment restrictions. Subject also to the investment restrictions,
each Sub-Fund may purchase and write call and put options on individual securities in its portfolio and on indexes of
securities.

Each Sub-Fund may hold liquid assets. Such assets may be kept in current accounts with banking institutions or may

be held in short-term money market instruments that are regularly negotiated, have a maturity of less than 12 months,
and are issued or guaranteed by first-class issuers.

The percentage of each Sub-Fund’s assets invested in particular types of securities may vary from time to time, based

on the relevant Investment Manager’s view of business, economic and market conditions then prevailing. For temporary
defensive purposes, each Sub-Fund may invest without limit in cash and in other money-market and short-term instru-
ments.

5) Investment restrictions

By acquiring Units in a Sub-Fund, every Unitholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall

govern the relationship between the Unitholders of the relevant Sub-Fund, the Management Company and the
Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, the Management Regulations may be amended by the Management

Company without Unitholder approval at any time, in whole or in part.

Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(the «Mémorial»).

The Management Regulations determine the restrictions with which the Management Company shall comply in

managing the assets of the Sub-Funds. Such restrictions are at present as follows:

1) The Management Company may not, on behalf of a Sub-Fund, invest in securities of any one issuer, if the value of

the holdings of the Sub-Fund in the securities of such issuer exceeds 10% of the relevant Sub-Fund’s total net assets,
except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the Organisation for
Economic Cooperation and Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with
European Union («EU»), regional or world-wide scope.

2) The Fund may not invest in securities of any single issuer if, as a result of such investment, the Fund would own

more than 10% of the outstanding securities of the same kind of such issuer.

3) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, investments for the purpose of exercising control

or management.

4) The Fund may not purchase real estate.

5) The Management Company may not, on behalf of a Sub-Fund, enter into transactions involving commodities,

commodity contracts or securities representing merchandise or rights to merchandise, except that it may purchase and
sell securities that are secured by commodities and securities of companies which invest or deal in commodities; for the
purpose hereof, «commodities» includes precious metals and certificates representing them. This restriction shall not
prevent the Sub-Funds from entering into forward contracts, swap agreements or financial futures (and options thereon)
on financial instruments, stock indexes and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations
and the Management Regulations.

6) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held by a Sub-Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in paragraph 8) below and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed

41630

delivery basis, and collateral arrangements with respect to the writing of options or the entering into forward contracts
or futures contracts, shall not be deemed the pledge of assets.

7) The Management Company may not, on behalf of a Sub-Fund, invest more than 10% of the net assets of a Sub-Fund

in securities which are not traded on an official stock exchange or other regulated market, except that such restriction
shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public
international bodies with EU, regional or world-wide scope.

8) The Management Company may, on behalf of a Sub-Fund, borrow up to 25% of the net assets of such Sub-Fund for

temporary investment purposes.

9) The Management Company may not use the assets of a Sub-Fund to underwrite or subunderwrite any securities,

except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.

10) The Management Company may employ, on behalf of a Sub-Fund, techniques and instruments relating to trans-

ferable securities including options on securities and securities indexes, financial futures contracts and related options
and swap agreements under the conditions and within the limits paid down by law, regulation or administrative practice,
provided that such techniques or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect
to options, the Management Company may, on behalf of a Sub-Fund:

(a) acquire call and put options on securities, provided that the total of the premiums paid for the purchase of these

options, together with the premiums paid for the index options referred to under 13) b) below, do not exceed 15% of
the net assets of such Sub-Fund;

(b) write put options on securities, provided that during the entire duration of the option contract such Sub-Fund

holds adequate liquid assets that may be used to pay for the securities which could be delivered to it in case of the
exercise of the option by the counterparty;

(c) write call options on securities, provided such Sub-Funds holds either the underlying securities, or equivalent call

options. The underlying securities related to call options written may not be disposed of as long as these options are in
existence, unless such options are covered by matching options. The same applies to equivalent call options which the
Sub-Fund must hold where it does not have the underlying securities at the time of the writing of such options. The
Management Company, on behalf of a Sub-Fund, may also write call options on securities it does not hold, provided the
aggregate exercise price of such uncovered call options written shall not exceed 25% of the net assets of the relevant
Sub-Fund and the relevant Sub-Fund must at any time be in a position to ensure the coverage of the position taken as a
result of the writing of such options.

11) The Management Company may, on behalf of a Sub-Fund, for the purpose of hedging currency risks, enter into

forward currency contracts or swap agreements or write call options and purchase put options on currencies, provided
that:

a) these transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognised and open to the public, except that the Management Company may, on behalf of such Sub-Fund, also enter
into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements with highly rated financial
institutions specialising in this type of transaction;

b) the transactions made for a Sub-Fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate

assets of such Sub-Fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held,
provided, however, that the Management Company may on behalf of such Sub-Fund purchase the currency concerned
through a cross transaction (entered into through the same counterparty) should the cost thereof be more advanta-
geous to the Sub-Fund concerned.

12) The Management Company shall not deal, on behalf of a Sub-Fund in financial futures, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its portfolio securities, the Management

Company, on behalf of a Sub-Fund, may have outstanding commitments in respect of sold financial futures sales contracts
whose «associated economic value» does not exceed the value of the corresponding portion of such Sub-Fund’s
portfolio; and

b) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company, on behalf of such Sub-Fund, may

purchase financial futures purchase contracts, provided that sufficient cash, short-dated debt securities or instruments,
or securities to be disposed of at a predetermined value exist within such Sub-Fund to match the maximum amount
payable under any such futures positions.

13) The Management Company shall not deal, on behalf of a Sub-Fund, in index options, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities, the Management Company, on

behalf of a Sub-Fund, may sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event, the
value of the underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts sold for the same purpose, the aggregate value of the portion of the securities
portfolio to be hedged; and

b) for the purpose of efficient management of its securities portfolio, the Management Company, on behalf of a Sub-

Fund, may acquire call options on stock indexes, provided the value of the underlying securities included in the relevant
stock index options is covered by cash, short-dated debt securities and instruments or securities (other than the liquid
assets held by such Sub-Fund pursuant to 10) b) above) to be disposed of at predetermined prices.

The Management Company may, on behalf of a Sub-Fund, enter into transactions relating to options or futures only

with first-class financial institutions whose business it is to deal in such instruments (OTC options) or where these
transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being recognised and open
to the public.

41631

The Management Company need not comply with the investment limit percentages set forth above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of assets of a Sub-Fund.

The Management Company, on behalf of the Sub-Fund, may invest up to 10% of the net assets of such Sub-Fund in

other open-ended undertakings for collective investment and the restrictions set forth in 1), 2) and 7) above shall not
be applicable to such investments if such undertakings for collective investment are subject to risk diversification requi-
rements comparable to those applicable to the relevant Sub-Fund.

No investments will be made in collective investment undertakings whose object is to invest in other collective

investment undertakings.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for the sales transac-
tions for the Sub-Fund concerned the remedying of that situation, taking due account of the interests of its Unitholders.

The Management Company, on behalf of a Sub-Fund, may not grant loans or act as a guarantor on behalf of third

parties.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interests of the Unitholders of a Sub-Fund, in order to comply with the laws and regulations of the countries
where the Units of such Sub-Fund are placed.

6) Issue of Units and restrictions on issue and transfer of Units

Units of each Sub-Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian

within such period as the Management Company may from time to time determine.

All Units of a Sub-Fund have equal rights and privileges. Each Unit of each Sub-Fund is, upon issue, entitled to parti-

cipate equally with all other Units of such Sub-Fund in any distribution upon declaration of dividends in respect of such
Sub-Fund and upon liquidation of such Sub-Fund.

Confirmations of the issue of Units shall be delivered by the Management Company, provided that payment therefor

shall have been received by the Custodian.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not issue Units

to persons or companies who may not be considered institutional investors. Further, the Management Company will not
give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a Unitholder in the Fund.

The Management Company will refuse the issue of Units or the transfer of Units, if there is no sufficient evidence that

the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company will require evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor.

Units of any Fund may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management

Company, which consent can only be withheld, in the circumstances described above or in any other circumstances
where any such transfer would be detrimental to the Fund or its Unitholders.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Units;
(b) repurchase at any time the Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding Units.
The Units have not been registered under the United States Securities Act of 1933 and may not be offered directly

or indirectly in the United States of America (including its territories and possessions), to nationals or residents thereof
or to persons normally resident therein, or to any partnership or persons connected thereto unless pursuant to any
applicable statute, rule or interpretation available under United States law which the Management Company deems
acceptable. The Fund has not been registered under the U.S. Investment Company Act of 1940 and therefore is
restricted with respect to the number of U.S. resident Unitholders it may accept.

7) Issue Price

Units will be offered during an initial offering to be determined in respect of each Sub-Fund by the Management

Company at the initial price of DEM 10 per Unit in the GLOBAL FUND LUX - Euro Stock Portfolio and at the initial
price of USD 10 per Unit in the GLOBAL FUND LUX - Performa CB Portfolio. The issue price for the initial offering
must be received by the Custodian on behalf of the relevant Sub-Fund by such date as determined by the Management
Company.

Following the initial offering period, the issue price per Unit in each Sub-Fund will be based on the net asset value per

Unit of that Sub-Fund, determined on the applicable Valuation Day. The Management Company has the right to impose
such sales charges as it deems fit, in which event the sales charge shall in no case exceed the maximum permitted by the
laws, regulations and practice of any country in which the Units are sold.

Payment of the issue price shall be made within five (5) Luxembourg business days (each, a «Business Day») counting

from and including the applicable Valuation Day.

The Management Company may in its sole discretion enter in the register of Unitholders as a holder of a validly issued

and outstanding Unit, any person on receipt by the Management Company of such person’s binding promise to pay or
deliver cash by a date certain in exchange for such issuance, and such promise to pay may be settled by a transferee to
whom the Units will be automatically transferred upon receipt of payment.

41632

8) Issue of Units - Confirmation statements

Only institutional investors shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for one or several Units, subject,

however, to the provisions contained in Article 6 of these Management Regulations. The Management Company may
issue Units in registered form only without certificates. Confirmation statements shall carry the signatures of the
Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

The Management Company may, in the interests of the Unitholders, split or consolidate the Units.

9) Determination of Net Asset Value

The net asset value of the Units of each Sub-Fund, will be determined by the Management Company on each Valuation

Day by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provisions considered by the Management
Company to be necessary or prudent) of the Fund allocated to the relevant Sub-Fund by the total number of Units of
such Sub-Fund outstanding as at the close of business in Luxembourg on the preceding Business Day. To the extent
feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.

The Net Asset Value of the Fund shall be established by combining each Sub-Fund in issue.

Each Sub-Fund shall be established in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of Units in each Sub-Fund shall be allocated on the books of the Fund to such Sub-

Fund, and the assets and liabilities and income and expenditures attributable thereto shall be allocated to such Sub-Fund
subject to the provisions of this section;

(b) where any assets are derived from another asset, such derivative asset shall be allocated on the books of the Fund

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

(c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated

to the relevant Sub-Fund;

(d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular Sub-

Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant Sub-
Funds; provided that all liabilities, to whichever Sub-Fund they are attributable, shall, unless otherwise agreed upon by
the creditors, be binding upon the Fund as a whole;

(e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any Sub-Fund, the net

asset value of such Sub-Fund shall be reduced by the amount of such dividends.

The Board of Directors of the Management Company may from time to time decide when there shall be a Valuation

Day, provided that there shall be at least one Valuation Day in each month.

The assets of the Sub-Funds shall be valued as follows:
(a) securities admitted to official listing on a stock exchange or traded on another regulated market which operates

regularly and is recognised and open to the public (an «Eligible Market») are valued on the basis of the last known sales
price as of the close of regular trading on that Eligible Market as of a Valuation Day, if there have been sales on that day.
If there are no such sales of a particular security, the value of such security shall be taken to be the calculated mean
between the last bid price and the last asked price on an Eligible Market on that day, except that debt securities may be
valued at the last price on such day. If there are no such bid and asked prices, the value of such security shall be taken
to be the last bid price on such Eligible Market on that day. If the same security is quoted on different markets, the
quotation of the main market for the security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not
representative of the fair value, the evaluation will be done in good faith by the Management Company or its delegate
with a view to establishing the probable bid price for such securities;

(b) debt securities traded on any Eligible Market may be valued using a pricing service or valuation agents where such

prices are derived from pricing models which employ broker/dealer-supplied valuations;

(c) option contracts on securities, currencies, futures and other financial instruments traded on an Eligible Market

shall be valued at their last sales price on such Market on a Valuation Day, or if no sales are reported on such Market
on such day, at the mean between the last bid and the last asked prices on the day, or if no bid and asked prices are
available, at the last bid price;

(d) unlisted securities for which bid and asked prices are not regularly available are valued on the basis of their

probable bid price as determined in good faith by the Management Company or its delegate;

(e) futures contracts traded on any Eligible Market shall be valued at the settlement price on such Market on the

Valuation Day;

(f) forward contracts shall be valued at the value of the underlying currencies at the prevailing currency exchange

rates on the Valuation Day;

(g) liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Sub-Funds.

10) Suspension of determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value of any Sub-Fund and,

consequently, the issue, conversion and repurchase of Units of such Sub-Fund, in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of such Sub-Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion
of the assets of the relevant Sub-Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings
therein are restricted or suspended;

41633

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the relevant Sub-Fund is not reasonably or
normally practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Sub-Fund or if, for any reason, the value of any asset of the relevant Sub-Fund may not be determined as rapidly and
accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the relevant Sub-Fund are rendered impracticable, or if purchases and sales of the relevant Sub-Fund’s assets cannot be
effected at normal rates of exchange.

11) Conversions

Unitholders may at any time request conversion of their Units. The conversion will be made at the net asset value per

Unit of the relevant classes of Units concerned determined as of the applicable Valuation Day, subject to such prior
notice as determined by the Management Company (with a discretion to waive such prior notice).

Conversions shall be made in accordance with the following formula:

N =  E x R x C 

S

Where:
N is the number of new class Units to be allotted
E

is the number of existing class Units to be converted

R

is the net asset value of the existing class Units

C is the currency conversion factor (applicable in case of conversions between Sub-Funds with different reference

currencies) determined on behalf of the Fund on the relevant Valuation Day as representing the effective rate of
currency exchange applicable to the transfer of assets between the relevant Sub-Funds after making such adjustments as
may be necessary to reflect the cost of making such transfer; and

S

is the net asset value of the new class Units.

Where the respective investment policies of each of the Sub-Funds concerned by the relevant conversion so permit,

the Management Company may allow, under the conditions it will determine, conversions to occur by an allocation in
kind of assets being made from the Sub-Fund of the existing class Units to the Sub-Fund of the new class Units in satis-
faction of the issue of the new class Units. Such conversion by allocation in kind will, if required, be subject to a report
from the auditor of the Fund.

12) Repurchase

Unitholders may at any time request the Management Company to repurchase their Units. Repurchase will be made

at the net asset value of the Units of the relevant Sub-Fund determined on the applicable Valuation Day.

The Management Company may decide from time to time that redemptions will be effected subject to a prior notice

to be determined by the Management Company. The Management Company may, however, decide in its sole discretion
to waive the prior notice requirement, provided that such waiver is applied to all Unitholders of a Sub-Fund requesting
redemption of their Units of the relevant Sub-Fund.

The Management Company shall use its best efforts to ensure that each Sub-Fund maintains an appropriate level of

liquidity, so that under normal circumstances repurchase of the Units of the relevant Sub-Fund may be made promptly
upon request by Unitholders. Payment of the repurchase price shall be made within five (5) Business Days counting from
and including the applicable Valuation Day.

In the event that requests for repurchases and conversions of Units of a Sub-Fund to be carried out on any Valuation

Day should exceed 10% of the Units of the relevant Sub-Fund in issue on such Valuation Day, the Management Company
may restrict the number of repurchases and conversions to 10% of the total number of the Units of that Sub-Fund in
issue on such Valuation Day, such limitation to apply to all Unitholders of the relevant Sub-Fund having tendered their
Units for repurchase or conversion on such Valuation Day pro rata in respect of the Units of that Sub-Fund tendered
by them for repurchase or conversion. Any repurchase or conversion not carried out on that day will be carried forward
to the next Valuation Day and will be dealt with on such Valuation Day subject to the aforesaid limitation in priority
according to the date of receipt of the request for repurchase. If repurchase or conversion requests are so carried
forward, the Management Company will inform the Unitholders who are affected thereby.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of payment of the repurchase price to the
country from which the reimbursement application was made.

13) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all takes which may be due on the assets and the income of the Sub-Funds;
- usual banking, brokerage and other fees due on transactions involving securities held in the portfolio of each Sub-

Fund (such fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Management Company and any investment manager and/or advisor to the extent provided

herein;

- the remuneration and out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted

by the Custodian with custody of assets of the Sub-Funds, and of the Domiciliary Agent, Registrar and Transfer Agent,
Administrative Agent and Paying Agent;

41634

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of preparing, printing, translating and/or filing the Management Regulations and all other documents

concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory memoranda with all autho-
rities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of Units of the
Fund or their listing on any stock exchange or regulated market; the cost of preparing, in such languages as are necessary
for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders of the Units, and printing and distributing annual and
semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations
of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the net asset value; the cost of
preparing and distributing public notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative
charges, including all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the Units;

- the cost and expenses incurred in the formation of the Fund and the initial issue of its Units.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

14) Accounting year, Audit

The accounts of the Fund are closed on the last day of December each year and for the first time on 31st December,

1999. The accounts of the Fund are drawn up in DEM and following 1st January, 1999, in Euro.

The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law.

The accounts of the Management Company will be audited by a statutory auditor.

15) Dividends

The Management Company currently intends to declare dividends on behalf of each Sub-Fund before the end of

March in each year or more frequently if the Management Company decides, commencing in 2000, out of the net
investment income available for distribution by each Sub-Fund as of 31st December in each respective year.

If considered necessary in order to maintain a reasonable level of dividend distributions, the Management Company

may pay a distribution out of net investment income and realised capital gains, after provision for any unrealised losses
and out of the Fund’s capital.

No distribution may be made if, as a result of such distribution, the total net assets of the Fund would fall below the

equivalent in DEM of 50 million Luxembourg francs.

Dividends not collected within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

16) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time. Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial.

17) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Unit of each Sub-Fund will be available in Luxem-

bourg at the registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Unitholders at the

registered offices of the Management Company and the Custodian.

The amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial.

18) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for an undetermined period. However, the Fund and each Sub-Fund may be dissolved

at any time by decision of the Management Company. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, and
in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to
be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of Units of the Fund will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution

of the Fund.

The Management Company will liquidate the assets of the Fund or the relevant Sub-Fund in the best interests of the

respective Unitholders and, upon instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net
proceeds of the liquidation, (or, if in the interests of the Unitholders, distribute the Fund’s or the relevant Sub-Fund’s
net asset in kind) after deducting all liquidation expenses, among the Unitholders of each Sub Fund in proportion to the
Units held by each of them in the relevant Sub-Fund.

The liquidation or the partition of the Fund or any Sub-Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs

or beneficiaries.

19) Statute of limitations

Any claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

20) Applicable law, jurisdiction and governing language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries, and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by Unitholders resident in such

41635

countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation into languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold,
with respect to Units sold to investors in such countries.

These Management Regulations enter into effect on 30th October, 1998.

Luxembourg, 30th October, 1998. 

SAKURA FUND MANAGEMENT

SAKURA BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45430/260/515)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

FINTAD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.269.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de FINTAD SECURITIES S.A., R.C. B N

o

51.269, constituée suivant acte reçu par Maître

Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 422 du 1

er

septembre 1995.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire en date du 29 avril

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 395 du 16 août 1996.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Sergio Agosta, administrateur de sociétés,

demeurant à Milan (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les cent

quatorze mille cent quatre-vingts (114.180) actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes
(ITL) chacune, quarante-cinq mille six cent soixante-douze (45.672) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée et que soixante-huit mille cinq cent huit (68.508) actions sont détenues par la société elle-même, le droit de
vote de ces soixante-huit mille cinq cent huit (68.508) actions autodétenues étant suspendu conformément à l’article 49-
5 de la loi modifiée du 10 août 1915 et qu’en conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Réduction du capital social à concurrence de soixante-huit milliards cinq cent huit millions (68.508.000.000,-) de

lires italiennes (ITL) pour le ramener de son montant actuel de cent quatorze milliards cent quatre-vingt millions
(114.180.000.000,-) de lires italiennes (ITL) à quarante-cinq milliards six cent soixante-douze millions (45.672.000.000,-)
de lires italiennes (ITL) par annulation de soixante-huit mille cinq cent huit (68.508) actions d’une valeur nominale d’un
million (1.000.000,-) de lires italiennes (ITL) chacune, rachetées et détenues par la société.

2. - Modification subséquente de l’article 5, alinéa premier des statuts pour refléter la réduction de capital. 
3. - Modification de l’article 4 des statuts.
4. - Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’ Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence du montant de soixante-huit milliards cinq

cent huit millions (68.508.000.000,-) de lires italiennes (ITL) pour le ramener de son montant actuel de cent quatorze
milliards cent quatre-vingt millions (114.180.000.000,-) de lires italiennes (ITL) à quarante-cinq milliards six cent
soixante-douze millions (45.672.000.000,-) de lires italiennes par annulation de soixante-huit mille cinq cent huit (68.508)
actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes (ITL) chacune, rachetées et détenues par la
Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quarante-cinq milliards six cent soixante-

douze millions (45.672.000.000,-) de lires italiennes (ITL), divisé en quarante-cinq mille six cent soixante-douze (45.672)

41636

actions d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes (ITL) chacune, entièrement souscrites et
libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle
prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente

minute.

Signé: S. Agosta, C. Geiben, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 nvoembre 1998, vol. 112S, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(48997/230/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

CITI TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40565/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

CITI TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40566/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

CITI TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40567/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

CURATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40568/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41637

CURATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40569/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

CURATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40570/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.,

(anc. KLEINWORT EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.

Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.347.

—

EXTRAIT

En date du 8 juillet 1998, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- M. Simon Richard Tore White: Président du Conseil d’Administration, administrateur de DRESDNER RCM

GLOBAL INVESTORS (UK) Ltd., Londres

- M. Kikuo Noguchi: administrateur, Président du Conseil d’Administration de NATIONAL SECURITIES, Tokyo
- M. Philippe Hoss, administrateur, avocat, Luxembourg
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40572/260/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

EUROCONTINENTAL CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1251 Luxemburg, 20, avenue du Bois.

H. R. Luxemburg B 49.355.

—

<i>Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung vom 4. Juni 1996

Die Versammlung wurde um 15.00 Uhr im Firmensitz eröffnet.
Karl Horsburgh übernahm den Vorsitz der Versammlung; zum Schriftführer wurde ernannt Jean-David van Maele und

zur Sekretärin Sonja Müller.

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung, gemäss der anliegenden Anwesenheitsliste, nach der alle 500 Anteile

vertreten sind, für beschlussfähig.

<i>Tagesordnung:

1. Bestätigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustaufstellung zum Jahresabschluss am 31. Dezember 1995.
2. Entlastung und Wiederwahl des Verwaltungsrates.
3. Ablösung und Neuwahl des Firmenprüfers.

<i>Beschlüsse

1. Da der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995 noch nicht vorlag, wurde die Vorlage der Bilanz auf einen späteren

Zeitpunkt vertagt.

2. Der Verwaltungsrat wurde bis zur nächsten Versammlung und Vorlage der Firmenbilanz wiedergewählt, seine

Entlastung wurde bis zur Vorlage der Bilanz veschoben.

3. Der bisherige Firmenprüfer, HORSBURGH &amp; CO. S.A. wurde abgelöst und zum neuen Firmenprüfer der Gesell-

schaft wurde AUDILUX LIMITED mit Sitz in Isle of Man ernannt.

Nach Diskussion aller Tagesordnungspunkte wurde die Versammlung um 16.00 Uhr geschlossen.

K.-H. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Vorsitzender

<i>Sekretärin

<i>Schriftführer

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40574/759/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41638

EUROGYN A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2546 Luxemburg, 5, rue C.M. Spoo.

H. R. Luxemburg B 60.479.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 1998

Dr. med. H.-J. Weyergraf ist ab 1. Juli 1998 Delegierter des Verwaltungsrates anstelle von Herrn Dr. Ratzel, welcher

sein Amt niedergelegt hat.

Luxemburg, den 31. August 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40575/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

EUROPA TRADING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 1, rue du Commerce.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin, Monsieur Raphaél Neyroud Van de Par, directeur commercial

demeurant à L-3462 Dudelange, 15, rue Edison, déclare être seul associé de la Société à responsabilité limitée EUROPA
TRADING GROUP, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, 15, rue Edison, constituée suivant acte reçu par Maître
Kessler Francis, notaire à Esch-sur-Alzette en date du 3 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 288 du 22 juin 1995, au capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par
cent parts sociales (100) d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000) chacune.

L’associé déclare transférer le siège social de la société et modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Dudelange, 1, rue du Commerce.»

Fait à Dudelange, le 3 juin 1998.

R. Neyroud van de Par.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1998, vol. 509, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40576/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

EUROPEAN INDUSTRY AND FINANCE ENTREPRISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.217.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, volume 110S, folio 77, case 9, que la société anonyme
EUROPEAN INDUSTRY AND FINANCE ENTREPRISE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.217, constituée suivant acte reçu en date du
7 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 667 du 11 novembre 1994, au
capital de BEF. 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, liquidée par le fait d’une décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme EUROPEAN INDUSTRY
AND FINANCE ENTREPRISE S.A. prédésignée.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour extrait conforme

M. Thyes-Walch

(40579/233/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

FINBET (FINANZ BETEILIGUNGEN) A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………………

DEM    276.217,76

- Résultat reportés ………………………………………………………………

DEM  2.845.677,04

- Résultat disponible ……………………………………………………………

DEM  3.121.894,80

- Dividende ……………………………………………………………………………

DEM    (200.000,00)

- Report à nouveau ………………………………………………………………

DEM   2.921.894,80

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Signature.

(40585/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41639

EUROSHARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.141.

—

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1. De remplacer les administrateurs suivants:

- Monsieur James William Grassick
- Monsieur Simon Peter Elmont
- WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED

Par les nouveaux administrateurs:

- Monsieur Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, résidant à Trèves, Allemagne
- Monsieur Edgar Bisenius, conseiller fiscal, résidant à Bech, Luxembourg
- Monsieur Dieter Kundler, commerçant, résidant à Howald, Luxembourg

et de nommer Monsieur Edgar Bisenius comme administrateur-délégué.
2. De remplacer le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE CENTRALE, S.à r.l. par BECOFIS, S.à r.l., 4A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

3. De changer le siège social du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, au 4A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

<i>Le Bureau

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40580/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

EWARDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 43.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Mersch

A. J. Tummers

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40581/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

EXAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour EXAGO, S.à r.l.

BEFAC FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(40582/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GOODS AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 245, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 59.037.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 1998

La démission de Monsieur Alain Vasseur de son mandat d’administrateur est acceptée, et décharge pleine et entière

lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.

Monsieur Eric Olivier, demeurant 3, rue Robert Jones, B-1180 Bruxelles, Belgique, est nommé administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Monsieur Eric Olivier terminera le mandat de son
prédécesseur, celui-ci venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme

GOODS AND SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40592/788/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41640

FINANCE INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 20.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. D’Hondt

A. Tummers

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40584/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.570.

—

Le bilan au 31 mars 1998 de FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND a été enregistré à Luxembourg, le 30

septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40586/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.570.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 23 juillet 1998, sont nommés administrateurs:
- Andrew C. Barker
- Etienne van Campenhout
- Jacques Elvinger
- Thomas W. Synnott
Est nommée commissaire aux comptes:
- PRICE WATERHOUSE.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40587/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GROUPE INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

Le Conseil d’Administration de la Société GROUPE INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENT S.A. s’est réuni à

l’adresse suivante:

161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, le 4 mai 1998 à 15.00 heures.
La réunion a été convoquée par Monsieur le Président du Conseil d’Administration.
Le Président constate que sont présents à la réunion:
- Monsieur Dos Santos Pedro, Administrateur-délégué
- Monsieur Gabriel Alexandre, Administrateur
- Madame Roffo Danielle, Administrateur
- Monsieur Charleau Sébastien
Le Président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

Le Président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
- Démission de Monsieur Dos Santos en tant qu’administrateur-délégué
- Démission de Monsieur Gabriel Alexandre du poste d’administrateur
- Nomination d’un nouvel administrateur et d’un administrateur-délégué
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Dos Santos Pedro du poste d’administrateur-délégué.

41641

<i>Deuxième résolution

Monsieur Gabriel Alexandre démissionne de son poste d’administrateur et est nommé au poste d’administrateur-

délégué avec pouvoir général pour toute signature dans la société.

A défaut, deux administrateurs peuvent engager la société par signatures jointes.

<i>Troisième résolution

Monsieur Charleau Sébastien est nommé au poste d’administrateur.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne

et du forme, la séance est levée à 17.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 1998. A. Gabriel

D. Roffo

S. Charleau

P. Dos Santos

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur Administrateur Administrateur démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40596/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 11.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40591/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.819.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol.

51, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

BEFAC FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(40593/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GREMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GREMALUX S.A.

(40594/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GREMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.035.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement 

<i>le 14 mai 1998 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1998

Affectation du résultat:
L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1997 s’élevant à 765.107,- LUF (sept cent soixante-cinq mille cent sept francs luxembourgeois) sur
l’exercice en cours.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40595/720/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41642

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GWENAEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40597/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GWENAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 50.822.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 juil 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Surveillance concernant l’exé-

cution de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 18 juin 1998.

GWENAEL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40598/045/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

HAVANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Goetzingen.

R. C. Luxembourg B 22.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40599/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

MUSEL-DENTAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem, in Vertretung seines verhinderten

Kollegen Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven, bei welch Letzterem gegenwärtige Urkunde hinterlegt
bleibt.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in Berbourg,
alle zwei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen,

mit dem Amtssitze in Niederanven, am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in
Luxemburg, am 30. Oktober 1996, Band 890B, Folio 53, Feld 3.

41643

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MUSEL-DENTAL S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros,

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland, errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Dentallabors und der Handel mit zahnärtzlichen und

zahntechnischen Materialien und Gegenständen sowie alle damit verbundenen Nebengeschäfte.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Luxem-
burger Franken (LUF 1.000,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird der erste Direktor durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates, sowie durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

41644

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Wasserbillig an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monates Mai um 18.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20 %) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung 

Art. 18.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % ( fünf Prozent ) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechszigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………

625

2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………    625
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

41645

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2004.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Wilhelm Baumgart, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-54329 Konz, Im Canet 12.
- Frau Elke Mayer, Angestellte, wohnhaft in D-54329 Konz-Roscheid, Valdenaire-Ring 158.
- Frau Marie-Rose Schenten, Angestellte, wohnhaft in D-Perl, Quirinusstrasse 12.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Ebsen, C. Hess,  J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 110S, fol. 53, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 28. September 1998.

P. Bettingen.

(40686/202/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

H.F.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Madame Hélène Stern, commerçante, demeurant à Luxembourg, 15, rue Aldringen,
2) Monsieur Miguel Gomes Da Silva, commerçant, demeurant à Dudelange, 21A, route de Boudersberg,
3) Monsieur Eric Maignal, commerçant, demeurant à Luxembourg, 10, rue Louvigny,
4) Monsieur Eric Rouyer, informaticien, demeurant à Arlon, 476, rue de Neufchâteau,
représenté par Madame Hélène Stern, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1998, laquelle procuration après

avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de H.F.M., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de disques, de disques compacts, et de cassettes audio

et vidéo, ainsi que d’articles publicitaires en relation directe avec les artistes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) Madame Hélène Stern, commerçante, demeurant à Luxembourg, 15, rue Aldringen, vingt-cinq parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2) Monsieur Miguel Gomes Da Silva, commerçant, demeurant à Dudelange, 21A, route de Boudersberg, vingt-

cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3) Monsieur Eric Maignal, commerçant, demeurant à Luxembourg, 10, rue Louvigny, vingt-cinq parts sociales …

25

4) Monsieur Eric Rouyer, informaticien, demeurant à Arlon, 476, rue de Neufchâteau, vingt-cinq parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

41646

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer de scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.
2) L’assemblée désigne comme gérant technique Monsieur Miguel Gomes Da Silva, commerçant, demeurant à

Dudelange, 21A, route de Boudersberg et comme gérante administrative Madame Hélène Stern, commerçante,
demeurant à Luxembourg, 15, rue Aldringen.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Stern, M. Gomes, E. Maignal, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 111S, fol. 7, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er 

octobre 1998.

P. Frieders.

(40684/212/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

QUATTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu: 

1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
2) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
lesquelles représentantes agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996,
enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

41647

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUATTRO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’obj et social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

41648

Titre V.- Assemblée  générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an
2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) TASWELL INVESTMENTS LTD, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) CARDALE OVERSEAS INC., une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à Lugano (Suisse).
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de l’année 1999.
5. Le siège social de la société est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 78, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 28 septembre 1998.

P. Bettingen.

(40687/202/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41649

SAFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Bertrand Amos, administrateur de société, demeurant à F-75116 Paris, 26, rue Dufrénoy;
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la

location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), divisé en mille cinq cents (1.500)

actions sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de dix

millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale. Dans ces
limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en numéraire ou ne consistant
pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est
conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la publication des présents
statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

41650

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif
net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration nommera parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin, à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération soit de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. La liquidation sera prononcée dès

l’instant où l’assemblée générale des actionnaires, qui en aura décidé, en aura obtenu la majorité des trois quarts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
3) Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué seront nommés par la

première assemblée générale extraordinaire.

41651

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Bertrand Amos, préqualifié, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………… 1.499
2) Monsieur Marc Schintgen, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Les actions souscrites par Monsieur Bertrand Amos ont été libérées par un apport en nature de mille cinq cents

(1.500) actions ordinaires sans valeur nominale de la société SOCIETE AUXILIAIRE DE MANUTENTIONS ET TRANS-
PORTS S.A., en abrégé S.A.M.T. S.A., ayant son siège social à F-75008 Paris, 36, avenue Hoche, et l’action souscrite par
Monsieur Marc Schintgen a été libérée par un versement en numéraire à concurrence de FRF 2.000,-.

La contribution prémentionnée a été examinée par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, en vertu d’un rapport daté du 7 septembre 1998, lequel rapport restera annexé au présent
acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

«<i>Conclusion: 

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc, les trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représentant le capital social, sont

évaluées à dix-huit millions quatre cent quatre-vingt mille francs (18.480.000,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent soixante-cinq mille
francs (265.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (1) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Bertrand Amos, administrateur-délégué, demeurant à F-75116 Paris, 26, rue Dufrénoy;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Gilbert Clément, administrateur, demeurant à F-92410 Ville d’Avray, 213, rue de Versailles.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

Monsieur Bertrand Amos, prédésigné, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué.

<i>Quatrième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES, avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Amos, M. Schintgen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 septembre 1998, vol. 413, fol. 65, case 1. – Reçu 184.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

octobre 1998.

A. Weber.

(40688/236/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41652

HELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.652.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marina Lespagnard, fondé de pouvoir, demeurant à Aubange, Belgique;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit de Liechtenstein RIVENDELL A.G., ayant son siège

à Vaduz, Liechtenstein;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 14 juillet 1998, laquelle après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme HELU S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 8.652, a été publié au Mémorial C
numéro 7 du 14 janvier 1970;

II.- Que le capital social de la société anonyme HELU S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 34.000.000,-

(trente-quatre millions de francs luxembourgeois).

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

HELU S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les 34.000 (trente-quatre mille) actions de la susdite société

et qu’en tant qu’actionnaires unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que les 6 (six) titres représentatifs au porteur donnant droit à 33.996 (trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-

seize) actions sont détruits et que les 4 (quatre) actions reprises dans le registre des actionnaires sont annulées à la
signature des présentes.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux anciens bureaux de la

société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lespagnard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Elvinger.

(40600/211/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

MEDI-WAY, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Alain Janin, administrateur de sociétés, demeurant à F-78000 Velisy Villacoublay, 51, rue Lavoisier,
2.- Monsieur Denis Parra, administrateur de sociétés, demeurant à F-34000 Perols, 18, avenue Pasteur,
3.- Monsieur Jean Jacques Garnier, administrateur de sociétés, demeurant à F-47320 Lasitte sur Lot, Roussannes.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MEDI-WAY.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

41653

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.00

heures en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:

41654

1.- Monsieur Pierre Alain Janin, préqualifié, trois cent quarante actions ……………………………………………………………………

340

2.- Monsieur Denis Parra, préqualifié, trois cent trente actions ……………………………………………………………………………………

330

3.- Monsieur Jean Jacques Garnier, préqualifié, trois cent trente actions ……………………………………………………………………    330
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de quarante et un pour cent (41%), de sorte que la somme de cinq cent

douze mille cinq cents francs (512.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Alain Janin, préqualifié,
b) Monsieur Denis Parra, préqualifié,
c) Monsieur Jean Jacques Garnier, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

<i>Cinquième résoslution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société, Messiers Pierre Alain Janin, Denis Parra et Jean Jacques

Garnier, ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pierra Alain Janin, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.A. Janin, D. Parra, J.J. Garnier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1998, vol. 844, fol. 47, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998.

F. Kesseler.

(40685/219/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED.

R. C. Luxembourg B 27.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED

Signature

(40605/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41655

INFOMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.042.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 31 juillet 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Janet Greco. Le Président désigne comme secrétaire Tina Hatt et l’assemblée a élu

Christelle Poncelet scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.420 actions était représentée

et donc l’assemblée  peut discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Approbations du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997
2. Décharge au commissaire aux comptes.
5. Décision quant aux pertes de capital social et la liquidation de la société.
Décisions:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 ont été unanimement approuvés par les

actionnaires et il a été décidé de reporter la perte à l’année prochaine.

2. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes actuel, KPMG AUDIT.
3. La conseil d’administration a porté à l’attention des actionnaires le fait que les pertes engendrées par la société à

ce jour excèdent le montant du capital social et de la prime d’émission.

Les actionnaires ont néanmoins décidé de continuer l’exploitation de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

J. Greco

T. Hatt

C. Poncelet

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40603/759/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

J.D.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

Le soussigné Guy Vastesaegher, gérant de la société à responsabilité limitée déclare que le siège social n’est plus au:
30, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg
Mais désormais, avec effet immédiat au:
414, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Luxembourg, le 31 juillet 1998.

G. Vastesaegher.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40612/692/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg, on <i>December 11, 1998, at 4.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the board of Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the year ended 31st

August 1998;

2. Approval of the audited annual accounts for the year ended 31st August 1998;
3. Declaration of dividend (if any) as recommended by the Directors;
4. Discharge to be granted to the Directors;
5. Election or reelection of Directors and reappointment of the Independent Auditor;
6. Approval of the remuneration of the non-affiliated Directors;
7. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the Annual General Meeting requires no quorum of presence and decisions may be

approved by a simple majority of the shares present and/or represented.

(04435/755/22)

<i>The Board of Directors.

41656

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

—

Distribution au 1

er

décembre 1998 aux porteurs de parts de la classe -A- des fonds communs de placement luxem-

bourgeois suivants:

(date ex-coupon: 1

er

décembre 1998; date de paiement: 3 décembre 1998)

Credit Suisse Bond Fund (Lux) £

Coupon Nr 4: GBP

40,00

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Aus$

Coupon Nr 4: AUD

72,00

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Can$

Coupon Nr 4: CAD

65,00

Credit Suisse Bond Fund (Lux) DM

Coupon Nr 4: DM

62,00

Credit Suisse Bond Fund (Lux) EURO

Coupon Nr 4: ECU

6,40

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Europe

Coupon Nr 5: DM

12,50

Credit Suisse Bond Fund (Lux) FF

Coupon Nr 5: FRF

48,00

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Guilders

Coupon Nr 4: NLG

5,30

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Lire

Coupon Nr 5: ITL

13.200,-

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Pesetas

Coupon Nr 5: ESP

1.200,-

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Prime Currencies

Coupon Nr 4: CHF

4,30

Credit Suisse Bond Fund (Lux) SFr

Coupon Nr 4: CHF

9,40

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short-Term DM

Coupon Nr 4: DM

4,60

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short Term SFr

Coupon Nr 3: CHF

2,50

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short Term US$

Coupon Nr 4: USD

5,30

Credit Suisse Bond Fund (Lux) US$

Coupon Nr 4: USD

55,20

Credit Suisse Bond Fund (Lux) Yen

Coupon Nr 4: JPY

1.800,-

Les coupons sont payables dans toutes les agences du CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ainsi qu’au CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès des agences ci-dessus.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

I  (04472/736/30)

<i>Signatures

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

—

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT

SWISSCA BOND INVEST

Il est porté à la connaissance des porteurs de parts que par décision adoptée le 12 juin 1998 par le Conseil d’Adminis-

tration de la Société de Gestion de SWISSCA BOND INVEST, les compartiments:

* SWISSCA BOND INVEST DEM;
* SWISSCA BOND INVEST NLG;
* SWISSCA BOND INVEST FRF;
* SWISSCA BOND INVEST ESP et
* SWISSCA BOND INVEST ITL

seront fusionnés dans SWISSCA BOND INVEST XEU (qui deviendra SWISSCA BOND INVEST EUR au 1

er

janvier

1999).

Cette fusion est dictée par l’avènement de l’EURO.

Les porteurs de parts des compartiments concernés par la fusion sont informés que la décision de fusion liera tous

les porteurs de parts des compartiments concernés par la fusion qui n’ont pas demandé le rachat de leurs parts dans un
délai d’un mois à dater du jour de la publication de cet avis, c’est-à-dire à partir du 1

er

décembre 1998. Les porteurs de

parts peuvent en tout temps demander le rachat de leurs parts sans frais.

Les porteurs de parts sont également informés que la fusion deviendra effective au 1

er

janvier 1999 et qu’il sera

procédé à l’échange des parts respectives des compartiments absorbés en parts du compartiment absorbant à savoir
SWISSCA BOND INVEST EUR dans un ratio basé sur la valeur nette d’inventaire par part des compartiments concernés
au 31 décembre 1998.

Les porteurs de parts sont invités à présenter leurs parts en vue de leur remplacement aux guichets de la banque

dépositaire à Luxembourg, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz ou auprès
des distributeurs à partir du 4 janvier 1999.

Les principales caractéristiques du SWISSCA BOND INVEST EUR restent inchangées, excepté la monnaie de

dénomination et d’investissement qui devient EUR pour tous les compartiments concernés.

Suite à la réalisation de la fusion, des prospectus actualisés reflétant ces changements seront disponibles au siège social

de la Société de Gestion.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1998.

(04433/256/34)

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

41657

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.657.

—

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale des actionnaires, qui s’est tenue le 30 avril 1998 à

11.00 heures, a décidé de convoquer une nouvelle Assemblée générale.

Dès lors, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 39, allée Scheffer, le mardi <i>15 décembre
1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (04437/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.P.R.I.,

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>17 décembre 1998 à 16.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04449/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.A.B.E.G.H.I.N.,

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>17 décembre 1998 à 16.30 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04450/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

41658

BIL MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 1998, les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>30 décembre 1998 à 11.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de remplacer le texte du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts par le texte suivant:

En outre, si cela est jugé opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration ou l’assemblée
générale des actionnaires pourront décider de fusionner ou de supprimer une ou plusieurs classes en annulant les
actions de cette (ces) classe(s) soit en remboursant aux actionnaires de cette(ces) classe(s) l’entièreté des avoirs
nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans une autre classe et en leur attribuant ainsi de nouvelles
actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée dans
un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la Société seraient distribuées.
Une telle décision de fusion ou de suppression d’une ou de plusieurs classes peut être motivée par un changement
de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effetcués ou (b) les
actions de ou de ces classe(s) concernée(s) sont distribuées.
Cette décision de fusion ou de suppression peut être prise par l’assemblée générale des actionnaires sans quorum
de présence et à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires de la (des) classe(s) devant être fusionné(es) ont la
possibilité de sortir de cette(ces) classe(s) par voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

2. En conséquence, décision de fusionner, avec effet au 1

er

février 1999, les classes BIL MONEY MARKET FUND-

DEM, BIL MONEY MARKET FUND-FRF et BIL MONEY MARKET FUND-NLG avec la classe BIL MONEY
MARKET FUND-BEF.

La décision sur le point 1) à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire sera prise quelque

soit la portion des actions en circulation présente ou représentée et pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de cette désision: le point 2) à l’ordre du jour ne
requiert pas de quorum, la décision étant prise à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être

inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:

- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco B-1000 Bruxelles

I  (04466/584/44)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGENALUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.485.

—

Le quorum requis n’ayant pas été atteint, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 novembre 1998

n’a pu être valablement constituée pour délibérer.

Les actionnaires sont, en conséquence, convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>30 décembre 1998, 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération des actionnaires sur la proposition du Conseil d’Administration de procéder à la dissolution de la

Sicav

2. Délibération des actionnaires sur la proposition du Conseil d’Administration de nommer «liquidateur» la

COMPAGNIE FIDUCIAIRE/LUXEMBOURG représentée par M. Henri Grisius et M. Théo Limpach; fixation des
pouvoirs du liquidateur et de sa rémunération

3. Divers

Modalités d’admission à l’assemblée

Cette assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté; les résolutions, pour être

adoptées, devront recueillir l’approbation des deux tiers des actions participant au vote.

41659

Les actionnaires nominatifs et les détenteurs d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur

identité, à condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (15, avenue Emile Reuter - L-2420 Luxembourg / 
administration «SOGENALUX FUND»), le 23 décembre 1998 au plus tard, leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les détenteurs d’actions au porteur devront en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée une attestation de

blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. /
LUXEMBOURG.

Les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de

leur choix; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Les actionanires pourront
également s’adresser:

- au Luxembourg: auprès de l’Agent Financier (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., 11-13, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg)

- en France: auprès de SOGENAL GESTIONS (8, rue du Dôme, F-67000 Strasbourg)
- en Belgique: auprès de l’établissement chargé du service financier (SOCIETE GENERAL, 5, place du Champ de Mars,

B-1050 Bruxelles)

- en Suisse: auprès du représentant et domicile de paiement (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. / LUXEM-

BOURG, succursale de Zürich, Bleicherweg 1, CH-8022 Zurich).

Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de

la société au plus tard le 23 décembre 1998.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

I  (04467/045/42)

<i>B. Caussignac

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>17 décembre 1998 à 17.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1997;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04431/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

HAUCK RETURN, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.683.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant au 30 septembre 1998;
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998;
3. Affectation des résultats au 30 septembre 1998;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Divers.

I  (04501/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le lundi <i>21 décembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

41660

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1998

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du resultat
3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (04391/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le vendredi <i>11 décembre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 17, côte d’Eich, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises
2. Discussion et approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1998
3. Vote sur la décharge des administrateurs
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses

actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée à la banque dépositaire, MUTUEL BANK LUXEMBOURG.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

II  (04401/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.856.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on <i>10 December 1998 at 2.00 p.m.
in order to resolve on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive the report of the liquidator of the Company.
2. To appoint a special Auditor to the liquidation.
3. To fix the date of the third and final extraordinary general meeting of shareholders to receive the report of the

Auditor to the liquidation and to resolve on the closure of the liquidation of the Company.

Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that resolutions

will be passed by an affirmative vote of a majority of the votes cast at the meeting. Proxy forms are available upon
request at the registered office of the Company.

II  (04443/584/19)

<i>The Liquidator.

41661

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04237/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.759.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04238/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.672.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 1998 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (04239/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Helfent/Bertrange, 14A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.565.

—

Messrs, shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held at the address of the registered office, on Thursday <i>10 December 1998 at 11.00 a.m, with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997
3. Discharge of the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Authorization to be granted to the board of directors to appoint one or several of its members as managing-

directors.

6. Miscellaneous.

II  (04334/000/19)

<i>The board of directors.

41662

INVESCO PREMIER SELECT ASIAN CONVERTIBLE BOND FUND.

—

Shareholders are hereby informed that an extraordinary general meeting of shareholders which was held at the

registered office of the Corporation on November 13, 1998, could not validly deliberate on items of the agenda as the
quorum required by article 67-1 (2) of the Luxembourg Law on commercial companies, as amended, was not reached.

We hereby give you notice of the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg, at the registered office of the corporation on <i>December 16, 1998 at 12.30
p.m., in order to deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1- To resolve to terminate the Sub-Fund.
2- To fix an effective date for the termination and for the compulsory redemption of the Distribution Shares and

Accumulating Shares («Shares») of the Sub-Fund.

At such reconvened meeting, there shall be no quorum requirement and the Resolutions will be passed if approved

by a majority of two-thirds of the shares present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by a proxy. Proxy Forms are available upon request at the Registered Office of

the Corporation and should be returned, duly completed, to the Registered Office of the Corporation.

Proxy Forms received for the first extraordinary general meeting remain valid fot the reconvened meeting, unless

revoked.

Luxembourg 13th, November, 1998.

II  (04374/000/23)

<i>By order of the Board of Directors.

RITA, REALISATIONS ET INVESTISSEMENTS EN TECHNOLOGIES AVANCEES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.736.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur devront bloquer leurs titres auprès d’un établissement financier au moins cinq

jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II  (04380/528/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.153.

—

Due to the non-compliance with the quorum and majority requirements at the Extraordinary General Meeting of

Shareholders of TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A. («Company») on November 13, 1998 the Board of Directors of the
Company invite all shareholders to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders on <i>December 16, 1998 at 11.00 a.m. at its registered office at 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg for considering and solving up the following matters:

<i>Agenda:

I.

Modification of Article 1 of the Articles of Association as follows:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
shares hereafter issued, a public limited company («Société Anonyme») qualifying as an investment company
(«Société d’Investissement») under the name FORTIS JAPAN FONDS S.A.

II. Modification as a result of the introduction of the Euro.

1. Subsequent change of Art. 5 par. 1 «Authorised share capital and issued share capital».
2. Delegation to the Board of Directors to redenominate and to convert the authorised and issued share capital
and to increase the nominal value of each issued ordinary share.

III. Modification of article 27 par. 2, 1st sentence in order to change the date of the annual general meeting to the

fourth Friday in April at 11.00 a.m.

IV. Ratification of the resignation of Mr C.W. Baron van Boetzelaer van Oosterhout as director and appointment of

Mr D.A. Voûte as his successor as at January 1st, 1999.

41663

V. Approval of representation of FORTIS FUNDS (NEDERLAND) N.V. by Mr A.P. Schouws as at January 1st, 1999.
VI. Appointment of Mr C.W. Baron van Boetzelaer von Oosterhout as supervisory director, member of the super-

visory board.

VII. Miscellaneous.

The shareholders are herewith informed that the Managing Director’s fee will be changed from 1.3% to 1.0% as of

January 1st, 1999.

In addition, the Managing Director will bear all costs relating to, inter alia, administration, reporting, shareholders’

meetings, marketing, listing on stock exchanges, external advisors, accountants and the supervision by governmental
institutions and will receive therefore a «service fee» of maximum 0.5% per annum as of January 1st, 1999. Costs relating
to transactions, custody and paying agency will be borne by the Company.

The Shareholders may redeem their shares without charges from November 16, 1998 to December 16, 1998.
In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons

who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., at 12-16, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, or at the head office of MeesPierson N.V. at Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam on or before
December 11, 1998.

Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares

must, in order to be able to attend the general meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors in
advance in writing of their intention to do so on or before December 11, 1998.

The company will consider as a shareholder of the company the person mentioned in a written statement issued by

a participant of Necigef showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the meeting
will have been closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG
S.A. and at the head office of MeesPierson N.V. on or before December 11, 1998.

Luxembourg, November 13, 1998.

II  (04381/000/50)

<i>The Board of Directors.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.106.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le vendredi <i>11 décembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 septembre 1998;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 1998;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998;
4. Affectation du bénéfice de la Société;
5. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
6. Ratification de la nomination par le Conseil d’Administration du 18 février 1998 de trois administrateurs,

Messieurs Rik Duyck, Geert Dauwe et Piet Verbrugge, en remplacement de Messieurs Roland Deras, Renaud
Greindl et Paul Van Antwerpen, démissionnaires;

7. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an;
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
9. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires inscrits au 27 novembre

1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 4 décembre 1998, leurs titres, soit au siège social de la société, soit, aux guichets des
établissements suivants où des formules de procuration sont disponibles:

– en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A.
BANK J. VAN BREDA &amp; C°
PARFIBANK S.A.;

– au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 4 décembre 1998, informer

par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
II  (04442/755/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

41664

---

Document Outline

S O M M A I R E

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS

KBC INSTITUTIONAL CASH

KBC INSTITUTIONAL CASH

GLOBAL FUND LUX

FINTAD SECURITIES S.A.

CITI TRUST S.A.

CITI TRUST S.A.

CITI TRUST S.A.

CURATOR S.A.

CURATOR S.A.

CURATOR S.A.

DRESDNER RCM EUROPEAN BOND FUND MANAGEMENT S.A.

EUROCONTINENTAL CORPORATION S.A.

EUROGYN A.G.

EUROPA TRADING GROUP

EUROPEAN INDUSTRY AND FINANCE ENTREPRISE S.A.

FINBET  FINANZ BETEILIGUNGEN  A.G.

EUROSHARE HOLDING S.A.

EWARDS HOLDINGS S.A.

EXAGO

GOODS AND SERVICES S.A.

FINANCE INDUSTRIES HOLDING S.A.

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND. 

FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND. 

GROUPE INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENT S.A.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A.

GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COMPANY

GREMALUX S.A.

GREMALUX S.A.

GWENAEL S.A.

GWENAEL S.A.

HAVANA S.A.

MUSEL-DENTAL S.A.

H.F.M.

QUATTRO HOLDING S.A.

SAFINVEST S.A.

HELU S.A.

MEDI-WAY

INTERNATIONAL ENGINEERS LIMITED. 

INFOMEDIA S.A.

J.D.G.

MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE  LUXEMBOURG  S.A.

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND

S.A.P.R.I.

S.A.B.E.G.H.I.N.

BIL MONEY MARKET FUND

SOGENALUX FUND

OGVEST INVESTMENT

HAUCK RETURN

LUX-GARANTIE

EUROMUTUEL

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND

CASTILLON INTERNATIONAL S.A.

EUROGROUPE S.A.

BONVALUX S.A.

INTRASOFT INTERNATIONAL S.A.

INVESCO PREMIER SELECT ASIAN CONVERTIBLE BOND FUND. 

RITA

TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A.

CONCERTO FUND