41713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 870

2 décembre 1998

S O M M A I R E

Acept S.A., Munsbach ……………………………………………………… page

41751

Baron Security (Luxembourg) S.A., Strassen …………………

41755

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg …………………………………………

41722

Comptoir des Fournitures Industrielles, S.à r.l., Luxbg

41714

Consens Holding S.A., Luxembourg………………………………………

41714

Coprinus S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41714

CR Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………

41714

Dioguardi Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

41714

Dylan S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41715

Ecotecno Investment S.A., Luxembourg ……………………………

41715

Elosport, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

41715

Ensemble de la Chapelle Saint-Marc, A.s.b.l., Longsdorf

41759

E.P.C. S.A., Européenne de Promotion et de Construc-

tion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41716

Etoile Investissements Diversifiés S.A., Luxembourg …

41715

E.T.T. - European Trade and Transport S.A., Luxbg ……

41715

Eurimar S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41716

Eurosecur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41717

Eurowatt, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

41717

Eventus S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41717

Facit Data Products S.A., Luxembourg ………………………………

41716

Farever S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41717

Fiduciaire Centrale du Luxembourg, S.à r.l., Départe-

ment Salaires et Traitements, Luxembourg …………………

41718

Finanz und Teilhaber A.G. Holding, Luxembourg …………

41717

Finaurore Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41718

First Marketing Financial Services (FMFS) S.A.,  Luxbg

41718

Florence Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………

41718

Foresee Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

41719

Fornub S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41719

Fu Hua, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………………………

41719

Gallo Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg …………

41720

George Town Holdings S.A., Luxembourg ………………………

41720

Ghyzee S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41720

Habitat Conseil S.A., Luxembourg…………………………………………

41721

Haussmann Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

41718

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg ………………………………

41720

Ilos S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

41721

Immo-Sharp S.A., Hunsdorf ………………………………………………………

41721

Immoven S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41721

I N C S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

41719

Interfirst, Sicav, Luxembourg……………………………………………………

41722

International Wave Holding S.A., Luxembourg………………

41722

Isifin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

41722

Itraco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41723

Kingsdom S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

41723

Koenig-Decarvalho, S.à r.l., Luxembourg……………………………

41723

Landis  & Gyr  Communications  Group S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………

41747

,

41749

Landis & Gyr Communications International Holdings, 

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

41745

,

41747

Lizbon, Snack-Bars, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………

41723

Lucosy, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg………………………

41724

Lucosy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

41723

Luxtravel, Société  Coopérative, Luxembourg ………………

41724

Mavico Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

41724

Mebaulux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

41724

Merita, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

41725

Miroglio Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

41725

M.M.M.L., Multi Media Management Luxembourg S.A.,

Clemency ………………………………………………………………………

41727

,

41728

Montelima S.A., Luxembourg …………………………………………………

41727

Mulix S.A., Luxembourg………………………………………………………………

41728

Munimmo, S.à r.l., Howald …………………………………………………………

41724

Nomac S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41728

Pasion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41716

P.C.T.,  Powder  Coating  Technologies  International,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………

41728

Peregrine Consultants S.A., Luxembourg …………………………

41726

Phoenix  Engineering  Corporation  S.A., Luxembourg

41728

R.A.B. Consulting, S.à r.l., Hassel ……………………………………………

41729

Raffin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41729

Realbau S.A., Luxembourg…………………………………………………………

41729

Recreational & Sport Equipment S.A.H., Luxembourg

41729

Red & White S.A., Luxembourg………………………………………………

41729

Regata Investment S.A., Luxembourg …………………………………

41730

Rifra S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

41730

Sadrin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41730

S.A. Investments, Luxembourg ………………………………………………

41730

Sambrina Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

41731

SC-ER  Special  Opportunity  Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………

41731

,

41733

Schlicker G.m.b.H., Mertert………………………………………………………

41733

Security  Capital  European  Realty  Management  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………

41735

,

41737

Security Capital U.S. Realty Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………

41734

,

41735

S.E.ET.IN S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41738

S.E.F.I.T.,  Société  Européenne  pour  le  Financement

d’Initiatives Textiles S.A., Luxembourg …………………………

41739

Signal Lux Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41733

S.I.I.S. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

41737

SMP Europe  S.A.,  System  Management  Partners 

Europe, Luxembourg…………………………………………………………………

41744

Social Foundation Holding S.A., Luxembourg …………………

41738

So.Fi.Ge.Ma.Bre. S.A., Luxembourg ……………………………………

41741

SO.IN S.A., Luxembourg ……………………………………………

41738

,

41739

Société de Participations Alimentaires S.A., Luxbg………

41740

Société de Participations Apafin S.A., Luxembourg ……

41740

Société d’Investissement Beaumont S.A., Luxbg ……………

41739

Sonica Investments S.A., Luxembourg ………………………………

41741

Soparassur S.A., Luxembourg …………………………………………………

41741

SOPASOFIE  S.A.,  Société de Participation Sociale et 

Financière Engelmajer, Luxembourg ………………………………

41740

Sörensen-Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

41741

Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

41742

Starter S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41744

Stugalux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41741

Suerte Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

41744

Sumaco S.A., Luxembourg…………………………………………………………

41745

Taira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

41745

Teledisc, S.à r.l., Bertrange ………………………………………………………

41745

Terrasia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41747

Tesab S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41747

Thomson Travel Holdings S.A., Luxembourg …

41749

,

41751

Tolmed S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41749

Triumph Security and Finance S.A.H., Luxembourg ……

41751

Trobau S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41754

Umweltconsulting Ost (UCO) A.G., Luxembourg…………

41754

Universal Commerce and Finance S.A.H., Luxbg …………

41754

Walden S.A., Luxembourg …………………………………………………………

41754

Weis Charles, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

41758

DIOGUARDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.439.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 11 juin 1998 que Mr Franco Lenti a démissionné de ses fonctions d’Admi-

nistateur avec effet immédiat.

L’Assemblée Générale des Actionnaires appelle aux fonctions d’Administrateur:
- Mr Gianfranco Simone, Dirigeant de société, demeurant à I-Rome, Lungotevere Flaminio, 48,
dont il achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40738/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.176.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour COMPTOIR DES FOURNITURES INDUSTRIELLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40728/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CONSENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour CONSENS HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40729/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

COPRINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.764.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 51, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

COPRINUS S.A.

Signature

(40730/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CR HOLDING S.A.

I. Claeys

<i>Administrateur-délégué

(40731/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41714

DYLAN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.552.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 1998, Monsieur Joseph Treis a été nommé

commissaire-vérificateur.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour DYLAN S.A. (en liquidation)

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40740/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ECOTECNO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour ECOTECNO INVESTMENT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40742/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ELOSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux.
R. C. Luxembourg B 46.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1998, vol. 310, fol. 98, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 octobre 1998.

Signature.

(40743/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ETOILE INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.036.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour ETOILE INVESTISSEMENTS DIVERSIFIES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40744/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

E.T.T.- EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour E.T.T.- EUROPEAN TRADE AND TRANSPORT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40745/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41715

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.738.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41001/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

EURIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour EURIMAR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40746/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

E.P.C. S.A. EUROPEENNE DE PROMOTION ET DE CONSTRUCTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 40.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 17 septembre 1998

1) Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Ernst Hoope, Diplom Kauffmann, wohnhaft in Friedberg, Deutschland
- Franz Nückel, Betriebswirt, wohnhaft in Aichach, Deutschland
- Siegfried, Egger, kaufmännischer Angestellter, wohnhaft in Augsburg, Deutschland
- Friedhelm Klauke, Industriekaufmann, wohnhaft in Friedberg, Deutschland
- Bertram Hegenauer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Aindling, Deutschland
2) Le mandat du commissaire aux comptes, INTERAUDIT, S.à r.l., est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

3) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y pas lieu

dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

(40747/280/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FACIT DATA PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.041.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 9 juin 1998

Transfert du siège
Le siège social de la société anonyme FACIT DATA PRODUCTS S.A., prédésignée, est transféré avec effet immédiat

de L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Luxembourg, le 9 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

L. Cordero Fernandes-Pena

P. Porcher

B. Mogensen

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40751/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41716

EUROSECUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour EUROSECUR S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40748/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

EUROWATT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.019.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour EUROWATT S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40749/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

EVENTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour EVENTUS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40750/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FAREVER, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(40752/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FINANZ UND TEILHABER A.G. HOLDING.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 21.672.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. Van Renterghem

<i>Administrateur-délégué

(40754/686/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41717

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., DEPARTEMENT SALAIRES ET TRAITE-

MENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1019 Luxembourg, B.P. 1952.

R. C. Luxembourg B 29.200.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

<i>DEPARTEMENT SALAIRES ET TRAITEMENTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40753/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FINAURORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.514.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour FINAURORE HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40755/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES (FMFS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40756/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40759/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

HAUSSMANN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour HAUSSMANN HOLDINGS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40771/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41718

FORESEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 11 septembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 15.559,41 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(40762/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FORNUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 46.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 18 septembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de FRF 130.618,61 est affecté comme suit:

Affectation à la réserve légale (5%) ………………………………………

6.530,93 FRF

Bénéfice reporté …………………………………………………………………………

124.087,68 FRF

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………

130.618,61 FRF

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de chacun des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain

Rukavina et Raymond Becker, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, pour une
nouvelle période de une année, soit jusqu’à l’assemblée générale qui approuvera le bilan du 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(40763/279/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

FU HUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.246.

Constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1996, acte publié

au Mémorial n

o

C 284 du 11 juin 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

FU HUA, S.à r.l.

Signature

(40764/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

I N C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.555.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la S.A. I N C

Signature

(40780/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41719

GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 6 mai 1998

- Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Pier Domenico Gallo.
- Pouvoirs de signature de type «A» sont conférés à Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur.
- Monsieur Jean-Marc Heitz est coopté administrateur, avec pouvoir de signature de type «B».

Pour extrait sincère et conforme

GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40765/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

GEORGE TOWN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 63.845.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 août 1998

En date du 28 août 1998, le conseil d’administration de la Société Anonyme GEORGE TOWN HOLDINGS S.A. a

décidé:

- d’acter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Monsieur Grigore Bobina en remplacement de Monsieur Frédéric Deflorenne démis-

sionnaire.

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40767/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

GHYZEE, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 38.188.

—

L’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme GHYZEE, réunie le 29 septembre 1998 a nommé

Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-
Luc Jacquemin et Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée générale extraordinaire a également nommé MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2003.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40768/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

LUF 974.352,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40772/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41720

HABITAT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1620 Luxembourg, 25, rue Jean-Baptiste Gellé.

R. C. Luxembourg B 60.790.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 1998

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Daniel Bellofatto, Administrateur-délégué, demeurant 1, rue Fayolle à F-57240 Nilvange,
- Madame Annamaria Pavan, demeurant 1, rue Fayolle à F-57240 Nilvange,
- Monsieur Sabato Barbone, demeurant 28, rue des Etats-Unis à L-1477 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos en 1998.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40770/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 44.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la S.A. ILOS

Signature

(40774/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

IMMO-SHARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.

R. C. Luxembourg B 49.770.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.A. IMMO-SHARP

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40775/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

IMMOVEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

L’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme IMMOVEN, réunie le 29 septembre 1998 a nommé

Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-
Luc Jacquemin et Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée générale extraordinaire a également nommé MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2003.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40779/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41721

INTERFIRST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour INTERFIRST, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40783/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.511.

—

L’assemblée extraordinaire de la Société Anonyme INTERNATIONAL WAVE HOLDING, réunie le 22 septembre

1998 a nommé Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de
Messieurs Jean-Luc Jacquemin et Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 2002.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40786/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ISIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.786.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>le Domiciliataire

(40787/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.675.

—

L’assemblée extraordinaire de la Société Anonyme LES CERISIERS S.A., réunie le 28 septembre 1998 a nommé

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur
Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire qui aura

lieu en 1999.

Le siège social a été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40791/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41722

KOENIG-DECARVALHO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 51.496.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. KOENIG-DECARVALHO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40790/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

L’assemblée générale extraordinaire du 31 août 1998 a décidé de ratifier la décision des administrateurs et du

commissaire aux comptes du 6 mai 1998 de coopter M. Albert Pennacchio au conseil d’administration. Son mandat
viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour ITRACO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(40788/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

KINGSDOM S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.871.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Les comptes annuels sont publiés en version abrégée.
L’attestation de contrôle a été délivrée par le Commissaire aux comptes sans réserve.
Le rapport de gestion est tenu à disposition au siège social, 2, avenue du X Septembre à L-2550 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. Van Renterghem

<i>administrateur-délégué

(40789/686/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LIZBON, SNACK-BARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.

L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.-F. Kennedy.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 310, fol. 97, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998.

G. BERNABEI &amp; FILS, société civile

Signature

(40794/630/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LUCOSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour LUCOSY, S.à r.l.

Signature

(40795/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41723

LUCOSY, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour LUCOSY, S.à r.l. et Cie

Signature

(40796/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LUXTRAVEL, Société Coopérative.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 28.549.

—

Lors de l’assemblée extraordinaire du 6 août 1998, les membres présents représentant plus de deux tiers des parts

ont décidé à l’unanimité de proroger la société de dix ans.

La société a été prorogée pour un terme de dix ans, qui prendra cours le neuf août 1998 et expirera le 9 août 2008.

Fait à Luxembourg, le 6 août 1998.

Pour réquisition

<i>Pour la société

G. Maul

<i>Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40799/505/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40801/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

MEBAULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald.

R. C. Luxembourg B 48.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MEBAULUX

Signature

(40802/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

MUNIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 32.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MUNIMMO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(40809/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41724

MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.410.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 17 juin 1998 que:
– Mme Eira Palin-Lehtinen, directeur de banque, demeurant à Helsinki, Finlande, et
– Monsieur Jari Sundström, directeur de société, demeurant à Helsinki, Finlande,

ont été nommés Administrateurs en remplacement de
– Monsieur Jan-Peter Rehn, directeur de banque, demeurant à Grankulla, Finlande, et
– Monsieur Kjell Westermark, directeur de banque, demeurant à Bridel, Luxembourg.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour MERITA, SICAV

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40803/036/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

MIROGLIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.756.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MIROGLIO

FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 41.756.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 8 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 573 du 5 décembre 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date

du 22 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 1 du 3 janvier 1994.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 600.000.000,- (six cents millions de francs luxembourgeois), représenté

par six cents (600) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouchs

(Arlon).

Elle appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Davide Murari et Monsieur Edmondo Luciani, employés privés,

demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les six cents (600) actions représentatives de l’intégralité du capital social de LUF 600.000.000,- (six cents

millions de francs luxembourgeois) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de LUF 800.000.000,- (huit cents millions de francs luxembourgeois) en vue

de porter le capital social actuel de LUF 600.000.000,- (six cents millions de francs luxembourgeois) à LUF
1.400.000.000,- (un milliard quatre cents millions de francs luxembourgeois) par la création de huit cents (800) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes
droits et avantages, que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation de capital sub 1 sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.

41725

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 800.000.000,- (huit

cents millions de francs luxembourgeois),

en vue de porter le capital social actuel de LUF 600.000.000 (six cents millions de francs luxembourgeois) à LUF

1.400.000.000,- (un milliard quatre cents millions de francs luxembourgeois),

par la création de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000.000,- (un million de francs

luxembourgeois) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer entièrement par un

ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 14 septembre 1998, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du
bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervenue aux présentes:
Madame Vania Migliore-Baravini, préqualifiée,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire, majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, déclare souscrire à la totalité des huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur

nominale de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) chacune, qu’elle libère intégralement par un
versement en espèces d’un montant de LUF 800.000.000,- (huit cents millions de francs luxembourgeois).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certi-

ficat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des huit cents

(800) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.400.000.000,- (un milliard quatre cents millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000.000,- (un million de
francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 8.230.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Baravini, S. Wingel, D. Murari, E. Luciani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 111S, fol. 1, case 1. – Reçu 8.000.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40804/208/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

PEREGRINE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 39.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 9, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40814/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41726

MONTELIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.309.

—

Par décision du conseil d’administration du 24 mars 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Monder-

cange, a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. J. André Martin, démissionnaire.

En outre, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour MONTELIMA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40807/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

M.M.M.L., MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. M.M.L. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.M.L. avec siège social à L-

4961 Clemency, 2C, rue des Jardins, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 1996,
publié au Mémorial C, numéro 303 du 21 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Penasse, directeur commercial, demeurant à B-4845

Sart-Jalhay, 27a, route de Balmoral,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement du nom de la société de M.M.L. en MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en abrégé

M.M.M.L. S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société de M.M.L. en MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.A. en abrégé M.M.M.L. S.A.

Suite à cette résolution, l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en abrégé M.M.M.L. S.A.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Penasse, T. Stockreiser, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 septembre 1998, vol. 413, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

octobre 1998.

A. Weber.

(40805/236/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41727

M.M.M.L., MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. M.M.L. S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40806/236/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

MULIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.558.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1998, Madame Grete Keller, administrateur de société, DK-

Copenhagen, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Oscar Keller, décédé. Suite à la démission de
Monsieur Paul Z. Josefowitz, le nombre des administrateurs a été diminué de six à cinq. Les mandats des administrateurs
MM. Thierry Polack, administrateur-délégué, Gaston Burnand, Dennis A. Kernohan, Charles K. Overland et Mme Grete
Keller, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. D.A. Berghoef, membre du MORET ERNST &amp; YOUNG, ont été
renouvelés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour MULIX S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40808/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

NOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour NOMAC S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40810/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

P.C.T., POWDER COATING TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.449.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société P.C.T., POWDER COATING

<i>TECHNOLOGIES INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40813/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

PHOENIX ENGINEERING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour PHOENIX ENGINEERING CORPORATION S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40815/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41728

R.A.B. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 8, rue de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40817/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

RAFFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(40818/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

REALBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour REALBAU S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40819/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

RECREATIONAL &amp; SPORT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23

septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 8, case 9, que la Société Anonyme
Holding RECREATIONAL &amp; SPORT EQUIPMENT S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, a
été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxem-
bourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

E. Schlesser.

(40820/227/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

RED &amp; WHITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la Société RED &amp; WHITE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40821/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41729

REGATA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 12 août 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 1.122.440 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(40822/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

RIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.324.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 1997 actée sous le n

o

703/97

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

(40823/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

S.A. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40824/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SADRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.627.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

SADRIN S.A. ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Monnet, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 29.627,

constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13

décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 91 du 8 avril 1989.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-devant le notaire

instrumentaire en date du 28 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 343 du 19 septembre 1991.

L’assemblée est présidée par Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange/Mess.
Le président désigne comme secrétaire Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit de trois cent

mille Deutsche Mark (DEM 300.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

41730

1. Rectification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société afin de l’adapter à la décision prise par

l’assemblée générale du 24 octobre 1989.

2. Confirmation et ratification des décisions prises par l’assemblée du 28 février 1991.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la teneur du premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de

le mettre en conformité avec la décision prise en assemblée générale le 24 octobre 1989:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille Deutsche Mark (DEM 300.000,-), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires représentant l’ensemble des actionnaires, pour autant que de besoin, ratifie et

confirme l’ensemble des décisions prises par l’assemblée du 28 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 343 du 19
septembre 1991.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Klijn, E. Klimezyk, X. Isaac, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartman.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40825/208/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SAMBRINA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40826/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SC-GR SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.243.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SC-GR SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.,

a société anonyme having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 65.243), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 18th of June, 1998, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mrs Eleanor Evans, Vice-President of SECURITY CAPITAL UK

MANAGEMENT, residing in London, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Claude Niedner, attorney, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the company into SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A..
2) Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

41731

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, af ter deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company into SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS

S.A. and to subsequently amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read
as follows:

«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of SC-ER SPECIAL OPPOR-

TUNITY HOLDINGS S.A.».

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed, together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SC-GR SPECIAL OPPOR-

TUNITY HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 65.243, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1998,
non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Eleanor Evans, Vice-Présidente de SECURITY

CAPITAL UK MANAGEMENT, demeurant à Londres,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christopher W. House III, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A..
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A.

et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art 1

er

. Il existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de SC-ER SPECIAL OPPOR-

TUNITY HOLDINGS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Evans, C. Niedner, C. W. House III, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(40827/200/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41732

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SC-GR SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.243.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

F. Baden.

(40828/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SCHLICKER G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 47.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la SCHLICKER G.m.b.H.

Signature

(40829/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SCHLICKER G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 47.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la SCHLICKER G.m.b.H.

Signature

(40830/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SCHLICKER G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 47.522.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la SCHLICKER G.m.b.H.

Signature

(40831/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SIGNAL LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 1998

La démission de M. Luigi G. Rusconi, en tant qu’administrateur de la société SIGNAL LUX HOLDING S.A. à compter

du 28 septembre 1998 est acceptée.

La nomination de M. Giuseppe Ferrari en tant qu’administrateur de la société SIGNAL LUX HOLDING S.A., pour

une durée fixée à un an renouvelable lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, est ratifiée.

La nomination de M. Diego Stefanel en tant qu’administrateur de la société SIGNAL LUX HOLDING S.A., pour une

durée fixée à un an renouvelable lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, est acceptée.

Pour extrait

B. Georis

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40836/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41733

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.758.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 59.758), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 26th of June, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 577 of October
22, 1997.

The meeting was opened at 11.50 a.m. with Mrs Eleanor Evans, Vice-President of SECURITY CAPITAL UK

MANAGEMENT, residing in London, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Claude Niedner, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christopher W. House III, attorney, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Change of the name of the company into SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A.
2) Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company into SECURITY CAPITAL U.S. REALTY

MANAGEMENT S.A. and to subsequently amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:

«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of SECURITY CAPITAL U.S.

REALTY MANAGEMENT S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL (EU)

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 59.758, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin 1997, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 577 du 22 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Madame Eleanor Evans, Vice-Présidente de

SECURITY CAPITAL UK MANAGEMENT, demeurant à Londres,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christopher W. House III, attorney, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

41734

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT

S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art 1

er

. Il existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de SECURITY CAPITAL U.S.

REALTY MANAGEMENT S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, ait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Evans, C. Niedner, C. W. House III et F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

F. Baden.

(40832/200/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.758.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

F. Baden.

(40833/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.388.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 61.388), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 4th of November, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, number 701 of
December 13th, 1997.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Eleanor Evans, Vice-President of Security Capital UK Management,

residing in London, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Claude Niedner, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Christopher W. House III, attorney, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Change the name of the company into SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.
2) Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3) Appointment of Mr Christopher W. House III, Todd W. Mansfield and Mr W. Joseph Houlihan as directors of the

company.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

41735

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

MANAGEMENT S.A. and to subsequently amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company which shall
henceforth read as follows:

«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of SECURITY CAPITAL

EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting accepts the resignations of Mr Jeffrey A. Cozad and Mr David A. Roth as directors and give them

discharge.

The meeting decides to fix the number of the members of the board of directors at five and appoints Mr Christopher

W. House III, Mr Todd W. Mansfield and Mr W. Joseph Houlihan as new directors of the company.

The members of the board are the following:
a) Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg.
b) Mr Todd W. Mansfield, Managing Director of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, residing in London,

United Kingdom.

c) Mr W. Joseph Houlihan, Managing Director of SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A, residing

in Maastricht, The Netherlands.

d) Mr William D. Sanders, Chairman and Chief Executive Officer of SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED

OF SANTA FE, New Mexico, U.S.A.

e) Mr Jeremy J. Plummer, Managing Director of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, residing in Hampshire,

U.K.

Their mandates shall expire immediately after the annual general meeting of the year two thousand and four.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed, together with the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL

GLOBAL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 61.388, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 novembre
1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 701 du 13 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Eleanor Evans, Vice-Présidente de

SECURITY CAPITAL UK MANAGEMENT, demeurant à Londres,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christopher W. House III, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT

S.A..

2) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

3) Nomination de Messieurs Christopher W. House III, Todd W. Mansfield et W. Joseph Houlihan comme adminis-

trateurs de la société.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

41736

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

MANAGEMENT S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts de la société qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art .1

er

. Il existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de SECURITY CAPITAL

EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Jeffrey A. Cozad et David A. Roth de leur fonction d’administrateurs

de la société et leur donne décharge.

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et nomme comme nouveaux administrateurs

Messieurs Christopher W. House III, Todd W. Mansfield et W. Joseph Houlihan.

Les membres du conseil sont donc les suivants:
a) Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Todd W. Mansfield, Managing Director de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, demeurant à

Londres, Angleterre.

c) Monsieur W. Joseph Houlihan, Managing Director de SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT GROUP S.A.,

demeurant à Maastricht, Pays-Bas.

d) Monsieur William D. Sanders, Chairman et Chief Executive Officer de SECURITY CAPITAL GROUP INCORPO-

RATED OF SANTA FE, New Mexico, U.S.A.

e) Monsieur Jeremy J. Plummer, Managing Director de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, demeurant à

Hampshire, R.U.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Evans, C. Niedner, C. W. House III, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

F. Baden.

(40834/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SECURITY CAPITAL GLOBAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.388.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

F. Baden.

(40835/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

S.I.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.561.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40837/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41737

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.877.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 septembre 1998

L’assemblée décide de prolonger le mandat de Monsieur Francis Diderrich, employé privé, demeurant à Luxembourg,

qui revêt les fonctions de commissaire aux comptes au sein de la Société.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

E. Rousseaux

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40838/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.877.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société anonyme

<i>qui s’est réuni à Luxembourg, le 10 septembre 1998

- Monsieur Toni Tort est nommé président du Conseil d’Administration.
- Le siège de la société est transféré au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

E. Rousseaux

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40839/253/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

S.E.ET.IN, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40840/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SO.IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(40850/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SO.IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(40851/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41738

SO.IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(40852/273/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SO.IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.808.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 1998 que le mandat des organes

sociaux étant venu à échéance a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40853/273/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

S.E.F.I.T., SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(40841/727/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT BEAUMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.245.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40842/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT BEAUMONT, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 6-10, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.245.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 1998

5. Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration. Ensuite, le président informe l’assemblée

générale de la démission comme administrateur de Madame Florence Brock et propose en remplacement Monsieur
Marc Porté. L’assemblée générale accepte la démission comme administrateur de Madame Florence Brock. Elle confirme
le mandat des deux administrateurs Monsieur Rolphe Reding et Madame Sylvie Modert et nomme comme nouvel
administrateur Monsieur Marc Porté, demeurant à Rombas (France). Les mandats des administrateurs prendront fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40843/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41739

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 60.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS

ALIMENTAIRES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40844/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS APAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS

APAFIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40845/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 18, rue de Reckenthal.

R. C. Luxembourg B 39.878.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 septembre 1998

L’assemblée décide de prolonger le mandat de Monsieur Francis Diderrich, employé privé, demeurant à Luxembourg,

qui revêt les fonctions de commissaire aux comptes au sein de la Société.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

E. Rousseaux

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40846/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOPASOFIE S.A., SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 39.878.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société anonyme

<i>qui s’est réuni à Luxembourg, le 10 septembre 1998

- Monsieur Toni Tort est nommé président du Conseil d’Administration.
- Le siège de la société est transféré au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

E. Rousseaux

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40847/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41740

SÖRENSEN-FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(40848/011/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SO.FI.GE.MA.BRE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 64.556.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 août 1998

En date du 28 août 1998, le conseil d’administration de la société anonyme SO.FI.GE.MA.BRE S.A. a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Monsieur Grigore Bobina en remplacement de Monsieur Frédéric Deflorenne, démis-

sionnaire.

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40849/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SONICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.709.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour SONICA INVESTMENTS S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40854/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SOPARASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.436.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société

<i>SOPARASSUR S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40855/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

STUGALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 112, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 11.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

(40858/280/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41741

SOTRECA  SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable dénommée

SOTRECA, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 26.396,
ayant son siège social à Luxembourg, 18, boulevard Royal,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 août 1987, publié au Mémorial C numéro 255 du 18

septembre 1987.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 6 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 401 du 17 octobre 1994.

L’assemblée est présidée par Mme Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mme Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen.
Elle appelle aux fonctions de scrutateur M. Nico Thill, employé privé, demeurant à Schrassig.
Madame le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 1

er

:

Ajout de la définition suivante à la fin de l’article 1

er

: (ci-après désignée «la Société»).

2) Modification de l’article 4:
Ajout de la phrase suivante à la fin de l’alinéa 1: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut

être déplacé sur simple décision du Conseil d’Administration.»

3) Modification de l’article 9:
Remplacement de la deuxième phrase de l’alinéa 1, laquelle aura la teneur suivante:
«Les avoirs et engagements sont calculés à la clôture du jour d’évaluation où la valeur nette des actions est déter-

minée, sauf toutefois pour les intérêts courus sur les espèces en dépôt et sur les titres ainsi que pour tous les frais prora-
tisés qui sont calculés valeur jour de règlement des souscriptions et rachats.»

4) Modification de l’article 10, alinéa 1, lequel aura la teneur suivante:
«Les actions sont au porteur ou nominatives. Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires

ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions dans des formes et coupures à déterminer
par le Conseil d’Administration.»

5) Modification de l’article 23, lequel aura la teneur suivante:
«

Art. 23. Conseil en investissements, dépôts des avoirs et administration centrale.

La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers

assureront les fonctions de conseil en investissements. D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque
luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier
la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que
dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque
dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été
nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxembourg,

aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société.»

6) Modification de l’article 27, alinéa 2, lequel aura la teneur suivante:
«Toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans

cette catégorie, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction
détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.»

7) Modification de l’article 28, alinéas 1, 2 et 3, lesquels auront la teneur suivante:
«La société prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Administration sur décision de l’assemblée générale des

actionnaires, du conseil en investissements, de la banque dépositaire, de l’administration centrale, de l’agent domicilia-
taire, des agents chargés du service financier et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la Société,
de même que les frais d’impression, de traduction et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus
d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, tous les impôts et droits gouverne-
mentaux et charges payables par la Société, les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la
Société auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que
tous autres frais d’exploitation.»

II. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés,

par des annonces insérées dans:
1) le Luxemburger Wort des 22 août et 7 septembre 1998
2) le Letzebuerger Journal des 22 août et 8 septembre 1998
3) au Mémorial numéro 608 du 22 août et numéro 634 du 7 septembre 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.

41742

III. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire soussigné en date du 14 août 1998 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.

V. - Qu’il apparaît de la liste de présence que 60 actions sur les 400.058 actions en circulation sont présentes ou

dûment représentées à la présente assemblée.

VI. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

des statuts par l’ajout de la définition suivante à la fin de

l’article 1: «(ci-après désignée «la Société»)».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 4 des statuts par l’ajout de la phrase suivante à la fin de

l’alinéa 1: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil
d’Administration.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 9 par le remplacement de la deuxième phrase de l’alinéa 1

laquelle aura la teneur suivante:

«Les avoirs et engagements sont calculés à la clôture du jour d’évaluation où la valeur nette des actions est déter-

minée, sauf toutefois pour les intérêts courus sur les espèces en dépôt et sur les titres ainsi que pour tous les frais prora-
tisés qui sont calculés valeur jour de règlement des souscriptions et rachats.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts, lequel aura la teneur

suivante:

«Les actions sont au porteur ou nominatives. Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires

ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions dans des formes et coupures à déterminer
par le conseil d’administration».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 23 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 23. Conseil en investissements, dépôts des avoirs et administration centrale.
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers

assureront les fonctions de conseil en investissements. D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque
luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier
la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que
dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque
dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été
nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un ou plusieurs prestataires de services établis au Luxembourg,

aux termes de laquelle ces derniers assureront l’administration centrale de la Société».

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27 des statuts, lequel aura la teneur

suivante:

«Toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans

cette catégorie, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction
détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 28 des statuts par le texte suivant:
«La société prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Admimstration sur décision de l’assemblée générale des

actionnaires, du conseil en investissements, de la banque dépositaire, de l’administration centrale, de l’agent domicilia-
taire, des agents chargés du service financier et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la Société,
de même que les frais d’impression, de traduction et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus
d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d’actions, tous les impôts et droits gouverne-
mentaux et charges payables par la Société, les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la
Société auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que
tous autres frais d’exploitation.»

41743

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Madame le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires présents
et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, H. Cruz Dias, N. Thill, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Hartman.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40856/208/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

STARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 43.296.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 28 août 1998.

En date du 28 août 1998, le Conseil d’Administration de la société anonyme STARTER S.A. a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Mademoiselle Frédérique Mignon en remplacement de Monsieur Frédéric Deflorenne,

démissionnaire.

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40857/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 ocotbre 1998.

SUERTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.657.

—

Par décision du conseil d’administration du 11 septembre 1998, le siège social de la société a été transféré du

2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour SUERTE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société anonyme

G. Baumann           S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40859/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

SMP EUROPE S.A., SYSTEM MANAGEMENT PARTNERS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 63.805.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 septembre 1998 que:
1° l’assemblée a accepté la démission comme administrateur de
- M. Alexander Somers, informaticien, demeurant à Roggemeet 2, NL-4617 NP Bergen op Zoom.
2° l’assemblée accepte la nomination comme administrateurs pour une période de 6 ans de
- M. Van Renterghem Yves, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair;
- Mme Pels Catharina, 23, chemin du Hameau, CH-1255 Veyrier, Suisse;
- M. Van Houtven Jan, 2, avenue du X Septembre, L-2550 Belair.
Comme administrateur-délégué, avec tout pouvoir possible, a été nommé M. Van Renterghem Yves, L-2550 Belair, 2,

avenue du X Septembre.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40861/686/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41744

SUMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour SUMACO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40860/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

TAIRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 18 septembre 1998

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

(40862/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

TELEDISC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.195.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. TELEDISC

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(40863/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. TELTEC SWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.410.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth day of September, 
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., a company existing and incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, here represented by Mr Gabriel Bleser, maître
en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on September 8th, 1998.

The said proxy, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of TELTEC SWISS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office in Luxembourg, registered in the trade register of Luxembourg under the number B 64.410, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th April, 1998, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C of 31st July, 1998, number 560. The name of the company and the articles of incorporation
have been changed pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 19th May, 1998, published in the Mémorial C,
number 590 of August 14, 1998.

The appearing party representing the whole corporate capital, the general meeting of the sole partner is regularly

constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

1. Change of the name of the company into LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL HOLDINGS

S.à r.l.;

2. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of incorporation.

41745

Then the general meeting of the sole partner, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.à r.l..

<i>Second resolution

As a consequence of such change, Article 4 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 4. The Company is incorporated under the name of LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.à r.l.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, 

ici représentée par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 8 septembre 1998.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée TELTEC SWISS S.à r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.410, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions C en date du 31 juillet 1998, numéro 560. La dénomination sociale de la société et les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 590 du 14 août 1998.

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale de associé unique est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNA-

TIONAL HOLDINGS S.à r.l.;

2. Modification subséquente de l’Article 4 des statuts.
L’Assemblée Générale de l’associé unique, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL

HOLDINGS S.à r.l.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l’Article 4 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art.4. La société prend la dénomination de LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL

HOLDINGS S.à r.l.

»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 111S, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

P. Frieders.

(40864/212/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41746

LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. TELTEC SWISS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.410.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre octobre 1998.

P. Frieders.

(40865/212/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 224 du 7 septembre 1983.
Statuts modifiés en date du 28 avril 1998 suivant acte reçu par M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-

bourg, publiés au Mémorial C.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 août 1998

2. Mise à jour des pouvoirs de signatures
Le Conseil redéfinit les pouvoirs de signatures comme suit:
les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de Monsieur Daniel-Louis Deleau seront

valables.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40868/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

TESAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour TESAB S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40869/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.419.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered in the Trade Register of Luxembourg under
the number B 64.419 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 30th of April 1998, published
in the Mémorial C of 30th July, 1998, number 555. The name of the company and the articles of incorporation have been
changed pursuant to a deed of the undersigned notary on the 19th May 1998, published in the Mémorial C, number 591
of 14th August 1998.

The meeting was opened with Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg in the chair, who appointed

as secretary Miss Nadine Thoma, employee, residing in Oetrange.

The meeting elected as scrutineer Mrs Laure Aboab, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company into LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A;
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation;

41747

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of such change, Article 1 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LANDIS &amp; GYR COMMUNICA-
TIONS GROUP S.A.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELTEC SWISS INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 64.419, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 avril 1998,
publié au Mémorial C en date du 30 juillet 1998, numéro 555. La dénomination sociale de la société et les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 591 du
14 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

qui nomme Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange comme secrétaire.

L’assemblée élit Madame Laure Aboab, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A.;
2. Modification subséquente de l’Article 1

er

des statuts;

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS

GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce changement, l’Article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

41748

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, N. Thoma, L. Aboab, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 111S, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

P. Frieders.

(40866/212/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. TELTEC SWISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.419.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

P. Frieders.

(40867/212/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

TOLMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 63.807.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 28 août 1998.

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne en tant qu’administrateur de la société;
L’assemblée nomme Mademoiselle Frédérique Mignon, demeurant à Arlon, administrateur en remplacement de

Monsieur Frédéric Deflorenne, administrateur démissionnaire. Son mandat prend effet le 28 août 1998 et viendra à
échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2004.

Luxembourg, le 28 août 1998.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40874/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 ocotbre 1998.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 7, boulevard Royal (R.C. Luxembourg B 62.806), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on December 18, 1997, published in the Mémorial, Recueil C, Number
288 of April 28, 1998. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on April 15, 1998, published in the Mémorial, Recueil C, Number 516 of July 14, 1998.

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mr Jacques Loesch, director of the Company, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mr Gregor Dalrymple, manager, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Nickels, employee, residing in Esch-sur-Alzette. The board of the

meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. To amend article 13 of the Corporation’s articles so as to provide that the Corporation will be bound by the joint

signature of any two directors of the Corporation.

2. To accept the resignation of directors, to grant discharge to the resigning directors and to elect new directors.

II. - That the shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholder and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy of the represented
shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed to

the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

41749

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 13 of the Corporation’s articles so as to read as follows:
«The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation or by the joint or

single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.»

<i>Second resolution:

The general meeting resolves to accept the resignation as directors of the Corporation of Mr W. Michael Brown, Mr

William J. Deslauriers, Mr Nigel R. Harrison, Mr Mark D. Knight, Mr John A. Tory and Mr Adriaan J. Zoetmulder and to
grant them full and complete discharge for the performance of their duties to this day.

The general meeting resolves to set at five the number of directors, to conf irm as directors Mr Jean Hamilius, Mr

Jacques Loesch, Dr. Walter Meier and Mr Charles Newbold and to elect as new director Ms Michaela Klimanek,
company executive, residing at Zug.

The mandate of the directors will end at the next annual ordinary meeting.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMSON TRAVEL

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.806, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 288 du 28 avril 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 avril 1998, Recueil C, numéro 516 du 14 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, administrateur de

la Société, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gregor Dalrymple, manager, demeurant à Strassen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Nickels, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin que la Société soit engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs de la Société.

2. Acceptation de la démission d’administrateurs et décharge, élection de nouveaux administrateurs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission en tant qu’administrateurs de la Société de Monsieur W. Michael Brown,

Monsieur William J. Deslauriers, Monsieur Nigel R. Harrison, Monsieur Mark D. Knight, Monsieur John A. Tory et
Monsieur Adriaan J. Zoetmulder et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce
jour.

41750

L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à cinq, de confirmer le mandat d’administrateur de

Monsieur Jean Hamilius, Monsieur Jacques Loesch, Dr. Walter Meier et Monsieur Charles Newbold et de nommer
comme nouvel administrateur Madame Michaela Klimanek, company executive, demeurant à Zug.

Leur mandat expirera à la prochaine assemblée ordinaire annuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Loesch, G. Dalrymple, I. Nickels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

F. Baden.

(40870/200/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

THOMSON TRAVEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.806.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

F. Baden.

(40871/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

TRIUMPH SECURITY AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.872.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 14 septembre 1998

Affectation du résultat: le bénéfice de CHF 146.912,15 est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat des trois administrateurs, Messieurs Luc Argand, Jean-Cédric Michel et Madame Martine Favre, ainsi que

le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période de
six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale qui approuvera l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(40875/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

ACEPT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone industrielle.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft GARFIELD FINANCE LTD, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands), hier vertreten durch:
a) Herrn Armand Distave, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herrn Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg;
aufgrund einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des Notars Emile Schlesser mit dem Amtssitz in

Luxemburg, gemäss Hinterlegungsurkunde vom 14. November 1994, einregistriert in Luxemburg A.C., am 17.
November 1994, Band 80S, Blatt 64, Feld 5.

2.- Die Gesellschaft BEDWORTH LTD, mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands), hier vertreten durch:
a) Herrn Armand Distave, vorgenannt;
b) Herrn Max Galowich, vorgenannt;

41751

aufgrund einer Generalvollmacht, hinterlegt zu den Urkunden des vorgenannten Notars Emile Schlesser gemäss

Hinterlegungsurkunde vom 14. November 1994, einregistriert in Luxemburg, am 17. November 1994, Band 80S, Blatt
64, Feld 4.

Herr Armand Distave, vorgenannt, ist hier vertreten durch Herrn Max Galowich, vorgenannt, aufgrund einer ihm

erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, mit Wirkung zum 14. September

1998, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung ACEPT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Management und Beratungsdienstleistungen im In- und

Ausland, insbesonderem in Produktionsunternehmen, die Übernahme von Geschäftsbesorgungen beziehungsweise von
Betriebsführungsaufgaben und Vertriebsaufgaben jeglicher Art, der Handel mit Maschinen, Ausrüstungsgegenständen,
sowie Soft- und Hardware jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF) und ist eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person, der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung

ernannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

41752

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:
1. - Die Gesellschaft GARFIELD FINANCE LTD, vorbezeichnet, sechshundertfünfundzwanzig Aktien,  ……………

625

2. - Die Gesellschaft BEDWORTH LTD, vorbezeichnet, sechshundertfünfundzwanzig Aktien,  ……………………………   625

TOTAL: eintausendzweihundertfünfzig Aktien,  ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Eva Gänz, Kauffrau, wohnhaft in D-66386 St. Ingbert (Deutschland);
b) Herr Rolf Gänz, Kaufmann, wohnhaft in D-54470 Bernkastel-Kues (Deutschland);
c) Herr Gerhard Jager Steuerberater, wohnhaft in D-66773 Schwalbach-Elm (Deutschland).
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1 511 Luxemburg, 157, avenue de la Faïencerie.
5. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

6. - Gebrauch machend vom durch Artikel 5 der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversammlung Frau

Eva Gänz, vorgenannt, zur ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welche die Gesellschaft durch ihre Einzelun-
terschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämtliche Bankoperationen
miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Galowich, J.Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1998, vol. 504, fol. 20, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 1. Oktober 1998.

J. Seckler.

(40885/231/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

41753

UMWELTCONSULTING OST (UCO) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 42.267.

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, en

date du 28 novembre 1997 que:

1) le siège est transféré avec effet immédiat de L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper à L-2550 Luxembourg,

2-4 avenue du X Septembre

2) la démission des administrateurs Messieurs E. Felgen, Dr. H. Drews, G. Kieffer et H. Zocher a été acceptée à l’una-

nimité. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat

3) il a été procédé à la nomination de nouveaux administrateurs, à savoir:
- Dr. Klaus Gronemeier, ingénieur, demeurant à L-2557 Luxembourg
- Monsieur Klaus Mentz, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort
- Monsieur Christian Verschuren, employé privé, demeurant à L-8274 Kehlen
Les fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué sont confiés à Monsieur Dr. Klaus

Gronemeier.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Luxembougr, le 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40877/503/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

TROBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour TROBU S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(40876/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

UNIVERSAL COMMERCE AND FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.116.

—

EXTRAIT

L’exerice clôturant au 31 décembre 1996 avec une perte reportée supérieure à la moitié du capital social, l’assemblée

décide dans le respect des exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et
considérant que les difficultés rencontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavorables et conjoncturels, de ne
pas envisager la dissolution de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme, de ses résultats.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40878/049/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

WALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la société WALDEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(40880/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41754

BARON SECURITY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 140A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. La société BARON SECURITY, Société Anonyme de droit belge, avec siège social à B-1000 Bruxelles, rue Paul

Lauters, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction,

2. La société BARON SRG EUROPE 1, Société en Commandite par Actions de droit belge, avec siège social à B-1000

Bruxelles, rue Paul Lauters, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction,

ici représentées par Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous

seing privé données à Bruxelles, le 3 septembre 1998.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La Société prend la dénomination de BARON SECURITY (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 4. La Société peut effectuer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, en son nom propre ou pour

le compte de tiers, toutes gardes et surveillance dans l’acceptation la plus large et notamment organiser des services de
surveillance et de garde de tous immeubles publics ou privés, tels que bureaux, institutions bancaires, entrepôts; assurer
la protection de toutes opérations de transport, chargement et déchargement de valeurs mobilières, marchandises ou
autres objets, ou assumer elle-même ces transports; recruter, former et fournir tout personnel nécessaire à ces
activités.

Elle peut en outre installer et gérer tous systèmes électroniques de surveillance et de centre d’alarmes privés.
Ces activités seront exercées conformément aux lois et règlements en vigueur.
De façon générale, la Société peut aussi faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commer-

ciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies, et notamment par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention

financière ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

par simple décision du conseil d’administration à l’intérieur de la commune.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment.

Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix pour cent par an à partir de la

date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

41755

La Société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.

Art. 7. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-

mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrite en espèces devront être offertes

par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans les délais
et conditions fixées par l’assemblée ou le conseil d’administration qui décidera l’augmentation du capital.

Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à

dater de l’ouverture de la souscription. Il est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu’il puisse être
apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est attaché.

Les actions nouvelles non souscrites par l’un ou plusieurs des anciens actionnaires pourront l’être de préférence par

les autres actionnaires ayant déjà exercé leur droit, sinon par des tiers.

La Société a un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches

successives, par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime, à libérer par voie de versement en espèces ou
d’apport en nature, par transformation de créances ou de toutes autre manières, et

- de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans, à compter de la date de la publication du présent acte

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auraient pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du
mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Les conditions de délais et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des

assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, pour

une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-

président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être admini-
strateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

41756

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs et au moins quarante-

huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Toutefois, lorsqu’à une séance le conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue pas

plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour de la précédente séance quel que soit le
nombre des membres présents.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du président

est prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 15. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la

conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.

Art. 16. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il

peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un Comité de Direction composé de

personnes, administrateurs ou non, nommés par le Conseil. Le Conseil d’Administration détermine le nombre des
membres du Comité de Direction qui ne pourra être inférieur à deux. La nomination d’un membre du Conseil d’Admi-
nistration au Comité de Direction nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article seize ci-dessus.

La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou
fondé de pouvoir.

Art. 19. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période, qui ne pourra pas

excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 20. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration, et pourront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

41757

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société BARON SECURITY, prédésignée, mille deux cent-quarante-neuf actions  ………………………………………… 1.249
2. La société BARON SRG EUROPE 1, prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées intégralement par paiement en numéraire, de sorte que le montant d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions,
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre, ces conditions sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les

comptes de 1998:

a) Monsieur Ely Baron, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue Maréchal Ney, 55;
b) Monsieur Ramy Baron, administrateur de sociétés, demeurant à B-1189 Bruxelles, avenue du Prince d’Orange, 46;
c) Monsieur Gal Baron, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, avenue d’Hougoumont, 25.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer

sur les comptes 1998:

- ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
3. Le siège social est fixé à L-8008 Strassen, 140A, route d’Arlon.
4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Ely Baron aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Werer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 1998, vol. 504, fol. 14, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1998.

J. Seckler.

(40886/231/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

WEIS CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 36.135.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. WEIS CHARLES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(40881/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

41758

ENSEMBLE DE LA CHAPELLE SAINT-MARC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Longsdorf.

—

STATUTS

Entre les soussignés
1) Madame Marie-Josée Jacobs, ministre, demeurant a 1473 Luxembourg, 15, rue Jean-Baptiste Esch,
2) Monsieur Claude Jacoby, musicien, demeurant à 9181 Ringel, Maison 2A,
3) Monsieur René Klemmer, professeur, demeurant à 9147 Erpeldange, 43 rue Laduno
4) Monsieur Vic Mousel, professeur, demeurant à 9459 Longsdorf, Maison 21,
5) Madame Danielle Roster, musicologue, demeurant à 9517 Weidingen, 47 rue Eiskneppchen
et tous ceux, qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, sous le

régime fixé par la loi du 21 avril 1928 et par la loi du 4 mars 1994. Les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, objet, siège, durée

Art.1

er

. Denomination. Il est créé une association sans but lucratif sous la dénomination ENSEMBLE DE LA

CHAPELLE SAINT-MARC, Longsdorf.

Art . 2. But. L’association a pour objet:
- de réunir plusieurs fois par an musiciens professionnels, amateurs et étudiants avertis, afin de contribuer avec la

musique de chambre à l’essor d’une vie culturelle, accessible à tous.

- la décentralisation de la vie musicale du Grand-Duché de Luxembourg.
- la propagation des arts.
- l’organisation de manifestations culturelles dans la chapelle St Marc à Longsdorf.
La gestion de l’orchestre de chambre ne peut pas être confiée à une organisation tierce.

Art. 3. Siège. Le siège de l’association est établi à Longsdorf.
Art. 4. Durée. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Membres associés, membres adhérents

Art. 5. L’association comprend des membres associés, lesquels seuls ont les droits prévus par la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif; leurs noms figurent sur la liste déposée annuellement au greffe du tribunal civil de
Diekirch; ils prennent part aux assemblées générales. Le nombre des membres associés ne peut être inférieur à cinq. Les
membres associés paient une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale.

Les cotisations couvrent l’exerice social qui commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Toute personne désirant faire partie de l’association comme membre associé adressera au conseil d’administration

une demande écrite.

Le conseil d’administration se prononcera sur la demande au scrutin secret et à la majorité des 2/3 des associés

présents ou représentés dans sa prochaine réunion.

Art. 6. En dehors des membres associés, l’association admet des membres adhérents (membres d’honneur, membres

donateurs, membres abonnés, membres protecteurs etc...) qui ne prennent pas part aux assemblées générales et qui
n’ont pas le droit de vote.

Peuvent être admises comme membres adhérents toute personne physique ou toute société ou association qui en

feront la demande.

Art. 7. La qualité de membre associé et celle de membre adhérent se perd: 
a) par la démission volontaire;
b) par le non-paiement des cotisations annuelles dans les deux mois de la présentation des quittances;
c) par la décision d’exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l’association ou qui

refuserait de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du conseil d’administration ou de l’assemblée générale.

La mesure d’exclusion ne pourra être appliquée sans que l’intéressé ait été appelé à fournir ses explications.
L’exclusion d’un membre adhérent sera prononcée par le conseil d’administration; celle d’un membre associé est de

la compétence de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou repré-
sentés.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Il devra restituer la carte de membre, ainsi que les documents émis à son nom.

Art. 8. En cas de décès d’un associé, ses ayants droit ou héritiers n’ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations ou versements effectués.

Chapitre III. Conseil d’administration

Art. 9. L’association est gérée par un conseil d’administration qui se compose de 5 membres au moins, choisis parmi

les membres associés et élus par l’assémblée générale pour une durée maximum de trois ans. Cependant, le conseil
d’administration reste en fonction jusqu’à son renouvellement par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants
sont rééligibles.

En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit au remplacement des membres du conseil au cours de sa

prochaine réunion. Les membres ainsi élus (à la majorité simple des voix) achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Art. 10. Le conseil d’administration nomme et révoque les titulaires des emplois principaux, détermine leur mission

et fixe leurs émoluments; il reçoit, vérifie et arrête les comptes de l’association et les présente à l’assemblée générale
annuelle; il ordonne et approuve les dépenses, en effectue ou en autorise le règlement.

41759

L’énumération qui précède est énonciative et non limitative, et tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou par les statuts

à l’assemblée générale est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration élit parmi ses membres à la majorité simple des voix un président, et le cas

échéant, un vice-président, un administrateur, un trésorier, le directeur artistique ainsi que des personnes pouvant
exercer d’autres fonctions.

Art. 12. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les membres absents ou empêchés peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration.
Si une réunion de conseil ne s’est trouvée en nombre pour délibérer sur son ordre du jour, une nouvelle réunion,

convoquée avec le même ordre du jour, peut delibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents ou
représentés.

Art. 13. L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président ou, à son défaut, du vice-

président, et de l’administrateur.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu annuellement au cours du dernier trimestre. Elle est convoquée par le

président ou, à son défaut, par le vice-président. Une assemblée générale doit être convoquée extraordinairement
lorsque deux cinquièmes des associés le demandent par écrit.

Le président du conseil d’administration peut à tout moment convoquer une assemblée générale extraordinaire

lorsque l’intérêt de l’association le demande. Les convocations aux assemblées générales comprenant nécessairement
l’ordre du jour sont adressées aux associés par simple lettre huit jours francs au moins avant l’assemblée.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’art. 16 ci-après les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du président de l’assemblée est prépondérante. Les associés empêchés
ou absents peuvent donner à un autre associé pouvoir de les représenter.

Art. 16. Aucune modification des statuts ne peut être admise si elle n’a été mentionnée dans la convocation à

l’assemblée générale et si cette assemblée ne réunit pas au moins les 2/3 des associés présents ou représentés.

Au cas où l’assemblée générale ainsi convoquée ne réunit pas le nombre d’associés exigé, une seconde assemblée peut

être tenue qui statue valablement quel que soit le nombre de votants.

Dans tous les cas, la modification doit être votée par les 3/4 des associés présents ou représentés.
La dissolution de l’association est considérée comme une modification des statuts.
Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président.
Les extraits à en produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration.
Sur demande des associés, les décisions de l’assemblée générale leur sont notifiées par circulaire.

Chapitre V. Bilan, budgets, liquidation

Art. 18. Chaque année, un mois avant la réunion de l’assemblée générale statutaire, le compte de l’exercice écoulé

est arrêté au 30 septembre. Il est soumis à l’approbation de l’assemblée générale statutaire, qui statue en outre sur la
décharge à donner au conseil d’administration.

Art. 19. En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par un conseil de liquidation composé des

administrateurs en fonction à ce moment.

L’actif, après remboursement du montant versé sur les parts, est attribué à une ou plusieurs oeuvres ou institutions

luxembourgeoises sans but lucratif dont l’objet se rattache à celui de la présente association, conçu de la façon la plus
large et tel qu’il est précisé à l’article 2 des présents statuts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928

et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Fait à Longsdorf, le 25 septembre 1998

C. Jacoby

M.-J. Jacobs

R. Klemmer

V. Mousel

D. Roster

Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 1998, vol. 261, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91885/999/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1998.

41760

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