41569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 867

1

er

décembre 1998

S O M M A I R E

ABC Import-Export Co, S.à r.l., Luxembg …… page

41574

Accord S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

41590

Adel Investissements S.A., Luxembourg……………………

41586

A.E.R.O. S.A., Foetz ……………………………………………………………

41595

Air ABC S.A., Grevenmacher …………………………………………

41595

Amara, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41595

Amel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41596

Avis Location de Voitures, S.à r.l., Luxembourg……

41590

BBC (Luxembourg) S.A., Luxembourg………

41586

,

41587

Berlys Aéro S.A., Luxembourg ………………………………………

41596

Berlys Capital Développement S.A., Luxembourg

41596

Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg ………………

41596

Berlys, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41596

Big Blue S.A., Luxembourg ………………………………………………

41609

Blumensonne Holding S.A., Luxembourg …………………

41595

Bommel S.C.I., Bertrange …………………………………………………

41597

B.P.H. Finance S.A., Luxembourg…………………………………

41596

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg …………………………

41597

C.C.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

41570

Derval S.A., Luxembourg …………………………………………………

41594

Emporium, S.à r.l. …………………………………………………………………

41572

Enemge S.A., Luxembourg ………………………………………………

41569

European Consortium Holding S.A., Luxembourg

41601

Gefpart S.A., Luxembourg ………………………………………………

41605

G.F.E. Financière d’Entreprises S.A., Luxbg

41597

,

41599

Gigatech International S.A., Livange …………………………

41614

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg ……………………

41616

IGPBS Institut für Ganzheitliche Pädagogik, Bera-

tung und Seelsorge, A.s.b.l., Luxemburg ………………

41580

Intercity Company Establishment S.A., Luxembg

41572

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41574

Loisir Promotion, A.s.b.l., Luxembourg ……………………

41584

Luxembourg Open, A.s.b.l., Canach ……………………………

41587

Made by Sam’s (Luxembourg) S.A., Luxbg

41602

,

41603

Meditrade S.A., Luxembourg …………………………

41575

,

41576

Pargest S.A.………………………………………………………………………………

41571

Promfin, S.à r.l. ………………………………………………………………………

41572

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

41573

Sel Classics (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

41571

Société Luxembourgeoise d’Investissements Goethe

S.A., Luxembourg ……………………………………………

41570

,

41571

Station de Service Kirpach S.A., Larochette……………

41599

St Germain Immobilière S.A., Luxembourg ……………

41572

Sushilux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

41572

Techno Lloyd Holding S.A., Luxembourg …………………

41573

Threshold S.A., Luxembourg …………………………

41603

,

41604

Trans-Ocean Reinsurance S.A., Mensdorf…………………

41575

Trialux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

41573

TSD S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41575

Unico  Investment  Fund  Management  Company

S.A., Luxemburg ………………………………………………………………

41580

Uniconnect S.A., Strassen …………………………………………………

41580

Ventos S.A., Luxembourg …………………………………

41578

,

41579

Vic, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………………

41580

Visionaire Europe S.A., Luxembourg …………………………

41584

Wistaria AG, Luxembourg ………………………………

41604

,

41605

Wrexham S.A., Luxembourg …………………………

41576

,

41578

ENEMGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 30.673.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 50, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Signature

(40573/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

C.C.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

La FIDUCIAIRE DES P.M.E., société anonyme, dépose avec effet immédiat son mandat de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

(Commissaire aux comptes)

T. Hollerich

A. Berchem

<i>Membre du Comité de Direction

<i>Administrateur-Délégué

<i>Président du Comité de Direction

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47880/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40510/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40511/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.957.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 3 juin 1997

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 125 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à 

<i>l’Ordre du jour:

1. Approbation des bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1995 et du 31 décembre 1996.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Réélection du conseil d’administration.
4. Réélection du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales se terminant le 31 décembre 1995 et le 31

décembre 1996 n’étant pas encore disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. La décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur travail jusqu’à ce jour.
3. Le conseil d’administration a été unanimement réélu jusqu’à l’assemblée dans laquelle seront présentés les bilans et

comptes pour les années 1995 et 1996.

4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés les bilans et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40512/759/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

41570

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40513/759/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 51.957.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 9 janvier 1998

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 125 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à 

<i>l’Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour les années sociales 1995, 1996 et 1997,
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission d’un administrateur et élection d’un nouveau conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales 1995, 1996 et 1997 ont été unanimement

approuvés.

2. La décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Le conseil d’administration a été unanimement réélu jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à la prochaine assemblée générale

annuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40514/759/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

SEL CLASSICS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 8, rue Pierre Koenig.

R. C. Luxembourg B 60.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 44, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40505/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

PARGEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.158.

—

Il résulte de trois lettres de démission du 10 novembre 1998 que Messieurs Henri Grisius, John Seil et Armand Haas

ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs avec effet immédiat. Il résulte en outre d’une lettre de démission
du même jour que Monsieur Jean Hamilius a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
immédiat.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48027/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

41571

EMPORIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.282.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

FIGEDOM, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48205/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

INTERCITY COMPANY ESTABLISHMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 43.586.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Les mandats d’administrateur de M. Paul Lux, Mme Jacqueline Heynen, M. Siegfried Neumann et le mandat de

commissaire de M. Michel Eber sont dénoncés avec effet immédiat.

FIGEDOM, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48235/698/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

PROMFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 42.239.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

FIGEDOM, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48281/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(40515/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

SUSHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 47, rue de Bonnevoie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Pirrotte, agent immobilier, demeurant à L-1950 Luxembourg, 10, rue Auguste Lumière;
2.- Monsieur François Dickes, indépendant, demeurant à L-7240 Bereldange, 80, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1- et 2.- ci-dessus représentent cinq cent quatre-vingt-dix-huit (598) parts sociales des six cents

(600) parts sociales de la société à responsabilité limitée SUSHILUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1260 Luxembourg,
47, rue de Bonnevoie,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16

septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 600 du 20 novembre 1996,

au capital social de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents (600) parts sociales

de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation envoyés à tous les associés par lettre recom-

mandée à la poste et contenant l’ordre du jour.

Que cinq cent quatre-vingt-dix-huit (598) parts sociales des six cents (600) parts sociales de la société sont dûment

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

41572

<i>Résolutions

D’un commun accord des associés présents, la société à responsabilité limitée SUSHILUX, S.à r.l. est dissoute.
Les associés présents déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée et qu’un éventuel

passif est repris par les comparants préqualifiés et à leur participation dans la société.

Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg, 42-44,

rue de Hollerich.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Pirrotte, F. Dickes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 1998, vol. 504, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 1998.

J. Seckler.

(40521/231/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

TECHNO LLOYD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.987.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration de la TECHNO LLOYD HOLDING S.A.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Après avoir constaté avoir été régulièrement convoqué, le conseil d’administration statue sur le seul point à l’ordre

du jour:

- Annulation de la procuration de Monsieur Van Oorschot.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité d’annuler la procuration de Monsieur Van Oorschot, demeurant à

B-1030 Bruxelles, 318, rue Rogier.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est close à 10.30 heures.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1998, vol. 310, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

(40516/612/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Statuts coordonnés au 24 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40520/308/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

TRIALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

Madame Thérèse Brasseur donne sa démission de ses fonctions d’administrateur qu’elle occupe dans la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40523/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

TRIALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

Monsieur Jean-Paul Risch donne sa démission de ses fonctions d’administrateur qu’il occupe dans la société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40524/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

41573

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40517/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d’administration de la société THE KUWAITI COMPANY FOR

<i>GENERAL INVESTMENTS S.A., datée du 27 mars 1998

Il est décidé de:
1. nommer M. Abdulsalam Al Awadi, Président de la Société;
2. conférer tant au Président qu’à chaque Administrateur tous pouvoirs pour engager individuellement la Société sous

leur seule signature;

3. de conférer au Président tous pouvoirs pour assurer la gestion journalière et la représentation de celle-ci.

Pour copie conforme

THE KUWAITI COMPANY FOR

GENERAL INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40518/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 27 mars 1998

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
- M. Abdul Salem Abdullah Al Awadi,
- M. Yacoub Youssef Al-Fuleij,
- M. Majed Jamal Al-Dine,
pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40519/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

ABC IMPORT-EXPORT CO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.112.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512,

fol. 51, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

BEFAC FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(40543/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41574

TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue Uebersyren.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

V. Demeuse

<i>Directeur délégué

(40522/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

TSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 261, fol. 93, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Signature.

(40525/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

MEDITRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. VEGTRADE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VEGTRADE S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
9 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 50 du 26 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), par l’émission de mille sept cent cinquante
(1.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et modification
subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société.

b) Changement de la dénomination de la société de VEGTRADE S.A. en MEDITRADE S.A. et modification de l’article

1

er

des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), par l’émission de mille sept
cent cinquante (1.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

41575

déclare souscrire mille sept cent quarante-neuf (1.749) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 1998,
déclare souscrire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).
Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant d’un million sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Suite à cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de VEGTRADE S.A. en MEDITRADE S.A.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 1

er

des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MEDITRADE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: T. Stockreiser, S. Mazzi, L. Rentmeister, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 14 septembre 1998, vol. 413, fol. 66, case 7. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 septembre 1998.

A. Weber.

(40528/236/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

MEDITRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. VEGTRADE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40529/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

WREXHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WREXHAM S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 août 1998, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à F-Errouville.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

41576

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 36.230. 000,- LUF par apport en espèces, pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- à 37.480.000,- par l’émission de 36.230 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune.

2. - Souscription et libération des actions ainsi créées.
3. - Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-six millions deux cent trente mille francs

(36.230.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente-sept millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(37.480.000,- LUF) par l’émission de 36.230 actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement souscrites et libérées en espèces.

<i>Deuxième résolution

Les actions nouvelles sont souscrites par C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé,

et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 36.230.000,- LUF se trouve à la

disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de trente-sept millions quatre cent quatre-vingt mille francs luxem-

bourgeois (37.480.000,- LUF), représenté par trente-sept mille quatre cent quatre-vingts (37.480) actions de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eigthteenth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WREXHAM S.A., having its registered office in

Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 28th of August 1998, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting was presided by Miss Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Sandrine Purel, employée privée, residing in F-Errouville.
The meeting elected as scrutineer Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the corporate capital by an amount of 36,230,000.- LUF by payment in cash to bring it from 1,250,000.-

to 37,480,000.- LUF by issue of 36,230 new shares of 1,000.- LUF each.

2. - Subscription and payment in cash of the shares.
3. - Amendment of the article 3 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the Company by thirty-six million two hundred thirty thousand Luxem-

bourg Francs (36,230,000.- LUF), by payment in cash, so as to bring it from one million two hundred and fifty thousand 

41577

Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) to thirty-seven million four hundred eighty thousand Luxembourg Francs
(37,480,000.- LUF) by the issue of 36,230 new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully
subscribed and paid in cash.

<i>Second resolution

The new shares are subscribed by C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by Miss Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

and fully paid in cash so that the amount of thirty-six million two hundred thirty thousand Luxembourg Francs

(36,230,000.- LUF) is available to the Company, proof of which was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 3 (first paragraph) of the Articles

of Incorporation to read as follows:

«Art. 3 (first paragraph). The corporate capital is fixed at thirty-seven million four hundred eighty thousand

luxembourg francs (37,480,000.- LUF), represented by thirty-seven thousand four hundred eighty (37,480) shares in
bearer form of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately four hundred fifty thousand
Luxembourg Francs (450,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in French, followed by a English translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: S. Theisen, S. Purel, M. Hack.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1998, vol. 406, fol. 72, case 7. – Reçu 362.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 septembre 1998.

E. Schroeder.

(40535/228/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

WREXHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 septembre 1998.

E. Schroeder.

(40536/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme VENTOS S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du

16 novembre 1994, publié au Mémorial C N° 82 du 28 février 1995, au capital social de quatre cent quatre-vingt-seize
millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 496.550.000,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-
seize mille cinq cent cinquante (496.550) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit
notaire Hellinckx en date du 12 juin 1997, publié au Mémorial C N° 544 du 3 octobre 1997,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de la Société prise en date du 16

septembre 1998.

41578

Cette décision, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus, a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. - Suivant l’acte constitutif prédésigné, le capital autorisé de la société avait été fixé à un milliard de francs luxem-

bourgeosi (LUF 1.000.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

II. - Suivant acte documenté par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 12 juin 1997, publié au Mémorial C N° 544

du 3 octobre 1997, le capital social actuel de la société est fixé à cinq cent quatre-vingt-seize millions cinq cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 596.550.000,-), représenté par cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinquante
(596.550) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérees.

III. - Aux termes de l’article 3 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
«- à réaliser cette augmentation de capital enune seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou reserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte constitutif du

16 novembre 1994 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

IV. - En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du

16 septembre 1998, de procéder à la réalisation d une nouvelle tranche de l’augmentation de capital à concurrence de
cent trente millions de francs luxembourgeois (LUF 130.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent
quatre-vingt-seize millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 596.550.000,-) à sept cent vingt-six
millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 726.550.000,-) par la création et l’émission de cent trente
mille (130.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Lors de la même réunion, le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel, a

décidé d’accepter la souscription aux cent trente mille (130.000) actions nouvelles par la société GUINEU INVERSIO
S.A., avec siège social à Luxembourg.

Les cent trente mille (130.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si

bien que la somme de cent trente millions de francs luxembourgeois (LUF 130.000.000,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent vingt-six millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois 

(LUF 726.550.000,-), représenté par sept cent vingt-six mille cinq cent cinquante (726.550) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison de la présente augmentation de

capital sont évalués à approximativement 1.450.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous le présent acte.
Signé: R. Portabella Peralta, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 111S, fol. 1, case 8. – Reçu 1.300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

J.-P. Hencks.

(40530/216/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40531/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

41579

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

Folgende Personen sind berechtigt für die Gesellschaft zu unterzeichnen:

Kategorie A
Verwaltungsrat:
Dr. Rüdiger Ginsberg
Georg Kramann
Helmut Schlembach
Dr. Norbert Bräuer

Prokurist
Herr Franz-Josef Rösgen

Herr François Diderrich
Frau Irma Olinger
Frau Claudia Pundt
Bestimmungen betreffend die Unterschriftsberechtigung.
Falls nicht anders vermerkt, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift von zwei in dieser Unterschriftsliste

erwähnten Zeichnungsberechtigten rechtskräftig gebunden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 15. September 1998.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

Société Anonyme

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40526/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

UNICONNECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40527/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 35, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.968.

—

<i>Cession de parts

Monsieur Victor Cesar Dos Santos Ferreira, commerçant, demeurant à L-3253 Bettembourg, 35, route de Luxem-

bourg, cède 250 (deux cent cinquante) parts sociales qu’il détient dans la VIC, S.à r.l., avec siège social 35, route de
Luxembourg, L-3253 Bettembourg, à Monsieur Pascal Schmit, domicilié à L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-
Duchesse Charlotte, n° R.C. 64.968.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.

Fait à Bettembourg, le 8 septembre 1998.

P. Schmit

V.C. Dos Santos Ferreira

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1998, vol. 310, fol. 74, case 12/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(40532/612/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

IGPBS INSTITUT FÜR GANZHEITLICHE PÄDAGOGIK, BERATUNG UND SEELSORGE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 30, rue Zithe.

—

STATUTEN

Unter folgenden Personen:
-Frau Esch-Jacoby Gréidi, Ehe- und Lebensberaterin, wohnhaft in Luxemburg/Mondorf, luxemburgische Staatsbür-

gerin;

-Frau Ewertz Ute, Realschullehrerin, wohnhaft in Deutschland/Bitburg, deutsche Staatsbürgerin;
-Frau Faber-Schmit Martine, Krankenschwester, wohnhaft in Luxemburg/Olm, luxemburgische Staatsbürgerin;
-Frau Fusenig Uschi, Lehrerin, wohnhaft in Deutschland/Bernkastel-Kues, deutsche Staatsbürgerin;
-Herr Gässler Hans-Dieter, Pastoralreferent, wohnhaft in Deutschland/Mosbach, deutscher Staatsbürger;

41580

-Frau Haupt-Schroeder Marcy, Lehrbeauftragte, wohnhaft in Luxemburg/Mamer, luxemburgische Staatsbürgerin;
-Herr Krell Andreas, Lehrbeauftragter für das Fach Religion, wohnhaft in Luxemburg/Wiltz, deutscher Staatsbürger;
-Frau Kunsch Viviane, Lehrerin, wohnhaft in Luxemburg, luxemburgische Staatsbürgerin;
-Frau Mullenbusch Viktoria, HS-Lehrerin, wohnhaft in Deutschland/Kempen, deutsche Staatsbürgerin;
-Frau Richarz Dorothee, Lehrerin, wohnhaft in Deutschland/ Körperich, deutsche Staatsbürgerin;
-Frau Schoden Gertrud, StR Studienrätin, wohnhaft in Deutschland/Mehren, deutsche Staatsbürgerin;
-Frau Schroeder Marie-Rose, Katechetin, wohnhaft in Luxemburg/Bertrange, luxemburgische Staatsbürgerin;
-Frau Stieber Chantal, Schulreferentin zuständig für den Religionsunterricht im postprimären Bereich, Gymnasialleh-

rerin, Aus- und Fortbildungsleiterin in Gestaltpädagogik, wohnhaft in Luxemburg/Wasserbillig, luxemburgische Staats-
bürgerin;

-Frau Tomasina Nicole, Gymnasiallehrerin und Schulpsychologin, wohnhaft in Luxemburg/Kleinbettingen, luxembur-

gische Staatsbürgerin;

-Herr Zilles Wolfgang, Lehrer, wohnhaft in Deutschland/Niedersayn, deutscher Staatsbürger;
wurde am heutigen Tage, Sonntag den 13. September 1998, ein Verein ohne Gewinnerzielungsabsicht (A.s.b.l.)

gegründet.

Dieser Verein arbeitet im Rahmen des luxemburgischen Gesetzes vom 21. April 1928 über Vereine ohne Gewinn-

zweck, sowie den folgenden Statuten.

Art. 1. Name und Sitz
(1) Der Verein trägt den Namen:
INSTITUT FÜR GANZHEITLICHE PÄDAGOGIK, BERATUNG UND SEELSORGE (IGPBS) a.s.b.l.
(2) Das Institut hat seinen Sitz in Luxemburg. Der Sitz kann in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch eine Entscheidung des Vorstandes verlegt werden.

(3) Das Institut ist in das Vereinsregister eingetragen.
(4) Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Art. 2. Zweck und Zielsetzung
Das Institut setzt sich zum Ziel, ganzheitliches Lehren und Lernen in Pädagogik, Erwachsenenbildung, Beratung und

Seelsorge zu fördern und weiterzuentwickeln.

Hierbei orientiert sich das Institut am christlich-humanistischen Menschenbild.
Weitere Ziele sind die Aus-, Fort- und Weiterbildung von Beraterinnen und Beratern, Kursleiterinnen und

Kursleitern unter wissenschaftlicher Begleitung.

Art. 3. 3 Gemeinnützigkeit
(1) Das Institut ist ohne Gewinnerzielungsabsicht tätig.
(2) Die Mittel des Instituts dürfen nur für den satzungsmässigen Zweck verwendet werden.
(3) Die Mitglieder erhalten in ihrer blossen Eigenschaft als Mitglieder keine Zuwendungen aus Mitteln des Instituts.
(4) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck des Instituts fremd sind, oder durch unverhältnismässig

hohe Vergütungen begünstigt werden.

Art. 4. Mitgliedschaft
Die Mitglieder des Instituts können ordentliche Mitglieder, Förder- und Ehrenmitglieder sein. Es müssen mindestens

drei Personen Mitglieder im Verein sein.

(1) Ordentliche Mitglieder sind natürliche Personen, die sich aktiv an der Arbeit des Instituts beteiligen.
(2) Fördermitglieder sind natürliche oder juristische Personen, die die Arbeit des Instituts in materieller und/oder

ideeller Weise unterstützen.

(3) Ehrenmitglieder sind Personen, die sich um das Institut besondere Verdienste erworben haben.

Art. 5. Erwerb und Beendigung der Mitgliedschaft
(1) Ordentliches Mitglied des Instituts kann jede natürliche Person werden, die einen Grundkurs in Gestaltpädagogik,

verteilt auf mehrere Jahre, oder eine mehrjährige vergleichbare Grundausbildung mit Selbsterfahrung oder eine
Ausbildung in einer ganzheitlich orientierten Pädagogik erfolgreich abgeschlossen hat und die Ziele des Instituts im Leben
und/oder im Beruf praktizieren will.

(2) Fördermitglied kann jede natürliche oder juristische Person werden.
(3) Die Ehrenmitgliedschaft wird durch Beschluss der Mitgliederversammlung verliehen.
(4) Die Mitgliedschaft der ordentlichen Mitglieder und der Fördermitglieder wird durch schriftlichen Aufnahmeantrag

beantragt. Über den Aufnahmeantrag entscheidet der Vorstand.

Gegen die Ablehnung des Aufnahmeantrages ist binnen vier Wochen nach Zustellung Einspruch moglich, über den die

nächste Mitgliederversammlung entscheidet.

(5) Die Mitgliedschaft endet:
a) durch Tod
b) durch schriftliche Austrittserklàrung, gerichtet an den Vorstand
c) durch Ausschluss nach Beschluss des Vorstandes
d) durch Streichung
(8) Die Streichung eines Mitgliedes kann der Vorstand vornehmen, wenn das Mitglied länger als zwei Jahre mit der

Beitragszahlung im Rückstand ist und die fälligen Beiträge trotz Mahnung nicht binnen zwei Monaten begleicht. Die
Verpflichtung zur Zahlung der fällig gewordenen Mitgliedsbeiträge bleibt hiervon unberührt. Die Streichung ist dem
Mitglied schriftlich mitzuteilen.

41581

Art. 6. Rechte und Pflichten der Mitglieder
(1) Die ordentlichen Mitglieder sind berechtigt, soweit es möglich ist, an allen Veranstaltungen des Instituts teilzu-

nehmen und die Einrichtungen des Instituts zu beanspruchen.

(2) In allen Angelegenheiten des Instituts haben die ordentlichen Mitglieder volles Stimmrecht sowie das aktilve und

passive Wahlrecht. Die Fördermitglieder und Ehrenmitglieder haben beratende Stimme.

(3) Die Mitglieder sind verpflichtet, die Interessen des Instituts zu fördern und alles zu unterlassen, wodurch das

Ansehen und der Zweck des Instituts Schaden erleiden könnte. Die Beschlüsse der Institutsorgane und die Satzung sind
zu beachten.

(4) Alle Aktivitäten der Mitglieder geschehen in eigener Verantwortung und Haftung. Jedem Mitglied steht es unter

Beachtung der institutsinternen Regelung frei, auf seine Mitgliedschaft im Institut zu verweisen. Für diese Aktivitäten
dürfen Vereinsname und Vereinsstempel nicht verwendet werden.

(5) Aktivitäten, die ein Mitglied unter dem Namen des Instituts durchführen will, sind vom Vorstand zu genehmigen.

Sie geschehen in eigener Verantwortung und Haftung. Nur für diese Veranstaltung können Vereinsname und Vereins-
stempel verwendet werden.

(6) Die Mitglieder unterstützen die Arbeit des Instituts durch einen Mitgliedsbeitrag.

Art. 7. Mittel des Vereins
(1) Die Mittel zur Erfüllung seiner Aufgaben erhält das Institut
- durch Mitgliedsbeiträge
- durch Sonderzahlungen der Mitglieder
- durch Geld- und Sachspenden
- durch sonstige Zuwendungen
(2) Von den ordentlichen Mitgliedern werden Mitgliedsbeiträge gefordert. Über ihre Höhe beschliesst die Mitglieder-

versammlung.

Art. 8. Mitgliedsbeiträge
(1) Die Mitgliedsbeiträge der ordentlichen Mitglieder sind Jahresbeiträge. Sie sind zu Beginn der Mitgliedschaft und

dann jeweils am 1. Januar eines Geschäftjahres im voraus fällig.

(2) Die Höhe der Beiträge beschliesst die Mitgliederversammlung. Der Mitgliedsbeitrag darf jedoch jährlich nicht

20.000,- LUF übersteigen. Weitere Einzelheiten der Zahlungsweise beschliesst der Vorstand.

(3) In besonderen Fällen kann durch Beschluss des Vorstandes eine Beitragsermässigung oder eine Beitragsbefreiung

gewährt werden.

Art. 9. Organe des Instituts
Organe des Instituts sind:
- die Mitgliederversammlung
- der Vorstand

Art. 10. Die Mitgliederversammlung
(1) Die Mitgliederversammlung ist das zentrale Organ des Instituts. Diese regelt die grundlegenden Belange des

Instituts, insbesondere:

a) bestimmt sie die Arbeit des Instituts durch Grundsatz- und Rahmenbeschlüsse,
b) wählt sie die Mitglieder des Vorstandes,
c) wählt sie auf die Dauer von drei Jahren zwei Rechnungsprüfer, die nicht Mitglieder des Vorstandes sein dürfen,
d) führt sie nach dem vorzeitigen Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern oder Rechnungsprüfern die erforderlich

gewordenen Ersatzwahlen durch,

e) nimmt sie die Rechenschaftsberichte des Vorstandes entgegen,
f) beschliesst sie über die Entlastung des Vorstandes,
g) berät und beschliesst sie den Haushalt,
h) entscheidet sie über Einsprüche gegen die Ablehnung eines Aufnahmeantrages oder gegen den Ausschluss eines

Mitgliedes,

i) setzt sie die Höhe beziehungsweise den Umfang der Mitgliedsbeiträge fest,
j) beschliesst sie über Kooperationen,
k) beschliesst sie Satzungsänderungen,
l) beschliesst sie die Auflösung des Instituts.
(2) Mitgliederversammlungen werden von der 1. Vorsitzenden /dem 1. Vorsitzenden oder im Falle der Verhinderung,

von der 2. Vorsitzenden /dem 2. Vorsitzenden einberufen. Die Einladung erfolgt schriftlich an die letztbekannte Anschrift
der Mitglieder mindestens vier Wochen vor dem Termin der Mitgliederversammlung unter Angabe von Ort, Zeit und
der vom Vorstand festgesetzten Tagesordnung.

(3) Anträge müssen spätestens acht Tage vor dem Termin der Mitgliederversammlung beim Vorstand scehriftlich

vorliegen. Anträge, die nach diesem Zeitpunkt eingehen, werden von der Mitgliederversammlung behandelt, wenn die
Versammlung sie zulässt.

(4) Mindestens einmal jährlich findet eine ordentliche Mitgliederversammlung statt, bei der vom Vorstand die Rechen-

sehaftsberichte vorzulegen sind.

(5) Neben der ordentlichen Mitgliederversammlung kann der Vorstand bei Bedarf eine ausserordentliche Mitglieder-

versammlung einberufen. Er muss dies innerhalb von zwei Wochen tun,

- wenn das Interesse des Instituts dies erfordert,
- wenn von mindestens einem Viertel der stimmberechtigten Mitglieder die Einberufung unter Angabe des Zwecks-

und der Gründe schriftlich verlangt wird.

41582

(6) Über die behandelten Themen und die Beschlüsse der Mitgliederversammlung ist ein Protokoll zu führen; das von

der Protokollführerin /vom Protokollführer und von der Versammlungsleiterin /dem Versammlungsleiter zu unter-
zeichnen ist. Das Protokoll ist an die Mitglieder zu verschicken.

(7) Eine ordnungsgemäss einberufene Mitgliederversammlung ist beschlussfähig, wenn über die Hälfte der Vorstands-

mitglieder und entweder mindestens ein Viertel oder sieben und mehr Mitglieder anwesend sind. Jedes stimmberech-
tigte Mitglied hat eine Stimme. Stimmrechte sind nicht übertragbar. Es wird durch Handzeichen abgestimmt; auf Antrag
eines anwesenden Mitglieds ist schriftich abzustimmen.

(8) Ist eine Mitgliederversammlung nicht beschlussfähig, so ist innerhalb von zwei Monaten eine neue Mitgliederver-

sammlung einzuberufen, die dann in jedem Falle beschlussfähig ist.

(9) Mit Ausnahme von Satzungsänderungen und der Auflösung des Vereins werden Beschlüsse mit einfacher Stimmen-

mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden gefasst. Bei Stimmengleichheit ist ein Antrag abgelehnt.

Art. 11. Der Vorstand
(1) Der Vorstand setzt sich zusammen aus:
- der 1. Vorsitzenden /dem 1. Vorsitzenden,
- der 2. Vorsitzenden / dem 2. Vorsitzenden,
- der Schatzmeisterin / dem Schatzmeister,
- der Schriftführerin / dem Schriftführer,
- einer Beisitzenden / einem Beisitzenden, maximum 5 Beisitzenden,
(2) Der Vorstand wird durch die Mitgliederversammlung auf die Dauer von drei Jahren aus den Reihen der Mitglieder

gewählt. Er bleibt im Amt, bis ein neuer Vorstand gewählt ist. Die Vorstandsmitglieder werden einzeln gewählt. Die
Wiederwahl ist zulässig.

(3) Die Wahl des Vorstandes wird von einem Wahlausschuss durchgeführt, der zu Beginn der Wahlhandlung gebildet

wird. Er besteht aus drei Mitgliedern und wird von einem dieser Mitglieder, dem / der Wahlausschussvorsitzenden,
geleitet.

(4) Die 1. Vorsitzende / der 1. Vorsitzende, die 2. Vorsitzende / der 2. Vorsitzende und die Schatzmeisterin / der

Schatzmeister sind gesetzliche Vertreter des Instituts im Sinne des Art. 13 des Gesetzes vom 21.04.28; sie sind je allein
vertretungsberechtigt.

(5) Die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstandes regeln die Mitglieder des Vorstandes.
(6) Die Aufgaben des Vorstandes sind:
a) Er leitet das Institut und vertritt es nach aussen.
b) Er entwickelt Perspektiven, ergreift Initiativen und gibt Impulse im Sinne der Zielsetzungen des Instituts.
c) Er kann zur Erfüllung seiner Aufgaben Beiräte und Ausschüsse berufen.
d) Er gibt Rechenschaft über seine Tätigkeit und über die Finanzen.
e) Er bereitet die Mitgliederversammlung vor, beruft sie ein und führt sie durch.
f) Er führt die Beschlüsse der Mitgliederversammlung durch.
g) Er verwaltet das Vereinsvermögen.
h) Er entscheidet über die Aufnahme und den Ausschluss von Mitgliedern.
(7) Scheidet ein Mitglied des Vorstandes vorzeitig aus, so muss, bei weniger als 5 Vorstandsmitgliedern, in der

nächsten Mitgliederversammlung für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedes ein entspre-
chendes Ersatzmitglied gewählt werden.

(8) Scheiden aus irgendeinem Grund mehr als die Hälfte der Mitglieder des Vorstandes gleichzeitig aus, so ist

innerhalb von 6 Wochen eine Mitgliederversammlung einzuberufen, in der die Ersatzwahlen stattfinden.

(9) Zu Vorstandssitzungen lädt die / der 1. Vorsitzende oder im Falle der Verhinderung die / der 2. Vorsitzende

schriftlich oder mündlich mit einer Frist von mindestens sieben Tagen ein. In begründeten Eilfällen ist eine kürzere Frist
möglich.

(10) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Vorstandsmitglieder, darunter die / der 1. Vorsitzende

oder die /der 2. Vorsitzende bei der Sitzung anwesend sind. Seine Beschlüsse fasst der Vorstand mit einfacher Mehrheit.
Stimmenthaltungen bleiben ausser Betracht. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt. Die Beschlüsse werden
in einem Protokoll niedergelegt.

(11) In dringenden Fällen können Vorstandsbeschlüsse auch schriftlich oder telefonisch gefasst werden, wenn die

Mehrzahl der Vorstandsmitglieder diesem Verfahren zustimmen.

Art. 12. Statzungsänderungen
(1) Anträge auf Satzungsänderungen müssen beim Vorstand schriftlich vorliegen.
(2) Satzungsänderungen können von der Mitgliederversammlung nur dann beschlossen werden, wenn der bisherige

und der vorgesehene Wortlaut mit der Einladung bekanntgegeben worden sind.

(3) Eine Änderung der Satzung kann nur mit Zweidrittelmehrheit der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder

beschlossen werden.

(4) Für die Änderung des Institutszwecks ist eine Dreiviertelmehrheit aller stimmberechtigten Vereinsmitglieder

erforderlich.

(5) Satzungsänderungen, die von den zuständigen Behörden oder durch eine Änderung der Gesetzeslage aus formalen

Gründen verlangt werden, kann der Vorstand von sich aus vornehmen. Er muss darüber in der nächsten Mitgliederver-
sammlung berichten.

Art. 13. Auflösung des Instituts
(1) Die Auflösung des Instituts kann nur durch eine zu diesem Zweck ordnungsgemäss einberufene Mitgliederver-

sammlung mit Dreiviertelmehrheit der anwesenden stimmberechtigten Mitglieder beschlossen werden.

41583

(2) Der Beschluss ist sämtlichen Institutsmitgliedern schriftlich bekanntzugeben.
(3) Bei Auflösung des Instituts fällt sein Vermögen an eine von der Versammlung zu bestimmende gemeinnützige Insti-

tution.

(4) Über die Liquidation beschliesst die auflösende Mitgliederversammlung.

Art. 14. Inkrafttreten der Satzung
Nach Gründung dieses Vereins haben sich die vorgenannten Gründungsmitglieder dazu bereit erklärt, ohne schrift-

liche Einladung eine Mitgliederversammlung abzuhalten.

Sie haben folgende Vorstandsmitglieder gewählt:
1. Vorsitzende:

Chantal Stieber

2. Vorsitzender:

Wolfgang Zilles

Sehatzmeisterin:

Marie-Rose Schroeder

Schriftführerin:

Martine Faber

Beisitzende:

Gréidi Esch-Jacoby
Marcy Haupt-Schroeder
Viviane Kunsch
Viktoria Mullenbusch
Nicole Tomasina

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40540/000/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

VISIONAIRE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 21 août 1998

Il résulte dudit procès-verbal que James O. Rice, Jr., Président et CEO de VISIONAIRE CORPORATION, résidant à

Chesterfield (USA), a été nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuel.

Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour extrait conforme

BONN &amp; SCHMITT

<i>Mandataire

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40533/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

LOISIR PROMOTION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 145, rue de la Tour Jacob.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.

Ont comparu:

Monsieur Christoph Winandy, employé privé, demeurant à L-7435 Hollenfels, 14, rue d’Ansembourg,
Monsieur Daniel Kayser, étudiant, demeurant à L-3440 Dudelange, 94, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
Monsieur Franco Puleo, étudiant, demeurant à L-3488 Dudelange, 13, rue de l’Hôpital;
Lesquels comparants ont dressé les statuts (ci-après les «Statuts») d’une association sans but lucratif qu’ils déclarent

constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de LOISIR PROMOTION, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet l’organisation de rencontres et de manifestations de loisirs et culturelles pour

jeunes et jeunes adultes, ainsi que l’organisation et l’animation de toutes sortes d’événements publics. Pour la réalisation
de l’objet précité, elle est habilitée à collaborer avec toutes personnes de droit privé ou public poursuivant un but
analogue, ainsi qu’avec tout organisme ou toute institution étatiques et/ou intemationaux.

Art. 3. L’association a son siège social à L-1831 Luxembourg, 145, rue de la Tour Jacob. Il pourra être transféré par

simple décision de l’assemblée générale en tout autre lieu.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Membres

Art. 5. A part les membres fondateurs de l’association, peut devenir membre toute personne physique ou morale

qui accepte les présents statuts et les buts de l’association. Les membres doivent coopérer à la réalisation du but pour

41584

lequel l’association a été constituée. Le conseil d’administration se réserve le droit de donner suite aux demandes
d’adhésion. 

Toute demande d’adhésion devra être adressée par écrit au conseil d’administration, lequel devra l’approuver. En cas

de désapprobation, une nouvelle demande pourra être introduite après l’écoulement d’une période de six mois. En cas
de deuxième désapprobation, aucune nouvelle demande d’adhésion ne pourra être accueillie.

Art. 6. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 7. Les membres fondateurs, tous de nationalité luxembourgeoise, sont:
Monsieur Christophe Winandy, employé privé, demeurant à L-7435 Hollenfels, 14, rue d’Ansembourg; Monsieur

Daniel Kayser, étudiant, demeurant à L-3440 Dudelange, 94, avenue Grande-Duchesse Charlotte Monsieur Franco
Puleo, étudiant, demeurant à L-3488 Dudelange, 13, rue de l’Hôpital.

Art. 8. La qualité de membre d’honneur peut être conférée par l’assemblée générale.
Art. 9. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs. Est

réputé démissionaire l’associé qui, dans le délai de trois mois à partir de l’échéance des cotisations, ne paye pas les
cotisations lui incombant. L’exclusion d’un associé pourra être prononcée, après avis du conseil d’administration, par
l’assemblée générale des membres associés délibérant à la majorité des deux tiers des membres présents, en cas de
violation grave des présents statuts ou en cas de préjudice grave porté aux intérêts de l’association.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

III. Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale élit le conseil d’administration. Elle désigne également le Président du conseil d’admi-

nistration. Elle décide souverainement de l’activité générale, des buts et de l’orientation de l’association.

Art. 11. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an. Elle sera présidée par le Président du conseil

d’administration en exercice. Le conseil d’administration procédera à la convocation de l’assemblée générale. Chaque
membre sera individuellement convoqué au moins 8 jours avant l’assemblée en indiquant l’ordre du jour. L’assemblée
pourra se réunir aussi souvent que son intérêt l’exige.

Art. 12. Chaque membre dispose d’une voix. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents

ou représentés. Toute résolution prise sera tenue à la disposition des membres associés et tiers au siège de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration sur l’exercice écoulé. Après vérifi-

cation des comptes, l’assemblée générale approuvera les comptes de l’exercice écoulé et donnera décharge au conseil
d’administration.

Art. 14. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

IV. Administration

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres. Les administra-

teurs sont élus par l’assemblée générale à la majorité simple pour trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il dispose en général des pouvoirs les plus larges, à l’exception de ceux que les statuts ou la loi
confèrent à l’assemblée générale. Les décisions sont prises à la majorité simple. En ce qui concerne la gestion journalière
de l’association, l’assemblée générale pourra conférer ce pouvoir au Président du conseil d’administration.

Art. 17. L’association est engagée par la signature du Président seul ou en cas d’empêchement, par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 18. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personelle relativement aux engagements de l’asso-

ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

V. Droit d’entrée et cotisations

Art. 20. Le montant de la cotisation annuelle est de LUF 200,- au moins et de LUF 50.000,- au plus.

VI. Mode de règlement des comptes

Art. 21. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VII. Dissolution et liquidation de l’association

Art. 22. La dissolution de l’association s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928, telle

qu’elle a été modifiée.

VIII. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 23. En cas de dissolution et liquidation de l’association, l’actif devra être attribué à une association sans but

lucratif poursuivant un objet identique.

41585

IX. Dispositions finales

Art. 24. Pour tout ce qui n’a pas été expressément prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de

la loi 21 février 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

C. Winandy            D. Kayser            F. Puleo

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant les comparants fondateurs préqualifiés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’una-
nimité, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
Monsieur Christophe Winandy, préqualifié,
Monsieur Daniel Kayser, préqualifié,
Monsieur Franco Puleo, préqualifié.
2. Est nommé Président du conseil d’administration en charge de la gestion joumalière, Monsieur Daniel Kayser. Il

pourra engager l’association par sa seule signature pour tous les actes concernant la gestion journalière. Il pourra
également engager l’association par sa seule signature pour tous les actes, démarches et opérations concernant la
recherche et l’aménagement d’une salle de rencontre et de fêtes appropriée aux besoins de l’association.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40541/000/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(40545/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.533.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40546/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

BBC (LUXEMBOURG)S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

N. Theisen

F. Bracke

<i>Administrateur

<i>Administrateur- délégué

(40553/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41586

BBC (LUXEMBOURG)S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.478.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs Messieurs T.

Mamiya, M. Kobayashi, M. N. Theisen, M. F. Bracke, M. C. Cigrang ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur
Charles de Laet pour l’exercice écoulé.

4. L’assemblée ratifie la nomination de Tadatoschi Mamiya aux fonctions d’aministrateur lors du conseil d’admini-

stration du 20 octobre 1997.

5. L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix et par vote spécial, de ne pas dissoudre la société malgré la perte

intégrale du capital social.

6. Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002 et le mandat

du commissaire aux comptes de Monsieur Charles de Laet viendra à échéance à l’assemblée de 1999.

Certifié conforme

N. Theisen

F. Bracke

<i>Administrateur

<i>Administrateur- délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40554/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

LUXEMBOURG OPEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5412 Canach, Scheierhaff.

—

STATUTS

Chapitre I

er

- Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

. Le nom de l’association est LUXEMBOURG OPEN, ci-après dénommée «l’Association».

Art. 2. Le siège de l’Association est à Canach Scheierhaff.
Art. 3. La durée de l’Association est indéterminée.

Chapitre ll - Objet

Art. 4. L’Association a pour objet principal de promouvoir parmi ses membres la pratique et la connaissance du golf

et de ses activités annexes dans le respect des règles nationales et internationales régissant ce sport.

En particulier, l’organisation des tournois ouverts («open») afin de faire connaître la pratique du golf à une plus grande

partie de la population du pays.

Elle pourra utiliser tous les moyens de promotion et, de façon générale, exercer directement ou indirectement toutes

autres activités qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. L’Association peut recevoir et accepter des subsides et des libéralités, tant entre vifs que testamentaires,

conformément aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modiliée (ci-après dénommée «la Loi»).

Art. 6. L’Association s’interdit toute activité politique ou religieuse. Toutes manifestations à caractère politique ou

confessionnel sont interdites au sein de l’Association.

Chapitre III - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 7. Le nombre minimum de membres de l’Association ne peut être inférieur à trois.
Art. 8. L’Association peut accueillir comme membres, des personnes physiques ou morales.
L’Association peut accueillir des
a) membres actifs
b) membres adhérents (donateurs / sympathisants).
c) membres sponsors.
L’Association peut également accueillir des membres d’honneur, n’ayant pas de droit de vote.
La qualité de membre d’honneur est attribuée par le Conseil d’Administration à des personnes ayant rendu ou

susceptibles de rendre des services à l’Association.

L’admission des membres actifs est soumise à l’approbation d’une commission de ballottage, qui se compose de deux

membres actifs désignés par Ie Conseil d’Administration.Les membres adhérents et sponsors, n’ayant pas de droit de
vote, peuvent devenir membres par simple demande d’admission.

Art. 9. La qualité de membre de l’Association est subordonnée au paiement d’une cotisation annuelle fixée par

l’Assemblée Générale.

Cette cotisation ne peut dépasser LUF 50.000,-.
Art. 10. La démission, la suspension et l’exclusion des membres de l’Association ont lieu conformément à l’Article

12 de la Loi.

Néanmoins, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre le membre qui se serait rendu coupable

d’infractions aux dispositions statutaires ou aurait nuit à l’honneur, aux intérêts ou aux objectifs de l’Association.
L’exclusion du membre ainsi suspendu doit nécessairement figurer sur l’ordre du jour de l’Assemblée Générale qui suit
la décision de suspension.

41587

Tout membre de l’Association qui n’aura pas rempli ses obligations financières envers l’Association, est de plein droit

suspendu dans l’exercice de ses droits en tant que membre de l’Association.

Chapitre IV - Administration

Art. 11. Les organes de l’Association sont
a) l’assemblée générale
b) le conseil d’administration
c) le commissaire aux comptes

L’Assemblée Générale

Art. 12. L’Assemblée Générale se compose de l’ensemble des membres actifs de l’Association majeurs aux termes

de la législation luxembourgeoise.

Sauf en ce qui concerne les élections, le Conseil d’Administration fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale.
Pour les élections, les fonctions de bureau de l’Assemblée Générale sont remplies par un comité d’élection de trois

membres désignés par l’Assemblée. Ce comité d’élection, qui dirige et surveille les opérations de vote, ne peut
comprendre des candidats aux élections.

Art. 13. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit une fois par an le deuxième samedi du mois de février.
Si le deuxième samedi de février coïncide avec un jour férié ou le début d’un congé scolaire, alors la tenue de

l’Assemblée Générale Ordinaire peut être reportée d’un mois.

L’Assemblée Générale ordinaire se tient au siège social de l’association ou en tout autre lieu adéquat choisi par le

Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration en choisit l’ordre de jour.
Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire dans l’ordre ci-après fixé:
1) présentation du rapport annuel du Conseil d’Administration, ainsi que des comptes de l’exercice écoulé
2) l’approbation du rapport annuel du commissaire aux comptes
3) décharge du commissaire aux comptes
4) décharge des administrateurs
5) désignation du comité d’élection
6) élections statutaires
7) fixation du montant des cotisations.
Toute proposition présentée au Conseil d’Administration par lettre recommandée au moins 30 jours avant

l’Assemblée Générale par un membre actif de l’Association doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 14. L’Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la Loi ou les présents

statuts.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire chaque fois qu’il le

juge utile ou nécessaire.

Art. 16. L’Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée par le Conseil d’Administration lorsque 1/5 des

membres actifs en fait une demande motivée par lettre recommandée.

La convocation doit se faire dans un délai de 60 jours depuis la date de la demande.
L’objet de la demande est inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 17. Toute convocation aux Assemblées Générales est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire 15 jours au moins avant la réunion de l’assemblée.

La convocation contient l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la Loi, l’Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres

actifs présents ou représentés. Chaque membre actif peut se faire représenter par un mandataire qui doit nécessai-
rement posséder la qualité de membre de l’Association.

Le mandat doit être établi par écrit et signé.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un registre des actes de l’Association sous forme de

procès verbaux, signés par le président et le secrétaire.

Ce registre est conservé au siège social et peut être consulté par tout membre actif de l’Association, sans pouvoir

être déplacé.

Le Conseil d’Administration

Art. 18. L’association est administrée par le Conseil d’Administration composé d’au moins 3 et au maximum 5

membres.

Le nombre des membres du Conseil d’Administration est fixé annuellement par le Conseil d’Administration et doit

nécessairement figurer sur la convocation à l’Assemblée Annuelle.

Lors de la première Assemblée Générale, le nombre des membres du Conseil d’Administration est fixé à trois.
Les membres du Conseil d’Administration sont élus dans l’ordre du nombre des voix obtenus lors du scrutin.
Toutes les élections se tiennent au scrutin secret.
Les membres du Conseil d’Administration désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions

respectives de Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier.

Pour être éligible, le candidat doit être membre actif de l’Association, être majeur selon la législation luxembourgeoise

et avoir communiqué sa candidature par lettre recommandée au siège social de l’Association au moins 5 jours francs
avant la date de l’Assemblée Générale.

Le mandat des administrateurs élus est de deux ans.

41588

Le mandat des administrateurs du premier Conseil d’Administration élu couvrira la période septembre 1998 - février

2000.

Les administrateurs sortants seront rééligibles.
Les administrateurs seront révocables par l’Assemblée Générale à la majorité de 2/3 des voix des membres actifs

présents.

En cas de vacance de poste, le Conseil d’Administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale.

Art. 19. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président respectivement sur convocation signée

par deux de ses membres.

Le Conseil d’Administration doit se réunir au moins deux fois par an. Le Conseil d’Administration est valablement

constitué si la majorité de ses membres est présente.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents.
En cas de partage des voix, le président du Conseil d’Administration a voix prépondérante au sein du Conseil d’Admi-

nistration.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président. En cas d’empêchement du

vice-président, le plus âgé des administrateurs présents présidera. Le remplaçant dispose de la voix prépondérante du
président au cas visé à l’alinéa précédent.

Tout membre du Conseil d’Administration peut demander au président de mettre un point sur l’ordre du jour.
Les décisions sont consignées sous forme de minutes signées par le président et le secrétaire et sont inscrites dans

un registre spécial.

Art. 20. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l’Assemblée générale sont

de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 21. Tout administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration.
Le mandat doit être écrit et spécial.

Art. 22. Le Conseil d’Administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l’Association à

l’un de ses membres.

Il est loisible au Conseil d’Administration d’établir des commissions consultatives ayant pour fonctions de soumettre

des suggestions au Conseil d’Administration dans leurs domaines respectifs.

Ces commissions sont composées de membres de l’Association nommés par le Conseil d’Administration. Les

commissions délibèrent et émettent des avis par vote à la majorité simple.

Les délibérations sont consignées dans un registre sous forme de minutes signées par les membres délégués présents.

Art. 23. Les actes engageant l’Association autre que ceux de gestion journalière visés à l’article précédent sont

signés par le président et le trésorier et un administrateur.

Art. 24. Les Administrateurs agissant en qualité de mandataire de l’Association, ne contractent aucune obligation

personnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Le Commissaire aux Comptes

Art. 25. L’Assemblée Générale élit un commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Est élu le candidat

ayant obtenu le plus grand nombre de voix.

Le commissaire aux comptes est rééligible.
En cas d’absence de candidature, le Conseil d’Administration aura le droit de désigner un expert-comptable qui aura

pour charge de faire fonction de commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes a pour mission de contrôler la conformité des comptes présentés par le Conseil d’Admi-

nistration à l’Assemblée Générale avec les écritures et pièces comptables du trésorier.

Le décompte de l’exercice écoulé, les livres et pièces comptables doivent être mis à la disposition du commissaire aux

comptes vingt jours avant l’Assemblée Générale annuelle. Le commissaire aux comptes fait un rapport à l’Assemblée.

Chapitre V - Fonds social, Exercice social, Comptes et Budget

Art. 26. Les ressources de l’Association se composent notamment
a) des cotisations des membres
b) des dons ou des legs en sa faveur
c) des subsides ou subventions
d) de locations diverses
Cette énumération n’est aucunement limitative.

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre.

Le Conseil d’Administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale le compte

de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Chapitre VI - Règlements internes divers

Art. 28. Les statuts sont complétés par des règlements internes, fixant notamment les règles de procédure, du code

sportif et technique, du code disciplinaire etc.

Les dispositions des règlements internes sont arrêtées par le Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40542/000/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41589

ACCORD S.A. HOLDING.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.527.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 1998

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 2 mars 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40544/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AVIS LOCATION DE VOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AVIS LOCATION DE VOITURES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 2, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 7.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIS LOCATION DE

VOITURES S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 2, place de la Gare, R. C. Luxembourg section B numéro
7.549, constituée suivant acte reçu le 23 mars 1967, publié au Mémorial C numéro 57 du 6 mai 1967 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 6 juillet 1994, publié au Mémorial C numéro 462 du 16 novembre
1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
l.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est Ie suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale pour la clôturer le 31 décembre de chaque année.
2. Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société à responsabilité

limitée.

3. Adoption de nouveaux statuts, rédigés en anglais et en français, afin de les adapter à la nouvelle forme légale, sans

apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société, qui commencera le 1

er

janvier et se clôturera le 31

décembre de chaque année. A titre transitoire, l’année sociale en cours qui a commencé Ie 1

er

mars 1998, se clôturera

le 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de société anonyme en société à

responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adopter de

nouveaux statuts, rédigés en anglais et en français, sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la
société, et de leur donner la teneur suivante:

41590

STATUTS

Art. 1

er

. Une société à responsabilité limitée est régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises

actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société existe sous la dénomination de AVIS LOCATION DE VOITURES, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la société est le suivant:
Faire le commerce de, importer et exporter, acheter et vendre, exploiter, donner et prendre à bail, pratiquer la

location-vente et le leasing de, tous automobiles, camions, remorques et autres véhicules de tous genres, nature et
qualité, de bateaux, d’avions et de tous autres moyens de transport.

Rendre des services et assister en qualité de conseiller financier, technique, de direction et d’organisation, toute

personne, firme, société ou association et participer dans la direction, la supervision ou le contrôle de tout commerce,
firme, société ou association.

Acquérir, acheter, développer et vendre tous brevets, marques de commerce et licences.
Accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le

compte de tiers, tant par elle-même que par l’intermédiaire de tiers, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, directement ou indirectement en rapport avec son objet social.

Prendre directement ou indirectement des participations de tous genres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, semblable ou apparenté au sien ou dont la coopération avec la société est de nature à favoriser les
affaires de celle-ci.

D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social.

L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société a une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

41591

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

(fin des statuts)

<i>Désignation des associés de la société

Toutes les parts appartiennent à la société AVIS EUROPE OVERSEAS LTD ayant son siège à Havis House, Park Road,

Bracknell, Berckshire, RG-122EW, Royaume-Uni.

<i>Valeur actuelle des actifs nets

Il résulte des comptes annuels de la société, qui resteront ci-annexés, que sa valeur nette actuelle est au moins équiva-

lente à la valeur nominale du capital social souscrit.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Suit une traduction anglaise:

√ Follows an English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVIS LOCATION DE VOITURES S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-1616 Luxembourg, 2, place de la Gare, trade register Luxembourg section B
number 7.549, incorporated by a deed dated on the 23rd of March 1967, published in the Mémorial C number 57 of the
6th of May 1967, and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed enacted on the 6th of
July, 1994, published in the Mémorial C number 462 of the 16th of November 1994.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the financial year by closing it on December 31st, each year.
2.- Change of the legal form of the company, from «société anonyme» (stock company) to «société à responsabilité

limitée» (limited company).

3.- Adoption of new articles of association, drawn up in English and French, in order to adapt them to the new legal

form, without amendment to the essential elements of the company.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the financial year, which shall begin on January 1st and close on December 31st, each

year. Transitory, the financial year in course, which has begun on March 1st, 1998, shall close on December 31st, 1998.

41592

<i>Second resolution

The meeting decides to change the legal form of the company, from a «société anonyme» (stock company) to a

«société à responsabilité limitée» (limited company).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to adopt new articles of association, to draw

them up in English and French, in order to adapt them to the new legal form, without amending the essential elements
of the company, to read as follows:

BYLAWS

Art. 1. A Luxembourg «société à responsabilité limitée», limited company, is governed by the present articles of

association and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December
28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The company exists under the name of AVIS LOCATION DE VOITURES, S.à r.l.

Art. 3. The company is incorporated with the following purpose:
To trade, to import and export, to sale and buy, to exploit, to take or let for rent, to practise hire purchase and

leasing of all kind of cars, trucks, trailer, and any kind, nature and quality of other vehicle, boat, plane and means of
transport.

To render services to and assist as consultant advisor in financial, technical, management and organisation matters,

any person, firm, company or association, and to take part in the management, supervision or control of all trade, of any
firm, company or association.

To acquire, to buy, to develop and sell all patents, trademarks and licences.
To carry out in Luxembourg and abroad, alone or together, on its own or on behalf of thirds, by itself or through

thirds, all trading, industrial, financial, movable or real estate operations, directly of indirectly connected with its
purpose.

To take, directly or indirectly, all kind of participation in all enterprises of companies having a similar purpose or in

order to promote the accomplishment of the company’s business.

In general, the company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

The hereabove enumeration being to be interpreted as broad as possible.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company exists for an unlimited period.

Art. 6. The company’s capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
francs) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in no circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.

41593

However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

(end of the bylaws)

<i>Designation of the shareholders

All the shares are owned by AVIS EUROPE OVERSEAS LTD, a company having its registered seat at Avis House, Park

Road, Bracknell, Berckshire, RG-122EW, United Kingdom.

<i>Current value of assets of the company

It results from the annual accounts of the company, which shall remain here annexed, that its current value is at least

equal to the nominal value of the issued capital.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by a English translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the French version will prevail.

Signé. P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 111S, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Elvinger.

(40552/211/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.847.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 1998

La société ACCOFIN SOCETE FINANCIERE, S.à r.l., Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en

remplacement du commissaire démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire
de 2002.

Pour extrait conforme et sincère

DERVAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40571/788/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41594

A.E.R.O S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 61.081.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

1

er

septembre 1998, que:

1. L’assemblée a révoqué Monsieur Arnaud Desplechin de son poste d’administrateur-délégué.

2. L’assemblée a élu en remplacement de M. Desplechin de son poste d’administrateur, Madame Delphine Prely, sans

état, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 59, rue de Reims.

<i>Pour la société

M

e

Wassenich

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40547/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AIR ABC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 2, rue Kurzacht.

R. C. Luxembourg B 20.418.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Paul Pauletto, demeurant à L-6996 Rameldange, rue du Scheid.
- Monsieur Thordur Saemundsson, demeurant à Munsbach.
- Madame Yvette Moos, demeurant à L-6996 Rameldange, rue du Scheid.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une période

de trois années, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.

Grevenmacher, le 8 mai 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40548/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

AMARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 53.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40549/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

BLUMENSONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.077.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1998 au siège de la société

Les associés adoptent les résolutions suivantes:
1) Les associés appouvent la modification du conseil d’administration comme suit:
- nomination de Monsieur B. Zimmer en tant que président du conseil d’Administration
- nomination de Mlle D. Dehez en remplacement de M. T. Maréchal
- nomination de M. J. Axelroud en remplacement de M. U. Martinsen
2) Les associés approuvent l’engagement de la société jusqu’à concurrence de Flux 1 million par la seule signature de

M. B. Zimmer. Toutes autres transactions requièrent les signatures conjointes de deux administrateurs.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40559/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41595

AMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40550/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil de Gérance

Signature

(40555/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

BERLYS AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(40556/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(40557/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil de Gérance

Signature

(40558/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(40561/019/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41596

BOMMEL S.C.I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach.

—

DISSOLUTION

Les associès composant l’intégralité du capital social de la société BOMMEL S.C.I. se sont réunis au siège social à

Bertrange et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1. la société civile immobilière BOMMEL S.C.I. est dissoute avec effet immédiat
2. décharge pleine et entière est accordée aux gérants M. Pierre Jost et M. André Kerschenmeyer
3. les livres et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social de la

société à Bertrange, 155, rue de Dippach.

Signatures

<i>Les Associés

Enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40560/503/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1998.

(40563/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998 

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 4 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997, après avoir distribué un dividende de LUF 340 par action de distribution

contre remise du coupon numéro 11, à partir du 4 juin 1998;

- de réélire MM. Lodewijk Borgions, Gérard Griseti, Antoine Gilson de Rouvreux, Patrick Zustrassen et Robert

Philippart en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire de 1999;

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND S.C., en qualité de Réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin

lors de la prochain Assemblée Général Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40564/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme,

(anc. GALLO FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GALLO FINAN-

CIERE D’ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.595, constituée sous la dénomination de
GESEFI HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4
juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 513 du 11 octobre 1996 et dont la dénomination a été changée en GALLO
FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 février 1997, publié au Mémorial C numéro 287 du 10 juin 1997, avec un capital social d’un milliard
de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

41597

La présidente désigne comme secrétalre Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de

l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.
4.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
5.- Modification de l’année sociale de sorte qu’elle commence le 1

er

octobre et se termine le 30 septembre de l’année

suivante.

6.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
7.- Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de novembre à 10.00

heures.

8.- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding, d’adopter l’objet social

commercial général des sociétés de participations financières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.»

De ce fait, la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A. et en consé-

quence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«

Art. 1

er.

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de G.F.E. FINANCIERE D’ENTRE-

PRISES S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1

er

octobre et se terminera le 30

septembre de l’année suivante.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

janvier 1998 prendra fin le 30 septembre 1998.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»

41598

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de novembre à

10.00 heures.

La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 18 novembre 1998.

<i>Sixième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article onze des statuts qui aura

désormais la teneur suivante: 

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 1998, vol. 504, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1998.

J. Seckler.

(40588/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.595.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1998.

J. Seckler.

(40589/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

STATION DE SERVICE KIRPACH S.A., Société Anonyme,

(anc. GARAGE GOERGEN SUCC. C. KIRPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-7619 Larochette, 16, rue de Medernach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Andrée Goergen, instructeur d’auto-école, demeurant à Larochette, 22, rue de Medernach;
2.- Monsieur Claude Kirpach, garagiste, demeurant à Larochette, 35A, rue de Medernach.
Madame Andrée Goergen et Monsieur Claude Kirpach sont les seuls et uniques actionnaires de la société à respon-

sabilité limitée GARAGE GOERGEN SUCC. C. KIRPACH, S.à r.l., avec siège social à Larochette, 35, rue de Medernach,

constituée originairement sous la dénomination de AUTO-MOTO-SPORT CENTER, en abrégé A.M.S.-CENTER,

S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Dudelange, en date du 30 juillet 1982, publié
au Mémorial C numéro 258 du 19 octobre 1982; modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 1996, publié au Mémorial C, page 10219 en 1997; inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.611.

Ensuite les associés, Monsieur Claude Kirpach et Madame Andrée Goergen, de la société à responsabilité limitée

GARAGE GOERGEN SUCC. C. KIRPACH, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et
résolutions, prises à l’unanimité en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment
convoqués et sur ordre du jour conforme:

1.- Les associés décident d’augmenter le capital social à raison de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-), par la création de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles de mille francs (1.000,-) chacune.

L’augmentation a été faite par incorporation des réserves tel qu’il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises

Monsieur Charles Ensch, réviseur d’entreprises, demeurant à Diekirch, lequel rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur du capital nominal ainsi que des réserves de la société GARAGE GOERGEN, S.à r.l., destinées à être transformées
en actions de la société anonyme STATION DE SERVICE KIRPACH S.A. qui correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.»

Ces sept cent cinquante (750) parts nouvelles ont été souscrites comme suit:

41599

par l’actionnaire Madame Andrée Goergen à raison de cent cinquante (150) parts nouvelles et par l’actionnaire

Monsieur Claude Kirpach, prénommé à raison de six cents (600) parts nouvelles.

3.- Les associés décident de transformer la société à responsabilité limité GARAGE GOERGEN SUCC. C. KIRPACH,

S.à r.l., existante en une société anonyme, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés
commerciales, en changeant la dénomination de la société en STATION DE SERVICE KIRPACH S.A.

Suite à l’augmentation du capital dans le cadre de la société à responsabilité limitée, le capital social de la société

anonyme est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).

4.- Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide de changer les anciennes parts sociales

de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ensuite les anciens associés et nouveaux actionnaires décident d’adapter les statuts à la nouvelle forme et de les

rédiger comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STATION DE SERVICE KIRPACH S.A. Le siège

social est établi à Larochette. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la vente de voitures neuves et d’occasion, de motos et vélos ainsi que de véhicules

automoteurs de toutes sortes et les accessoires y relatifs, ainsi que l’exploitation d’un atelier de réparation, d’une station
d’essence, la vente de pièces de rechange et d’accessoires.

La société pourra en outre vendre des articles de tabac, cigarettes et cigares et des articles pour fumeurs, des articles

de confiserie, des crèmes glacées préfabriquées, des boissons alcoolisées et non-alcoolisées, tous autres articles d’épi-
cerie et de bimbeloterie, des journaux et articles de papeterie, des produits de boulangerie, de pâtisserie et de confi-
serie, des cassettes audio et vidéo et C.D., des fleurs, des articles pour la photographie, ainsi que l’exploitation d’un débit
de boissons non-alcoolisées.

Elle pourra louer des voitures sans chauffeur, louer ou vendre des caravanes et remorques.
La société a également pour objet l’exploitation d’une station de lavage pour voitures.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, artisanales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

41600

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à dix-huit heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

4.- Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

<i>Souscription

1.- Madame Andrée Goergen, prénommée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Claude Kirpach, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………………   1.000
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

5.- Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Kirpach, prénommé;
b) Madame Yvonne Becker, administrateur, demeurant à Larochette;
c) Madame Andrée Goergen, prénommée.
Est appelée aux fonctions de commissaire la société à responsabilité limitée S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

6.- Les actionnaires décident que les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille trois.

7.- Les actionnaires décident de fixer le siège social à L-7619 Larochette, 16, rue de Medernach.
8.- L’assemblée désigne Monsieur Claude Kirpach, prénommé, et Madame Yvonne Becker comme Administrateurs-

Délégués.

La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature isolée d’un des Administrateurs-

Délégués ou celle conjointe de deux administrateurs.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Goergen, C. Kirpach, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 24 juillet 1998, vol. 313, fol. 83, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 31 juillet 1998.

R. Arrensdorff.

(40590/218/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

EUROPEAN CONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.553.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(40578/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41601

MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADE BY

SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 19.034, constituée sous la dénomination de MADE
BY SAM’S S.A. suivant acte reçu en date du 19 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 200 du 19 juin 1981 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 239
du 2 juin 1995, ledit acte contenant changement de la dénomination sociale de la société en MADE BY SAM’S (LUXEM-
BOURG) S.A.

L’assemblée est présidée par Monsieur Will Kreutz, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sunthia Kreutz-Seng, graphiste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Nanni, comptable, demeurant à Fréching (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignées sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour, et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 580 du 10 août 1998 et numéro 616 du 27 août 1998;
- au journal «Letzebuerger Journal» des 8/9 août 1998 et 26 août 1998;
ainsi qu’il résulte de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les six cents (600) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à six millions de francs (LUF 6.000.000,-), trois cent trente-six (336) actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social par apport en nature.
2.- Modification afférente des statuts.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 8.340.000,- (huit millions trois cent quarante

mille francs) pour le porter de son montant actuel de LUF 6.000.000,- (six millions de francs) à LUF 14.340.000,-
(quatorze millions trois cent quarante mille francs), par la création et l’émission de 834 (huit cent trente-quatre) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les huit cent trente-quatre (834) actions ainsi émises jouissent des mêmes droits et avantages que les actions

existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles Monsieur Will Kreutz, adminis-

rateur de sociétés, demeurant à L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.

<i>Souscription - Libération

Ensuite est intervenu Monsieur Will Kreutz, prénommé,
lequel a déclaré souscrire à la totalité de l’augmentation de capital ci-avant mentionnée et la libérer intégralement, par

l’apport de mille (1.000) parts sociales de la société civile immobilière SIECHENHAFF S.C.I., ayant son siège social à
L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

septembre 1989, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 25 du 22 janvier 1990, représentant l’intégralité du
capital social de ladite société civile immobilière SIECHENHAFF S.C.l., d’une valeur totale de LUF 8.340.000,- (huit
millions trois cent quarante mille francs).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden à L-1140 Luxem-

bourg, 47, route d’Arlon et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.»
(signé): Jean-Marie Boden (Réviseur d’entreprises).

41602

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatorze millions trois cent quarante mille francs (LUF

14.340.000,-) divisé en mille quatre cent trente-quatre (1.434) actions sans valeur nominale. Le capital autorisé de la
société est fixé à vingt millions de francs (LUF 20.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions sans valeur
nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Kreutz, S. Kreutz-Seng, F. Nanni, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 77, case 10. – Reçu 83.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(40630/233/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

MADE BY SAM’S (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.

R. C. Luxembourg B 19.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

(40631/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Nathalie Rehm, employée de banque, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme THRESHOLD S.A., ayant son siège social
à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 37.246, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 1991,
publié au Mémorial C numéro 455 du 7 décembre 1991, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 17 novembre
1993, publié au Mémorial C numéro 19 du 19 janvier 1994,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 août 1998; un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme THRESHOLD S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 août 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois)
chacune, à souscrire et à Iibérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

41603

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V.- Que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société THRESHOLD S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) a
été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et Iibération.

VI.- Que suite à Ia réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs Iuxembourgeois) chacune,
entièrement libérées, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec Ie notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Rehm, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 97, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Elvinger.

(40668/211/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(40669/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

WISTARIA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Nathalie Rehm, employée de banque, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme WISTARIA AG, ayant son siège social à
L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 46.730, constituée suivant acte reçu le 7 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 206 du 26 mai 1994;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 août 1998; un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé. Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le
notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme WISTARIA AG, prédésignée, s’élève actuellement à DEM 65.000,-

(soixante-cinq mille deutsche mark), représenté par 650 (six cent cinquante) actions de DEM 100,- (cent deutsche mark)
chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à DEM 5.000.000,- (cinq

millions de deutsche mark) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 26 mai 1994.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 août 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de DEM 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille deutsche mark), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de DEM 65.000,- (soixante-cinq mille deutsche mark) à DEM 150.000,- (cent cinquante mille deutsche
mark), par la création et l’émission de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM 100,-
(cent deutsche mark) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

41604

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V.- Que les 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société WISTARIA AG, prédésignée, de
sorte que la somme de DEM 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille deutsche mark) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à DEM 150.000,- (cent cinquante mille deutsche mark), repré-

senté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de DEM 100,- (cent deutsche mark) chacune, ayant un
droit de vote aux assemblée générales.»

Traduction en langue allemande:

Das gezeichnete Kapital wird auf DEM 150.000,- (einhundertundfünfzigtausend Deutsche Mark) festgesetzt, eingeteilt

in 1.500 (eintausendfünfhundert) Aktien mit einem Nennwert von je DEM 100,- (hundert Deutsche Mark), wobei jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen, über je eine Stimme verfügt.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Rehm, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 97, case 7. – Reçu 17.531 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Elvinger.

(40676/211/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

WISTARIA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.730.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(40677/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

GEFPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénommée GEFIT S.p.A., ayant son siège social à I-15100 Alessandria, 9, Via De Negri,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1998 à Alessandria,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) La société dénommée GEFIT INTERNATIONAL S.r.l., ayant son siège social à l-15100 Alessandria, 9, Via De Negri,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1998 à Alessandria.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEFPART S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles de

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de I’assemblée.

41605

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000), représenté

par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital soucrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq milliards de

lires italiennes (ITL 5.000.000.000), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 septembre 2003, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

41606

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de I’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

41607

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de juin de chaque

année à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par I’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

41608

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à

12.00 heures, et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit:

1) La société GEFIT S.p.A, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………

60.000

2) La société GEFIT INTERNATIONAL S.r.I., prénommée………………………………………………………………………………………    40.000
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un milliard

de lires italiennes (ITL 1.000.000.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de I’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 20.880.000,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
300.024,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 3 ans, le mandat des administrateurs étant

gratuit:

A. Monsieur Giovanni Pallavidino, demeurant à l-Torino, 2, Via San Remo, Président,
B. Madame Eleonora Zavattaro, demeurant à l-Fubine, 21, Via S. Giovanni Bosco, Administrateur,
C. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an: GRANT THORNTON

REVlSION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de I’assemblée générale à tenir en 1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 111S, fol. 1, case 3. – Reçu 209.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40682/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

BIG BLUE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of September.
Before Us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2. BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

41609

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of BIG BLUE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 16.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

41610

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIIl.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1999.

2) The first general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………

    625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1.250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

41611

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BIG BLUE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

41612

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ALMASI LIMlTED, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LlMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.

41613

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDlLUX LlMlTED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S.W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 1998, vol. 413, fol. 70, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expéditon conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

octobre 1998.

A. Weber.

(40680/236/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

GIGATECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle le «2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Paul Aubertin, Président Directeur Général, demeurant à Basse Parthe-57 (France),
2. Monsieur Marc Pierre Gabriel Fanget Commercial, demeurant à Veauche-42 (France),
3. Monsieur Philippe Kazenas, Administrateur-Délégué, demeurant à Mairy-54 (France),
représenté aux fins des présentes par le comparant désigné sub 1 ci-dessus en vertu d’une procuration du 17

septembre 1998 laquelle, après signature, reste annexée au présent acte,

4. Monsieur Benoit Paul Marie Tirard, Gérant de Société, demeurant à Levallois Perret-92 (France).
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIGATECH INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaire d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société GIGATECH INTERNATIONAL S.A. a pour objet, la gestion, le traitement, la conception,

l’impression ou la reproduction de tous documents sur tous types de supports.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par l’achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toutes entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître néces-

saire à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

41614

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de cent soixante-huit francs français (FRF 168,-),
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six années et en tout
temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administation en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Pierre Paul Aubertin, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

539 actions

Monsieur Marc Pierre Gabriel Fanget, préqualifié ……………………………………………………………………………………………

237 actions

Monsieur Philippe Kazenas, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

237 actions

Monsieur Benoit Paul Marie Tirard, préqualifié…………………………………………………………………………………………………

    237 actions

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

41615

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent

pour cent) de sorte que la somme de 210.000,- FRF (deux cent dix mille francs français) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Paul Aubertin, Administrateur-Délégué, demeurant à Basse Parthe-57 (France),
b) Monsieur Marc Pierre Gabriel Fanget, Administrateur, demeurant à Veauche-42 (France),
c) Monsieur Philippe Kazenas, Administrateur, demeurant à Mairy-54 (France),
d) Monsieur Benoit Paul Marie Tirard, Administrateur, demeurant à Levallois Perret-92 (France).
3. La durée du mandat des administrateurs ainsi nommés est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2004.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG

S.A.

5. La durée du mandat du commissaire est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2004.
6. Le siège de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone industrielle le «2000».
7. Monsieur Pierre Paul Aubertin est nommé Administrateur-Délégué de la Société GIGATECH INTERNATIONAL

S.A., il peut engager la société par sa seule signature.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur la nécessité de l’obtention d’une autorisation à faire le commerce par la

société avant le début de toute activité, ce que les parties reconnaissent.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétations données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous Notaire le présent acte.

Signé. P. Aubertin, M. Fanget, B. Tirard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 20, case 12. – Reçu 12.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

J. Delvaux.

(40683/208/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 1998

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy Fasbender, Commissaire aux Comptes pour un terme

d’un an, soit à l’issue de l’assemblée statutaire de 1999.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Pour le Conseil d’Administration

X. Scheyven

F. Velge

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40601/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

41616

---

Document Outline

S O M M A I R E

ENEMGE S.A.

C.C.H.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A.

SEL CLASSICS  LUXEMBOURG  S.A.

PARGEST S.A.

EMPORIUM

INTERCITY COMPANY ESTABLISHMENT S.A.

PROMFIN

ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A.

SUSHILUX

TECHNO LLOYD HOLDING S.A.

THE SAILOR’S FUND

TRIALUX S.A.H.

TRIALUX S.A.H.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

ABC IMPORT-EXPORT CO

TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A.

TSD S.A.

MEDITRADE S.A.

MEDITRADE S.A.

WREXHAM S.A.

WREXHAM S.A.

VENTOS S.A.

VENTOS S.A.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

UNICONNECT S.A.

VIC

IGPBS INSTITUT FÜR GANZHEITLICHE PÄDAGOGIK

VISIONAIRE EUROPE S.A.

LOISIR PROMOTION

ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

ADEL INVESTISSEMENTS S.A.

BBC  LUXEMBOURG S.A.

BBC  LUXEMBOURG S.A.

LUXEMBOURG OPEN

ACCORD S.A. HOLDING. 

AVIS LOCATION DE VOITURES

DERVAL S.A.

A.E.R.O S.A.

AIR ABC S.A.

AMARA

BLUMENSONNE HOLDING S.A.

R. C. Luxembourg B 42.077. 

AMEL HOLDING S.A.

BERLYS

BERLYS AERO S.A.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A.

BERLYS MANAGEMENT

B.P.H. FINANCE S.A.

BOMMEL S.C.I

CASTOR ET POLLUX

CASTOR ET POLLUX

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

G.F.E. FINANCIERE D’ENTREPRISES S.A.

STATION DE SERVICE KIRPACH S.A.

EUROPEAN CONSORTIUM HOLDING S.A.

MADE BY SAM’S  LUXEMBOURG  S.A.

MADE BY SAM’S  LUXEMBOURG  S.A.

THRESHOLD S.A.

THRESHOLD S.A.

WISTARIA AG

WISTARIA AG

GEFPART S.A.

BIG BLUE S.A.

GIGATECH INTERNATIONAL S.A.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A.