41521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 866

1

er

décembre 1998

S O M M A I R E

Abyss International S.A., Cheyenne………………

page

41549

AGF l’Escaut S.A., Bruxelles ……………………………………………

41537

Ambrasoft, S.à r.l., Howald………………………………

41539

,

41542

Ankara S.A., Diekirch …………………………………………………………

41563

Armurerie Paul Meyers & Cie S.A., Mersch ……………

41547

Austria Investment S.A., Luxembourg ………………………

41548

Azalée S.A., Luxembourg …………………………………

41548

,

41549

Barcelo S.A.H., Luxembourg …………………………………………

41546

Bayern LB International Fund Management S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

41547

Bernstein & Grosman Group S.A., Luxembourg ……

41557

Café-Bistrot Leonardo, GmbH, Weidingen/Wiltz

41561

Demuth-Serres, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………

41557

Dirbach, S.à r.l., Dirbach ……………………………………………………

41553

Dragon de Chine, S.à r.l., Hosingen ……………………………

41550

Echez Conseil S.A., Luxembourg …………………

41542

,

41543

Euro-Composites S.A., Echternach………………………………

41567

Euro-Composites Systèmes S.A., Echternach…………

41563

Ewerhardt Spedition, GmbH, Echternach ………………

41552

Fanfare de Belvaux, A.s.b.l., Belvaux……………………………

41530

Fortec, S.à r.l., Echternach ………………………………

41562

,

41563

FTE Production, S.à r.l., Redange-Attert …………………

41566

Garage Jean Schalz, S.à r.l., Echternach ……………………

41552

Immo Reiff S.C.I., Heinerscheid ……………………………………

41558

INSO, Invest Synergy Office S.A., Wiltz ……………………

41562

Intercentral Pneus, S.à r.l., Waldbillig…………………………

41561

Jacobs & Sohn, GmbH, Burg-Reuland …………………………

41551

J.T.M. - Lux AG, Weiswampach ………………………………………

41554

Lauracier S.A., Pétange………………………………………………………

41525

Minotaurus, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………

41550

New Med, S.à r.l., Esch-sur-Sûre ……………………………………

41557

No-Nail Boxes (Europe) S.A., Warken ………………………

41550

Nouvelle Aliment Central, S.à r.l., Troisvierges ……

41562

Pleimling Sport Cars, S.à r.l., Mersch …………………………

41550

Reactilux S.A., Luxembourg ……………………………………………

41522

Restaurant Le Phénix, S.à r.l., Beaufort ……………………

41566

Richard International S.A.H., Luxembourg………………

41527

Roa Reinhold, GmbH, Echternach ………………………………

41552

Sharonlux S.A., Luxembourg …………………………………………

41532

Société Financière de la Chaussée S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41537

Sotracom S.A., Rombach-Martelange…………………………

41559

Syspro, S.à r.l., Rumlange …………………………………………………

41568

Topas S.A., Luxembourg……………………………………………………

41539

Transporte  L. Elenz,  GmbH & Co, Kommandit-

gesellschaft, Moersdorf …………………………………………………

41568

Tremplin S.A., Luxembourg ……………………………………………

41522

Trenne S.A., Luxembourg…………………………………………………

41536

Tudy S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………

41522

Umberta A.G., Weiswampach ………………………………………

41551

Vassily S.A., Luxembourg …………………………………………………

41522

Vesale S.A., Luxembourg …………………………………………………

41524

Vestis, S.à r.l., Echternach…………………………………………………

41564

Viamond Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

41525

Vitorin Holding S.A., Luxembourg ………………

41543

,

41544

Wirgam Holding S.A., Luxemburg ………………………………

41544

Wisa Participations S.A., Luxemburg …………………………

41525

W.J. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

41547

Yen Thel S.A., Bertrange …………………………………

41545

,

41546

TREMPLIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(40343/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

TREMPLIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(40344/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

TUDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(40346/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

VASSILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (521.069,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature

(40350/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

REACTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société KRONOS CORP, ayant son siège social à Nassau (Bahamas);
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

2) La société NISSEN ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Nassau (Bahamas);
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

41522

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: REACTILUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en
faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.000 (mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème 

jeudi du mois d’avril à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- KRONOS CORP, prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………

500

2.- NISSEN ASSOCIATES S.A., prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………    500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

41523

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Maître Jim Penning, Avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Pierre-Olivier Wurth, Avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Maître Philippe Penning, Avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire. La durée de son

mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. O. Wurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 96, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

J. Elvinger.

(40379/211/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

VESALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 15, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature

(40353/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

VESALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.215.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 18 mai 1998, a unanimement décidé de:
- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5989 Syren, comme quatrième administrtateur, en

remplacement de Madame Jeannine De Mets, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40354/577/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41524

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(40355/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

WISA PARTICIPATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 215, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 65.467.

—

<i>Beschluss der Verwaltungsratssitzung vom 14. September 1998

Der Verwaltungsrat bestimmt Herrn Hanns Joachim Oellers zum Administrateur-Délégué. Sein Mandat endet nach

der Jahreshauptversammlung Ende 2002.

Luxemburg, den 25. September 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40362/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LAURACIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois PAT HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII;
ici représentée par Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société PAT HOLDING S.A., avec pouvoir de signature

isolée;

2.- Mademoiselle Ingrid Rob, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAURACIER S.A. Le siège social est établi à

Pétange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir un effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’entreprise de constructions métalliques et mécaniques;
- la réparation de matiériel de génie civil et de voirie;
- l’exploitation d’une forge de maréchal ferrant et de forgeron;
- le commerce de gros et de détail en quincaillerie, fers et métaux;
- entreprise de fabrication et placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métalliques.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter direc-

tement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- frs), divisé en deux cent cinquante

(250) actions de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

41525

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation le capital conformément à l’article 32-1 nouveau de

la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou
autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente our représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour le finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à dix-sept heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit luxembourgeois PAT HOLDING S.A., précitée, deux cent quarante actions …………………

240

2.- Mademoiselle Ingrid Rob, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

  10

Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme

de FB 2.500.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charges en raison de constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
francs (85.000,- frs).

41526

<i>Assemblé Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Georges, employé, demeurant à B-6750 Mousson;
b) Monsieur Joseph Georges, employé, demeurant à B-6750 Baranzy;
c) Monsieur Henri Maboge, employé, demeurant à B-6890 Libin.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Stéphan Moreaux, comptable, demeurant à B-6600 Bastogne.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

quatre.

5) Le siège social est fixé à Pétange, 27, rue de Luxembourg.
6) L’assemblée désigne Monsieur Luc Georges, prénommé, comme Président du Conseil d’Administration et

Administrateur-délégué.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-

nistration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, I. Rob, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 1998, vol. 461, fol. 82, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 24 septembre 1998.

R. Arrensdorff.

(40376/218/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

RICHARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 août 1998;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST Ltd, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 août 1998.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RICHARD INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commerical ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

41527

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille Unités de Compte Européennes (60.000,- XEU), divisé en six cents

(600) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Unités de Compte Européennes (1.250.000,- XEU), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) actions sans valeur nominale. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter le
capital par voies d’apport en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans
l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans,
prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la
loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droits de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émissions des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribués par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’il jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans
les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

41528

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemblée ou de telle partie ou d’une branche spéciale à un ou plusieurs direc-

teurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou
hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur, délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin, à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’un usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-

propriétaire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18.  Pour tous les points non spécifiés dans les présent statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, trois cents actions ……………………………………………………………………

300

2) ALPHA TRUST Ltd, prénommée, trois cents actions…………………………………………………………………………………………………

300

Total: six cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de soixante

mile Unités de Compte Européennes (60.000,- XEU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins du fisc, les soixante mille Unités de Compte Européennes (60.000,- XEU), formant le capital social,

sont évaluées à deux millions quatre cent quarante et un mille cent soixante-douze francs luxembourgeois (2.441.872,-
LUF).

41529

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du captial souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 septembre 1998, vol. 413, fol. 63, case 12. – Reçu 24.419 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 septembre 1998.

A. Weber.

(40380/236/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

FANFARE DE BELVAUX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4488 Belvaux, rue du Stade.

—

STATUTS

Les membres soussignés de la société de musique FANFARE DE BELVAUX constituée à Belvaux le 15 octobre 1882,

sous le nom de FANFARE DE BELVAUX, siégeant au Conseil d’Administration:

1. Baumann-Grond Vicky, femme au foyer, 243, rte d’Esch, L-4451 Belvaux, luxembourgeoise,
2. Bourgmeyer Josette, ouvrière, 261, route d’Esch, L-4451 Belvaux, luxembourgeoise,
3. Colling-Smal M.-José, institutrice e.r., 3, rue Henri Tudor, L-4489 Belvaux, luxembourgeoise,
4. Kohn Laurent, ouvrier communal, 5, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette, luxembourgeois,
5. Lackner-Walch Brigitte, employée privée, 17, quartier de l’Eglise, L-4443 Belvaux, luxembourgeoise,
6. Meyers Sonja, étudiante pédagogie, 13, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, luxembourgeoise,
7. Popov-Fouss Chantal, femme au foyer, 53, rue de Waltzing, L-8478 Eischen, belge,
8. Rossetti Adèle, commerçante, 13, rue de Mondercange, L-4395 Pontpierre, luxembourgeoise,
9. Schanen Jean, directeur d’entreprise e.r., 261, route d’Esch, L-4451 Belvaux, luxembourgeois,

10. Schneider Dino, employé privé, 9A, rue de Hussigny, L-4461 Belvaux, luxembourgeois,
11. Weis Ernest, retraité, 2, rue du Faubourg, L-4120 Esch-sur-Alzette, luxembourgeois,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, ont décidé en assemblée générale extraordinaire en date du 23 août

1998, délibérant en conformité avec les prescriptions des articles 7 et suivants des statuts, de constituer la FANFARE
DE BELVAUX en association sans but lucratif conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif.

Art. 1

er

.  L’association reprend la dénomination FANFARE BELVAUX, association sans but lucratif. Son siège reste

fixé à Belvaux et sa durée est illimitée.

Art. 2.  L’association garde pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale,

ainsi que par extension, toutes les activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

Elle restera politiquement absolument neutre. Il en est de même pour toutes les questions religieuses.

41530

Les statuts et règlements internes valent également pour la FANFARE DES JEUNES PRINCE JEAN, régie en groupe

autonome par le conseil d’administration de la FANFARE DE BELVAUX.

Art. 3.  L’association se compose des musiciens, directeurs, membres du conseil d’administration, portes-drapeau,

archivistes et de toutes autres personnes actives inscrites comme membres à l’Union Grand-Duc Adolphe agissant d’une
manière active comme membres pour le bien de l’association, notamment comme membres du Supporterclub LES AMIS
DE LA FANFARE DE BELVAUX. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4.  Les personnes qui désirent devenir membres de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5.  Les membres actifs et les membres honoraires versent une cotisation annuelle de 200,-LUF dont le montant

qui ne peut excéder 500,- LUF est fixé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6.  La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire
b) en cas de non-paiement de la cotisation trois mois après non-paiement après sommation de paiement dûment

notifiée par lettre recommandée.

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ou aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents et/ou représentés.

Le Membre exclu ou démissionnaire n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7.  Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

genérale. Lors d’un vote secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque
membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant une procuration écrite, sans
qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

Art. 8.  L’assemblée générale a pour mission de compléter ou d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les

règlements à prendre en exécution des statuts, de nommer ou de révoquer les membres du conseil d’administration et
les vérificateurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant des cotisations annuelles, à charge
des membres, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme des activités de l’association, de
discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider, le cas
échéant, de la dissolution de l’association.

Art. 9.  L’assemblée générale se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice, soit aux environs

du mois de septembre. Le conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale
extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un
cinquième des membres en fait la demande.

Art. 10.  Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11.  L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Les
décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/oules présents statuts. Le vote est
secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Art. 12.  Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal conservé par le secrétaire au

siège social ou tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13.  Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14.  L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

treize membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée d’un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil
d’administration doit être composé de musiciens. En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement
au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs de ces administrateurs cooptés ainsi prennent fin lors de la fin de
l’exercice et avant l’assemblée générale, soit à l’époque où devrait expirer le mandat de l’administrateur remplacé.
L’administrateur coopté au cours de l’année devra reposer sa candidature lors de l’assemblée générale. Leur vote sera
pratiqué individuellement, sur proposition du conseil d’administration voté lors de l’assemblée générale précédente.

Art. 15.  Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

sécrétaire et le trésorier, de même que le ou les archivistes.

Art. 16.  L’assemblée générale désigne les réviseurs de caisse qui ne pourront pas dépasser le nombre de trois,

choisis parmi les membres de la Fanfare. Si ce nombre excède le nombre trois, le choix est déterminé par vote.

Art. 17.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par mois. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 18.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déter-
minées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

41531

Art. 19.  A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs.

Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.
Art. 20.  Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de

l’orchestre et le comportement des membres actifs par rapport à la FANFARE DE BELVAUX. La non-obtempération à
ce règlement interne peut entraîner l’exclusion de la société exprimée par le vote majoritaire du conseil d’adminis-
tration, sans que cette décision soit soumise à l’approbation de l’assemblée générale, qui en sera toutefois informée.

Art. 21.  Les comptes de la société sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association,

de la comptabilité des recettes et des dépenses, et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui
est fixé au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlé par deux vérificateurs (au moins) des comptes, majeurs,
qui ne font pas partie du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 22.  Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels

tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même, il peut
conférer le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à
l’association. Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 23.  L’exercice social commence le 1

er

janvier. L’exercice de travail débute après le 1

er

septembre.

Art. 24.  En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 25.  Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 ou par les articles du

Règlement interne.

Signé: M.-J. Colling-Smal, J. Schanen, B. Lackner-Walch, L. Kohn, D. Schneider, V. Baumann-Grond, S. Meyers, C.

Popov, A. Rossetti, E. Weis, J. Bourgmeyer.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1998, vol. 310, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40383/000/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

SHARONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay l, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 septembre 1998.
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHARONLUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

41532

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à USD 60.000,- (soixante mille Dollars des Etats-Unis), divisé

en six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à USD 100.000,-

(cent mille dollars des Etats-Unis), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars des
Etats-Unis) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 septembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

41533

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

41534

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à

12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur I’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par I’assemblée, préside I’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26.

Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de I’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. ElIe pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

41535

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de juin à 12.00 heures et pour la

première fois en 1999.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions… 5.999
M. Reno Tonelli, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

Toutes ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille USD (60.000,- dollars des Etats-Unis) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément I’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 2.072.106,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
- Madame Vartia Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de I’assemblée générale à

tenir en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 13, case 6. – Reçu 20.880 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40381/208/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

TRENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.870.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(40345/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41536

AGF L’ESCAUT S.A., Société Anonyme.

R.C. Bruxelles 483.907.

Succursale: AGF, ASSURANCES GENERALES DE FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

—

a) Adresse de la succursale: 14, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
b) Indication des activités de la succursale: Opérations d’assurances non vie.
c) Registre auprès duquel le dossier de la société est ouvert et numéro d’immatriculation de celle-ci sur ce registre.
- Registre de Commerce de Bruxelles n° 483.907.
- Registre national n° 404.467.135.
d) Montant du capital de la société: 1.878.930.382,- BEF
Montant du capital que la société engage au Grand-Duché pour sa succursale: 1.878.930.382,- BEF
e) Dénomination et Forme de la société: AGF L’ESCAUT S.A.
Dénomination de la succursale: ASSURANCES GENERALES DE FRANCE S.A., en abréviation AGF S.A.
f) Identité des personnes pouvant engager la société à l’égard des tiers et la représenter en justice en tant que repré-

sentant permanent de la société pour l’activité de la succursale avec indication de l’étendue de leurs pouvoirs:

Jean Neuman, docteur en droit demeurant à Luxembourg, 46, rue des Genêts, L-8161 Bridel, agréé comme manda-

taire générale de AGF S.A. par le Commissariat aux Assurances pour faire des opérations d’assurances.

Dans le cadre de cette activité les pouvoirs de Jean Neuman ne sont pas limités.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40370/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding BLOOMFIELD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Valérie Hamaide, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 septembre 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Valérie Hamaide, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 septembre 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisee de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Unités de Compte Européeennes (75.000,- XEU), divisé en

sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européeennes (100,- XEU) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

41537

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille Unités de Compte Européeennes (500.000,- XEU), divisé en

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent Unités de Compte Européeennes (100,- XEU) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs ou encore par

la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de septembre de chaque

année à 11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société anonyme holding BLOOMFIELD S.A., prénommée, sept cent quarante-neuf actions …………………

749

2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

1

Total: sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

41538

<i>Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 80.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitues en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Olivier Cizeron, Administrateur-Délégué et Directeur Général de Banque, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Yves Chezeaud, Sous-Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
2) Le nombre des commissaires est fixé a un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François Sinner, directeur, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
3) Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Hamaide, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 111S, fol. 1, case 12. – Reçu 30.337 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

J.-P. Hencks.

(40382/216/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

TOPAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.717.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prendant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en science économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(40341/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

AMBRASOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of AMBRASOFT S.A., a société anonyme, having its

registered office in Howald, 25, rue des Scillas, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under
number 33.364.

The meeting is opened at 4.30 p.m., Mr Pierre Elvinger, avocat, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mr Claude Rumé, avocat, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Santer, avocat, residing at Luxembourg.
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

41539

1) To convert the Company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée and accordingly to amend

Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«There exists among the subscribers, and all those who may become owners of shares of the Company thereafter

created, a company in the form of a société responsabilité limitée which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg»), and by these Articles.

The Company will exist under the name of AMBRASOFT, S.à r.l.»
2. To amend article 5 so as to read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at thirty-four million Luxembourg francs (34,000,000.- LUF), divided

into thirty-four thousand (34,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.»

3. Article 7 is to be amended so as to read as follows:
«The transfer of shares is restricted by law and is further subject to certain terms and conditions agreed between the

shareholders. The board of directors shall only register a transfer if it is approved in accordance with the law and if it is
permitted under the terms and conditions referred above.»

4. The third paragraph of Article 23 is deleted.
5. Article 21 is amended so as to read as follows:
«The following resolutions shall require a unanimous vote of all shareholders:
a) the amendment of the Articles of Incorporation
b) the issue of new shares or of securities which are convertible into shares
c) the dissolution and liquidation of the Company and the merger of the Company with another company.»
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the Company from a société anonyme into a société à responsabilité limitée and

accordingly to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«There exists among the subscribers, and all those who may become owners of shares of the Company thereafter

created, a company in the form of a société responsabilité limitée which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by these Articles.

The Company will exist under the name of AMBRASOFT, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 5 so as to read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at thirty-four million Luxembourg francs (34,000,000.- LUF), divided

into thirty-four thousand (34,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share.»

<i>Third resolution

The meeting decide to amend Article 7 so as to read as follows:
«The transfer of shares is restricted by law and is further subject to certain terms and conditions agreed between the

shareholders. The board of directors shall only register a transfer if it is approved in accordance with the law and if it is
permitted under the terms and conditions referred above.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to delete the third paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 21 so as to read as follows:
«The following resolutions shall require a unanimous vote of all shareholders:
a) the amendment of the Articles of Incorporation
b) the issue of new shares or of securities which are convertible into shares
c) the dissolution and liquidation of the Company and the merger of the Company with another company.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at fifty thousand (50,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 4.45 p.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

41540

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMBRASOFT S.A., avec siège

social à Luxembourg, 25, rue des Scillas, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33.364.

L’assemblée est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Monsieur Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Claude Rumé, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Santer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transformation de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée et en conséquence

modification de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les associés, et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires des parts sociales de la société

ci-après formée, une société sous la forme d’une société responsabilité limitée qui sera régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La société existera sous la dénomination de AMBRASOFT, S.à r.l.»
2) Modification de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF), divisé

en trente-quatre mille (34.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par
part sociale.»

3) L’article 7 est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«La cession de parts sociales est limitée par la loi et est de plus soumise à certaines clauses et conditions convenues

entre associés. Le conseil d’administration est seulement autorisé à enregistrer une cession de parts sociales si celle-ci
est approuvée conformément à la loi et est autorisée sous les clauses et conditions ci-dessus.»

4) Le troisième alinéa de l’article 23 est supprimé.
5) L’article 21 est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Les résolutions suivantes nécessiteront un vote unanime de tous les associés:
a) la modification des statuts
b) l’émission de nouvelles parts sociales ou d’obligations convertibles en parts sociales
c) la dissolution et la liquidation de la société et la fusion de la société avec une autre société.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée et en

conséquence de modifier l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les associés, et tous ceux qui deviendraient par la suite propriétaires des parts sociales de la société

ci-après formée, une société sous la forme d’une société responsabilité limitée qui sera régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La société existera sous la dénomination de AMBRASOFT, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF) divisé

en trente-quatre mille (34.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par
part sociale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La cession de parts sociales est limitée par la loi et est de plus soumise à certaines clauses et conditions convenues

entre associés. Le conseil d’administration est seulement autorisé à enregistrer une cession de parts sociales si celle-ci
est approuvée conformément à la loi et est autorisée sous les clauses et conditions ci-dessus.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 23 des statuts.

41541

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 pour lui donner la teneur suivante:
«Les résolutions suivantes nécessiteront un vote unanime de tous les associés:
a) la modification des statuts
b) l’émission de nouvelles parts sociales ou d’obligations convertibles en parts sociales
c) la dissolution et liquidation de la société et la fusion de la société avec une autre société.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Elvinger, C. Rumé, P. Santer et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

R. Neuman.

(40385/226/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

AMBRASOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 33.364.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

(40386/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme,

(anc. WELBI INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.347.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WELBI INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié du 14 novembre 1994, publié au Mémorial Recueil C de 1995,
page 3922.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Paul, employé privé, demeurant à F-Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1) Modification de la dénomination sociale en ECHEZ CONSEIL S.A.
2) Modification de l’article 1 des statuts.
3) Acceptation de la démission de Madame Asuncion Martin et de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A. de leurs fonctions d’administrateurs.

4) Nomination de Madame Ariane Slinger et de Madame Olga Gilart aux fonctions d’administrateurs.
5) Décharge aux administrateurs.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau 

41542

le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ECHEZ CONSEIL S.A. et de modifier en consé-

quence l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECHEZ CONSEIL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Asuncion Martin et de LUXEMBOURG CORPO-

RATION COMPANY S.A. de leurs fonctions d’administrateurs et de leur donner pleine et entière décharge pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg et Madame Olga Gilart, avocat, demeurant à Madrid, aux fonctions d’administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, A. Paul, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40359/220/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ECHEZ CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.347.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40360/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.448.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITORIN HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme holding par acte du notaire soussigné en date du
9 décembre 1996, publié au Mémorial Recueil C numéro 145 du 25 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain Paul, employé privé, demeurant à F-Longwy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

- Modification de l’article 4 des statuts par ajout d’un quatrième alinéa qui aura la teneur suivante:
La société pourra mettre les immeubles dont elle est propriétaire à la disposition de ses actionnaires et ce à titre

gratuit.

41543

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un quatrième alinéa à l’article 4 qui aura la teneur suivante:

«Art. 4. quatrième alinéa. La société pourra mettre les immeubles dont elle est propriétaire à la disposition de

ses actionnaires et ce à titre gratuit.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, A. Paul, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40356/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

VITORIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.448.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40357/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

WIRGAM HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 46.437.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WIRGAM HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 46.437, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Die Aktiengesellschaft WIRGAM HOLDING S.A. wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 14. September

1973 veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 195 vom 5. November 1973. Die Satzung wurde
abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 12. Juni 1979, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 228 vom
1. Oktober 1979 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde um 15.40 Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Valerie Perin eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Carole Caspari, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Fräulein Isabelle Schul, Privatangestellte, wohnhaft in Aubange.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2) Liquidation der Gesellschaft.
3) Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren und Festlegung ihrer Befugnisse.
II.- Dass die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen sind.

41544

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator die Gesellschaft FIN-CONTROLE, mit Sitz in

Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse so wie sie durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August

1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: V. Perin, C. Caspari, I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. September 1998.

F. Baden.

(40361/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

YEN THEL S.A., Société Anonyme,

avec enseigne commerciale

YEN THEL S.A. INVESTMENT GROUP.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 49.784.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YEN THEL S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 19 décembre 1994, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 158
du 6 avril 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Adrianus D. Wevers, conseiller financier, demeurant à 6584

DG Molenhoek (Mook)/Pays-Bas.

qui désigne comme secrétaire Madame Emanuela H.M. WEVERS, expert en relations publiques, demeurant à 6584

DG Molenhoek (Mook)/Pays-Bas.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, deneurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter;
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer et modification affèrente de

l’article 2 des statuts.

2. Modification de l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YEN THEL S.A. avec enseigne commerciale YEN THEL

S.A. INVESTMENT GROUP.»

3. Nomination d’un nouvel administrateur.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

41545

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer de sorte

que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YEN THEL S.A. avec enseigne commerciale

YEN THEL S.A. INVESTMENT GROUP.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, à savoir, Madame Emanuela H.M. Wevers, expert en

relations publiques, demeurant à 6584 DG Molenhoek (Mook)/Pays-Bas, De Bongert 13.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.D. Wevers, E. H.M. Wevers, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40365/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

YEN THEL S.A., Société Anonyme,

avec enseigne commerciale

YEN THEL S.A. INVESTMENT GROUP.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 49.784.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40366/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 41.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

N. Freitas.

(40397/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

BARCELO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 41.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

N. Freitas.

(40398/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

41546

W.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Signature.

(40363/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

W.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.330.

—

L’Assemblée Générale convoquée le 25 mai 1998, a unanimement décidé d’accepter la démission de Jeannine de Mets

comme administratrice de la société avec effet immédiat et nommer Madame Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de
Dalheim, L-5898 Syren comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40364/777/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ARMURERIE PAUL MEYERS &amp; Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.400.

—

Les documents de clôture de l’année 1996, enregistrés à Mersch, le 10 septembre 1998, vol. 123, fol. 105, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARMURERIE PAUL MEYERS &amp; Cie S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(40387/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

ARMURERIE PAUL MEYERS &amp; Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.400.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 10 septembre 1998, vol. 123, fol. 105, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARMURERIE PAUL MEYERS &amp; Cie S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(40388/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 37.803.

—

Die Bilanz zum 30. Juni 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 1998 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden einregistriert in Luxemburg, den 28. September 1998 unter vol. 512, fol. 35, case 11, und wurden beim Handels-
register in Luxemburg am 30. September 1998 hinterlegt.

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 18. September 1998 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird, für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das am 30. Juni 1998 abgelaufene Geschäftsjahr, Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AUDIT zum Abschlussprüfer für das

Geschäftsjahr das am 30. Juni 1999 endet, wiederzuwählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen, erteilt.
Luxemburg, den 30. September 1998.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

(40399/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

41547

AUSTRIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 9, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(40389/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

AUSTRIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(40390/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

AUSTRIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.279.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 1998

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats des sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS Ltd et de

CORPORATE ADVISORY SERVICES Ltd en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que
commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40391/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

(40392/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

(40393/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

41548

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

(40394/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

(40395/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

(40396/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

ABYSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Cheyenne, Wyoming 82001 (U.S.A.), 1409 Madison Avenue.

NOV 1296316903 Wyoming U.S.A.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société

Le Conseil d’Administration de la société de Wyoming U.S.A. s’est réuni à son adresse (dans ses bureaux au Luxem-

bourg) 39, avenue Charlotte, L-4530 Differdange, (Grand-Duché de Luxembourg).

La réunion a été convoquée par Monsieur Teixeira Barreto Viriato, Secrétaire du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire constate qui est présent à la réunion:
Monsieur Pereira Sousa Samuel
Le Secrétaire déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et

prendre ses décisions à la majorité requise:

- La fermeture de la succursale à Differdange
Puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaitant prendre la parole, le Secrétaire ouvre le scrutin sur la résolution figurant à l’ordre du jour.

<i>Première et seule résolution

La société arrête toute activité de la succursale du Luxembourg, qui suit par la fermeture des locaux et des comptes

bancaires à partir du 1

er

octobre 1998.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire nécessitant une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur mention en bonne et

due forme, la séance est levée à 14.30 heures.

Fait à Differdange, le 29 septembre 1997.

S. Pereira Sousa

V. Teixeira Barreto

<i>Trésorier

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40384/999/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

41549

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 109, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.915.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 10 septembre 1998.

<i>Pouvoirs

La répartition des charges au conseil est fixée comme suit:
Madame Michèle Detaille est nommée au poste d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature unique pour

toutes les opérations de gestion journalière, à l’exception des opérations spécifiquement réservées au conseil d’adminis-
tration ou à l’assemblée générale des actionnaires.

Monsieur Bernard Rongvaux est nommé au poste de président du conseil d’administration avec pouvoir de signature

unique pour toutes les opérations de gestion journalière, à l’exception des opérations spécifiquement réservées au
conseil d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires.

Warken, le 11 septembre 1998.

Pour réquisition

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91858/239/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.

DRAGON DE CHINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 4.731.

—

Modification suivante concernant la Société à responsabilité limitée, DRAGON DE CHINE avec siège social à

Hosingen, inscrite section B 4.731:

<i>Gérant:
A biffer: pour la branche du débit de boissons alcooliques: Yin Bao Liu.
A inscrire: pour la branche du débit de boissons alcooliques: Jian-Xin Liu.

Diekirch, le 28 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 1998, vol. 261, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91860/591/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

MINOTAURUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 3.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91857/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

PLEIMLING SPORT CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 41, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Pleimling, commerçant, demeurant à L-7513 Mersch, 41, route d’Arlon.
2.- Monsieur Robert Trampert, mécanicien d’automobiles, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 160, rue de Warken.
Lesquels comparants déclarent, suite à des cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, être les seuls

associés de la société à responsabilité limitée PLEIMLING SPORT CARS, S.à r.l., avec siège social à Reimberg, constituée
suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 2 février 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 144 du 25 mai 1989.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts les associés décident de modifier l’article 5, deuxième alinéa pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les parts sociales de la société se trouvent réparties comme suit:

41550

1.- Monsieur René Pleimling, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………

90

2.- Monsieur Robert Trampert, prénommé, dix parts sociales ………………………………………………………………………………

10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 »

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les deux nouveaux associés décident de transférer le siège social de la société de 

L-8614 Reimberg, 21, rue St. Roch à L-7513 Mersch, 41, route d’Arlon et en conséquence de modifier l’article 2 premier
alinéa des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Mersch.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Pleimling, R. Trampert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 1998, vol. 406, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 août 1998.

E. Schroeder.

(91859/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

UMBERTA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 24 septembre 1998, vol. 206, fol. 70, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91861/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

UMBERTA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Clervaux, le 24 septembre 1998, vol. 206, fol. 70, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91861A/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

JACOBS &amp; SOHN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: B-4790 Burg-Reuland, 93A, Burg.

Siège social de la succursale de Luxembourg: L-9751 Grindhausen, maison 9.

—

<i>Procès-verbal de la réunion des associés qui s’est tenu à Burg-Reuland, le 11 septembre 1998 à 17.00 heures

Présences:
- Monsieur Jacobs Alfred,
- Madame Jacobs-Jenniges Elisabeth.

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre concernant l’ouverture d’une succursale de la société JACOBS &amp; SOHN, G.m.b.H. au Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Résolutions

L’assemblée des associés décide à l’unanimité d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège de

cette succursale sera établi à Maison 9, L-9751 Grindhausen. Le début des activités est prévu pour le 1

er

octobre 1998.

Le gérant de cette succursale est Jacobs Alfred demeurant à B-4790 Burg-Reuland, Burg 93B.
Le gérant peut engager cette succursale par la seule signature.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.00 heures.

Signature

Signature

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 1992, vol. 261, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

<i>Name, Sitz der Zweigniederlassung

JACOBS UND SOHN, G.m.b.H. mit Sitz in L-9751 Grindhausen, Maison 9. Die Gesellschaft ist eine Zweigstelle des

Mutterhauses, der Firma JACOBS UND SOHN, G.m.b.H. mit Sitz in B-4790 Burg-Reuland, Burg 93A, welche einregi-
striert ist beim Handelsgericht Eupen unter der Nummer 57.406.

41551

<i>Zweck der Gesellschaft

Die Aufgabe der Niederlassung im Grossherzogtum besteht in der Ausführung von:
- Dachschreiner-, Dachdecker- und Klempnerarbeiten.
Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen die mittelbar oder unmittelbar mit dem Gegen-

stand der Gesellschaft in Verbindung stehen.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

<i>Gesellschaftskapital und Gesellschafter

Das Gesellschaftskapital der Mutttergesellschaft JACOBS UND SOHN, G.m.b.H. mit Sitz in B-4790 Burg-Reuland,

Burg 93A beträgt eine Million neunhunderttausend belgische Franken (1.900.000,- BEF) und ist aufgeteilt in hundert-
neunzig Gesellschaftsanteile von je zehntausend belgische Franken (10.000,- BEF).

<i>Gesellschaftsführung

Der Geschäftsführer der Mutterhauses ist Herr Jacobs Alfred, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Burg 93B. Die

Geschäftsführung der Niederlassung obliegt laut Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 11. September
1998 dem Herrn Jacobs Alfred wohnhaft in Burg 93B Gemeinde B-4970 Burg-Reuland.

<i>Bestimmungen des Gesellschaftsaktes

Die Zweigstelle wurde gegründet durch Beschluss der Gesellschafter der Muttergesellschaft datiert vom 11.

September 1998.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, hat der Geschäftsführer sämtliche Befugnisse um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

<i>Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet, welche am Tage der Gründung beginnt.
Grindhausen, den 28. September 1998.

Für Antrag

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

<i>Der Geschäftsführer

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 1992, vol. 261, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91865/663/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 1998.

GARAGE JEAN SCHALZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 8, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 2.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(91866/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

EWERHARDT SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(91867/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

ROA REINHOLD, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R. C. Diekirch B 2.428.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 24 septembre 1998, vol. 131, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 octobre 1998.

Signature.

(91868/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

41552

DIRBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach, 5, rue de Dirbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Monsieur André Flammang, hôtelier, demeurant à L-9153 Dirbach-Plage;
2) Madame Nadia Jochheim-Brandenbourger, commerçante, épouse du sieur André Flammang, demeurant à L-9153

Dirbach-Plage.

Lesquels ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et d’un restaurant

avec auberge, ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le
favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de DIRBACH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9153 Dirbach, 5, rue de Dirbach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur André Flammang, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

2) Madame Nadia Jochheim-Brandenbourger, préqualifiée, cinquante parts sociales……………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

41553

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ont pris les résolu-

tions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur Marcel Jochheim Brandenbourger, cuisinier en retraite, demeurant à L-9676

Noertrange, 28, op der Louh.

La société est valablement engagée par la seule signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Flammang, N. Jochheim, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 septembre 1998, vol. 598, fol. 12, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 septembre 1998.

F. Unsen.

(91862/234/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

J.T.M. - LUX A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung J.T.M. - LUX A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanz-

beteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von internationalem Transport, sowie jede andere

Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Außerdem
die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung, die
Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesell-
schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann. Außerdem die Beteiligung auf jede Art und
Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindichkeiten,
Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpa-
pierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder
kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art

41554

an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene
Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweg-
lichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirk-
lichung und Durchführung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend belgische Franken

(1.250.000,- BEF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) mit einem Nominalwert von je tausend
belgischen Franken (1.000,- BEF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um fünfzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der

41555

Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die anonyme Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, tausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………

 1

Total: tausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer Million zweihun-

dertfünfzigtausend belgischen Franken (1.250.000,- BEF) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis
erbracht wurde.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgeIgt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Frau Marie Van De Put, Transporteurin, in B-2490 Balen, Breden Els, 62, wohnend;
b) Herr Jozef Van Broekhoven, Automechaniker, in B-2490 Balen, Breden Els, 62, wohnend;
c) Herr Albert Maria Jozef Delfosse, Buchhalter, in B-2400 Mol, Kolkstraat 57, wohnend.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Frau Marie Van de Put, vorgenannt, als technische Geschäftsführerin;
Herrn Jozef Van Broekhoven, vorgenannt, als administrativer Geschäftsführer.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die gemeinsame Unterschrift der

beiden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzieIle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de StaveIot.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistre à Diekirch, le 23 septembre 1998, vol. 598, fol. 20, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signe): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Societes et Associations, erteilt.

Diekirch, den 1. Oktober 1998.

F. Unsen.

(91864/234/169)  Depose au registre de commerce et des societes de Diekirch, le 2 octobre 1998.

41556

DEMUTH-SERRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.362.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 septembre 1998.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

(91863/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 octobre 1998.

NEW MED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9506 Esch-sur-Sûre. 

R. C. Luxembourg B 3.219.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 8, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. NEW MED 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(91869/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

BERNSTEIN &amp; GROSMAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERNSTEIN &amp; GROSMAN

GROUP S.A., avec siège social à Esch-sur-Sûre, 

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz en date du 17 mars 1997,

publiée au Mémocial C, N° 338 du 1

er

juillet 1997, page 16208.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Quoc-Tuan Ngo, commerçant, demeurant à

B-1030 Bruxelles, 53, avenue Emile Zola.

L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Monsieur Tanguy Maisin, architecte, demeurant à B-1160

Auderghem, 14, avenue Daniel Boon.

Les actionnaires représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement du siège social et changement de l’article 1, alinéa 1, des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le siège de la société de op der Lae, 5, Esch-sur-Sûre au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg.

L’article 1, alinéa 1, des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERNSTEIN &amp; GROSMAN

GROUP S.A. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision du conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G.-T. Ngo, T. Maisin, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 août 1998, vol. 346, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 29 septembre 1998.

M. Weinandy.

(91870/238/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

41557

IMMO REIFF, Société Civile Immobilière.

Gesellschaftssitz: Heinerscheid.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitze in Clerf.

Traten die Gesellschafter der société civile immobilière IMMO REIFF, mit Sitz in Heinerscheid, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 20.

Oktober 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 17 vom 14. Januar 1993.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Norbert Reiff, Geschäftsmann, geboren in Heinerscheid, am 1. Dezember 1927, wohnhaft in L-9753 Heiner-

scheid, 34, rue de Stavelot, und dessen Ehegattin

2.- Dame Marianne Schroeder, Geschäftsfrau, geboren in St. Vith (B), am 7. Dezember 1938, wohnhaft in L-9753

Heinerscheid, 34, rue de Stavelot.

Welche Komparenten erklären als alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer der société civile immobilière IMMO

REIFF zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar die von ihnen gefassent Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss 

Die Komparenten in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafter und Geschäftsführer erklären die Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung aufzulösen.

<i>Zweiter Beschluss 

Die der Gesellschaft gehörenden Immobilien, eingeschrieben im Kadaster wie folgt:
I) Gemeinde Clerf, Sektion A von Clerf
1.- Nummer 387/1787, Ort genannt «op der Ley», Gestrüpp, gross 52 Ar 20 Centiar.
2.- Nummer 387/1788, selben Ort genannt, Haus-Platz, gross 9 Ar 40 Centiar
II) Folgende Immobilienanteile in einem Gebäudekomplex genannt «Résidence Mullerthal, gelegen in Christnach und

eingetragen im Kataster wie folgt:

Gemeinde Waldbillig, Sektion C Von Christnach 
Nummer 62/4075, Ort genannt «route de Larochette» Haus-Platz, gross 32 Ar 63 Centiar.
a) Propriété privative et exclusive:
1.- das Los Nummer 58 mit der Katasterbezeichnung 058/U/C/02 bestehend aus dem Appartement Nummer 058 mit

einer Grösse von 70,52 m

2

und sich zusammensetzend aus Eingangshalle, Ess- und Wohnzimmer, Badezimmer,

Abstellraum, Remise, Schlafzimmer und Küche machend 37,600/1.000 der Gemeinschaftsanteile aus.

2.- das Los Nummer 033 mit der Katasterbezeichnung 033/U/I/81, bestehend aus der Garage 033 mit einer Grösse

von 11,11 m

2

und machend 5,900/1.000 der Gemeinschaftsanteile aus.

3.- das Los Nummer 009 mit der Katasterbezeichnung 009/U/C/81 bestehend aus dem Keller Nummer 009 mit einer

Grösse von 11,16 m

2

und machend 5,900/1.000 der Gemeinschaftsanteile aus.

b) Copropriété et indivision forcée neunundvierzig Komma vierhunderttausendstel (49,400/1.000) der Gemein-

schaftsanteile.

III) Folgende Immobilienanteile in einem Gebäudekomplex genannt «Résidence St. Maurice» gelegen in Clerf, einge-

tragen im Kataster der

Gemeinde Clerf; Sektion A von Clerf
Nummer 622/2970, Ort genannt «route d’Eselborn», Haus-Platz, gross 18 Ar 41 Centiar.
a) Propriété privative et exclusive
1.- Das Appartement-Duplex Nummer 40 gelegen im vierten und fünften Stock mit den Katasterbezeichnungen

079/U/B/04 und 083/U/J/05 machend 26,2727/1.000 und eine Grösse von 77,01 m

2

für den vierten Stock und

6,8161/1.000 und eine Grösse von 19,98 m

2

für den fünften Stock machend insgesamt 33,0891/1.000.

2.- Der Keller Nummer 40 (interne Nummer) gelegen im Untergeschoss mit der Katasterbezeichnung 019/U/C/81

mit einer Grösse von 2,32 m

2

und machend 0,7914/1.000 der Gemeinschaftsanteile aus.

3.- Der interne Parkplatz Nummer 37 mit der Katasternummer 009/U/C/81 mit einer Grösse von 7,88 m

2

und

machend 2,6883/1.000 der Gemeinschaftsanteile aus.

b) Copropriété et indivision forcée:
sechsunddreissig Komma fünftausendsechshundertachtundachtzigtausendstel (36,5688/1000) der Gemeinschaftsan-

teile,

wurden den Gesellschaftern Herrn Norbert Reiff und Dame Marianne Schroeder ihren Rechten entsprechend, das

heisst jeweils zu einer ungeteilten Hälfte zuerteilt.

Die hiervor unter sub I bezeichneten Immobilien wurden durch die Gesellschaft von Herrn Guillaume Heiderscheid

angekauft aufgrund einer Kaufurkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 20. Oktober 1992, überschrieben
im Hypothekenamte in Diekirch, am 3. November 1992, Band 819, Nummer 85.

Die unter sub II bezeichneten Immobilienanteile wurden durch dieselbe erworben von der Gesellschaft IMMOBI-

LIERE DE CHRISTNACH, S.à r.l. aufgrund einer Kaufurkunde aufgenommen durch die Notare Henri Beck mit dem
Amtswohnsitze in Echternach und Fernand Unsen mit dem Amtswohnsitze in Diekirch, am 10. August 1993,
überschrieben im Hypothekenamte in Diekirch, am 30. August 1993, Band 843, Nummer 78.

41558

Die unter sub III bezeichneten Immobilienanteile wurden durch dieselbe im Zustand künftiger Fertigstellung erworben

von der Gesellschaft ARCLUX S.A. aufgrund einer Kaufurkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines mit dem
damaligen Amtswohnsitze in Clerf, am 15. April 1994, überschrieben im Hypothekenamte in Diekirch, am 9. Mai 1994,
Band 861, Nummer 59.

Diese Immobilien werden im gegenseitigen Einverständnis zusammen abgeschätzt auf sechsundzwanzig Millionen

fünfhunderttausend Franken (26.500.000,- LUF).

Die Gesellschafter beautragen hiermit den amtierenden Notar mit der Überschreibung gegenwärtiger Urkunde im

Hypothekenamte in Diekirch und verzichten gegenseitig auf jedes Privileg und Auflösungsrecht.

<i>Dritter Beschluss 

Die Gesellschaftsauflösung ist somit abgeschlossen und die Komparenten erklären jegliche etwaige noch bestehende

Passiva entsprechend ihren Rechten zu übernehmen.

<i>Vierter und letzter Beschluss 

Die Geschäftsbücher und Urkunden der Gesellschaft bleiben während mindestens fünf Jahren in L-9753 Heinerscheid,

34, rue de Stavelot, aufbewahrt.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche zu Lasten der Gesellschaft sind werden abgeschätzt auf 25.000,-.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben
welche Letzterer den darin angegebenen Zivilstand der Eheleute Reiff-Schroeder aufgrund von Zivilstandregisteraus-
zügen bescheinigt.

Gezeichnet: N. Reiff, M. Schroeder, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 septembre 1998, vol. 346, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 1. Oktober 1998.

M. Weinandy.

(91871/000/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

SOTRACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1. - La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach-sur-Martelange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à

Libramont et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à Attert

2. - Madame Colette Guillaume, secrétaire, demeurant à B-6700 Arlon, 138, rue de Toernich.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOTRACOM S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée. 

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion d’immeubles,
- la vente de cuisines incorporées.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

41559

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le 25 mai de chaque année à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. - La société SOFIROM S.A., prénommée, mille deux cent trente actions …………………………………………………………… 1.230
2. - Madame Colette Guillaume, prénommée, vingt actions …………………………………………………………………………………………

    20

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur Marc Havelange, indépendant, demeurant à B-6700 Arlon, 138, rue de Toernich,
- Madame Pascale Sternon, employée, demeurant à B-6860 Louftemont, rue des Eaux-Bonnes 20,
- Madame Colette Guillaume, secrétaire, demeurant à B-6700 Arlon, 138, rue de Toernich.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société anonyme FlDUCIAlRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach-sur-Martelange.
3. - La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

4. - Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach-sur-Martelange, 18, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Marc Havelange, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bossicard, E. Lalot, C. Guillaume, P. Sternon, M. Havelange, L. Grethen.
Enregistré à Rédange, le 7 septembre 1998, vol. 397, fol. 59, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

L. Grethen.

(91872/240/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

41560

CAFE-BISTROT LEONARDO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weidingen/Wiltz.

H. R. Diekirch B 3.228.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, Notar mit Amtswohnsitze in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Herr Mirko Jukic, Arbeiter, wohnhaft in Wiltz;
2.- Dame Munevera Hajrulahovic, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Wiltz;
3.- Dame Danielle Nanquette, Geschäftsfrau, wohnhaft in Wolvelange.
Herr Mirko Jukic, vorbenannt, Dame Munevera Hajrulahovic, und Dame Danielle Nanquette, vorgenannt, sind die

einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CAFE-BISTROT LEONARDO, G.m.b.H., mit Sitz in
Weidingen/Wiltz, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in
Niederanven, am 27. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 380 vom 10. August 1995, eingetragen im
Firmenregister von und zu Diekirch, unter der Nummer B 3.228, mit einem Kapital von fünfhunderttausend luxembur-
gischen Franken (500.000,-), eingeteilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,-)
gezeichnet wie folgt:

1.- Herr Mirko Jukic, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

50 Anteile

2.- Dame Munevera Hajrulahovic, vorbenannt ……………………………………………………………………………………………………

45 Anteile

3.- Dame Danielle Nanquette, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………

    5 Anteile

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Gesellschafter beschliessen:
- dass die Aktiva und Passiva der Gesellschaft proportional zu deren Anteilen unter den Gesellschaftern aufgeteilt

wurde,

- dass die Gesellschaft am heutigen Tage aufgelöst wird,
- dass zum selben Datum die Liquidation erfolgt ist,
- dass infolgedessen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CAFE-BISTROT LEONARDO, G.m.b.H. nicht mehr

besteht,

- dass die Bücher der Gesellschaft während fünf Jahren am ehemaligen Gesellschaftssitz aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen werden auf zwölftausend Franken (12.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Jukic, D. Nanquette, M. Hajrulahovic, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 26 mars 1998, vol. 313, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, den 30. August 1998.

R. Arrensdorff.

(91873/218/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

INTERCENTRAL PNEUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Waldbillig.
R. C. Diekirch B 1.423.

—

<i>Assemblée générale du 24 septembre 1998

Monsieur Marcel Lanners, Madame Yvonne Koch et Mademoiselle Béatrice Lanners, les trois demeurant à Waldbillig

se sont réunis cejourd’hui au siège social de la susdite société et ont pris les décisions suivantes conformément à l’ordre
du jour dont ils déclarent avoir pris connaissance et approuver.

Les associés reconnaissent avoir valablement été convoqués à cette assemblée.
En date du 30 juin 1997 les consorts Marcel Lanners et Yvonne Koch ont transmis à leur fille Béatrice Lanners

l’entièreté de leurs actions dans la société de sorte que celle-ci est à considérer comme unique associé de ladite société
ce que toutes les parties ont reconnu et accepté.

Ensuite l’unique associée approuve formellement le compromis d’achat d’un terrain sis à Mersch au site Mierscher-

bierg pour la société d’une grandeur de 40,44 ares situé dans la zone artisanale.

Troisvierges, le 25 septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le  1998, vol. 123, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91874/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

41561

INSO, INVEST SYNERGY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.910.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 10 septembre.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme INVEST SYNERGY OFFICE S.A., en

abrégé INSO S.A. avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

1. Monsieur Norbert Ceuppens, indépendant, demeurant à B-1040 Bruxelles, 6, rue De Mot.
2. Monsieur Pierre Vannoote, indépendant, demeurant à B-4020 Liège, 179, rue de Porto,
3. Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine,
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Pierre Vannoote, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière, en lieu et place de Monsieur Norbert Ceuppens qui reste cependant
administrateur de la société.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): N. Muller.

(91875/206/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

NOUVELLE ALIMENT CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 10, rue de Wilwerdange.

R. C. Diekirch B 2.345.

—

<i>Assemblée générale du 27 novembre 1997

Monsieur Marcel Lanners, Madame Yvonne Koch et Mademoiselle Béatrice Lanners, les trois demeurant à Waldbillig

se sont réunis cejourd’hui au siège social de la susdite société et ont pris les décisions suivantes conformément à l’ordre
du jour dont ils déclarent avoir pris connaissance et approuver.

Les associés reconnaissent avoir valablement été convoqués à cette assemblée.
En date du 30 juin 1997 les consorts Marcel Lanners et Yvonne Koch ont transmis à leur fille Béatrice Lanners

l’entièreté de leurs parts dans la société de sorte que celle-ci est à considérer comme unique associée de ladite société
ce que toutes les parties ont reconnu et accepté.

Troisvierges, le 27 novembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Mersch, vol. 123, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91876/228/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

FORTEC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

H. R. Diekirch B 4.008.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Dame Christiane Klever geb. Russ, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in L-6836 Breinert, Haus Nummer 20.
Welche Komparentin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

FORTEC, S.à r.l. dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzte:

Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FORTEC, S.à r.l. mit Sitz in L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes,

gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31. Januar 1996, veröffent-
licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 205, vom 23. April 1996.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion

B unter Nummer 4.008.

Alsdann ersuchte die Komparentin den amtierenden Notar nachfolgenden durch sie gefassten Beschlüsse zu

beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Artikel 2 Absatz eins wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, die Herstellung und der Handel mit Maschinen und

Anlagen für die Metallbearbeitung, insbesonders für den Bereich Umformtechnik.»

<i>Zweiter Beschluss

Dame Christiane Klever, vorbenannt, wird in ihrer Eigenschaft als alleinige Geschäftsführerin Entlastung erteilt.
Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 2 festgesetzt.

41562

Zum techischen Geschäftsführer für unbestimmte Dauer, für den Bereich Planung und Herstellung, wird ernannt Herr

Michael Josef Roderich, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54668 Alsdorf, Hauptstrasse 40.

Zum technischen Geschäftsführer für unbestimmte Dauer, für den Bereich Handel, und zum verwaltungstechnischen

Geschäftsführer, wird ernannt Dame Christiane Klever, vorbenannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des technischen Geschäftsführers des jeweiligen

Bereiches zusammen mit der Unterschrift des verwaltungstechnischen Geschäftsführers.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die auf Grund gegenwärtiger Urkunge erwachsen, sind

zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf 15.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Klever, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): N. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 29. September 1998.

P. Decker.

(91877/206/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

FORTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Diekirch B 4.008.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 octobre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(91878/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

ANKARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.724.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 12 août 1998 que
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable
FALCOR LTD
Ghislaine Bereaud-Sabard
L’assemblée a élu administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Arniaud Fernand, qui ne souhaite plus le

renouvellement de son mandat:

James Gilles, demeurant à Pont de Ruan (France).
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable
MS GESTION S.A.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Enregistré à Diekirch, le 5 octobre 1998, vol. 261, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91879/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

EURO-COMPOSITES SYSTEMES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 2.731.

—

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1997 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert

in Luxemburg am 6. Oktober 1998 Band 512, Blatt 70, Feld 11 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Diekirch hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 30. September 1998.

EURO-COMPOSITES SYSTEMES S.A.

Unterschrift

(91895/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1998.

41563

VESTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 103, rue Krunn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

Madame Michèle Scholtes-Decker, commerçante, demeurant à L-6453 Echternach, 103, rue Krunn,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité qu’elle va constituer par les présentes:

Art. 1

er

.  Forme

Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts. Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des
parts sociales; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de trans-
mission totale ou partielle desdites parts ou de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2.  Objet
La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles d’habillement, de chaussures, d’articles de maroqui-

nerie et leurs accessoires,

et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3.  Dénomination
La société prend la dénomination de VESTIS, S.à r.l.

Art. 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.  Siège social
Le siège social est établi à Echternach. Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de

l’associé ou des associés, selon le cas.

Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6.  Capital social
Le capital social est fixé à la somme de huit cent mille (800.000,-) francs, représenté par huit cents (800) parts sociales

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées, attribuées en totalité à
l’associée unique, en rémunération de son apport.

La somme de huit cent mille (800.000,-) francs se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7.  Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des

associés, suivant le cas.

Art. 8.  Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inven-
taire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9.  Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10.  Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

41564

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11.  Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12.  Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés. Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du
ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions
des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraînent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 15.  Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16.  Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 17.  Inventaire - Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.

Art. 18.  Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19.  Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20.  Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

41565

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. L’associée unique Madame Michèle Scholtes-Decker se désigne elle-même comme gérante unique de la société à

responsabilité limitée VESTIS, S.à r.l. pour une durée illimitée.

Elle engage valablement la société sans limitation de sommes.
2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-6453 Echternach, 103, rue Krunn.
3. Les engagements pris pour compte de la société par la comparante Michèle Scholtes-Decker avant la date des

présentes, seront intégralement repris par la société VESTIS, S.à r.l.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la comparante, celle-ci connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Scholtes-Decker, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 1998, vol. 504, fol. 27, case 4. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 1

er

octobre 1998.

J. Gloden.

(91880/240/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 octobre 1998.

RESTAURANT LE PHENIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beaufort.

R. C. Diekirch B 2.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91856/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1998.

FTE PRODUCTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Folke Dollander, administrateur de société, demeurant à L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FTE PRODUCTION.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Redange-Attert.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
1) Les études de marché, la création, la production, l’achat, la vente, la gestion, l’exploitation directe ou indirecte de

toute oeuvre à caractère auditif, visuel ou audiovisuel tels que photos, films, vidéogrammes, espaces publicitaires,
concerts, reportages, shows, magazines, etc.

2) Les prestations de tous services de relations publiques menant au contact entre personnes et/ou sociétés désirant

se rencontrer.

3) La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et, leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de

41566

surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinquante (50) parts sociales de dix mille

francs (10.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: - 5 % (cinq
pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales - le solde restant à
la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux
associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Folke Dollander, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Dollander, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 81, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

octobre 1998.

P. Decker.

(91883/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1998.

EURO-COMPOSITES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 1.312.

—

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1997 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen registriert

in Luxemburg am 6. Oktober 1998 Band 512, Blatt 70, Feld 11 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Diekirch hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 30. September 1998.

EURO-COMPOSITES SYSTEMES S.A.

Unterschrift

(91896/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 octobre 1998.

41567

SYSPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, maison 22.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Raymond Terryn, ingénieur commercial et d’économie d’entreprise, demeurant à B-3191 Hever, 9,

Berkenlaan,

Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Raymond Terryn est le seul associé de la société à responsabilité limitée SYSPRO, S.à r.l., ayant son siège

social à L-9974 Maulusmuhle, maison 8, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de
résidence à Capellen, en date du 9 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
481 du 24 novembre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro
3.029, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille
(1.000,-) francs chacune.

2. L’associé unique prend la résolution suivante:
Le siège social est transféré à L-9770 Rumlange, maison 22, et, en conséquence, le premier alinéa de l’article deux des

statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Rumlange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Terryn, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

E. Schlesser.

(91881/227/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1998.

SYSPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, maison 22.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

E. Schlesser.

(91882/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1998.

TRANSPORTE L. ELENZ, G.m.b.H. &amp; CO, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: Moersdorf, 3, rue de la Carrière.

—

<i>Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 14. September 1998

Am 14. September fand eine Gesellschafterversammlung der Firma L. ELENZ, G.m.b.H. &amp; CO, Konz, statt. Anwesend

war die Komplementärin L. ELENZ BETEILIGUNGS, G.m.b.H., vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Franz
Görtz sowie die Kommanditistin Frau Gisela Görtz. Somit war das Festkapital zu 100% vertreten.

Es wurde folgender Beschluss gefasst:
Die Geschäftsführung der selbständigen Zweigniederlassung in Luxemburg unter dem Namen TRANSPORTE L.

ELENZ, G.m.b.H. &amp; CO, Kommanditgesellschaft, Sitz Moersdorf, 3, rue de la Carrière wird ab sofort von Franz Görtz,
54329 Konz, Am Berendsborn 18 ausgeübt. Leiter dieser Zweigniederlassung wird ab sofort Herr Werner Haupert,
Eurener Str. 3, 54294 Trier.

Konz, den 14. September 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 1998, vol. 261, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91884/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

41568

---

Document Outline

S O M M A I R E

TREMPLIN

TREMPLIN

TUDY S.A.

VASSILY S.A.

REACTILUX S.A.

VESALE S.A.

VESALE S.A.

VIAMOND INVESTISSEMENTS S.A.

WISA PARTICIPATION S.A.

LAURACIER S.A.

RICHARD INTERNATIONAL S.A.

FANFARE DE BELVAUX

SHARONLUX S.A.

TRENNE S.A.

AGF L’ESCAUT S.A.

Succursale: AGF

SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A.

TOPAS

AMBRASOFT

AMBRASOFT

ECHEZ CONSEIL S.A.

ECHEZ CONSEIL S.A.

VITORIN HOLDING S.A.

VITORIN HOLDING S.A.

WIRGAM HOLDING S.A.

YEN THEL S.A.

YEN THEL S.A.

BARCELO S.A.H.

BARCELO S.A.H.

W.J. HOLDING S.A.

W.J. HOLDING S.A.

ARMURERIE PAUL MEYERS &amp; Cie S.A.

ARMURERIE PAUL MEYERS &amp; Cie S.A.

BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.

AUSTRIA INVESTMENT S.A.

AUSTRIA INVESTMENT S.A.

AUSTRIA INVESTMENT S.A.

AZALEE S.A.

AZALEE S.A.

AZALEE S.A.

AZALEE S.A.

AZALEE S.A.

ABYSS INTERNATIONAL S.A.

NO-NAIL BOXES  EUROPE  S.A.

DRAGON DE CHINE

MINOTAURUS

PLEIMLING SPORT CARS

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