41041

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 856

25 novembre 1998

S O M M A I R E

Asopos A.G., Luxemburg……………………………………

page

41087

Benson Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41088

CHEAC, Coast Helarb European Acquisitions S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

41087

Collins Investments S.A., Luxembourg ………………………

41088

CPI Consult Project International, Ewiv, Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

41042

Cup Investment S.A., Luxembourg………………………………

41088

Delta-Immo S.A., Luxembourg………………………………………

41086

Duparfi S.A., Luxembourg ………………………………

41062

,

41063

Etoile Promotions, S.à r.l., Luxembourg……………………

41062

Etoile Promotions II, S.à r.l., Luxembourg ………………

41062

Eurynome S.A., Luxembourg …………………………………………

41063

FINBET,  Finanz Beteiligungen AG, Luxembourg

41064

Glint Lima S.A., Larochette ……………………………

41067

,

41068

Glint Sierra S.A., Larochette …………………………

41069

,

41070

Guineu Immobles S.A., Luxembourg …………………………

41064

Haden S.A., Luxembourg …………………………………………………

41063

Hama S.A., Luxembourg……………………………………………………

41064

Harpo S.A., Luxembourg …………………………………………………

41066

Hold Partners, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

41065

Idéal-Tours, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

41064

Independent Management for Institutionals Advi-

sory Company S.A., Luxembourg ……………………………

41044

Independent Management for Institutionals, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

41047

Intercuir S.A., Luxembourg ……………………………………………

41068

International Bond  Index Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41085

International Sports Rights Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41068

Interseafood Investments S.A., Luxembourg …………

41066

Jani S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41071

Kalia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41072

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………

41060

,

41062

Kei S.A., Luxembourg …………………………………………

41065

,

41066

Kredietbank Informatique G.I.E., Luxbg ……

41070

,

41071

(Jos) Kugener, S.à r.l., Grevenmacher ………

41073

,

41074

Langer AG, Luxembourg …………………………………………………

41072

Legal Audit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

41073

Liftlux AG, Remich ………………………………………………………………

41073

Lindos S.A., Luxembourg …………………………………………………

41074

LTH S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41077

Map, S.à r.l., Pétange …………………………………………

41075

,

41076

Maxiweb S.A., Luxembourg ……………………………………………

41075

(J.P.) Michels, Jean Rob et Cie, Société Civile, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41063

Modastyling Investments S.A., Luxembourg……………

41076

(La) Mouginoise Trust, S.à r.l., Luxembourg……………

41072

Nergia S.A., Luxembourg …………………………………………………

41076

New R I H Holding S.A., Luxembourg ………………………

41077

Nex-Foto Capital S.A., Luxembourg……………………………

41078

Obsidio S.A., Luxembourg ………………………………………………

41078

Overseas Media Investments S.A., Luxembourg …

41078

Packinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

41077

P and B S.A., Luxembourg ………………………………………………

41080

Piosa  Participations  Industrielles  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41079

Préfix S.A., Luxembourg……………………………………

41081

,

41082

(La) Prévoyante S.A., Luxembourg ……………

41072

,

41073

Richemont Finance S.A., Luxembourg ………………………

41078

Richemont Holdings S.A., Luxembourg ……………………

41080

Rodaco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

41078

Rolac Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41081

Ruegen Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41081

Scala, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

41081

(Paul) Schaal et Fils, S.à r.l., Mersch ……………………………

41083

Sea-Land Financing & Contracting S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41086

Sicris S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41085

S.M. S.G., S.à r.l., Soleuvre ………………………………………………

41085

Sobelude S.A., Luxembourg ……………………………

41082

,

41083

Solar Chemical S.A., Luxembourg ………………

41083

,

41084

Troisi  Investissements  Internationaux  S.A.,  Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41085

Valauchan International S.C.A., Luxembourg…………

41086

Vernel Securities S.A., Luxembourg ……………………………

41087

Wader A.G., Luxemburg …………………………………………………

41087

CPI CONSULT PROJECT INTERNATIONAL, EWIV,

Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung.

Gesellschaftssitz: L-1222 Luxemburg, 2-4, rue Beck.

—

PRÄAMBEL

Die Vertragspartner sind im Dienstleistungsbereich, dort in beratenden Berufen tätig. Sie beabsichtigen, ihre Zusam-

menarbeit europaweit zu koordinieren.

§ 1 Ziel

Die Mitglieder dieser Vereinigung kommen aus den beratenden Berufen. Ziel ist die Bildung einer internationalen

Vereinigung auf dem Gebiet des Consulting. Die Mitglieder sollen aus den Berufen Rechtsanwälte, Patentanwälte,
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater u. ä. stammen.

§ 2 Zweck

(1) Die Vereinigung hat den Zweck, die Zusammenarbeit auf den mitgliederspezifischen Gebieten zu gestalten, zu

erleichtern sowie die Ergebnisse einer gemeinsamen Tätigkeit zu verbessern; sie hat nicht den Zweck, Gewinne für die
Vereinigung zu erzielen.

(2) Jedes Mitglied soll das ihm eigene Geschäft selbständig weiter betreiben, die Vereinigung soll die einzelnen

Mitglieder lediglich bei besonderen Mandaten unterstützen, soweit dies sinnvollerweise durch weitere Mitglieder der
Vereinigung geschehen kann. Die Vereinigung wird keine Beratungsleistungen außerhalb ihrer Mitglieder erbringen.

(3) Die Aufgaben der Vereinigung sind insbesondere:
a) Koordination kanzleiübergreifender Mandate
b) Bildung von Projektteams
c) Unterstützung der Mitglieder bei der Bearbeitung internationaler Mandate
d) Unterstützung der Mitglieder bei der Bearbeitung von Mandaten auf Spezialgebieten des nationalen Rechts
e) Aufbau einer internen Datenbank
f) Unterstützung zur Entwicklung neuer Projekte
g) Organisation interner Seminare, Schulungen und Arbeitstreffen
h) Aufbau einer Publikationsabteilung
i) Ausarbeitung interner Standards mit dem Ziel der Schaffung einer Cooperate ldentity
k) Gemeinsames Marketing.

§ 3 Name

Der Name der Vereinigung lautet:
CPI CONSULT PROJECT INTERNATIONAL, EWIV.

§ 4 Mitglieder

Die Mitglieder der Vereinigung sind folgende:
1. Advocat Gérard Dagarno, 91, rue de l’Université, F-75007 Paris
2. Carlo Dax als Geschäftsführer der SGF SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
3. Rechtsanwalt Dr. Klaus Gollhofer, Lessingstr. 1, D-68165 Mannheim
4. Rechtsanwalt Walter Grupp als Geschäftsführer der InteRecherche S.P.R.L., avenue de Renaissance 1, B-1000

Bruxelles

5. Rechtsanwalt Norbert Horn, Zehnthofstr. 14, D-75175 Pforzheim
6. Rechtsanwalt Bernd Nennstiehl, Lessingstr. 1, D-68165 Mannheim
7. Rechtsanwalt Dr. Jürgen Sontheimer, Lessingstr. 1, D-68165 Mannheim
8. Rechtsanwalt Walter Weber, Handschuhsheimer Landstr. 2A, D-69120 Heidelberg.

§ 5 Sitz

(1) Der Sitz der Vereinigung ist in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg.
(2) Eine Sitzverlegung, die einen Wechsel des anzuwendenden innerstaatlichen Rechtes beinhaltet, bedarf der Einstim-

migkeit der Mitglieder.

(3) Jede andere Sitzverlegung kann mit einfacher Mehrheit beschlossen werden.

§ 6 Finanzierung

Die Mitglieder haben einen Jahresbeitrag von 360,00 DM zu Beginn eines jeden Jahres zu entrichten.

§ 7 Dauer, Geschäftsjahr

(1) Die Vereinigung beginnt ab 1.04.98, sie wird auf unbestimmte Dauer geschlossen.
(2) Eine Auflösung ist durch Mehrheitsbeschluß durch die Mitgliederversammlung möglich. Eine Auflösung kann nur

spätestens bis sechs Monate vor Ablauf eines Geschäftsjahres beschlossen werden.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 8 Organe

(1) Organe der Vereinigung sind die Mitgliederversammlung und die Geschäftsführung.
(2) Die Mitgliederversammlung kann durch Mehrheitsbeschluß die Einrichtung eines Beirates beschließen.
(3) Der Beirat ist kein notwendiges Organ der Vereinigung.

41042

§ 9 Mitgliederversammlung

(1) Einmal jährlich findet in der 1. Jahreshälfte eine ordentliche Mitgliederversammlung statt. Hierzu haben die

Geschäftsführer unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen zu laden.

(2) Sollte eine Einigung über den Ort der Mitgliederversammlung nicht möglich sein, soll diese am Sitz der Verei-

nigung stattfinden.

(3) Auf Verlangen eines Geschäftsführers oder eines Mitgliedes hat die Mitgliederversammlung innerhalb von sechs

Wochen einen förmlichen Beschluß zu fassen. Der Antrag ist zu jedem Sachverhalt zulässig, der die Vereinigung betrifft.
Der Beschluß wird im Umlaufverfahren gefaßt.

(4) Jedes Mitglied hat eine Stimme. Die Ausübung des Stimmrechtes kann durch schriftliche Vollmacht einem Mitglied

oder einem Dritten übertragen werden.

(5) Folgende Beschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit:
a) Änderung des Gegenstandes und Zweckes der Vereinigung
b) Verleihung von Mehrfachstimmrechten
c) Verfahrensänderungen bei Abstimmungen
d) Erhöhung/Änderung der Beitragspflichten
e) Änderungen dieses Vertrages
f) Bestellung und Entlassung von Geschäftsführern, wobei das betroffene Mitglied bei der Entlassung von Geschäfts-

führern kein Stimmrecht hat.

(6) Über sonstige Themen werden die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefaßt; Stimmenthaltung gilt als Ablehnung.

§ 10 Geschäftsführung

(1) Die Vereinigung wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Geschäftsführer müssen nicht gleich-

zeitig Mitglied der Vereinigung sein.

(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, gilt nicht Einzel- sondern Gesamtvertretungsmacht.
(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, bei allen Geschäften mit Dritten zu vereinbaren, daß die Haftung der

Mitglieder auf das Vermögen der Vereinigung beschränkt ist.

§ 11 Aufnahme und Ausscheiden von Mitgliedern

(1) Die Vereinigung kann durch einstimmigen Beschluß weitere Mitglieder aufnehmen.
(2) Die Mitglieder bestimmen bei der Aufnahme gleichzeitig, ob der Aufzunehmende von der Haftung für die bishe-

rigen Verbindlichkeiten der Vereinigung freizustellen ist. Eine Haftungsfreistellung muß in Form des Art. 39 EWIV-VO
veröffentlicht werden.

(3) Ein Mitglied scheidet mit seinem Tode aus der Vereinigung aus; gleiches gilt, wenn über sein Vermögen das

Konkursverfahren eröffnet wird.

(4) Jedes Mitglied kann aus der Vereinigung, unter Beachtung einer Kündigungsfrist von drei Monaten, zum Jahresende

austreten.

(5) Jedes Mitglied kann durch einstimmigen Beschluß aus wichtigem Grund aus der Vereinigung ausgeschlossen

werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere ein schwerer Pflichtverstoß, der sich nachhaltig auf die Arbeit der Verei-
nigung auswirkt. In der Mitgliederversammlung über den Ausschluß ist das Mitglied nicht stimmberechtigt.

(6) Ein wichtiger Grund für eine Kündigung der Mitgliedschaft in der Vereinbarung ist bei juristischen Personen der

Wechsel in deren Geschäftsführereigenschaft und/oder im Gesellschafterbestand, soweit sich hierdurch die Mehrheits-
verhältnisse des Mitgliedes ändern.

(7) Bei Ausscheiden ist das Mitglied von den Verbindlichkeiten der Vereinigung zu befreien. Als Auseinanderset-

zungsguthaben erhält das Mitglied eine Abfindung, die im Rahmen einer Abfindungsbilanz auf der Grundlage der tatsäch-
lichen Vermögenswerte der Vereinigung zu ermitteln ist.

(8) Die Mitgliedschaft ist nur mit Zustimmung aller Mitglieder übertragbar.

§ 12 Auflösung

Die Vereinigung kann durch einstimmigen Beschluß aufgelöst werden.

§ 13 Abwicklung

(1) Die Liquidation der aufgelösten Vereinigung erfolgt durch die Geschäftsführer. Die Vertretungsmacht dauert im

bisherigen Umfang fort.

(2) Die Mitglieder beschließen mit einfacher Mehrheit die Art der Abwicklung. Jedes Mitglied ist berechtigt, das

Vermögen der Vereinigung insgesamt zum tatsächlichen Wert zu übernehmen.

(3) Für Streitigkeiten bei der Auflösung wird das Landgericht Mannheim in der Bundesrepublik Deutschland als

Gerichtsstand bestimmt.

§ 14 Gerichtsstand

Als Gerichtsstand gilt Luxemburg.

§ 15 Salvatorische Klausel

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein, so gilt dies nur für die betreffende Klausel. Der Vertrag

bleibt im übrigen wirksam.

(2) Für den Fall der Unwirksamkeit verpflichten sich die Mitglieder schon jetzt, eine neue Regelung zu treffen, die

wirtschaftlich der unwirksamen am nächsten kommt.

Luxemburg, 28. März 1998.

41043

1. Advocat Gérard Dagarno, 91, rue de l’Université, F-75007 Paris
2. Carlo Dax als Geschäftsführer der SGF SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE, 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg
3. Rechtsanwalt Dr. Klaus Gollhofer, Lessingstr. 1, D-68165 Mannheim
4. Rechtsanwalt Walter Grupp als Geschäftsführer der InteRecherche S.P.R.L., avenue de Renaissance 1, B-1000

Bruxelles

5. Rechtsanwalt Norbert Horn, Zehnthofstr. 14, D-75175 Pforzheim
6. Rechtsanwalt Bernd Nennstiehl, Lessingstr. 1, D-68165 Mannheim
7. Rechtsanwalt Dr. Jürgen Sontheimer, Lessingstrasse1, D-68165 Mannheim.
8. Rechtsanwalt Walter Weber, Handschuhsheimer Landstr. 2A, D-69120 Heidelberg.

<i>Beschluss der Mitgliederversammlung der CPI EWIV vom 28. März 1998 in Mondorf-les-Bains

Als Geschäftsführer wurden einstimmig ernannt:
a) Herr Carlo Dax, wohnhaft in Hesperange, Luxemburg
b) Herr Walter Weber, wohnhaft in Heidelberg, Deutschland.

Gezeichnet: G. Dagorno, C. Dax, Dr. K. Gollhofer, W. Grupp, N. Horn, B. Nennstiehl, J. Sontheimer, W. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(43736/330/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS ADVISORY COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IMI BANK (LUX) S.A., ayant son siège social au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
dûment représentée par Mademoiselle Roberta Fusetti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de IMI BANK (LUX) S.A., demeurant à Luxembourg;
2) IMI SIGECO (UK) LIMITED, ayant son siège social au IMI House, 8 Laurence Pountney Hill, London EC4R 0BE,

United Kingdom, 

dûment représentée par Mademoiselle Roberta Fusetti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de IMI SIGECO (UK) LIMITED, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS ADVISORY
COMPANY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois
INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS, SICAV, ayant son siège social à Luxembourg, ainsi que
l’administration, la gestion et le développement de ces participations.

Elle donnera à la société INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS, SICAV, à l’exclusion de toute

autre société, des conseils et des avis en matière d’investissements, pour l’administration et la promotion de ses avoirs,
mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant de transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

41044

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille ECU (ECU 100.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de deux cents ECU (ECU 200,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société pourra racheter ses propres actions en observant les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mars à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
L’assemblée générale est convoquée huit jours au moins avant la date de sa réunion, par lettre adressée à chacun des

actionnaires en nom. La convocation sera en outre publiée, conformément aux dispositions de la loi, au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le
conseil d’administration déterminera. Toutes les actions étant sous forme nominative, les convocations pourront, si des
publications ne sont pas faites, être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou e-mail une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

41045

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par vidéo-conférence, conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, par un administrateur ou par le secrétaire. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 14.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

Art. 16.  Sur le bénéfice annuel de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Dissolution

Art. 17.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues à l’Article 19 ci-dessous.

VIII. Liquidation

Art. 18.  Après la dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

IX. Modification des Statuts

Art. 19.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

41046

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants déterminés ci-après:

1) IMI BANK (LUX) S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

499 actions

2) IMI SIGECO (UK) LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………

     1 action

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille ECU (ECU 100.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Evaluation/Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ 110.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 5.000.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Benedetto Marti (Président), Managing Director de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI SpA et

Administrateur de IMI BANK (LUX) S.A., demeurant à Milan, Italie

b) M. Andrea Cordinier (Administrateur), Senior Vice-President de IMI BANK (LUX) S.A., demeurant à Luxembourg
c) M. Giuseppe Distefano (Administrateur), Central Director et Responsable de la gestion journalière de IMI BANK

(LUX) S.A., demeurant à Luxembourg

d) M. Aurelio Mustacciuoli (Administrateur), Central Director de IMI BANK (LUX) S.A., demeurant à Luxembourg.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
Mme Anna Bencini, commissaire aux comptes, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Fusetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 86, case 6. – Reçu 40.602 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

J. Delvaux.

(45062/208/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IMI BANK (LUX) S.A., une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,
dûment représentée par Mademoiselle Roberta Fusetti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire;
2) INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS ADVISORY COMPANY S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,

dûment représentée par Monsieur Andrea Cordimer et Monsieur Giuseppe Distefano, administrateurs, demeurant à

Luxembourg,

agissant en leurs qualités d’administrateurs de INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS

ADVISORY COMPANY S.A.

41047

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.

Dénomination – Siège social – Durée – Objet

Art. 1

er

.  Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS, SICAV (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2.  Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et dans la mesure où elle s’applique aux
organismes régis par la loi du 19 juillet 1991 et par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre II.

Capital social – Actions – Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5.  Capital social - Catégories d’Actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 des présents statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en XEU de cinquante millions de francs luxembour-
geois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de cent mille XEU (XEU 100.000,-), divisé en deux (2) actions entièrement
libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de
la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 des présents statuts pourront être émises, au choix du conseil

d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie
déterminée sera investi conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le
compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restric-
tions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 des présents statuts. Dans les relations des actionnaires entre
eux, chaque masse d’avoirs sera investie au profit exclusif de la catégorie d’actions concernée. Vis-à-vis des tiers
toutefois, en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, la Société constitue une seule et même entité juridique.
Tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engage-
ments sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers déterminés.

Le conseil d’administration peut décider de créer des Compartiments à durée illimitée ou à durée limitée. En cas de

création de Compartiments à durée limitée, le conseil d’administration peut décider à une ou plusieurs reprises de
prolonger la durée d’un Compartiment. Lors de la prorogation de la durée d’un Compartiment, le conseil d’adminis-
tration déterminera la politique d’investissement applicable pendant cette nouvelle période. Les actionnaires du
Compartiment concerné seront informés, un mois avant le début de la nouvelle période, de la politique d’investissement
ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Suite à cette notification, les actionnaires du Compartiment concerné peuvent demander pendant un mois le rachat sans
frais de leurs actions.

A l’échéance finale d’un Compartiment, toutes les actions en circulation de la catégorie ou des catégories d’actions

concernée(s) seront rachetées conformément à l’Article 8 des présents statuts nonobstant les dispositions de l’Article
25 des présents statuts. Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment a été créé, les
actionnaires nominatifs de la catégorie d’actions concernée seront informés par les mêmes moyens que ci-dessus
mentionnés en cas de la prorogation de la durée d’un Compartiment. Les documents de vente des actions de la Société
doivent contenir toutes les informations relatives à la durée des différents Compartiments et seront mis à jour et
modifiés afin de refléter toute décision de prorogation de la durée prise par le conseil d’administration.

41048

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en XEU, convertis en XEU et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6.  Forme des Actions

(1) Le conseil d’administration n’émettra que des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire. Des certificats ou des confirmations écrites de leur qualité d’actionnaire (tel qu’ap-
proprié) pourront être envoyés aux actionnaires endéans les trente jours ouvrables après le jour auquel les actions ont
été émises.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Sous réserve des dispositions de l’Article 10 ci-dessous, le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certi-

ficats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres
documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le
mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions
nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Tout actionnaire devra fournir une adresse à la Société. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l’adresse

communiquée à la Société par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée
périodiquement par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée.

Art. 7.  Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions

entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut en outre interrompre temporairement ou définitivement suspendre l’émission des

actions dans un Compartiment donné et sans en donner notice préalable aux actionnaires, si le conseil d’administration
décide que l’interruption ou la suspension ont lieu dans l’intérêt du Compartiment concerné et des actionnaires
existants.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action offerte

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 des
présents statuts au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 12 des présents statuts) tel que déterminé en conformité avec
telle politique d’investissement déterminée périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par
des commissions de vente applicables, le cas échéant, tel qu’approuvé périodiquement par le conseil d’administration. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas
deux jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

41049

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières qui

devra être compatible avec l’objet et la politique d’investissement du Compartiment concerné tels que figurant dans les
documents de vente des actions de la Société, et en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et
notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises agréé de la Société.

Art. 8.  Rachat des Actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités et procédures fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les
limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’Article 12 des présents statuts.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’une ou de
plusieurs catégorie(s) d’actions. Dans tel cas, les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) qui ont fait
une demande de rachat de leurs actions peuvent informer la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 des présents statuts, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé
par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient au titre d’une catégorie en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte sur des actions d’une valeur inférieure à
un montant déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses
actions de cette catégorie.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article ensemble avec les

demandes de conversion faites conformément à l’Article 9 dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie spécifique, le conseil d’administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ses actions sera reporté pendant une période et aux condi-
tions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de
conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes de rachat et
de conversion introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

La Société peut, si le conseil d’administration en décide ainsi, satisfaire au paiement du prix de rachat à tout

actionnaire par une distribution en nature (sous réserve de l’accord de l’actionnaire) en allouant à l’actionnaire des
investissements du portefeuille correspondant à la ou aux catégorie(s) d’actions concernée(s) correspondant à la valeur
(calculée de la façon décrite à l’Article 11) des actions faisant l’objet du rachat au Jour d’Evaluation lors duquel le prix de
rachat est calculé. La nature et le type des avoirs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base équitable
et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions
concernée(s) et l’évaluation utilisée fera l’objet d’un rapport spécial par le réviseur d’entreprise de la Société. Les coûts
afférents à ce transfert seront à charge de l’investisseur ayant demandé le rachat.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9.  Conversion des Actions
Le conseil d’administration pourra autoriser les actionnaires à convertir les actions qu’ils détiennent dans une

catégorie en actions d’une autre catégorie en imposant des restrictions notamment quant à la fréquence, aux modalités
et aux conditions de conversion et le conseil d’administration pourra les soumettre au paiement de frais et charges tel
que déterminé par le conseil d’administration. Dans ce cas, tous les détails relatifs à la fréquence, aux modalités et aux
conditions ainsi qu’aux frais et charges relatifs à la conversion des actions seront indiqués dans les documents de vente.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que
luxembourgeoises (y compris mais sans limitation, les lois fiscales). La Société n’est accessible qu’aux investisseurs insti-
tutionnels. La Société refusera par conséquent l’émission ou le transfert d’actions qui aura pour effet d’octroyer la
propriété d’actions de la Société à un investisseur non institutionnel. S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non insti-
tutionnel est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions
concernées de la manière décrite sub D ci-dessous.

41050

A cet effet:

A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un investisseur
non institutionnel ou à un ressortissant des Etats-Unis; et

B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur non institutionnel ou à un ressortissant des Etats-Unis; et

C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur non institutionnel ou de tout ressortissant des Etats-Unis; et

D.- s’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel ou un ressortissant des Etats-Unis, seul ou ensemble

avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses
actions et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question
manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions
détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée ou courrier exprès adressé(e) à sa dernière

adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
à la Société sans délai le ou les certificat(s), s’il y a lieu, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, sa raison sociale sera rayée
du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 des présents statuts, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans
l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqué(s) dans l’avis
de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificat(s). Au cas où les fonds à recevoir par
un actionnaire en vertu du présent paragraphe n’auraient pas été réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l’avis de rachat, ils ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment établi en relation avec la ou les
catégorie(s) d’actions concernées. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des
Etats-Unis ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme «ressortissant(s) des Etats-Unis» selon la
«Regulation S» promulguée sous le United States «Securities Act», de 1933, dans le «United States International
Revenue Code» de 1986, tels que modifiés périodiquement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui, par l’intermédiaire d’une succursale établie en dehors des Etats-Unis d’Amérique,
acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.

Le terme «investisseur non institutionnel», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie toute personne, firme ou

société dont le conseil d’administration estime qu’ils ne peuvent pas être qualifiés d’investisseur institutionnel au sens de
la loi du 19 juillet 1991.

41051

Art. 11. Calcul de la Valeur nette d’inventaire par action
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements correspondant à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers
le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera.
Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés
sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont
négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs

mobilières dont le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui
concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en actions ou en espèces, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

publié disponible ou le cas échéant, le prix demandé à la bourse de valeurs qui constitue normalement le marché
principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert

au public («Marché Réglementé») est basée sur le dernier cours disponible, ou prix demandé lorsque ce dernier est
disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé

ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé tel que
décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et sur options non négociés sur une bourse de valeur ou un

Marché Réglementé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par le
conseil d’administration, sur une base communément appliquée pour chaque catégorie de contrats. La valeur de liqui-
dation des contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé
sera basée sur les derniers prix de liquidation disponibles sur la bourse de valeurs ou Marché Réglementé sur lequel les
contrats en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat futures, à terme ou sur options n’a
pas pu être liquidé un Jour d’Evaluation, la valeur de liquidation retenue sera déterminée par le conseil d’administration
qui retiendra la valeur qu’il considère comme juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché
établie par référence à la courbe des taux applicable à moins que le conseil d’administration ne décide prudemment et
en toute bonne foi qu’une autre méthode d’évaluation est plus appropriée.

(f) Les actions ou parts d’organismes de placement collectif sous-jacents seront évaluées à leur valeur nette d’inven-

taire la plus récente.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déter-

minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

41052

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera

convertie dans la devise de référence de tel Compartiment aux derniers taux cotés par des grandes banques. Si telles
cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation, telles qu’utilisées par le

réviseur d’entreprises de la Société, s’il considère que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la
Société.

II. Les engagements de la société comprendront:

1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de conseil, y compris les

commissions de performance, les commissions du dépositaire et les commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation correspond au jour retenu pour la détermination des ayants droit
aux dividendes ou lui est postérieur;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation

concerné, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et
approuvées par le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra consi-
dérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les
commissions payables à son conseil en investissements et à ses gestionnaires, commissions et frais payables à ses
réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire et
administratif, enregistreur et de transfert, de cotation (s’il y en a), à tous agents payeurs, distributeur et teneur de
marché, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre
employé de la Société, la rémunération (s’il y a) des administrateurs et secrétaire(s) ainsi que les dépenses raisonna-
blement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’admi-
nistration, les commissions et frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les commissions et frais d’enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités gouver-
nementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant
les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, memoranda, certificats d’actions, s’il y a lieu,
rapports périodiques ou déclarations d’enregistrement et les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y
compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de
poste, téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:

Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribuables à ces

catégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné
étant entendu cependant, qu’au sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions
qui comprennent des avoirs spécifiques, des engagements, des revenus et des frais attribuables à la catégorie d’actions
concernée de façon à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distribu-
tions ou ne donnant pas droit à des distributions et/ou (ii) à une structure spécifique de frais de vente et de rachat et/ou
(iii) une structure spécifique de gestion ou de conseil et/ou (iv) des frais spécifiques de distribution, de service à
l’actionnariat ou autres et/ou (v) la devise ou l’unité de devise dans laquelle la catégorie est libellée, est basée sur le taux
de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du compartiment concerné et/ou (vi) l’utili-
sation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et les rendements dans la devise de référence
du Compartiment concerné contre les mouvements à long terme d’une devise autre que la devise de référence du
Compartiment concerné et/ou (vii) telles autres caractéristiques qui seront déterminées de l’avis du conseil d’admini-
stration, en temps qu’il appartiendra, en conformité avec les lois applicables;

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant correspondant augmentera s’il y a lieu la
proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs au Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondante(s), conformément aux dispositions sub a) ci-dessus;

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société à la (aux)

même catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

41053

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions, en proportion de leur valeur nette d’inventaire
respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 des présents statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour
d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du (des) taux de change du marché en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
– d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

– de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet par la
Société, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration déterminera, tel jour ou moment de
calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est périodi-
quement cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que pour le congé normal, ou pendant laquelle les opéra-
tions y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société attribuable à telle catégorie d’actions cotée ou négociée à l’une des principales bourses de
valeurs ou à l’un des autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds engagés dans la
réalisation ou dans l’acquisition d’investissements ou de paiements dus en raison d’un rachat d’actions ne peuvent, de
l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la dissolution

ou de la mise en liquidation de la Société ou de la catégorie d’actions concernée;

g) lors de toute période lors de laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la Société ne peut être déterminée

avec exactitude.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est appropriété, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

41054

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire

par action, sur le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

Titre III.

Administration et Surveillance

Art. 13.  Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non

de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14.  Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président; il pourra choisir parmi ses membres un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales
des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des votes un autre administrateur
ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur, e-mail, ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administratuer pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ces collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par vidéo-conférence, conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par télégramme, télex, télécopieur, e-mail, ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15.  Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes d’administration qui rentrent

dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des
présents statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

41055

Art. 16.  Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17.  Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs de repré-
sentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 18.  Gestionnaire(s) et Conseil en Investissements
La Société conclura un contrat de gestion et de conseil en investissements avec un ou plusieurs gestionnaire(s) (le(s)

«Gestionnaire(s)»). Le ou les Gestionnaire(s) ont l’exclusivité, sur base de la gestion journalière et sous le contrôle et la
resonsabilité ultime du conseil d’administration et des restrictions d’investissement, d’acheter ou de vendre des valeurs
mobilières ou de gérer autrement le portefeuille des compartiments spécifiques.

La Société et le(s) Gestionnaire(s) désigneront en tant que conseil en investissements INDEPENDENT

MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS ADVISORY COMPANY S.A. (le «Conseil en Investissements»), une société
organisée au Luxembourg. Le Conseil en Investissements fournira au conseil d’administration ou au(x) Gestionnaire(s)
les conseils, les recommandations et rapports en relation avec la gestion des avoirs des différents compartiments et
conseillera le conseil d’administration ou le(s) Gestionnaire(s) en ce qui concerne la sélection des valeurs et des autres
avoirs qui constituent le portefeuille du compartiment concerné.

Le contrat de gestion et de conseil en investissements sera conclu pour une durée illimitée depuis sa date d’entrée en

vigueur, sauf s’il y est mis un terme anticipativement par l’une ou l’autre des parties moyennant un préavis de 12 mois.

La Société ne pourra dénoncer le contrat de gestion et de conseil en investissements sauf si elle obtient le vote affir-

matif d’actionnaires détenant au moins 2/3 des actions présentes ou représentées à une assemblée générale des
actionnaires à laquelle les détenteurs d’au moins 2/3 des actions émises et en circulation dans la Société sont présents
ou représentés et votants.

Nonobstant ce qui précède, le contrat de gestion et de conseil en investissements pourra être modifié d’un commun

accord entre les Gestionnaires, le Conseil en Investissements et la Société par résolution de leurs conseils d’adminis-
tration respectifs.

Cet article ne peut être amendé ou aboli que par le vote affirmatif des détenteurs d’au moins 2/3 des actions de la

Société, présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires à laquelle les détenteurs d’au moins 2/3 des
actions émises et en circulation dans la Société sont présents ou représentés et votants. De telles conditions de quorum
et de majorité devront être remplies par toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans ce but.

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration

notariée ou sous seing privé.

Art. 19.  Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les

politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la
conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions adoptées par le conseil d’administration en conformité
avec les lois et règlements applicables.

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales, tel que le conseil d’administration en décidera, en temps qu’il appartiendra. Toute
référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements
effectués directement et dont le bénéfice des avoirs est détenu directement ou les investissements effectués indirec-
tement et dont le bénéfice des avoirs est détenu indirectement.

Art. 20.  Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21.  Conflit d’intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

41056

Sous réserve de ce qui précède, au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans

quelque affaire de la Société un intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote
concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute personne,
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 22.  Réviseurs d’Entreprises Agréés
Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront contrôlées par un réviseur d’entre-

prises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif à laquelle la loi du 19 juillet 1991 fait référence.

Titre IV.

Assemblées générales – Année sociale – Distributions

Art. 23.  Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du conseil d’administration.
Elle peut également être convoquée sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de décembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée se réunit sur demande
écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Puisque toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un manda-
taire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24.  Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou plusieurs catégorie(s) d’actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
Les actionnaires d’une quelconque catégorie d’actions pourront en outre se réunir à tout moment en assemblée
générale pour délibérer de matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9 et 10 s’appliquent mutatis mutandis à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25.  Clôture et Fusion des Compartiments
Au cas où pour une raison quelconque la valeur nette d’inventaire des avoirs d’un Compartiment aurait diminué

jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel ce

41057

Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement dans la
situation économique ou politique relative à ce Compartiment avait des conséquences substantielles et défavorables sur
les investissements de ce Compartiment, le conseil d’administration pourra décider de procéder au rachat forcé de
toutes les actions de la catégorie ou des catégories concernée(s) émises dans ce Compartiment à la valeur nette d’inven-
taire par action (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors
duquel cette décision prendra effet. La Société enverra un avis aux actionnaires de la (ou des) catégorie(s) d’actions
concernée(s) avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat:
les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. A moins qu’il ne soit décidé autrement dans l’intérêt des
actionnaires ou en vue de maintenir un traitement égalitaire entre eux, les actionnaires du Compartiment concerné
pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais (mais compte tenu des prix et frais
réels de réalisation des investissements) avant la date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’alinéa précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la (ou des) catégorie(s) d’actions émises dans un Compartiment peut, sur proposition du conseil d’admi-
nistration, racheter toutes les actions de la (ou des) catégorie(s) concernée(s) émises dans ce Compartiment et
rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et frais réels de réali-
sation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. Il n’y aura aucune
condition de quorum pour cette assemblée générale des actionnaires qui décidera à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès de la banque déposi-

taire pour une période de six mois à partir du rachat; après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse
des Consignations pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances telles que prévues ci-avant, le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les

avoirs de tout Compartiment à ceux d’un Compartiment existant au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif créé selon les lois du Luxembourg ou à un autre Compartiment au sein d’un tel autre organisme de
placement collectif (le «nouveau Fonds») et de reclassifier les actions de la (ou des) catégorie(s) d’actions concernée(s)
d’une autre catégorie (moyennant division ou consolidation, si nécessaire, et le paiement à chaque actionnaire du
montant correspondant à toute fraction d’action). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite à
l’alinéa premier de cet Article (et, en plus, la publication contiendra des informations relatives au nouveau Fonds), un
mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’alinéa qui précède, une fusion de Compartiments

au sein de la Société pourra être décidée par une assemblée générale des actionnaires de la (ou des) catégorie(s)
d’actions émises dans le Compartiment concerné qui pourra décider de la fusion sans condition de quorum et à la
majorité simple des actions présentes ou représentées.

Un apport des avoirs et des dettes attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au 5

ème

paragraphe de cet Article ou à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif nécessitera

une résolution d’une assemblée générale des actionnaires de la catégorie ou des catégories des actions émises dans ce
Compartiment prise avec un quorum de 50 % des actions émises et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes
ou représentées à cette assemblée. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite à l’alinéa premier
de cet Article un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période. Si une telle fusion est réalisée avec
un organisme de placement collectif luxembourgeois du type contractuel («fonds commun de placement») ou avec un
organisme de placement collectif de droit étranger, dans ce cas la résolution n’engagera que ceux des actionnaires qui
auront voté en faveur de cette fusion. Les actionnaires ayant voté contre la résolution ou les actionnaires s’étant
abstenus seront censés avoir demandé le rachat de leurs actions le Jour d’Evaluation qui suit.

Art. 26.  Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente et un août de

l’année suivante.

Art. 27.  Distributions
Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émises relativement à un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compar-
timent et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

L’assemblée générale des actionnaires pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets

de chaque compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus
nets des investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’assemblée
générale des actionnaires, décidant de la politique de distribution des revenus d’un compartiment aux actionnaires, devra
être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité que celle indiquée à
l’Article 24 des statuts.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions nominatives seront effectués par virement bancaire.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

déterminera périodiquement.

41058

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Les distributions qui n’auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration

ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V.

Dispositions finales

Art. 28.  Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au seins de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29.  Dissolution de la Société
La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’Article 31 des présents statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l’assembée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum.

Art. 30.  Liquidation
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31.  Modification des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sauf
disposition contraire dans les présents statuts.

Art. 32.  Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de
société ou d’association.

Art. 33.  Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents status, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991 telles que ces
lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 août 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions de la société comme suit:

1) IMI BANK (LUX) S.A., préqualifiée, souscrit une (1) action de cinquante mille XEU (XEU 50.000,-) chacune,

résultant en un paiement total de cinquante mille XEU (XEU 50.000,-).

2) INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS ADVISORY COMPANY S.A., préqualifiée, souscrit

une (1) action de cinquante mille XEU (XEU 50.000,-) chacune, résultant en un paiement total de cinquante mille XEU
(XEU 50.000,-).

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de la création, par le conseil d’administration de plusieurs catégories

d’actions, conformément aux présents Statuts, ils choisiront la ou les catégories d’actions auxquelles les actions
souscrites à ce jour appartiendront.

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cent mille XEU a été donnée au notaire instrumentant qui le

reconnaît.

41059

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ 214.216,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 août 1999:

1) Monsieur Benedetto Marti, Managing Director de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A. et

Administrateur de IMI BANK (LUX) S.A., demeurant à Milan (Italie);

2)√ Monsieur Dario Di Muro, Senior Vice President de IMI BANK (LUX) S.A., demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Giuseppe Distefano, Central Director et Responsable de la gestion journalière de IMI BANK (LUX) S.A.,

demeurant à Luxembourg.

4) Monsieur Aurelio Mustacciuoli, Central Director de IMI BANK (LUX) S.A., demeurant à Luxembourg.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Fusetti, A. Cordimer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 86, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

J. Delvaux.

(45063/208/845)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. KB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de KB

BONDS, R.C. Numéro B 39.062, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de transformation du
Fonds Commun de Placement KB INCOME FUND en Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembour-
geois (SICAV), reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations Numéro 52 du 15 février 1992.

Les statuts ont été modifiés par un acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 3

octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 424 du 28 octobre 1994.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Valérie Vouaux, juriste, demeurant à

Pont-à-Mousson (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 28 septembre 1988 pour

délibérer sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Trois mille sept cent cinquante et une (3.751)
actions sur les cinq millions cinq cent cinquante-six mille sept cent trente-sept (5.556.737) actions sans désignation de
valeur nominale en circulation en date du 28 septembre 1998 étant seulement présentes ou dûment représentées à
ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées

indiquant l’ordre du jour et envoyées aux actionnaires en date du 16 octobre 1998 et par des annonces parues au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 717 du 3 octobre 1998 et Numéro 756 du 19 octobre 1998
ainsi qu’au Luxemburger Wort et au Tageblatt des 3 et 19 octobre 1998.

41060

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de la dénomination de la société en KBC BONDS.
2. - Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec

un autre organisme de placement collectif.

3. - Modification de l’article 1

er

et de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.

IV. - Que les actionnaires présents ou dûment représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

V. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 5.374.315 actions sans désignation de valeur nominale en circu-

lation en date du 4 novembre 1998, 3.751 actions sans désignation de valeur nominale sont présentes ou dûment repré-
sentées à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du
capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de KB BONDS en KBC BONDS.

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KBC
BONDS.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion

avec un autre organisme de placement collectif.

En conséquence l’article 28 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 28. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liqui-
dation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment
en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les
montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de
la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30
ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à LUF 50 millions (ou contre-valeur dans une

autre devise);

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit

notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société
d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments concernés peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période
n’excédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des
Consignations au profit de qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues à l’alinéa 2, le conseil d’administration peut décider de fermer un compar-

timent d’actions par apport à un autre compartiment de la société ou par fusion avec un autre organisme de placement
collectif gouverné par la partie 1 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1998. En outre, une telle fusion peut être décidée
par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision
sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa 3 et, en plus, la publication contiendra une information en relation
avec le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite
un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat
des actions, sans frais, avant que la fusion deviendra effective. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires
qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d’un mois.

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera

uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment
devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

41061

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les action-
naires qui ont approuvé l’opération seront transférés.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: V. Vouaux, J. Bussche, L. Brachmond, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(46771/230/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. KB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

o

1074 du 4 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(46772/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

ETOILE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.566.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION

ET D’EXPERTISES SC

Signature

(39988/611/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ETOILE PROMOTIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION

ET D’EXPERTISES SC

Signature

(39989/611/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

DUPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUPARFI S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39976/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41062

DUPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.807.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 août 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DUPARFI S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39977/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

EURYNOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 48.656.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’assemblée accepte la démission des fonctions d’administraeurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur Henry

De Croÿ et Madame Géraldine Wittaker.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande). Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée Générale Ordinaire de 2001.

3. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour EURYNOME S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39991/722/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

J.P. MICHELS, JEAN ROB ET CIE, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

Société civile créée par acte sous seing privé en date du 1

er

novembre 1968, modifiée en date des 23 février 1972, 28

mars 1974, 20 novembre 1976 et 20 septembre 1985, actes publiés au Mémorial C n° 186 du 4 décembre 1968
resp. C n° 110 du 1

er

août 1972, C n° 177 du 5 septembre 1974, C n° 182 du 15 décembre 1976 et C n° 313 du

2 novembre 1985.

—

DISSOLUTION

D’un commun accord la société civile a été liquidée en date de ce jour.
Luxembourg, le 31 août 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39992/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

HADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.734.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour HADEN S.A.

DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, vol. 511, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40003/722/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41063

FINBET, FINANZ BETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.169.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1998, que:
1. le nombre des Administrateurs est augmenté de trois à quatre.
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg a été nommé Administrateur de la

société.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39993/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.218.

—

L’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1998 a décidé de:
* ratifier la décision du conseil d’administration du 20 octobre 1997 de transférer le siège social de la société au 31,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;

* renouveler le mandat du réviseur WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg, pour la révision des comptes se clôturant

au 31 décembre 1998. La durée du mandat est de un an, et expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

GUINEU IMMOBLES S.A.

Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40002/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

HAMA S.A., Société Anonyme..

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.521.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour HAMA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40004/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

IDEAL-TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 29, rue Bolivar.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.à r.l. IDEAL-TOURS

<i>en date du 16 décembre 1993

Début de l’Assemblée Générale: 19.00 heures.
Par acte de l’huissier Frank Schaal, du 1

er

décembre 1993, Monsieur Harald Flick, indépendant, demeurant à L-1132

Luxembourg, 1, place Jeanne d’Arc, en sa qualité de gérant de la S.à r.l. IDEAL-TOURS, établie et ayant son siège social
à Esch-sur-Alzette, 29, rue Bolivar et de propriétaire de 500 parts sociales ainsi que Madame Emilie Johann, employée
privée, demeurant à L-7230 Helmsange, 102, rue Prince Henri, en sa qualité de propriétaire de 600 parts sociales de la
S.à r.l. IDEAL-TOURS ont fait convoquer

Monsieur Roger Pfeiffer, indépendant, demeurant à L-1928 Luxembourg, 4, rue Michel Lentz, en sa qualité de

propriétaire de 750 parts sociales de la société IDEAL-TOURS, à une Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra
le jeudi 16 décembre 1993 à 19.00 heures à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette, en l’étude de Maître Pierre-
Marc Knaff, avocat, avec l’ordre du jour suivant:

1) révocation de Monsieur Roger Pfeiffer du poste de gérant de la société IDEAL-TOURS;

41064

2) révocation du pouvoir de signature de Monsieur Roger Pfeiffer et de son pouvoir d’engager la société IDEAL-

TOURS;

3) nomination de Madame Emilile Johann, préqualifiée, comme gérant de la société.
Monsieur Harold Flick, préqualifié, et Madame Emilie Johann, préqualifiée, se considèrent comme régulièrement

convoqués à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Monsieur Roger Pfeiffer, préqualifié, quoique régulièrement convoqué, n’est pas présent.
A la majorité de 1.100 voix sur 1.850, l’Assemblée générale décide ce qui suit:

<i>I) Quant au point 1) de l’ordre du jour

L’Assemblée générale accuse réception de la démission écrite de Monsieur Roger Pfeiffer, préqualifié, comme gérant

de la société IDEAL-TOURS, avec effet au 15 décembre 1993.

L’Assemblée générale décide d’accepter cette démission de Monsieur Roger Pfeiffer, sans pour autant lui donner

décharge.

L’Assemblée générale charge Maître Pierre-Marc Knaff, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, d’effectuer les publica-

tions légales.

L’Assemblée générale charge Maître Knaff d’effectuer une étude sur la gestion de Monsieur Roger Pfeiffer et sur les

fautes commises par celui-ci dans la gestion de la société IDEAL-TOURS, et de déposer, le cas échéant, plainte pour abus
de biens sociaux ou autres infractions pénales commises sous le couvert de la société IDEAL-TOURS.

L’Assemblée charge par ailleurs Maître Knaff, de récuprer les frais exposés par Monsieur Roger Pfeiffer dans l’intérêt

de ses activités autres au siège de la société et qui n’entrent d’aucune manière dans l’objet social de la société IDEAL-
TOURS.

<i>II) Quant au point 2 de l’ordre du jour

L’Assemblée générale estime que le pouvoir de signature et le pouvoir d’engager la société se trouve de facto révoqué

par l’effet de la démission de Monsieur Roger Pfeiffer du 15 décembre 1993 et révoque ces pouvoirs que pour autant
que de besoin.

<i>III) Quant au point 3) de l’ordre du jour

L’assemblée générale décide de réserver la question de la nomination de Madame Emilie Johann, comme gérant de la

société IDEAL-TOURS.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée à 19.30 heures.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1993.

H. Flick

E. Johann

Lu et approuvé

Lu et approuvé

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1993, vol. 294, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40009/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

HOLD PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

Ancienne adresse:

30, rue Michel Rodange, Luxembourg.

Nouvelle adresse:

38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 1998.

<i>Pour HOLD PARTNERS, S.à r.l.

N. Cirelli-Canzerini

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1998, vol. 502, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40007/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 26.781.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’Assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ et de

Monsieur Henry De Croÿ.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à Annamoe Road, Dublin (Irlande). Leur mandat courra jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour KEI S.A.

DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40016/722/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41065

KEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 26.781.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

KEI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40017/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

HARPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 57.696.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’Assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ.
2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à Annamoe Road, Dublin (Irlande). Leur mandat courra jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour HARPO S.A.

DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40005/722/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

HARPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.696.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

HARPO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40006/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 61.346.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40012/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41066

GLINT LIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août à 17.30 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT LIMA S.A., ayant son

siège social à Philipsburg, Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina, ayant depuis le 20 août 1998 son siège
de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6 rue de Scheerbach, constituée suivant acte
notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 13 août 1998, ayant un capital souscrit et
libéré à concurrence de NLG 75.000. Les statuts ont été modifiés par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20
août 1998 devant le notaire instrumentant relatif à la constatation du transfert du siège de direction effectif et admi-
nistratif et à la refonte des statuts, non encore publiée.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7625 Larochette, 6,

rue de Scheerbach.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Wim Piot, conseiller fiscal, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Bosmans, employé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 - Augmentation du capital social, à concurrence de NLG 74.346.000,- (soixante-quatorze millions trois cent

quarante-six mille florins), pour le porter de NLG 75.000 (soixante-quinze mille florins) à NLG 74.421.000,- (soixante-
quatorze millions quatre cent vingt et un mille florins), par la création et l’émission de 74.346 (soixante-quatorze mille
trois cent quarante-six) actions d’une valeur nominale de NLG 1.000 (mille florins) chacune.

2 - Souscription de l’intégralité des actions nouvelles.
3 - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C - Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des conventions d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de NLG 74.346.000,- (soixante-quatorze millions trois

cent quarante-six mille florins), pour le porter de son montant actuel de NLG 75.000 (soixante-quinze mille florins) à
NLG 74.421.000,- (soixante-quatorze millions quatre cent vingt et un mille florins), par la création et l’émission de
74.346 (soixante-quatorze mille trois cent quarante-six) nouvelles actions d’une valeur nominale de NLG 1.000 (mille
florins) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les 74.346 (soixante-quatorze mille trois cent quarante-six) actions nouvellement émises sont intégralement

souscrites de l’accord de tous les actionnaires comme suit:

1 - A hauteur de 74.336 (soixante-quatorze mille trois cent trente-six) nouvelles actions par Monsieur Laurence

Frederik Johannes Sliepenbeek, résidant à Jeddah, Arabie Saoudite, par l’apport de 7.433.620 (sept millons quatre cent
trente-trois mille six cent vingt) actions ordinaires B d’une valeur nominale de NLG 10 (dix florins) chacune de la société
de droit luxembourgeois GLINT LIMA II S.A., ayant son siège social au 6, rue de Scheerbach, L-7625 Larochette, repré-
sentant une participation de 99,99 % du capital de ladite société GLINT LIMA II S.A.; ces actions sont évaluées à NLG
74.336.000,- (soixante-quatorze millions trois cent trente-six mille florins).

2 - A hauteur de 10 (dix) nouvelles actions par Madame Francisca Elisabeth Sliepenbeek, résidant à Jeddah, Arabie

Saoudite, par l’apport de 1.000 (mille) actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10 (dix florins) chacune
de la société de droit luxembourgeois GLINT LIMA II S.A., ayant son siège social au 6, rue de Scheerbach, L-7625
Larochette, représentant une participation de 0,01 % du capital de ladite société GLINT LIMA II S.A.; ces actions sont
évaluées à NLG 10.000,- (dix mille florins).

Cet apport a fait l’objet d’un rapport descriptif établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

41067

«<i>Conclusion: 

Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the shares contributed does not correspond at least to the number and the value of the
shares to be issued in exchange.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à NLG 74.421.000,- (soixante-quatorze millions quatre cent vingt et un mille

florins), représenté par 74.421 (soixante-quatorze mille quatre cent vingt et un actions de NLG 1.000,- (mille florins)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport de 100 % des
actions émises d’une société de capitaux luxembourgeoise avec perception par l’administration de l’Enregis-trement
luxembourgeois du droit fixe, en application de l’article 4.2, chapitre XII du Code des droits d’enregistrement.

Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital de NLG 74.346.000,- est évaluée à 1.360.531.800,- francs luxem-

bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, W. Piot, E. Bosmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

septembre 1998, vol. 504, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 septembre 1998.

J. Seckler.

(39998/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

GLINT LIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 septembre 1998.

J. Seckler.

(39999/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

INTERCUIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 60.422.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

INTERCUIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40010/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.727.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(40011/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41068

GLINT SIERRA, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août à 17.15 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLINT SIERRA S.A., ayant

son siège social à Philipsburg, Saint-Martin, Antilles Néerlandaises, Great Bay Marina, ayant depuis le 20 août 1998 son
siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6 rue de Scheerbach, constituée suivant
acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 13 août 1998, ayant un capital souscrit
et libéré à concurrence de NLG 75.000. Les statuts ont été modifiés par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 20
août 1998 devant le notaire instrumentant relatif à la constatation du transfert du siège de direction effectif et admi-
nistratif et à la refonte des statuts, non encore publiée.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7625 Larochette, 6,

rue de Scheerbach.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Wim Piot, conseiller fiscal, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16,

rue Eugène Ruppert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Bosmans, employé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert.

Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne variatur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 - Augmentation du capital social, à concurrence de NLG 58.539.000,- (cinquante-huit millions cinq cent trente-neuf

mille florins) pour le porter de NLG 75.000 (soixante-quinze mille florins) à NLG 58.614.000,- (cinquante-huit millions
six cent quatorze mille florins), par la création et l’émission de 58.539 (cinquante-huit mille cinq cent trente-neuf) actions
d’une valeur nominale de NLG 1.000 (mille florins) chacune.

2 - Souscription de l’intégralité des actions nouvelles.
3 - Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C - Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des conventions d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de NLG 58.539.000,- (cinquante-huit millions cinq

cent trente-neuf mille florins), pour le porter de son montant actuel de NLG 75.000 (soixante-quinze mille florins) à
NLG 58.614.000,- (cinquante-huit millions six cent quatorze mille florins), par la création et l’émission de 58.539
(cinquante-huit mille cinq cent trente-neuf) nouvelles actions d’une valeur nominale de NLG 1.000 (mille florins)
chacune.

<i>Deuxième résolution

Les 58.539 (cinquante-huit mille cinq cent trente-neuf) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de

l’accord de tous les actionnaires comme suit:

1 - A hauteur de 58.529 (cinquante-huit mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles actions par Mademoiselle Sophie

Elisabeth Annemie Sliepenbeek, résidant à Jeddah, Arabie Saoudite, par l’apport de 5.582.910 (cinq millons cinq cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent dix) actions ordinaires B d’une valeur nominale de NLG 10 (dix florins) chacune de la
société de droit luxembourgeois GLINT SIERRA II S.A., ayant son siège social au 6, rue de Scheerbach, L-7625
Larochette, représentant une participation de 99,99 % du capital de ladite société GLINT SIERRA II S.A.; ces actions sont
évaluées à NLG. 58.529.000 (cinquante-huit millions cinq cent vingt-neuf mille florins).

2 - A hauteur de 10 (dix) nouvelles actions par Madame Francisca Elisabeth Sliepenbeek, résidant à Jeddah, Arabie

Saoudite, par l’apport de 1.000 (mille) actions préférentielles A d’une valeur nominale de NLG 10 (dix florins) chacune
de la société de droit luxembourgeois GLINT SIERRA II S.A., ayant son siège social au 6, rue de Scheerbach, L-7625
Larochette, représentant une participation de 0,01 % du capital de ladite société GLINT SIERRA II S.A.; ces actions sont
évaluées à NLG 10.000,- (dix mille florins).

Cet apport a fait l’objet d’un rapport descriptif établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

41069

«<i>Conclusion: 

Based on the work performed as described in section 111 of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of the shares contributed does not correspond at least to the number and the value
of the shares to be issued an exchange.»

Ledit rapport, signé ne variatur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à NLG 58.614.000,- (cinquante-huit millions six cent quatorze mille florins),

représenté par 53.614 (cinquante-huit mille six cent quatorze) actions de NLG 1.000,- (mille) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ deux cent cinquante mille francs, compte tenu du
fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital d’une société luxembourgeoise par l’apport de 100 % des actions émises
d’une société de capitaux luxembourgeoise avec perception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du
droit fixe, en application de l’article 4.2, chapitre XII du Code des droits d’enregistrement.

Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital de NLG 58.539.000,- est évaluée à LUF 1.071.263.700,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite de interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, W. Piot, E. Bosmans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

septembre 1998, vol. 504, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 septembre 1998.

J. Seckler.

(40000/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

GLINT SIERRA, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 septembre 1998.

J. Seckler.

(40001/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

KREDIETBANK INFORMATIQUE G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

—

L’assemblée des membres du groupement d’intérêt économique qui s’est réunie le 20 août 1998 a adopté à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

1. L’assemblée des membres décide d’amender l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3.  Objet.
Le GIE a pour objet de créer entre les membres une structure commune pour
1° l’achat de matériel et de logiciels informatiques, aux fins de mettre ceux-ci sous la forme de location ou sous

toutes autres formes, à la disposition des membres, ainsi que

2° le support et la maintenance du matériel et des logiciels informatiques susvisés.
Cet objet, qui se rattache à l’activité économique de chacun de ses membres, en ce sens qu’il a pour but de faciliter

et de développer leur activité économique ainsi que d’améliorer et d’accroître les résultats de cette activité, conservera
un caractère auxiliaire par rapport à cette activité.»

2. L’assemblée des membres décide d’amender l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7.  Gérance.  
7.1. Le GIE et géré par un Conseil de gérance composé de 4 membres dont deux sont désignés par KBL et deux par

KTL.

7.2. Les gérants prennent leurs décisions au sein du Conseil de Gérance qui agit dans les limites de l’objet défini à

l’article 3 ci-dessus.

Le Conseil de Gérance ne délibère valablement que si au moins deux de ses membres sont présents dont l’un est un

gérant désigné par KBL et l’autre un gérant désigné par KTL. Les décisions du Conseil de Gérance ne sont valablement
prises que si elles reçoivent l’approbation d’au moins un gérant désigné par KBL et d’un gérant désigné par KTL. Les
actes de gestion journalière du GIE ne lient ce dernier que s’ils sont signés par au moins un gérant désigné par KBL et
un gérant désigné par KTL. Les actes ainsi signés engagent le GIE envers les tiers même si ces actes ne relèvent pas de 

41070

’objet défini à l’article 3, à moins que le GIE ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait les limites de cet objet ou
ne pouvait l’ignorer.

7.3. La nomination, la durée du mandat, la rémunération, la limitation éventuelle des pouvoirs et la révocation des

gérants interviennent dans les conditions fixées à l’article 8.

7.4. La révocation comme la démission d’un gérant doivent être assorties de justes motifs, à peine de dommages-

intérêts. La démission doit être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à chacun des membres du
groupement avec préavis de quinze jours. Elle produit effet à l’expiration du préavis.»

3. Nomination de gérants.
Cette même assemblée des membres du groupement d’intérêt économique a procédé à la nomination de
MM. Philippe Paquay, KTL

Jean Hartert, KTL
Dominique Melotte, KBL
Gerdy Roose, KBL.

Fait à Luxembourg, le 20 août 1998 en autant d’exemplaires que de parties.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40018/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

KREDIETBANK INFORMATIQUE G.I.E., Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE

Signatures

(40019/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

JANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 49.690.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’Assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et Madame Maria Del Soccoro Patino ainsi que la démission des fonctions de commissaire aux comptes
de Madame Maria-Luisa Uribe.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande), et comme commissaire aux comptes la société BCCB CORPORATED LIMITED. Leur
mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour JANI S.A.

DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40013/722/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

JANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 49.690.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

JANI S.A.
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40014/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41071

KALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 58.703.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

KALIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40015/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LA MOUGINOISE TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.292.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire du 10 août 1998 que Monsieur Albert Dubois

continuera à exercer le poste de gérant-administrateur, que Monsieur Jacques Dubois a été nommé co-gérant-adminis-
trateur et que la société est valablement engagée par la signature de l’un ou l’autre des co-gérants-administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Par mandat

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40020/273/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LANGER AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour LANGER AG, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40021/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LA PREVOYANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 49.405.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’Assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et Madame Elenore De Croÿ ainsi que la démission des fonctions de commissaire aux comptes de
Madame Maria-Luisa Uribe.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande) et comme commissaire aux comptes la société BCCB CORPORATED LIMITED. Leur
mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour LA PREVOYANTE S.A.

DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40022/722/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41072

LA PREVOYANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 49.405.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

LA PREVOYANTE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40023/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LEGAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(40024/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LIFTLUX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 35.398.

—

Die Gesellschaftsversammlung vom 10. November 1997 hat einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:
Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Wolfgang Fellinger wird angenommen. Herrn Fellinger wird umfas-

sende Entlastung gegeben.

Remich, den 10. November 1997.

LIFTLUX AG.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40027/722/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

JOS KUGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l.).

Siège social: L-6715 Grevenmacher, 31, rue Boland.

R. C. Luxembourg B 56.951.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jos Kugener, chauffeur, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 31, rue Boland,
2) Madame Liliane Zwally, cuisinière, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 31, rue Boland.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l., ayant son

siège social à L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 56.951,

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 13 novembre 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 6 février 1997, modifiée suivant acte reçu par
Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 27 avril 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Lesquels comparants agissant en leursdites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée LETZEBU-

ERGER AMBULANZEN, S.à r.l., ont pris à l’unanimmité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l. en JOS

KUGENER, S.à r.l.

41073

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  La société prend la dénomination de JOS KUGENER, S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-5553 Remich, 22, Quai de la Moselle à L-6715

Grevenmacher, 31, rue Boland.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.»

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu dunotaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Kugener, L. Zwally, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 1998, vol. 504, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 23 septembre 1998.

J. Gloden.

(40025/213/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

JOS KUGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LETZEBUERGER AMBULANZEN, S.à r.l.).

Siège social: L-6715 Grevenmacher, 31, rue Boland.

R. C. Luxembourg B 56.951.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 28 septembre 1998.

J. Gloden.

(40026/213/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LINDOS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.126.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LINDOS S.A., en

liquidation, avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 38.126, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 13 septembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 114 du 31
mars 1992. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 318 du 7 mai 1998.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement du liquidateur.
2. Divers.

II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

41074

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, Madame le Président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le liquidateur Tarcisio Montagna par Monsieur Claudio Morat, demeurant

à Trento, 151/5 Via Romagnaro, Italie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dennewald, Geiben, Birgen-Ollinger, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

P. Frieders.

(40028/212/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

MAXIWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 60.427.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 4, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

MAXIWEB S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40033/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

MAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 35, rue de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Louis Gerard, géomètre-expert immobilier, demeurant à B-6769 Meix-devant-Virton (Belgique),

Gérouville, 10, rue de la Platinerie,

ici représenté par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juillet 1998;
2.- Monsieur Dominique Mailleux, géomètre-expert immobilier, demeurant à B-6760 Virton (Belgique), Ruette, 70,

rue Frère Mérantius,

ici représenté par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 juillet 1998,
lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité

limitée MAP, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 31 mars 1998, en voie de publication.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée MAP, S.à r.l., ont

déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

41075

<i>Ordre du jour:

1) Changement de siège social du 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, au 35, rue de Longwy à L-4750 Pétange.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, au 35, rue

de Longwy à L-4750 Pétange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social est établi dans la commune de Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 110S, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 4 septembre 1998.

P. Bettingen.

(40031/202/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

MAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 35, rue de Longwy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 4 septembre 1998.

P. Bettingen.

(40032/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

MODASTYLING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 55.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Signature.

(40034/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

NERGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 54.844.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

NERGIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40035/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41076

LTH S.A., Société Anonyme,

(anc. LTH HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 28 août

1998, enregistré à Capellen en date du 28 août 1998, vol. 413, fol. 58, case 5:

– que l’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en LTH S.A. et de supprimer le mot

«holding» dans le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts. En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la

teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LTH S.A.»;

– que l’assemblée a décidé de modifier l’objet social en celui d’une société de participations financières. Par consé-

quent, l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industri-

elles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»;

– que l’assemblée a décidé de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 15

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que sa modification ultérieure, trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.».

Capellen, le 25 septembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(40029/203/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LTH S.A., Société Anonyme,

(anc. LTH HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 septembre 1998.
(40030/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

NEW R I H HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.420.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 31, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40036/764/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

PACKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.141.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Pertes reportées ………………………………………………………

(44.459,45) FIM

– Résultat de l’exercice 1997 ……………………………………

(1.644.76) FIM

– Perte reportée à nouveau ………………………………………

(46.104,21) FIM

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Signature.

(40040/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41077

NEX-FOTO CAPITAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour NEX-FOTO CAPITAL, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40037/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

OBSIDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 63.936.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

OBSIDIO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40038/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

* Report à nouveau………………………………………………………

GBP (6.423,27)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(40039/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.413.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 31, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40049/764/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

RODACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.914.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

Signature

(40051/611/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41078

PIOSA PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée PIOSA PARTI-

CIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
15.549, ayant son siège social à Luxembourg, 56, Grand-rue;

Ladite société est constituée par acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, le 8 décembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 17 du 30 janvier 1978.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par

le notaire Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, le 23 juillet 1987, publié au Mémorial C, numéro
338 du 23 novembre 1987.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Melchers, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Bernard, associate, demeurant à Bertrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Viviane Leurin, associate-director, demeurant à F-Hussigny.
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les quinze mille six cent vingt-cinq (15.625) actions représentatives du

capital social de deux millions cinq cent mille francs suisses (2.500.000,-), sont dûment présentes ou représentées à cette
assemblée.

Laquelle liste de présence, ainsi que la procuration des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes, avec lesquelles elles
seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société PIOSA PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société PIOSA PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A., avec effet à

partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur, Monsieur Raymond Melchers, préqualifié.
Le liquidateur prénommé à la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et il peut se référer aux écritures de

la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous
sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner bonne et valable décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en

fonction pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: R. Melchers, P. Bernard, V. Leurin, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40045/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41079

P AND B S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour P AND B S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40041/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

P AND B S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour P AND B S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40042/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

P AND B S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour P AND B S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40043/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

P AND B S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour P AND B S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40044/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

RICHEMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.429.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 31, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40050/764/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41080

ROLAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40052/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

RUEGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 48.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Signature.

(40053/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration prises par voie circulaire

<i>avec effet au 30 avril 1998

<i>Résolution

Le conseil d’administration décide de nommer administrateur par cooptation M. Stefano Schrievers en remplacement

de M. Pietro Mazzaglia, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire clôturant
l’exercice 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour SCALA, SICAV

SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Dépositaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40054/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

PREFIX S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SENTERA NORDIQUE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.525.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SENTERA NORDIQUE S.A., avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 32.525, constituée suivant acte du notaire Francis Kesseler d’Esch-sur-Alzette du 29 décembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 209 du 26 juin 1990.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander Helm, employé privé, demeurant à Guerlange

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Christine Caro, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).
Le Président expose d’abord que:

I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en PREFIX S.A.

41081

Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

Nomination statutaire.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en PREFIX S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts et de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PREFIX S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Clive Godfrey, licencié en droit, demeurant à Grez Doiceau (Belgique), 28,

Tienne du Golf de sa fonction de commissaire aux comptes et lui donne décharge.

<i>Quatrième résolution

Elle nomme commissaire aux comptes pour une durée d’un (1) an, Laurence Mathieu, employée privée, demeurant à

F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Helm, Caro, Biver et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 837, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 septembre 1998.

F. Molitor.

(40056/223/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

PREFIX S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SENTERA NORDIQUE S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.525.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

(40057/223/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SOBELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 45.425.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’Assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et Madame Géraldine Whittaker et Madame Maria Del Soccoro Patino.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande). Leur mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour SOBELUDE S.A.

DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40062/722/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41082

SOBELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 45.425.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

SOBELUDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40063/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

PAUL SCHAAL ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(40055/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SOLAR CHEMICAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLAR CHEMICAL,

avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Dudelange, le 7 mars 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124 du 16
juin 1980, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 7 octobre 1982, publié au Mémorial C, numéro 312 du
27 novembre 1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 août 1983, publié au Mémorial C, numéro
284 du 20 octobre 1983, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 novembre 1988, publié au Mémorial
C, numéro 29 du 2 février 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 31 octobre 1989, publié au
Mémorial C, numéro 101 du 29 mars 1990, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 8 décembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 86 du 23 février 1993,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 17.411.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.20 heures sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, Master of science in international

banking and financial studies, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Junker, conseil fiscal, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification de l’année sociale qui se terminera le 30 juin au lieu du 31 décembre, et ce pour la première fois le 30

juin 1998.

2. Modification de l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

41083

«Art. 8.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»
3. Report de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois de juin au deuxième mercredi

du mois de décembre, et ce pour la première fois en 1998.

4. Modification du premier alinéa de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de

décembre à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

II.- Il existe actuellement vingt mille (20.000) actions, d’une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune,

intégralement libérées représentant l’intégralité du capital social de deux millions de US dollars (USD 2.000.000,-). Il
résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer
valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale qui commencera dorénavant le 1

er

juillet de chaque année

pour se terminer le 30 juin de chaque année, et décide en conséquence, de clôturer au 30 juin 1998 l’exercice social
ayant débuté le 1

er

janvier 1998.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 8.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»

<i>Trosième résolution 

L’assemblée générale décide de reporter la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mercredi du mois de

juin au deuxième mercredi du mois de décembre. La prochaine assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en
1998.

<i>Quatrième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 9, premier alinéa, des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de

décembre à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs (frs. 45.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire.

Signé: J. Junker, L. Hansen, M. Kapp, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

T. Metzler.

(40066/222/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SOLAR CHEMICAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

T. Metzler.

(40067/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41084

SICRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 48.165.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’Assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ et de

Monsieur Henry De Croÿ.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande). Leur mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour SICRIS S.A.
DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40058/722/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SICRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 48.165.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

SICRIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40059/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

S.M. S.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 86, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 43.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998, vol. 310, fol. 91, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(40060/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

TROISI INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.079.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

(40075/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.855.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on <i>15 December 1998 at 2.00 p.m.
in order to resolve on the following agenda:

41085

<i>Agenda:

1. To approve the report of the liquidator of the Company, the report of the Auditor to the liquidation and the liqui-

dation accounts prepared by the liquidator.

2. To grant discharge to the members of the Board of Directors, the liquidator and the Auditor to the liquidation.
3. To acknowledge the closure of the liquidation of the Company, to determine the place where the corporate

records of the Company will be kept for the statutory period of retention and to resolve that any unclaimed
amounts payable by the Company shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that resolutions

will be passed by an affirmative vote of a majority of the votes cast at the meeting. Proxy forms are available upon
request at the registered office of the Company.

I  (04448/584/21)

<i>The Liquidator.

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 45.386.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la société qui aura lieu le mardi <i>15 décembre 1998 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1997;
2. rapport du commissaire aux comptes;
3. approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1997;
4. décharge au conseil d’administration;
5. décharge au commissaire;
6. désignation d’un nouveau conseil d’administration;
7. désignation d’un nouveau commissaire;
8. divers.

I  (04456/268/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELTA-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 61.866.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le vendredi <i>11 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

I  (04407/549/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>15 décembre 1998 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du gérant.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge au gérant quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination des membres du conseil de surveillance.
6. Divers.

I  (04330/528/17)

<i>Le Gérant.

41086

CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.792.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of CHEAC, COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A. will be held on November 12th 1998
as initially planned but on <i>December 28th, 1998 at the registered office with the following agenda:

<i>Agenda:

- Approval of the recommendation of the Board of Directors: reduction of the paid in share premium following the

sale of an investment.

I  (04344/000/14)

<i>The Board of Directors.

WADER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1997, welche am Freitag, den <i>11. Dezember 1998 um 14.00 Uhr am Hauptsitz
der Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2) Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustkonten per 31.12.1997.
3) Entlastung der Verwaltungsräte:
4) Mandatsverlängerung;
5) Verschiedenes.

I  (04405/561/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

ASOPOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1997, welche am Freitag, den <i>11. Dezember 1998 um 14.00 Uhr am Hauptsitz
der Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2) Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustkonten per 31.12.1997.
3) Entlastung der Verwaltungsräte:
4) Mandatsverlängerung;
5) Verschiedenes.

I  (04406/561/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 1998 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 30 juin 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (04358/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

41087

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.107.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (04132/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CUP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.934.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>7 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04200/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335.

—

Nous vous informons par la présente que l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue par-

devant notaire au siège social de la Société le 30 octobre 1998 n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour car le quorum requis par l’article 67-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, n’a pas été atteint.

En conséquence, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant notaire au siège social de la Société, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, le <i>10
décembre 1998 à 12.00 heures, pour délibérer sur le même ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire et les

résolutions sur chaque point de l’ordre du jour doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

Les actionnaires au porteur devront déposer leurs certificats aux guichets de la BANQUE GENERALE A LUXEM-

BOURG, rue Aldringen, Luxembourg, cinq jours ouvrables avant l’assemblée afin de pouvoir y participer.
II  (04377/250/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

41088

---

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S O M M A I R E

CPI CONSULT PROJECT INTERNATIONAL

INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS ADVISORY COMPANY S.A.

INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS

KBC BONDS

KBC BONDS

ETOILE PROMOTIONS

ETOILE PROMOTIONS II

DUPARFI S.A.

DUPARFI S.A.

EURYNOME S.A.

J.P. MICHELS

HADEN S.A.

FINBET

GUINEU IMMOBLES S.A.

HAMA S.A.

IDEAL-TOURS

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KEI S.A.

KEI S.A.

HARPO S.A.

HARPO S.A.

INTERSEAFOOD INVESTMENTS S.A.

GLINT LIMA S.A.

GLINT LIMA S.A.

INTERCUIR S.A.

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT

GLINT SIERRA

GLINT SIERRA

KREDIETBANK INFORMATIQUE G.I.E.

KREDIETBANK INFORMATIQUE G.I.E.

JANI S.A.

JANI S.A.

KALIA S.A.

LA MOUGINOISE TRUST

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LA PREVOYANTE S.A.

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LEGAL AUDIT

LIFTLUX AG

JOS KUGENER

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