40993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 855

25 novembre 1998

S O M M A I R E

ABC Design, S.à r.l., Luxembourg …………………… page

41000

AD Ventures S.A., Luxembourg ……………………………………

41012

African  Investment  Company  S.A., Luxembourg

41005

Agrochimie Investments S.A., Luxembourg ……………

41008

Aihi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41010

Akos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41012

Allstar Machine Engineering S.A., Luxembourg ……

41010

Ambisoll S.A., Luxembourg ……………………………………………

41013

American Express Epic Funds, Sicav, Luxembourg

41013

Andromo Holding S.A., Luxembourg …………………………

41011

Arbed International Insurance Consultants S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41010

Arrow S.A., Luxembourg …………………………………………………

41013

Barbeano S.A., Luxembourg ……………………………………………

41013

Batik S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41013

Bau-Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

41014

Belipar S.A., Luxembourg …………………………………………………

41014

Biopharma Holding S.A., Luxembourg ………………………

41014

Broadcast Investments S.A., Luxembourg ………………

41015

Cafinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

41016

C.B.S. S.A., Luxembourg …………………………………………………

41015

Charo Holding S.A., Luxembourg…………………

41014

,

41015

Christian Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg

41017

Codic S.A., Bruxelles……………………………………………………………

41017

Coframa S.A., Luxembourg ……………………………

41015

,

41016

Coprami S.A., Luxembourg ……………………………………………

41018

Courrac S.A., Luxembourg ………………………………………………

41018

Cuir Center Luxembourg S.A., Bertrange ………………

41017

Cullen S.A., Luxembourg …………………………………………………

41018

Deloitte & Touche, S.à r.l., Luxembourg …………………

41019

D.E.S.M., Distribution Européenne de Sièges et de

Meubles S.A., Bertrange…………………………………………………

41019

DyMA, Dyckerhoff Matériaux Achat S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

41017

E.E.C., European Eastern Company S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………

41019

,

41020

EEC, European Expert Company AG, Luxembourg

41018

Egide S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41019

E.I.T.L. S.A., Luxembourg…………………………………………………

41020

Elcopur S.A., Luxembourg ………………………………………………

41016

Entreflor S.A., Luxembourg ……………………………

41020

,

41029

Ets Vande Maele, S.à r.l., Luxembourg ………………………

41029

Finflor S.C.A., Luxembourg ……………………………

41030

,

41040

F.N.S.A. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41029

F.P.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

41029

Ichor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40993

Lexsis S.C.A., Bettembourg ……………………………………………

40994

Proud to Serve S.A., Luxembourg ………………………………

40994

Radio Sympa, A.s.b.l., Reckange-sur-Mess ………………

41008

Sekur Lux Home S.A., Luxembourg ……………………………

40998

V.M.S. Luxinter ID Tech Conseil S.A., Luxembourg

41001

Zabra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41005

ICHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.553.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 31, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40008/764/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

LEXSIS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-3224 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

STATUTS

La société en commandite par actions LEXSIS S.C.A., avec siège social à L-3224 Bettembourg, Zone Industrielle

Scheleck, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du
20 août 1998.

Ladite société a pour objet toutes activités d’affrètement, de transport, de location de véhicules industriels, de presta-

tions logistiques et de prestations de conseil. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

La société est constituée pour une durée illimitée.
La société LEXSIS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3224 Bettembourg, Zone

Industrielle Scheleck 2, est seul associé-commandité et comme tel indéfiniment responsable des engagements sociaux.

Le commandité a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus et engage la société vis-à-vis des tiers

par sa seule signature.

Il ne peut être fait usage de la signature sociale que pour les besoins de la société et dans le cadre de l’objet social.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-), consistant en une (1) action de commandité,

d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) et en quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) actions de
commanditaire, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’acte a été enregistré à Mersch, le 26 août 1998, Volume 406, Folio 53, Case 7.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 décembre 1998.

E. Schroeder.

(39924/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

PROUD TO SERVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFlN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay l, Road Town, Tortola, (B.V.l.),

ici représentée par M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
en vertu d’une procuration donnée le 10 septembre 1998 à Luxembourg,
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROUD TO SERVE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le present article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

40994

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.

40995

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à dix heures (10.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

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Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin à dix heures (10.00) et pour

la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFlN (BVl) LTD, préqualifiée; mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
M. Reno Tonelli, préqualifié; une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur en

lires italiennes de la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

40997

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
70.000,- LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
- Monsieur Roberto Brero, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, avenue du X Septembre, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVlSlON &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 110S, fol. 83, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

J. Delvaux.

(39926/208/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SEKUR LUX HOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATlONAL VECO SERVlCES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEKUR LUX HOME S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

40998

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans: ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social: tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président: en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix: en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour Ies assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura Ie droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

EIIe décide de l’affectation et de Ia distribution du bénéfice net.

40999

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la Ioi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur: le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
3.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1998, vol. 837, fol. 5, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 28 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39927/239/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ABC DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 37, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 49.101.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signatures.

(39931/507/3)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41000

V.M.S. LUXINTER ID TECH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Van Rompaey, demeurant au 164, Hoogboornaisenweg, B-2830 Braaschaat, Belgique,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Christophe Van Moer, administrateur de sociétés, demeurant au

54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 21 août 1998.
2) Monsieur lvo Vleminckx, demeurant au 189, Blandenstraat, B-3053 Haasrode, Belgique,
représenté aux fins des présentes par Cédric Van Moer, administrateur de sociétés, demeurant au 65, avenue

Léopold, B-1330 Rixensart, Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 14 août 1998.
3) Monsieur Jean-Christophe Van Moer, administrateur de sociétés, demeurant au 54, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg.

4) Monsieur Cédric Van Moer, administrateur de sociétés, demeurant au 65, avenue Léopold, B-1330 Rixensart,

Belgique.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lesquels comparants, ès-
qualités qu’ils agissent, ont souscrit au capital initial d’une société anonyme de droit luxembourgeois comme indiqué ci-
après au regard de leurs noms respectifs:

1) Monsieur Marc Van Rompaey ………………………………………………………………………………………………………………………

3.125 actions

2) Monsieur lvo Vleminckx …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.125 actions

3) Monsieur Jean-Christophe Van Moer …………………………………………………………………………………………………………

3.125 actions

4) Monsieur Cédric Van Moer ……………………………………………………………………………………………………………………………     3.125 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.500 actions

Le montant de la souscription s’élevant à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

a été entièrement libéré et est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée par le notaire instru-
mentant.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Forme - Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. ll est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois sous forme de société anonyme. ll

existera entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme sous
la dénomination de V.M.S. LUXlNTER ID TECH CONSEIL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré par décision du Conseil d’Admi-

nistration à tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège social et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque
des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire feraient obstacle à l’exécution de son mandat ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la
Société conservera la nationalité luxembourgeoise. Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la société  V.M.S. LUXINTER, une société d’investissement à capital variable de
droit luxembourgeois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations.

Elle pourra prodiguer des avis et conseils à la société anonyme V.M.S. LUXINTER CONSEIL pour le compartiment

V.M.S. LUXINTER SlCAV NEW EASDAQ GROWTH FUND, compartiment de la V.M.S. LUXINTER SlCAV, pour
l’administration et la promotion des avoirs dudit compartiment, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre
société.

La société pourra également remplir des fonctions d’interface entre des projets à caractère technologique et toutes

sources de financement, et servir, dans ce cadre, de plate-forme d’information, de formation et d’assistance.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à la date du présent acte.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune,
entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. Cette assemblée peut confier l’exé-
cution d’un tel acte au Conseil d’Administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises pour l’augmentation de capital, en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires
des actions existantes au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure 

41001

où il subsistera, le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui
réglera notamment les modalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert

devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représen-
tation nécessaire pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres
instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Administration

de la Société.

La demande d’agrément à notifier à la Société indiquera les qualités et adresse du cessionnaire, le nombre d’actions

dont la cession est envisagée, et, s’il s’agit d’un transfert à titre onéreux, le prix offert. L’agrément résultera d’une notifi-
cation, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter du jour de la demande.

Si la Société n’agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration sera tenu, dans le délai de deux mois à

compter de la notification du refus, de proposer un acquéreur qui pourra être soit un actionnaire, un tiers ou la Société
elle-même. Au cas où l’achat est fait par la Société au moyen de ses réserves, les actions pourront selon la décision du
Conseil d’Administration, être soit annulées, soit revendues sans annulation préalable.

Sauf convention contraire entre le cédant ou ayant droit de la Société, le prix par action sera égale à l’actif net de la

Société, établi selon les règles d’évaluation généralement admises, divisé par le nombre des actions.

En cas de désaccord sur le prix, l’actif net de la Société sera déterminé par expertise. En ce cas le cédant ou l’ayant

droit de la Société nommeront un expert; à défaut d’accord sur la désignation de l’expert dans le délai de deux mois à
compter de la notification par le Conseil au nom de l’acquéreur, l’expert sera nommé, sur la demande de la partie la plus
diligente, par le Président de la Chambre de Commerce de Luxembourg. La décision de l’expert sera déterminante pour
la fixation du prix et ne pourra donner lieu à recours.

Si l’achat par l’acquéreur proposé par le Conseil d’Administration ou par la Société elle-même n’est pas réalisé dans

les deux mois qui suivront la notification du refus, ou, en cas d’expertise, du dépôt du rapport d’expertise, l’agrément
est considéré comme donné. En cas d’expertise conformément à l’alinéa précédent, le délai ne commence qu’à partir du
dépôt du rapport d’expertise.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce que une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Les opérations de la Société sont surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

Les administrateurs et commissaires sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection,
excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après I’assemblée générale ordinaire de l’année de leur
expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

respectant les provisions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de
sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 9. Le Conseil d’Administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-président.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par
un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou

de deux administrateurs.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le Conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au lieu à la date et à l’heure indiqués dans la convocation. Le

Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du Conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

41002

Un administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur à un intérêt opposé à la Société.

Au cas où un membre du Conseil d’Administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du Conseil d’Administration seront constatés par des procès-verbaux, qui seront insérées

dans un registre spécial et signées par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le Président du Conseil d’Administration ou par un

administrateur.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la Société, à I’assemblée générale, seront de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tous temps. lI peut également de I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres. ll peut
également confier la gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres et de non membres

du Conseil d’Administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et
autorité d’agir au nom du Conseil d’Administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que
le Conseil d’Administration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation
et la tenue de ses réunions.

Art. 15. Le Conseil d’Administration représente la Société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 16. Face aux tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la seule personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs et aux commissaires

une rémunération appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions (émoluments fixes ou proportionnels, jetons
de présence à comptabiliser dans les frais généraux).

Assemblées générales

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège

social ou aux établissements désignés dans l’avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au Luxembourg, au siège de la Société ou dans tout autre lieu de

la commune déterminé par le Conseil d’Administration, le dernier mardi du mois de juin à 15.00 heures, ou si ce jour
est férié, le jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le Conseil d’Administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du Conseil d’Administration et du commissaire, votera sur

l’approbation du rapport et des comptes et sur l’affectation des bénéfices, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix, conformément à la loi. Tout actionnaire pourra voter en personne ou par

mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale extraordinaire délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi

peut, sur proposition du Conseil d’Administration, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des
limites prévues par la loi.

Art. 24. Le Conseil d’Administration ainsi que le commissaire aux comptes seront responsables de la convocation

des assemblées ordinaires et extraordinaires.

Ils seront obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital social, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

41003

Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans

le délai et au lieu qu’il indiquera.

Les assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement même sans

convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 25. Le président du Conseil d’Administration ou un vice-président, ou en leur absence, l’administrateur qui le

remplace, préside les assemblées générales.

Art. 26. Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil d’Administration ou par
un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’exercice social commence le 1

er

avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 28. Chaque année au 31 mars, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte des pertes et profits dans

les formes requises par la loi.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le Conseil d’Administration, consti-
tuera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de I’assemblée générale qui, sur proposition du Conseil

d’Administration, décidera de l’affectation à donner au solde du bénéfice.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Adminis-

ration.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la Société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou

plusieurs Iiquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Ils auront pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la Société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net

provenant de la Iiquidation après I’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le
montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux disposition de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier mardi du mois de juin 1999 à 15.00

heures, ou si ce jour est férié, le jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg.

Par dérogation aux dispositions de l’article 21 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la consti-

tution et se termine le 31 mars 1999.

Par dérogation à l’article 9 des statuts, le premier président et vice-président est désigné par l’assemblée générale.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 80.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Nominations statutaires

a) Conseil d’Administration:
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés:
1) Monsieur Marc Van Rompaey, demeurant au 164, Hoogboornaisenweg, B-2830 Braaschaat, Belgique;
2) Monsieur Ivo Vleminckx, demeurant au 189, Blandenstraat, B-3053 Haasrode, Belgique;

41004

3) Monsieur Jean-Christophe Van Moer, demeurant au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg;
4) Monsieur Cédric Van Moer, demeurant au 65, avenue Léopold, B-1330 Rixensart, Belgique.
L’assemblée autorise le conseil à désigner un ou plusieurs des membres du Conseil pour accomplir les actes de

gestion journalière de la Société.

b) Commissaire aux comptes
Est nommé commissaire aux comptes:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

c) Le mandat de administrateurs et commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de

l’an deux mille.

d) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.C. Van Moer, C. Van Moer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 85, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

J. Delvaux.

(39928/208/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AFRICAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour AFRICAN INVESTMENT COMPANY

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39934/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ZABRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Orlando Zanotto, entrepreneur, demeurant à I-Montecchio Precalcino (Vicenza), Via Roma 28,
ici représenté par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à

I-Vicenza le 20 juillet 1998.

2. Madame Maria Benvegnu, ménagère, demeurant à I-Montecchio Precalcino (Vicenza), Via Roma 28,
ici représentée par Maître Charles Duro, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à I-Vicenza le 20 juillet

1998.

3. Monsieur Filippo Zanotto, employé, demeurant à I-Montecchio Precalcino (Vicenza), Via Roma 28,
ici représenté par Maître Charles Duro, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à I-Vicenza le 20 juillet 1998.
4. Monsieur Dario Zanotto, employé, demeurant à I-Monticello Conte Otto (Vicenza), Via Santa Lucia 30,
ici représenté par Maître Charles Duro, prénommé, en vertu d’une procuration délivrée à I-Vicenza le 20 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexees au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ZABRA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

41005

vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Dollars US (150.000,- USD), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de cinq cents Dollars US (500,- USD), entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Dollars US (500.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinq cents Dollars US (500,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

41006

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature individuelle du Président du conseil d’administration ou la signature

conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. M. Orlando Zanotto, prénommé ……………………………………………

37.500

37.500

75

2. Mme Maria Benvegnu, prénommée ………………………………………

37.500

37.500

75

3. M. Filippo Zanotto, prénommé ………………………………………………

37.500

37.500

75

4. M. Dario Zanotto, prénommé…………………………………………………

   37.500

   37.500

   75

Total: …………………………………………………………………………………………………

150.000

150.000

300

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent cinquante mille

Dollars US (150.000,- USD) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 110.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 5.649.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.

41007

1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Dario Zanotto, employé, demeurant à I-Monticello Conte Otto (Vicenza), Via Santa Lucia 30.
- Dott. Geo Camponovo, licencié en sciences économiques, demeurant à CH-Chiasso.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 septembre 1998, vol. 461, fol. 82, case 8. – Reçu 56.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 25 septembre 1998.

A. Lentz.

(39929/221/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 62.554.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39935/722/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

RADIO SYMPA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 97, route des Trois Cantons.

—

Les présents statuts annulent et remplacent tous les statuts antérieurs et ont été approuvés par l’assemblée générale

extraordinaire du 18 septembre 1998.

Art. 1

er

. L’association fondée le 27 mars 1990, porte la dénomination RADIO SYMPA, Association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a son siège à Reckange-sur-Mess, qui cependant peut être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché, par simple décision du comité.

Art. 3. Elle a pour objet l’exploitation d’une radio locale conformément aux dispositions de la loi du 27 juillet 1991

sur les médias électroniques. D’autre part elle a comme but de propager l’intérêt de la culture par expression orale et
scripturale, d’organiser des manifestations et autres activités dans l’intérêt de la société.

Elle s’interdit toute discussion d’ordre politique ou confessionnelle.
Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu.
Art. 4. La société compte des membres actifs, des membres effectifs et des membres d’honneurs.
a) le membre actif: le membre du comité et le membre qui participe régulièrement aux activités de l’association et qui

a payé sa cotisation fixée par le comité;

b) le membre effectif: le membre qui a payé sa cotisation fixée par le comité;
c) le membre d’honneur: le membre qui donne un appui financier en payant une cotisation dont le montant minimum

est également fixé par le comité.

Seulement les membres actifs et effectifs ont un droit de vote.
Le nombre des membres actifs et/ou effectifs ne peut être inférieur à trois.
Art. 5. Pour devenir membre il faut payer la cotisation annuelle, fixée par le comité lors de l’assemblée générale et

être admis par le comité. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 1998, les montants ci-dessous
sont fixés:

a) le montant de la cotisation pour le membre actif: LUF 1.500,- (LUF mille cinq cents ou contre-valeur en EURO).
b) le montant de la cotisation pour le membre effectif: LUF 300,- (LUF trois cents ou contre-valeur en EURO).
c) le montant minimum de la cotisation pour le membre d’honneur: LUF 200,- (LUF deux cents ou contre-valeur en

EURO).

41008

Art. 6. Le montant annuel de la cotisation ne peut dépasser le montant de LUF 10.000,- LUF dix mille ou contre-

valeur en EURO).

Une cotisation payée au courant de l’année ne couvre que la période restant à courir jusqu’à la fin de l’exercice.
Une cotisation n’est pas remboursée lors d’une démission ou exclusion d’un membre.

Art. 7. On perd la qualité de membre par démission ou par exclusion.
L’exclusion d’un membre pourra être prononcée par le comité, les cas suivants:
a) pour non-paiement des cotisations et dettes envers le club,
b) pour infraction grave aux statuts,
c) pour agissements contraires aux intérêts du club.
Les membres du comité et les membres actifs ne pourront s’intéresser dans aucune autre association ou société

susceptible de faire concurrence à la RADIO SYMPA.

Art. 8. L’association est constituée pour une durée illimitée; elle pourra en tout temps être dissoute. La dissolution

ne pourra être prononcée par l’assemblée générale sur proposition du comité.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Les organes du club sont:
a) l’assemblée générale
b) le comité.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire se réunira une fois par an, au courant du premier trimestre de l’année. Les

membres peuvent être convoqués en assemblée générale extraordinaire chaque fois que le comité le jugera nécessaire.

L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut décider valablement, à la majorité des membres présents, des

modifications de statuts, proposées par le comité.

Art. 12. L’assemblée générale ne peut avoir lieu que si les membres ont été informés par écrit, au moins huit jours

avant la date de l’assemblée. Le membre, candidat pour l’élection du comité, doit en informer par écrit l’ancien comité,
et ceci avant le délai indiqué sur l’invitation de l’assemblée générale.

Art. 13. Le nombre maximum des membres du comité est fixé à sept:
Le Président, le Vice-Président, le Secrétaire, le Trésorier et trois assesseurs. Si au courant de l’exercice le nombre

est inférieur à sept le comité peut coopter des membres qui doivent être approuvés lors de la prochaine assemblée
générale. Si un membre reprend un mandat d’un poste vacant dans le comité ce dernier occupera ce poste jusqu’à la fin
du mandat. En cas de besoin le comité peut désigner des groupes de travail, des commissions ou tout simplement un
membre pour assurer une fonction définie.

Art. 14. Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale.
Le comité est renouvelé tous les cinq ans, à tour de rôle, et ceci une première fois lors de l’assemblée générale

ordinaire de l’année 2004, à savoir:

Assemblée générale de l’année 2004:-Groupe A:
Election du Président, du Trésorier et d’un assesseur,
(Elections suivantes pour le groupe A: 2009, 2014, 2019, 2024,... et ainsi de suite.)
Assemblée générale de l’année 2005:-Groupe B:
Election du Vice-Président, du Secrétaire et de deux assesseurs
(Elections suivantes pour le groupe B: 2010, 2015, 2020, 2025,... et ainsi de suite.)
Les élections se font à la majorité des voix des membres présents.

Art. 15. Au courant de l’assemblée générale ou, les cas échéant, au courant de la première réunion de comité qui

suit l’assemblée générale, les membres du comité distribuent les charges, ainsi que les fonctions définies dans l’article 18,
entre-eux.

Art. 16. Chacun des membres du comité a le droit de démissionner, il devra aviser, par écrit, le Président ou le

Secrétaire. Un membre du comité, absent pendant 3 réunions de comité consécutives, sans excuse valable, peut être
exclu du comité.

Art. 17. L’assemblée générale désigne au moins deux réviseurs de caisse qui sont chargés de contrôler la tenue de

la comptabilité une fois par an et de rendre compte à l’assemblée générale.

Art. 18. Le Président préside et dirige les travaux du comité et des assemblées générales.
En cas d’absence il est remplacé par le Vice-Président.
Le Vice-Président aide le Président dans ses fonctions et le remplace au besoin.
Le Secrétaire est chargé de toutes les écritures de la société et de la rédaction des rapports sur les assemblées. Il signe

tous les documents et toute correspondance soit isolément, soit conjointement avec le Président.

Le Trésorier est dépositaire des fonds de la société. Il est chargé du recouvrement des cotisations, de la tenue de la

comptabilité et du règlement des dettes. Il signe isolément les ordres de paiement, et les ordres permanents.

En dehors des charges effectuées par les membres du comité ci-avant d’autres fonctions sont prises en charges par

les membres du comité:

Fonction: Coordinateur des programmes; (en cas de besoin, le coordinateur des programmes peut demander la

nomination d’un coordinateur-adjoint des programmes)

Fonction: Relations publiques ,animations, manifestations et organisations externes.
Fonction: Publicités et relations commerciales;
Fonction: Gestion du stock «petit matériel «(cassettes, mini-disc etc) et gadgets publicitaires;
Fonction: Rédaction journal;

41009

Fonction: Technicien;
Fonction: Responsable pour le nettoyage des locaux et alentours.
Art. 19. Le Président peut à tout moment exiger au trésorier un rapport de caisse.
Art. 20. Toutes les décisions du comité sont prises à la majorité des voix. La voix du Président étant prépondérante

en cas d’égalité de voix. Un Président d’Honneur n’a pas de droit de vote.

Art. 21. Le comité siège valablement si la moitié plus un membre du comité sont présents.
Art. 22. Les recettes du club se composent:
- des cotisations des membres,
- du bénéfice net des manifestations, organisations et animations,
- des subsides accordés,
- des dons et legs,
- des recettes publicitaires.
Art. 23. En cas de dissolution l’avoir de l’association sera remis au bureau de bienfaisance de la commune de

Reckange-sur-Mess.

Art. 24. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont tranchés par le comité ou, le cas échéant, les statuts

de la loi du 21 avril 1928 sont déterminants.

Alfio Santini, président
François Gales, vice-président
Carlo Garofalo, secrétaire
Marie-Antoinette Gales-Linden, trésorière
Rudi Weber, assesseur
Jean-Paul Mass, assesseur.
Reckange-sur-Mess, le 18 septembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Capellen, le 24 septembre 1998, vol. 133, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(39930/000/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39939/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AIHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour AIHI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39936/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 20.333.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1998

Ad 5) L’Assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs les administrateurs Robert Faack, Roger 

Langenaken, Joseph Lanners, Jaak Michiels, Norbert Von Kunitzki et Fréderik Van Bladel.

Tout en remerciant les administrateurs sortants pour les éminents services rendus à la société, l’Assemblée générale,

à l’unanimité décide de nommer comme nouveaux administrateurs Messieurs Romain Henrion, Alphonse Kugeler et Jef
Roos.

Les nouveaux administrateurs ainsi élus sont nommés pour un terme de trois ans expirant lors de l’Assemblée

générale à tenir en l’an 2001 statuant sur l’exercice 2000.

41010

Ad 6) L’Assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs les commissaires Alphonse Kugeler et Robert

Vanbockryk.

L’Assemblée générale, à l’unanimité décide de nommer Messieurs Jos Bogaerts et Luc Weirich commissaires de la

société.

Les nouveaux commissaires élus sont nommés pour un terme de trois ans expirant lors de l’Assemblée générale à

tenir en l’an 2001 statuant sur l’exercice 2000.

Suite à ces changements, le Conseil d’administration et le collège des commissaires se présentent comme suit; tous

les mandats expirant en l’an 2001:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Michel Wurth, président

Pierre Bouckaert, administrateur
Klaus Hilker, administrateur
Franz Josef Leufgens, administrateur
Paul Matthys, administrateur
Romain Henrion, administrateur
Alphonse Kugeler, administrateur
Jef Roos, administrateur

<i>Collège des commissaires:

MM. Peter Paprocki, commissaire

Jos Bogaerts, commissaire
Luc Weirich, commissaire

Pour extrait conforme

M. Wurth

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39945/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANDROMO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39943/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.654.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mai 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANDROMO HOLDING S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39944/045/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41011

AKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.093.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et Madame Maria Del Soccoro Patino.

2. L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande). Leur mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour AKOS S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39937/722/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.093.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

AKOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39938/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AD VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 48.828.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et Madame Maria Del Soccoro Patino.

2. L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande). Leur mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour AD VENTURES S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39932/722/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AD VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 48.828.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

AD VENTURES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39933/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41012

AMBISOLL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 59.171.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

Pour réquisition

AMBISOLL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39941/722/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.216.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39942/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ARROW, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour ARROW, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39946/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

BARBEANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.776.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour BARBEANO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39948/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

BATIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour BATIK S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39949/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41013

BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(39950/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

BELIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39951/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

BELIPAR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 12.338.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 15. September 1998

Es geht hervor dass:
- Herr Marc Lamesch, Expert-Comptable, wohnhaft in Luxemburg, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt wird an

Stelle des ausscheidenden Herrn Marc Mackel.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39952/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour BIOPHARMA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39953/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

CHARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHARO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39960/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41014

CHARO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 49.677.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 mai 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHARO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39961/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

BROADCAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.941.

—

Le bilan au 2 avril 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 31, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39955/764/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

C.B.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 54.839.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

Pour réquisition

C.B.S. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39959/722/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

COFRAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39964/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

COFRAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39965/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41015

COFRAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39966/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

COFRAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.552.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39967/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

CAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.972.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et Madame Elenore De Cro¨y.

2. L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande). Leur mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour CAFINCO S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39956/722/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

CAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.972.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

CAFINCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39957/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ELCOPUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 51.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Signature.

(39985/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41016

CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour CHRISTIAN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(39962/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

CODIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 130, Chaussée de la Hulpe, bte 2.

R. C. Belgique B 562.172.

Siège social de la succursale de Luxembourg: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.798.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social, en date du 3 juillet 1998, la fermeture de

la succursale luxembourgeoise de la société CODIC S.A. avec effet au 31 juillet 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39963/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

CUIR CENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 15.767.

—

EXTRAIT

L’administrateur, Madame G. Schlossmacher, a démissionné avec effet au 29 juillet 1998, l’administrateur, respec-

tivement administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Talmas a démissionné avec effet au 29 juillet 1998, et l’adminis-
trateur Monsieur Georges Minet a démissionné avec effet au 31 juillet 1998.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39972/273/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

DyMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 2A, Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 56.090.

—

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. August 1998, abgehalten in Landscheid/Deutschland

............
«Die Aktionäre beschliessen die Abberufung mit sofortiger Wirkung von Herrn Pierre Antoine Laurent, wohnhaft in

F-75015 Paris, 3, rue Victor Duruy, in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied und delegiertem Verwaltungsrats-
mitglied der Gesellschaft.»

VYNEX AG

SCHNEIDER + KLEIN

J. Gniesmer

METALLWAREN, GmbH &amp; CO KG,

Kommanditgesellschaft deutschen Rechts

J. Gniesmer

Für gleichlautenden Auszug

DyMA, DYCKERHOFF MATERIAUX ACHAT S.A.

H.-H. Schmitt

C. Friedrich-Wotzka

<i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39978/226/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41017

COPRAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.050.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPRAMI

S.A., tenue à Luxembourg au siège social en date du 14 septembre 1998 que:

Les administrateurs en exercice:
- Mademoiselle Emmanuelle Ruelle
- Monsieur Michel Ruelle
- Madame Pascale Gerbal, épouse Ruelle
ont donné leur démission à effet du 14 septembre 1998 pour motifs personnels.
L’assemblée leur a donné quitus de leur gestion.
Ont été nommés en remplacement:
- Monsieur Bernard Henri Blanchard, restaurateur, demeurant 178, avenue Saint Maurice, 34, Palavas les Flots, France.
- Mademoiselle Brigitte Blanchard, restauratrice, demeurant rue Samuel Bassaget, le Phebia Appt. 7 à 34280 Carnon,

France.

- Madame Annick Mauduit épouse Serviere, retraitée, demeurant 178, avenue Saint Maurice, 34, Palavas les Flots,

France.

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires se sont réunis en conseil d’administration et ont élu

Monsieur Bernard Blanchard, administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39968/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

COURRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39969/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

CULLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 61.707.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société à L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

Pour réquisition

CULLEN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39973/722/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

EEC, EUROPEAN EXPERT COMPANY AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(39981/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41018

DELOITTE &amp; TOUCHE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.085.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 mai 1998, que

Monsieur Philippe Bruneton, ingénieur conseil (électronique), demeurant à Olm, a été nommé à la fonction de gérant.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39974/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

D.E.S.M., DISTRIBUTION EUROPEENNE DE SIEGES ET DE MEUBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 59.845.

—

EXTRAIT

L’administrateur, respectivement l’administrateur-délégué, Madame G. Schlossmacher a démissionné avec effet au 29

juillet 1998 et l’administrateur, Monsieur Jean-Marie Talmas a démissionné avec effet au 29 juillet 1998.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39975/273/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

EGIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 48.571.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et de Madame Maria-Luisa Uribe.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande) et comme commissaire aux comptes de la société BCCB CORPORATED LIMITED.
Leur mandat courrera jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

3. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour EGIDE S.A.

DEBELUX AUDIT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39982/722/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

E.E.C., EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 36.614.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 25. Mai 1998

Die o.g. Gesellschafterversammlung hat einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mandate der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Dr. Martin Hellweger, Dott. Alberto Ronchi, Mario

Lucchesi, Giovanni Costantini und Dott. Roberto Santambrogio werden bis zur ordentlichen Gesellschafterver-
sammlung, die über en Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 1998/99 zu entscheiden hat, verlängert.

2. Die KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION wird zum Abschlussprüfer für ein weiteres Jahr gewählt.

E.E.C., EUROPEAN

EASTERN COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39979/722/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41019

E.E.C., EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.

H. R. Luxemburg B 36.614.

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Verwaltungsratssitzung vom 25. Mai 1998

Durch Beschluss der Verwaltungsratssitzung vom 25. Mai 1998 wurde der Sitz der Gesellschaft nach 5, rue Emile Bian,

L-1235 Luxemburg verlegt.

E.E.C., EUROPEAN

EASTERN COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39980/722/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

E.I.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 octobre 1997 au siège social de la société

Le conseil d’administration décide à l’unanimité de transférer le siège à Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.
Luxembourg, le 31 août 1998.

E.I.T.L. S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39983/722/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

E.I.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 avril 1998 au siège social de la société

Le conseil d’administration décide à nommer aux fonctions de:
Président:

Monsieur Richard Lageirse

Administrateur-délégué:

Monsieur Gérard Laurent.

Luxembourg, le 31 août 1998.

E.I.T.L. S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39984/722/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ENTREFLOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.090.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ENTREFLOR S.A., a société anonyme having its

registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R.C. Luxembourg, section B number 66.090), incorporated
by deed of the Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, acting in replacement of the undersigned notary,
on August 28,1998, not yet published in the Memorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, residing in F-75006 Paris.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1 To create several classes of shares, namely class A shares and class B shares, the rights and obligations of all shares,

as defined in the articles of incorporation being identical save for the purpose of article 8 of the articles of incorporation.

2. To convert the Company’s existing 21,000 shares into 10,521 class A shares and 10,479 class B shares.
3. To increase the corporate capital by an amount of one Million ninety thousand French Francs (1,090,000.- FRF) so

as to raise it from its present amount of two hundred and ten thousand French Francs (210,000.- FRF) to one Million
three hundred thousand French Francs (1,300,000.- FRF) by the issue of fifty-four thousand six hundred and and nine
(54,609) new class A shares and fifty-four thousand three hundred and ninety-one (54,391) new class B shares having
each a par value of ten French Francs (10.- FRF).

4. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.
5. Subscription and payment in cash for fifty-four thousand six hundred and nine (54,609) new class A shares and fifty-

four thousand three hundred and ninety-one (54,391) new class B shares during the extraordinary general meeting of
shareholders.

41020

6. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed conversion and capital increase.
7. To delete paragraph 3 of article 2 of the articles of incorporation.
8. To amend item 1 and 5 of article 3 of the articles of incorporation (defining the Company’s object) which shall now

read as follows:

«1. to subscribe, underwrite, purchase, or otherwise acquire, and to hold and dispose of any shares or other

securities or investments of any nature whatsoever in other companies, and any options or rights in respect thereof or
interests therein;»

«5. to distribute among the shareholders of the Company in specie or otherwise by way of dividend, all or any of the

property or assets of the Company, or any proceeds of sale or other disposal of any property or asset of the Company,
with and subject to any incident authorised and consent required by law; and».

9. To amend article 8 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«

Art. 8. Board of Directors

8.1. The Company will be administered by a board of directors composed of four (4) members who need not be

shareholders.

8.2. The directors will be elected by the shareholders’ meeting for a period of maximum six years, subject to the fact

that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

8.3. The holders for the time being of class A shares shall be entitled to representation on the board of directors, at

all times, by two (2) directors, such directors once appointed being known as «A» directors.

8.4. The holders for the time being of class B shares shall be entitled to representation on the board of directors, at

all times, by two (2) directors, such directors once appointed being known as «B» directors.

8.5. The following provisions shall apply to the appointment of «A» and «B» directors:
8.6. In case of vacancy of one or several «A» director positions on the board of directors, the holders for the time

being of class A shares shall propose for election by the shareholders a list of candidates, such candidates being known
as «A» candidates. That list shall in any case comprise two candidates for one «A» director to be elected.

8.7. In case of vacancy of one or several «B» Director positions on the board of directors, the holders for the time

being of class B shares shall propose for election by the shareholders a list of candidates, such candidates being known
as «B» candidates. That list shall in any case comprise two candidates for one «B» director to be elected.

8.8. Whenever there are less than two (2) «A» directors on the board of directors, the general meeting of

shareholders will have to elect as many «A» candidates as are necessary to fill up the vacant «A» director positions on
the board of directors.

8.9. Whenever there are less than two (2) «B» directors on the board of directors, the general meeting of

shareholders will have to elect as many «B» candidates as are necessary to fill up the vacant «B» director positions on
the board of directors.

8.10. Among different «A» or «B» candidates, the candidates who have collected the highest number of casted votes

are elected as director.

8.11. If two (2) calendar days before the date set for the considered shareholders’ meeting, the board of directors has

not received all the lists to be presented by the shareholders by registered mail at the registered office of the Company
in accordance with the procedure from time to time laid down by the board of directors, then the shareholders shall
appoint the directors from the list received or, where no such list has been received, at their discretion, and where «A»
directors are to be appointed any candidates shall be deemed to be «A» candidates, and where «B» directors are to be
appointed any candidates shall be deemed to be «B» candidates.

8.12. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorized to fill such

vacancy until the next meeting of shareholders. In such event, the board of directors shall convene a shareholders’
meeting which shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of article 8.»

10. To amend paragraph 4 of article 9 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter

to all members at least fourteen (14) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.»

11. To add, after paragraph 7 and before the existing paragraph 8 of article 9 of the articles of incorporation, a new

paragraph which shall read as follows:

«Meetings of the board of directors must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.»
12. To amend article 13 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors (one of whom must be

an «A» director and one of whom must be a «B» director) or by the single signature of the person to whom the daily
management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of
such power.

13. To amend paragraph 2 of article 17 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.»
14. To accept the resignation of existing directors and to grant them full discharge for the proper performance of

their mandate. To elect new directors in replacement of the resigning directors and to determine the duration of their
mandate.

II) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance Iist

which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

41021

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of two hundred and ten

thousand French Francs are present at the meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice
and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to create several classes of shares, namely class A shares

and class B shares, the rights and obligations of all shares, as defined in the articles of incorporation, being identical save
for the purpose of article 8 of the articles of incorporation.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the existing 21,000 shares of the Company

into 10,521 class A shares and 10,479 class B shares, the shares numbered 1 to 10,521 (share number 1 presently held
by JDC S.A., a société anonyme existing under the Iaws of Luxembourg, and shares numbered 2 to 10,521 presently held
by PROPERTY SERVICES SA HOLDING, a société anonyme existing under the laws of Luxembourg ) being converted
into class A shares and the shares numbered 10,522 to 21,000 (presently held by PAI LBO FUND, a fonds commun de
placement à risques existing under the Iaws of France) being converted into class B shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of one

Million ninety thousand French Francs (1,090,000.- FRF) so as to raise it from its present amount of two hundred and
ten thousand French Francs (210.000.- FRF) to one Million three hundred thousand French Francs (1,300,000.- FRF) by
the issue of fifty-four thousand six hundred and nine (54,609) new class A shares and fifty-four thousand three hundred
and ninety-one (54,391) new class B shares having each a value of ten French Francs (10.- FRF).

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential
subscription rights.

<i>Subscription-Payment

Thereupon, the following corporations and persons:
1. CDC PARTICIPATlONS, a société anonyme existing under the laws of France, having its registered office at

56, rue de Lille, F-75007 Paris, declares to subscribe 20,827 class A shares and to pay in cash on each such share an
amount of ten French Francs (FRF 10.-) per share.

2. FINANCIERE NATEXIS, a société anonyme existing under the laws of France, having its registered office at 45, rue

Saint-Dominique, F-75007 Paris, declares to subscribe 10,355 class A shares and to pay in cash on each such share an
amount of ten French Francs (FRF 10.-) per share.

3. INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LlMlTED, a company existing under the Iaws of England, having its

registered office at 62-63 Threadneedle Street, GB-London EC2R 8HE,

declares to subscribe 8.116 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs 

(FRF 10) per share.

4. MASON &amp; MARSHALL, INC., a corporation existing under the laws of Delaware, having its principal place of

business at 720 East Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53202, United States of America,

declares to subscribe 9.196 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(FRF 10.-) per share.

5. INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES HOLDlNG S.A., a société anonyme existing under the Iaws of Luxem-

bourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

declares to subscribe 5.167 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(FRF 10.-) per share.

6. BYDlX S.A., a société anonyme existing under the Iaws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg,

declares to subscribe 678 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(FRF 10.-) per share.

7. Mr Patrice De Cailleux, banker, residing at 119, rue de la Tour, F-75016 Paris, France,
declares to subscribe 135 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(FRF 10.-) per share.

8. Mr Danick Rousseau, consultant, residing at 65, rue de La Fontaine, F-75016 Paris,
declares to subscribe 135 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(FRF 10.-) per share.

9. PAl LBO FUND, a fonds commun de placement à risques existing under the Iaws of France, whose management

company is PAI GESTION SAS, a société par actions simplifiée existing under the laws of France, having its registered
office at 41, avenue de l’Opéra, F-75005 Paris,

declares to subscribe 54.391 class B shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(FRF 10.-) per share.

41022

All these prenamed subscribers are here represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given to him under private seal.
The subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the amount of one million
ninety thousand French Francs (1,090,000.- FRF) proof of which has been given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article 5 of the articles of incorporation which

shall now read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at one Million three hundred thousand french francs (FRF 1,300,000.-)

divided into sixty-five thousand one hundred and thirty (65,130) class A shares and sixty-four thousand eight hundred
and seventy (64,870) class B shares with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each, the rights and obligations of all
shares, as defined in these articles of incorporation, being identical save for the purpose of article 8 herebelow.»

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to delete paragraph 3 of article 2 of the articles of incor-

poration.

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend items 1 and 5 of article 3 of the articles of

incorporation (defining the Company’s object) which shall now read as follows:

«1. to subscribe, underwrite, purchase, or otherwise acquire, and to hold and dispose of any shares or other

securities or investements of any nature whatsoever in other companies, and any options or rights in respect thereof or
interests therein;»

«5. to distribute among the shareholders of the Company in specie or otherwise by way of dividend, all or any of the

property or assets of the Company, or any proceeds of sale or other disposal of any property or asset of the Company,
with and subject to any incident authorised and consent required by Iaw; and»

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article 8 of the articles of incorporation which

shall now read as follows:

«Art. 8. Board of Directors
8.1. The Company will be administered by a board of directors composed of four (4) members who need not be

shareholders.

8.2. The directors will be elected by the shareholders’ meeting for a period of maximum six years, subject to the fact

that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

8.3. The holders for the time being of class A shares shall be entitled to representation on the board of directors, at

all times, by two (2) directors, such directors once appointed being known as «A» directors.

8.4. The holders for the time being of class B shares shall be entitled to representation on the board of directors, at

all times, by two (2) directors, such directors once appointed being known as «B» directors.

8.5. The following provisions shall apply to the appointment of «A» and «B» directors:
8.6. In case of vacancy of one or several «A» Director positions on the board of directors, the holder for the time

being of class «A» shares shall propose for election by the shareholders a list of candidates, such candidates being known
as «A» candidates. That Iist shall in any case comprise two candidates for one «A» director to be elected.

8.7. In case of vacancy of one or several «B» Director positions on the board of directors, the holder for the time

being of class «B» shares shall propose for election by the shareholders a Iist of candidates, such candidates being known
as «B» candidates. That list shall in any case comprise two candidates for one «B» director to be elected.

8.8. Whenever there are less than two (2) «A» directors on the board of directors, the general meeting of

shareholders will have to elect as many «A» candidates as are necessary to fill up the vacant «A» director positions on
the board of directors.

8.9. Whenever there are less than two (2) «B» directors on the board of directors, the general meeting of

shareholders will have to elect as many «B» candidates as are necessary to fill up the vacant «B» director positions on
the board of directors.

8.10. Among different «A» or «B» candidates, the candidates who have collected the highest number of casted votes

are elected as director.

8.11. If two (2) calendar days before the date set for the considered shareholders meeting, the board of directors has

not received all the lists to be presented by the shareholders by registered mail at the registered office of the Company
in accordance with the procedure from time to time laid down by the board of directors, then the shareholders shall
appoint the directors from the Iist received or, where no such list has been received, at their discretion, and where «A»
directors are to be appointed any candidate shall be deemed to be «A» candidates, and where «B» directors are to be
appointed any candidates shall be deemed to be «B» candidates.

8.12. In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors are not authorized to fill such

vacancy until the next meeting of shareholders. In such event, the board of directors shall convene a shareholders’
meeting which shall proceed with the election of a new director in compliance with the provisions of article 8.»

41023

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend paragraph 4 of article 9 of the articles of incor-

poration which shall now read as follows:

«Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed Ietter

to all members at least fourteen (14) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.»

<i>Tenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to add, after paragraph 7 and before the existing

paragraph 8 of article 9 of the articles of incorporation, a new paragraph which shall read as follows:

«Meetings of the board of directors must be held in the Grand Duchy of Luxembourg».

<i>Eleventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 13 of the articles of incorporation which

shall now read as follows:

«The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors (one of whom must

be an «A» director and one of whom must be a «B» director) or by the single signature of the person to whom the daily
management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but only within the Iimits of
such power.»

<i>Twelfth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend paragraph 2 of article 17 of the articles of

incorporation which shall now read as follows:

«Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.»

<i>Thirteenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders accepts the resignation of JDC S.A. and grants it full discharge for

the proper performance of its mandate. It elects the following as directors for a period ending at the annual ordinary
meeting of shareholders to be held in 1999:

- «A» directors:
Mr Jean-Daniel Camus, consultant, residing at 49, Egerton Gardens, GB-London SW3 (director already holding

office).

Mr Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, residing at 11, rue des Saints-Pères, F-75006 Paris (director already

holding office).

- «B» directors:
Mr Hervé Couffin, banker, residing at 14, avenue de Longchamp, F-92210 Saint-Cloud.
Mr Denis Leroy, banker, residing at 17, rue de Plaisance, F-92250 La Garenne Colombes.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one hundred sixty thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the capital increase is evaluated at LUF 6,703,500.- (six million seven hundred three

thousand five hundred Luxembourg Francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTREFLOR S.A., ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R.C. Luxembourg, section B numéro 66090), constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement du notaire soussigné
en date du 28 août 1998, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, demeurant à F-75006

Paris.

Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Création de plusieurs catégories d’actions, savoir des actions de catégorie A et des actions de catégorie B, les

droits et obligations de toutes les actions, tels que définis aux statuts, étant identiques sauf pour les besoins de l’article
8 des statuts.

41024

2. Conversion des 21.000 actions existantes en 10.521 actions de catégorie A et 10.479 actions de catégorie B.
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de un million quatre-vingt-dix mille francs français

(FRF 1.090.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille francs français (FRF 210.000,-) à un million
trois cent mille francs français (FRF 1.300.000,-) par l’émission de cinquante-quatre mille six cent neuf (54.609) nouvelles
actions de catégorie A et cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-onze (54.391) nouvelles actions de catégorie B,
chacune d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-).

4. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
5. Souscription et libération en espèces de cinquante-quatre mille six cent neuf (54.609) nouvelles actions de

catégorie A et cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-onze (54.391) nouvelles actions de catégorie B pendant
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

6. Modification de l’article 5 des statuts de façon à refléter la conversion et l’augmentation de capital proposées.
7. Suppression de l’alinéa 3 de l’article 2 des statuts.
8. Modification des points 1 et 5 de l’article 3 des statuts (définissant l’objet social) qui auront dorénavant la teneur

suivante:

«1. la souscription, l’achat ou l’acquisition d’une autre manière, ainsi que la détention d’actions ou d’autres valeurs

mobilières ou investissments de quelque nature que ce soit dans d’autres sociétés, et tous options, droits et intérêts s’y
rapportant;»

«5. la distribution entre les actionnaires de la Société, en nature ou autrement, par voie de dividendes, de tout ou

partie de la propriété et des actifs de la Société, ou du produit de la vente ou d’un autre acte de disposition de la
propriété ou des actifs de la Société, avec et sous condition des incidences autorisées et des consentements requis par
la loi; et»

9. Modification de l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres qui ne sont pas néces-

sairement des actionnaires.

8.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

8.3. Les propriétaires le moment donné d’actions de catégorie A ont le droit d’être représentés en permanence au

conseil d’administration par deux (2) administrateurs, ces administrateurs une fois nommés étant désignés par admini-
strateurs «A».

8.4. Les propriétaires le moment donné d’actions de catégorie B ont le droit d’être représentés en permanence au

conseil d’administration par deux (2) administrateurs, ces administrateurs une fois nommés étant désignés par admini-
strateurs «B».

8.5. Les dispositions suivantes s’appliqueront à la nomination d’administrateurs «A» et «B»:
8.6. En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs «A», les propriétaires le moment donné d’actions

de catégorie «A» proposeront aux fins d’élection par les actionnaires une liste de candidats, ces candidats étant désignés
par candidats «A». Cette liste comprendra en tout cas deux candidats par administrateur «A» à élire.

8.7. En cas de vacance d’une ou plusieurs postes d’administrateurs «B», les propriétaires le moment donné d’actions

de catégorie B proposeront aux fins d’élection par les actionnaires une liste de candidats, ces candidats étant désignés
par candidats «B». Cette liste comprendra en tout cas deux candidats par administrateur «B» à élire.

8.8. Chaque fois que le conseil d’administration comportera moins de deux (2) administrateurs «A», l’assemblée

générale des actionnaires élira autant de candidats «A» que nécessaire pour occuper les postes d’administrateurs «A»
vacants au sein du conseil d’administration.

8.9. Chaque fois que le conseil d’administration comportera moins de deux (2) administrateurs «B», l’assemblée

générale des actionnaires élira autant de candidats «B» que nécessaire pour occuper les postes d’administrateurs «B»
vacants au sein du conseil d’administration.

8.10. Parmi plusieurs candidats «A» ou «B», le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de votes émis sera élu

administrateur.

8.11. Si deux (2) jours de calendrier avant la date fixée pour l’assemblée générale, le conseil d’administration n’a pas

reçu toutes les listes à présenter par les actionnaires par lettre recommandée au siège social de la Société confor-
mément à la procédure fixée de temps en temps par le conseil d’administration, alors les actionnaires nommeront les
administrateurs sur base des listes reçues ou, au cas où une telle liste n’a pas été reçue, de manière discrétionnaire, et
lorsque ce sont des administrateurs «A» qu’il s’agit de désigner, tout candidat sera réputé être candidat «A», et lorsque
ce sont des administrateurs «B» qu’il s’agit de désigner, tout candidat sera réputé être candidat «B».

8.12. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants n’ont pas le droit

d’élire un nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Dans ce cas le conseil d’admi-
nistration convoquera une assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection conformément aux disposi-
tions du présent article 8.»

10. Modification de l’alinéa 4 de l’article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée à tous les administrateurs au moins quatorze (14) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu
de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.»

11. Insertion, après l’alinéa 7 et avant l’actuel alinéa 8 de l’article 9 des statuts, d’un nouvel alinéa qui aura dorénavant

la teneur suivante:

41025

«Les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg».
12. Modification de l’article 13 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs (dont obliga-

toirement une signature d’un administrateur «A» et une signature d’un administrateur «B»), ou par la signature indivi-
duelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journa-
lière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

13. Modification du second alinéa de l’article 17 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«De telles assemblées doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.»
14. Acceptation de la démission d’administrateurs actuellement en fonction et décharge à leur accorder pour

l’exercice de leurs fonctions. Election de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires et fixation de la durée de leur mandat.

ll) Il a été établi une Iiste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) II résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de deux cent

dix mille francs français sont présentes à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant I’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer plusieurs catégories d’actions, savoir des

actions de catégorie A et des actions de catégorie B, les droits et obligations de toutes les actions, tels que définis aux
statuts, étant identiques sauf pour les besoins de l’article 8 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir les 21.000 actions existantes de la Société

en 10.521 actions de la catégorie A et 10.479 actions de la catégorie B, les actions numérotées 1 à 10.521 (l’action
portant le numéro 1 étant actuellement détenue par JDC S.A., une société anonyme de droit Iuxembourgeois, et les
actions numérotées de 2 à 10.521 étant actuellement détenues par PROPERTY HOLDlNG S.A. SERVICES, une société
anonyme de droit luxembourgeois) étant converties en actions de catégorie A et les actions numérotées 10.522 à
21.000 (actuellement détenues par PAI LBO FUND, un fonds commun de placement à risques de droit français) étant
converties en actions de catégorie B.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant

d’un Million quatre-vingt-dix mille francs français (FRF 1.090.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent-
dix mille francs français (FRF 210.000,-) à un Million trois cent mille francs français (FRF 1.300.000,-) par l’émission de
cinquante-quatre mille six cent neuf (54.609) nouvelles actions de catégorie A et cinquante-quatre mille trois cent
quatre-vingt-onze (54.391) nouvelles actions de catégorie B, chacune d’une valeur nominale de dix francs français
(FRF 10,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, comprenant toutes les actions émises jusqu’à présent, prend

acte de ce que, pour les besoins de la présente augmentation de capital, les actionnaires existants ont totalement ou
partiellement renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Souscription-Paiement

Sur ce, les personnes et sociétés suivantes:
1. CDC PARTICIPATIONS, une société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social 56, rue de Lille,

F-75007 Paris, déclare souscrire 20.827 actions de catégorie A et de Iibérer en espèces chaque action ainsi souscrite par
le paiement d’un montant de dix francs français (FRF 10,-) par action.

2. FINANCIERE NATEXIS, une société anonyme de droit français, établie et ayant son siège social 45, rue Saint-

Dominique, F-75007 Paris, France,

déclare souscrire 10.355 actions de catégorie A et de Iibérer en espèces chaque action ainsi souscrite par le paiement

d’un montant de dix francs français (FRF 10,-) par action.

3. INTERMEDlATE CAPITAL INVESTMENTS LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social

62-63 Threadneedle Street, GB-Londres EC2R 8HE,

déclare souscrire 8.116 actions de catégorie A et de Iibérer en espèces chaque action ainsi souscrite par le paiement

d’un montant de dix francs français (FRF 10,-) par action.

4. MASON &amp; MARSHALL, INC., une société de droit du Delaware, ayant son principal établissement 720 East

Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53202, Etats-Unis d’Amérique, déclare souscrire 9.196 actions de catégorie
A et de libérer en espèces chaque action ainsi souscrite par le paiement d’un montant de dix francs français (FRF 10,-)
par action.

41026

5. INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES HOLDlNG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

déclare souscrire 5.167 actions de catégorie A et de libérer en espèces chaque action ainsi souscrite par le paiement

d’un montant de dix francs français (FRF 10,-) par action.

6. BYDIX S.A., une société anonyme de droit Iuxembourgeois, établie et ayant son siège social 15, rue de la Chapelle,

L-1 325 Luxembourg,

déclare souscrire 678 actions de catégorie A et de libèrer en espèces chaque action ainsi souscrite par le paiement

d’un montant de dix francs français (FRF 10,-) par action.

7. Monsieur Patrice De Cailleux, banquier, demeurant 119, rue de la Tour, F-75016 Paris,
déclare souscrire 135 actions de catégorie A et de Iibérer en espèces chaque action ainsi souscrite par le paiement

d’un montant de dix francs français (FRF 10,-) par action.

8. Monsieur Danick Rousseau, consultant, demeurant 65, rue de La Fontaine, F-75016 Paris, France,
déclare souscrire 135 actions de catégorie A et de libérer en espèces chaque action ainsi souscrite par le paiement

d’un montant de dix francs français (FRF 10,-) par action.

9. PAI LBO FUND, un fonds commun de placement à risques de droit français, dont la société de gestion est PAl

GESTlON SAS, une société par actions simplifiée de droit français, établie et ayant son siège social 41, avenue de
l’Opéra, F-75002 Paris, déclare souscrire 54.391 actions de catégorie B et de Iibérer en espèces chaque action ainsi
souscrite par le paiement d’un montant de dix francs français (FRF 10,-) par action.

Tous les souscripteurs prénommés sont ici représentés par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Les souscripteurs déclarent et tous les actionnaires présents à I’assemblée générale extraordinaire reconnaissent

expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme d’un million quatre-
vingt-dix mille francs français (1.090.000,- FRF) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent mille francs français (FRF 1.300.000,-) divisé en soixante-

cinq mille cent trente (65.130) actions de catégorie A et soixante-quatre mille huit cent soixante-dix (64.870) actions de
catégorie B, d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune, les droits et obligations de toutes les
actions, tels que définis aux présents statuts, étant identiques sauf pour les besoins de l’article 8 des statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer I’alinéa 3 de l’article 2 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier les points 1 et 5 de l’article 3 des statuts

(définissant l’objet social) qui auront dorénavant la teneur suivante:

«1. la souscription, l’achat ou l’acquisition d’une autre manière, ainsi que la détention d’actions ou d’autres valeurs

mobilières ou investissements de quelque nature que ce soit dans d’autres sociétés, et tous options, droits et intérêts
s’y rapportant;»

«5. la distribution entre les actionnaires de la Société, en nature ou autrement, par voie de dividendes, de tout ou

partie de la propriété et des actifs de la Société, ou du produit de la vente ou d’un autre acte de disposition de la
propriété ou des actifs de la Société, avec et sous condition des incidences autorisées et des consentements requis par
la loi; et»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres qui ne sont pas néces-

sairement des actionnaires.

8.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

8.3. Les propriétaires le moment donné d’actions de catégorie A ont le droit d’être représentés en permanence au

conseil d’administration par deux (2) administrateurs, ces administrateurs une fois nommés étant désignés par adminis-
trateurs «A».

8.4. Les propriétaires le moment donné d’actions de catégorie B ont le droit d’être représentés en permanence au

conseil d’administration par deux (2) administrateurs, ces administrateurs une fois nommés étant désignés par adminis-
trateurs «B».

8.5. Les dispositions suivantes s’appliqueront à la nomination d’administrateurs «A» et «B»:

41027

8.6. En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs «A», les propriétaires le moment donné d’actions

de catégorie «A» proposeront aux fins d’élection par les actionnaires une liste de candidats, ces candidats étant désignés
candidats «A». Cette liste comprendra en tout cas deux candidats par administrateur «A» à élire.

8.7. En cas de vacance d’une ou plusieurs postes d’administrateurs «B», les propriétaires le moment donné d’actions

de catégorie B proposeront aux fins d’élection par les actionnaires une liste de candidats, ces candidats étant désignés
candidats «B». Cette Iiste comprendra en tout cas deux candidats par administrateur «B» à élire.

8.8. Chaque fois que le conseil d’administration comportera moins de deux (2) administrateurs «A», l’assemblée

générale des actionnaires élira autant de candidats «A» que nécessaire pour occuper les postes d’administrateurs «A»
vacants au sein du conseil d’administration.

8.9. Chaque fois que le conseil d’administration comportera moins de deux (2) administrateurs «B», l’assemblée

générale des actionnaires élira autant de candidats «B» que nécessaire pour occuper les postes d’administrateurs «B»
vacants au sein du conseil d’administration.

8.10. Parmi plusieurs candidats «A» ou «B», le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de votes émis sera élu

administrateur.

8.11. Si deux (2) jours de calendrier avant la date fixée pour l’assemblée générale, le conseil d’administration n’a pas

reçu toutes les listes à présenter par les actionnaires par lettre recommandée au siège social de la Société confor-
mément à la procédure fixée de temps en temps par le conseil d’administration, alors les actionnaires nommeront les
administrateurs sur base des Iistes reçues ou, au cas où une telle Iiste n’a pas été reçue, de manière discrétionnaire, et
lorsque ce sont des administrateurs «A» qu’il s’agit de désigner, tout candidat sera réputé être candidat «A», et lorsque
ce sont des administrateurs «B» qu’il s’agit de désigner, tout candidat sera réputé être candidat «B».

8.12. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants n’ont pas le droit

d’élire un nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Dans ce cas le conseil d’admi-
nistration convoquera une assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection conformément aux disposi-
tions du présent article 8.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’alinéa 4 de l’article 9 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée à tous les administrateurs au moins quatorze (14) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu
de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’insérer, après l’alinéa 7 et avant l’actuel alinéa 8 de

l’article 9 des statuts, un nouvel alinéa qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg».

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 13 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs (dont obliga-

toirement une signature d’un administrateur «A» et une signature d’un administrateur «B»), ou par la signature indivi-
duelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journa-
lière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le second alinéa de l’article 17 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«De telles assemblées doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de JDC S.A. et lui accorder

décharge pour l’exercice de ses fonctions. Elle décide d’élire comme administrateurs pour une période venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999:

Administrateurs «A»:
- Monsieur Jean-Daniel Camus, consultant, demeurant 49, Egerton Gardens, GB-London SW3 (administrateur déjà en

fonctions).

- Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, demeurant 11, rue des Saints-Pères, F-75007 Paris (administrateur

déjà en fonctions).

Administrateurs «B»:
- Monsieur Hervé Couffin, banquier, demeurant 14, avenue de Longchamp, F-92210 Longchamp.
- Monsieur Denis Leroy, banquier, demeurant 17, rue de Plaisance, F-92250 La Garenne Colombes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cent soixante mille francs Iuxembourgeois.

41028

Pour les besoins de I’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 6.703.500,- (six millions sept cent

trois mille cinq cents francs luxembourgeois).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Van Der Mensbrugghe, J.-P. Spang, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1998, vol. 837, fol. 13, case 12. – Reçu 67.035 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39986/239/567)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ENTREFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.090.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39986/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.759.

—

EXTRAIT

Le dépôt de l’extrait du 27 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 12, est à consi-

dérer comme nul et non avenu, de sorte

1) que Messieurs Carlo Arend et Georges Kirsch resteront administrateurs de la société F.P.G. S.A.;
2) que la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., restera commissaire aux comptes de la société F.P.G. S.A.;
3) que le siège social de la société F.P.G. S.A. restera le 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39997/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F.N.S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.883.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 31, case 5, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39996/764/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ETS VANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.247.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(39990/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41029

FINFLOR S.C.A. Société en commandite par actions.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.091.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FINFLOR S.C.A., a société en commandite par

actions, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R.C. Luxembourg, section B number
66.091), incorporated by deed of the Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, acting in replacement of the
undersigned notary, on August 28,1998, not yet published in the Memorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, residing in F-75006 Paris.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To create several catégories of shares, namely commandité shares, class A shares, class B shares, class C shares and

class D shares and, the rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the articles of incorpor-
ation, being identical except for the rights and obligations attached by the law and by the articles of incorporation to the
commandité shares and except for the distribution of income or allocation of assets or proceeds by the Company
(including on its dissolution or liquidation).

2. To convert the Company’s 21,000 existing shares into 1 commandité share, 8,165 class A shares, 12,065 class B

shares, 235 class C shares and 534 class D shares.

3. To increase the corporate capital by an amount of fifty-four Million four hundred and ninety thousand French

Francs (54,490,000.- FRF) so as to raise it from its present amount of two hundred and ten thousand French Francs
(210,000.- FRF) to fifty-four Million seven hundred thousand French Francs (54,700,000.- FRF) by the issue of two Million
one hundred eighteen thousand five hundred seventy-six (2,118,576) new class A shares, three Million one hundred
thirty thousand six hundred twenty-eight (3,130,628) new class B shares, sixty-one thousand three hundred seventy
(61,370) new class C shares and one hundred thirty-eight thousand four hundred twenty-six (138,426) new class D
shares having each a par value of ten French Francs (10.- FRF).

4. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.
5. Subscription at par and payment in cash for two Million one hundred eighteen thousand five hundred seventy-six

(2,118,576) class A shares, three Million one hundred thirty thousand six hundred twenty-eight (3,130,628) class B
shares, sixty-one thousand three hundred seventy (61,370) class C shares and one hundred thirty-eight thousand four
hundred twenty-six (138,426) class D shares by existing shareholders and/or by third parties during the extraordinary
general meeting of shareholders.

6. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed conversion and capital

increase.

To add to article 5 a new paragraph 2 which shall state that the rights and obligations attached to the shares of each

class, as defined in the articles of incorporation, are identical except for the rights and obligations attached by the law
and by the articles of incorporation to the commandité shares and except for the rights with respect to the distribution
of income or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation), as to be
defined in articles 29 and 30 of the articles of incorporation.

7. To delete the third paragraph of article 2 of the articles of incorporation.
8. To amend item 1 of article 3 (defining the object of the Company) of the articles of incorporation which shall read

as follows:

«1. to subscribe, purchase or otherwise acquire and to hold any shares or other securities or investments of any

nature whatsoever in GERFIN S.A., a société anonyme organized under the laws of France, or any company directly or
indirectly controlled by GERFIN S.A., and any options or rights in respect thereof;»

9. To acknowledge that JDC, S.à r.l., being the sole general partner and the Manager of the Company, has been trans-

formed into a société anonyme and to correspondingly amend the first paragraph of article 7 of the articles of incorpor-
ation.

10. To add a new paragraph after paragraph 5 and before the existing paragraph 6 of article 12 of the articles of incor-

poration.

11. To amend paragraph 4 of article 14 of the articles of incorporation.
12. To amend paragraph 2 of article 19 of the articles of incorporation.
13. To amend article 29 of the articles of incorporation so as to define the rights attached to each class of shares with

respect to the distribution of income or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its dissolution
or liquidation).

14. To amend Article 30 paragraph 3 of the articles of incorporation so as to take into account the amendments to

article 29 of the articles of incorporation.

15. To accept the resignation of members of the supervisory board and to grant them full discharge for the proper

performance of their mandate. To elect new members to the supervisory board.

ll) The shareholders present and the number of their shares held by each of them are shown on an attendance list

which, signed by the shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

41030

lII) It appears from the said attendance Iist that all the shares representing the total capital of two hundred and ten

thousand French Francs are present at the meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice
and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to create several catégories of shares, namely

commandité shares, class A shares, class B shares, class C shares and class D shares, the rights and obligations attached
to the shares of each class, as defined in the articles of incorporation, being identical except for the rights and obliga-
tions attached by the Iaw and by the articles of incorporation to the commandité shares and except for the distribution
of income or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the existing 21,000 shares of the Company

into 1 commandité share, 8,165 class A shares, 12,065 class B shares, 235 class C shares and 534 class D shares, the
share numbered 1 (presently held by JDC S.A.) remaining 1 commandité share the shares numbered 2 to 8,166
(presently held by PROPERTY SERVICES SA HOLDING, a company existing under the laws of Luxembourg) being
converted into class A shares, the shares numbered 8,167 to 20,231 (presently held by PROPERTY SERVICES SA
HOLDlNG, prementioned) being converted into class B shares, the shares numbered 20,232 to 20,466 (presently held
by PROPERTY SERVICES SA HOLDING, prementioned, being converted into class C shares, and the shares numbered
20,467 to 21,000 (presently held by PROPERTY SERVICES SA HOLDlNG, prementioned) being converted into class D
shares.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of fifty-

four Million four hundred ninety thousand French Francs (54,490,000.- FRF) so as to raise it from its present amount of
two hundred and ten thousand French Francs (210,000.- FRF) to fifty-four Million seven hundred thousand French
Francs (54,700,000.- FRF) by the issue of two Million one hundred eighteen thousand five hundred seventy-six
(2,118,576) new class A shares, three Million one hundred thirty thousand six hundred twenty-eight (3,130,628) new
class B shares, sixty-one thousand three hundred seventy (61,370) new class C shares and one hundred thirty-eight
thousand four hundred twenty-six (138,426) new class D shares having each a par value of ten French Francs (10.- FRF).

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential
subscription rights.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the following corporations and persons,
1. BYDIX S.A., a société anonyme existing under the Iaws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg,

declares to subscribe 67,470 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

2. INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LlMITED, a company existing under the laws of England, having its

registered office at 62-63 Threadneedle Street, GB-London EC2R 8HE,

declares to subscribe 809,647 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

3. MASON &amp; MARSHALL, INC., a corporation existing under the laws of Delaware, having its principal place of

business at 720 East Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53202, United States of America,

declares to subscribe 917,600 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

4. Mr Patrice De Cailleux, banker, residing at 119, rue de la Tour, F-75016 Paris,
declares to subscribe 13,494 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

5. Mr Danick Rousseau, consultant, residing at 65, rue de La Fontaine, F-75016 Paris,
declares to subscribe 13,494 class A shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

6. CDC PARTlClPATIONS, a société anonyme existing under the Iaws of France, having its registered office at

56, rue de Lille, F-75007 Paris,

declares to subscribe 229,400 class A shares and 1,848,693 class B shares and to pay in cash on each such share an

amount of ten French Francs (10.- FRF) per share.

7. S.D.G.P. 32, a société anonyme existing under the laws of France, having its registered office at 10-12, rue du Moulin

des Prés, F-75013 Paris,

declares to subscribe 67,471 class A shares and 1,281,935 class B shares and to pay in cash on each such share an

amount of ten French Francs (10.- FRF) per share.

8. INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES HOLDlNG S.A., a société anonyme existing under the Iaws of Luxem-

bourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

41031

declares to subscribe 61,370 class C shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

9. PROPERTY SERVICES S.A. HOLDING, a société anonyme existing under the Iaws of Luxembourg, having its

registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

declares to subscribe 59,955 class D shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

10. Mrs. Marie Asselin, consultant, residing at 109, rue du Bac, F75007 Paris,
declares to subscribe 36,217 class D shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

11. Mr Pascal Genest, consultant, residing at 69, boulevard Saint-Michel, F-75005 Paris,
declares to subscribe 6,037 class D shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

12. Mr Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, residing at 11, rue des Saints-Pères, F-75006 Paris,
declares to subscribe 36,217 class D shares and to pay in cash on each such share an amount of ten French Francs

(10.- FRF) per share.

AIl these prenamed subscribers are here represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by

virtue of proxies given to him under private seal.

The subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the amount of fifty-four Million
four hundred and ninety thousand French Francs (54,490,000.- FRF) proof of which has been given to the undersigned
notary who expressly records this statement.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend article 5 of the articles of incorporation which

shall now read as follows:

«

Art. 5. Corporate Capital

The corporate capital of the Company is set at fifty-four Million seven hundred thousand French francs

(FRF 54,700,000.-) divided into one (1) commandité share, two Million one hundred twenty-six thousand seven hundred
forty-one (2.126.741) class A shares, three million one hundred forty-two thousand six hundred ninety-three
(3.142.693) class B shares, sixty-one thousand six hundred five (61,605) class C shares and one hundred thirty-eight
thousand nine hundred sixty (138,960) class D shares, with a par value of ten French francs (FRF 10.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in these articles of incorporation, shall be

identical except for the rights and obligations attached by the law and by the articles of incorporation to the commandité
shares and except for the rights with respect to the distribution of income or allocation of assets or proceeds by the
Company (including on its dissolution or Iiquidation), as defined in articles 29 and 30 of these articles of incorporation.»

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to delete the third paragraph of article 2 of the articles

of incorporation.

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend item 1 of article 3 of the articles of incorpo-

ration which shall now read as follows:

«1. to subscribe, purchase or otherwise acquire and to hold any shares or other securities or investments of any

nature whatsoever in GERFlN S.A., a société anonyme organized under the laws of France, or any company directly or
indirectly controlled by GERFIN S.A., and any options or rights in respect thereof;»

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that JDC, S.à r.I., being the soIe general partner and

the Manager of the Company, has been transformed into a société anonyme and resolves correspondingly amend the
first paragraph of article 7 of the articles of incorporation which shall now read as follows:

«The Company shall be managed by JDC S.A., a company organized and existing under the Iaws of Luxembourg

(herein referred to as «the Manager») and having its registered office at Dudelange, in its capacity as soIe general partner
(«associé-commandité») of the Company».

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to add, after paragraph 5 and before the existing

paragraph 6 of article 12 of the articles of incorporation, a new paragraph which shall read as follows:

«Meetings of the Supervisory Board must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.»

<i>Tenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend paragraph 4 of article 14 of the articles of

incorporation which shall now read as follows:

«Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed Ietter

to all members at Ieast seven (7) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of

41032

emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.»

<i>Eleventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend paragraph 2 of article 19 of the articles of

incorporation which shall now read as follows:

«Such meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.»

<i>Twelfth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend

Art. 29. of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«Art. 29. Appropriation of profits
29.1. From the annual net profits five per cent shall be deducted and allocated to a Iegal reserve fund. That deduction

will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company’s nominal capital.

29.2. Any distribution of income or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its dissolution or

Iiquidation) to the holders of the commandité share, the class A shares, the class B shares, the class C shares and the
class D shares shall be made on the following basis:

- each holder of a commandité share shall receive such amount of any income distributed or capital returned as corre-

sponds to its Shareholder’s Unadjusted Amount;

- each holder of a class A share shall receive such amount of any income distributed or capital returned as corre-

sponds to its Shareholder’s Unadjusted Amount;

- each holder of a class B share shall receive such amount of any income distributed or capital returned as corre-

sponds to its Shareholder’s Unadjusted Amount reduced (if applicable)as follows:

(i) to the extent that its Shareholder’s Unadjusted Amount exceeds the Threshold Amount and is below the Ceiling

Amount by 80 % of any such excess; and

(ii) to the extent that its Shareholder’s Unadjusted Amount exceeds the Ceiling Amount, any such excess over the

Ceiling Amount shall be reduced by 20 % of such excess.

each holder of a class C share shall receive such amount of any income distributed or capital returned as corresponds

to its Shareholder’s Unadjusted Amount, increased, if applicable, by: the aggregate of all the class D Shareholder’s
Invested Amount x Y,

where:
Y = [(Total Unadjusted Amount / Total Invested Amount) x (0,733) - (W)]; and
where W is given in the table as set out in article 29.3. of these articles of incorporation.
For the avoidance of any doubt, if Y is negative pursuant to the application of the above formula, it will be deemed to

equal zero.

- each holder of a class D share shall receive its share of such amount of any income distributed or capital to be

returned as remains following the payment due to the holders of commandité and class A, B and C shares respectively,
as described above.

For the purpose of this article 29.2.:
«Ceiling Amount» means such amount as is obtained from the following formula:
Ceiling Amount = [(80% / (80 % - 20 %)) x Threshold Amount] - [20 % / (80 % - 20 %) x Shareholder’s Invested

Amount] + [Fixed Amount) / (80 % - 20%)].

«Equity Percentage Interest» means with respect to any shareholder the percentage represented by a fraction (i) the

numerator of which is the aggregate amount of capital contributions made by it to the Company and (ii) the denomi-
nator of which is the aggregate of all capital contributions made by all the Shareholders of the Company.

«Fixed Amount» means such amount as is obtained from the following formula:
Fixed Amount = [10 x [(3,69475 x (1,12)t - (1 + Z)t) - 2,69475] x 0,2] x (number of shares held by relevant holder of

class B shares),

where t is the number of days between September 18, 1998 and the date of distribution or allocation divided by 365.
«Shareholder’s Invested Amount» means such sum as is obtained by aggregating the capital contributions made by

such Shareholder in the company.

«Shareholder’s Unadjusted Amount» means such amount of the total amount of income distributed or capital

returned as corresponds to the relevant Shareholder’s Equity Percentage Interest prior to any adjustment under this
article.

«Shareholder» means any person registered from time to time as holder of commandité, class A, class B, class C or

class D shares.

«Threshold Amount» means the relevant Shareholder’s Invested Amount as increased by a cumulative rate of Z %

per annum from the date of each applicable subscription up to and including the date on which the distribution of income
or return of capital is to be made by the Company, where Z is shown in table set out in article 29.3. of these articles of
incorporation.

«Total Invested Amount» means the aggregate of all the Shareholder’s Invested Amounts.
«Total Unadjusted Amount» means the aggregate of all the Shareholder’s Unadjusted Amounts.
29.3. For the purpose of article 29.2. of these articles of incorporation, «Z» and «W» shall be determined as follows,

the tables below giving results which are based on two variables:date of distribution of income or allocation of assets or
proceeds;average 6-month Pibor since September 18, 1998.

41033

<i>The «Z» rate

Date

December

December

December

December

31, 1999

31, 2000

31, 2001

31, 2002

Pibor
2,700 %

4,72 %

6,45 %

8,05 %

9,57 %

3,000 %

6,01 %

7,58 %

9,00 %

10,35 %

3,300%

7,32%

8,70%

9,96%

11,15%

3,600%

8,60%

9,79%

10,88%

11,89%

3,900 %

9,90 %

10,90 %

11,79 %

12,66 %

4,200%

11,17%

11,96%

12,67%

13,38%

4,500%

12,46%

13,02%

13,56%

14,09%

4,800%

13,75%

14,07%

14,42%

14,82%

5,100%

15,03%

15,11%

15,32%

15,57%

Date

December

December

December

Annual

31, 2003

31, 2004

31, 2005

increase

thereafter

Pibor
2,700% 11,03%

12,28%

13,34%

1,06%

3,000 %

11,67 %

12,80 %

13,74 %

0,95 %

3,300%

12,29%

13,30%

14,12%

0,81 %

3,600 %

12,91 %

13,76 %

14,50 %

0,73 %

3,900 %

13,52 %

14,24 %

14,87 %

0,63 %

4,200%

14,11 %

14,72%

15,23%

0,51 %

4,500%

14,68%

15,16%

15,58%

0,42%

4,800 %

15,27 %

15,68 %

16,02 %

0,34 %

5,100%

15,94%

16,23%

16,48%

0,24%

<i>The « W » factor

Date

December

December

December

December

31, 1999

31, 2000

31, 2001

31, 2002

Pibor
2,700%

0,87

0,99

1,11

1,23

3,000%

0,87

0,98

1,10

1,22

3,300 %

0,86

0,97

1,09

1,20

3,600%

0,86

0,96

1,08

1,19

3,900%

0,85

0,96

1,06

1,18

4,200%

0,85

0,95

1,05

1,17

4,500%

0,85

0,94

1,04

1,15

4,800%

0,84

0,93

1,03

1,14

5,100%

0,84

0,93

1,02

1,13

Date

December

December

December

Annual

31, 2003

31, 2004

31, 2005

increase

thereafter

Pibor
2,700%

1,36

1,48

1,62

0,13

3,000%

1,34

1,47

1,60

0,13

3,300%

1,33

1,45

1,58

0,13

3,600%

1,31

1,44

1,56

0,13

3,900%

1,30

1,42

1,55

0,13

4,200%

1,28

1,40

1,53

0,13

4,500%

1,27

1,39

1,51

0,13

4,800%

1,25

1,37

1,49

0,12

5,100%

1,23

1,35

1,47

0,12

where
«Pibor» means Paris Interbank Offered Rate, and
«Date» means the last day of the financial year in respect of which the distribution of income or allocation of assets

or proceeds is made, it being understood that, in case the distribution or allocation is made in respect of a period ending
on a day other than the last day of a financial year, the amount to be retained will be obtained by making linear pro-rata
adjustments between the results obtained on the basis of the above tables.

<i>Thirteenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article 30 paragraph 3 of the articles of incor-

poration which shall now read as follows:

«After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of Iiquidation, the net assets

shall be distributed to the holders in accordance with the provisions of article 29 of these articles of incorporation.»

41034

<i>Fourteenth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders accepts the resignation of Mrs. Marie Asselin and Mr Guy Van Der

Mensbrugghe as members of the supervisory board and grants them full discharge for the proper performance of their
mandate. In order to replace the members having resigned, it elects the following as new members of the supervisory
board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 1999:

- Mr Jean-Loup Brousse De Gersigny, banker, residing at 9, Bedford Road, Bedford Park, GB-London W4 1JD.
- Mr Paul De Freminville, directeur de participations, residing at 57, rue des Morillons, F-75015 Paris.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three million six hundred thousand Luxembourg Francs.

For the purpose of registration, the capital increase is valued at LUF 335,114,000.- (three hundred thirty-five million

one hundred fourteen thousand Luxembourg Francs).

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue I’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINFLOR S.C.A., une société en

commandite par actions, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (R.C. Luxembourg, section B
numéro 66.091), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en
remplacement du notaire soussigné, en date du 28 août 1998, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, demeurant à F-75006

Paris.

Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de I’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de I’assemblée est conçu comme suit:
1. Création de plusieurs catégories d’actions, savoir des actions de commandité, des actions de catégorie A, des

actions de catégorie B, des actions de catégorie C et des actions de catégorie D, les droits et obligations attachés aux
actions de chaque catégorie, tels que définis dans les statuts, étant identiques sous réserve des droits et obligations
attachés par la loi et par les statuts aux actions de commandité et sous réserve de la distribution de bénéfice ou l’allo-
cation d’avoirs et de produits par la société (également à l’occasion de sa dissolution ou liquidation).

2. Conversion des 21.000 actions existantes de la société en 1 action de commandité, 8.165 actions de catégorie A,

12.065 actions de catégorie B, 235 actions de catégorie C et 53 actions de catégorie D.

3. Augmentation du capital social par un montant de cinquante-quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille

francs français (54.490.000,- FRF) en vue de porter le capital social de son montant actuel de deux cent dix mille francs
français (210.000,- FRF) à celui de cinquante-quatre millions sept cent mille francs français (54.700.000,- FRF) par
l’émission de deux millions cent dix-huit mille cinq cent soixante-seize (2.118.576) nouvelles actions de catégorie A, trois
millions cent trente mille six cent vingt-huit (3.130.628) nouvelles actions de catégorie B, soixante et un mille trois cent
soixante-dix (61.370) nouvelles actions de catégorie C et cent trente-huit mille quatre cent vingt-six (138.426) nouvelles
actions de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de dix francs français (10,- FRF).

4. Renonciation par les actionnaires existant à leurs droits de souscription préférentielle.
5. Souscription à leur valeur nominale et le paiement en espèces de deux millions cent dix-huit mille cinq cent

soixante-seize (2.118.576) actions de catégorie A, trois millions cent trente mille six cent vingt-huit (3.130.628) actions
de catégorie B, soixante et un mille trois cent soixante-dix (61.370) actions de catégorie C et cent trente-huit mille
quatre cent vingt-six (138.426) actions de catégorie D par des actionnaires existants ou par des parties tierces lors de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

6. Modification de l’article 5, alinéa 1

er

des statuts afin de refléter la conversion proposée et l’augmentation de capital.

Ajout à l’article 5 un nouvel alinéa 2 qui déterminera que les droits et obligations attachés aux actions de chaque

catégorie, tel que défini dans les statuts, sont identiques sous réserve des droits et obligations attachés par la loi et par
les statuts à des actions de commandité et sous réserve des droits existant en rapport avec la distribution de bénéfices
et l’allocation d’avoirs et de produits par la société (également à l’occasion de sa dissolution ou liquidation), tels qu’à
définir aux articles 29 et 30 des statuts.

7. Suppression de l’alinéa 3 de l’article 2 des statuts.
8. Modification du point 1 de l’article 3 (définissant l’objet de la société) des statuts qui aura la teneur suivante:
«1. la souscription, l’achat ou l’acquisition d’une autre manière, ainsi que la détention d’actions ou d’autres valeurs

mobilières ou investissements de quelque nature que ce soit dans GERFIN S.A., une société anonyme constituée de droit
français, ou toute société contrôlée directement ou indirectement par GERFIN S.A., et toutes options et droits s’y
rapportant;»

41035

9. Prendre acte de ce que JDC, S.à r.l., étant le seul associé commandité et gérant de la société, a été transformée en

une société anonyme et modification correspondante du 1

er

alinéa de l’article 7 des statuts.

10. Ajout d’un nouvel alinéa après le alinéa 5 et avant le alinéa 6 actuel de l’article 12 des statuts.
11. Modification de l’alinéa 4 de l’article 14 des statuts.
12. Modification de l’alinéa 2 de l’article 19 des statuts.
13. Modification de l’article 29 des statuts de manière à définir les droits attachés à chaque catégorie d’actions en

rapport avec la distribution de bénéfices ou l’allocation d’avoirs et de produits par la société (également à l’occasion de
sa dissolution ou liquidation).

14. Modification de l’article 30, alinéa 3 des statuts de manière à refléter les modifications de l’article 29 des statuts.
15. Acceptation de la démission de membres du conseil de surveillance et vote d’une décharge pleine et entière pour

l’accomplissement de leur mandat. Election de nouveaux membres du conseil de surveillance.

II) Il a été établi une Iiste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à I’enregistrement en même temps.

lII) Il résulte de ladite Iiste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de deux cent

dix mille francs français (210.000,- FRF) sont présentes à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se recon-
naissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui Ieur a été communiqué
au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, I’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de créer plusieurs catégories d’actions, à savoir des

actions de commandité, des actions de catégorie A, des actions de catégorie B, des actions de catégorie C et des actions
de catégorie D, les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les statuts, étant
identiques sous réserve des droits et obligations attachés par la loi et par les statuts aux actions de commandité et sous
réserve de la distribution de bénéfices et I’allocation d’avoirs et de produits par la société (également à l’occasion de sa
dissolution ou Iiquidation).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir les 21.000 actions existantes de la société

en une action de commandité, 8.165 actions de catégorie A, 12.065 actions de catégorie B, 235 actions de catégorie C
et 534 actions de catégorie D, l’action numérotée 1 (actuellement détenues par JDC S.A.) restant l’action de
commandité, les actions numérotées 2 à 8.166 (actuellement détenues par PROPERTY SERVICES SA HOLDlNG, une
société de droit Iuxembourgeois) étant converties en actions de catégorie A, les actions numérotées 8.167 à 20.231
(actuellement détenues par PROPERTY SERVICES SA HOLDING, préqualifiée) étant converties en actions de catégorie
B, les actions numérotées 20.232 à 20.466 (détenues pour le moment par PROPERTY SERVICES SA HOLDING,
préqualifiée) étant converties en actions de catégorie C et les actions numérotées 20.467 à 21.000 (actuellement
détenues par PROPERTY SERVICES SA HOLDlNG, préqualifiée) étant converties en actions de catégorie D.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante-

quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs français (54.490.000,- FRF) en vue de porter le capital social de
son montant actuel de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) à celui de cinquante-quatre millions sept cent
mille francs français (54.700.000,- FRF) par l’émission de deux millions cent dix-huit mille cinq cent soixante-seize
(2.118.576) nouvelles actions de catégorie A, trois millions cent trente mille six cent vingt-huit (3.130.628) nouvelles
actions de catégorie B, soixante et un mille trois cent soixante-dix (61.370) nouvelles actions de catégorie C et cent
trente-huit mille quatre cent vingt-six (138.426) nouvelles actions de catégorie D, chacune ayant une valeur nominale de
dix francs français (10,- FRF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement
renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, les sociétés et personnes suivantes,
1. BYDlX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 15, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg,

déclare souscrire 67.470 actions de catégorie A et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

2. INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LIMlTED une société de droit anglais, ayant son siège social 62-63,

Threadneedle Street, GB-London EC2R 8HE,

déclare souscrire 809.647 actions de catégorie A et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

3. MASON &amp; MARSHALL, INC., une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son principal établissement 720

East Wisconsin Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53202, United States of America,

41036

déclare souscrire 917.600 actions de catégorie A et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

4. Monsieur Patrice De Cailleux, banquier, demeurant 119, rue de la Tour, F-75016 Paris,
déclare souscrire 13.494 actions de catégorie A et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

5. Monsieur Danick Rousseau, consultant, demeurant 65, rue de la Fontaine, F-75016 Paris,
déclare souscrire 13.494 actions de catégorie A et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

6. CDC PARTICIPATlONS, une société anonyme de droit français, France, ayant son siège social 56, rue de Lille,

F-75007 Paris,

déclare souscrire 229.400 actions de catégorie A et 1.848.693 actions de catégorie B et payer en espèces pour chaque

action un montant de dix francs français (10,- FRF).

7. S.D.G.P. 32. une société anonyme de droit français, ayant son siège social 10-12, rue du Moulin des Prés, F-75013

Paris,

déclare souscrire 67.471 actions de catégorie A et 1.281.935 actions de catégorie B et payer en espèces pour chaque

action un montant de dix francs français (10,- FRF).

8. INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES HOLDlNG S.A., une société anonyme de droit Iuxembourgeois et ayant

son siège social 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

déclare souscrire 61.370 actions de catégorie C et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

9. PROPERTY SERVICES S.A. HOLDlNG, une société anonyme de droit Iuxembourgeois et ayant son siège social 16,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

déclare souscrire 59.955 actions de catégorie D et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

10. Madame Marie Asselin, consultant, demeurant 109, rue du Bac, F-75007 Paris,
déclare souscrire 36.217 actions de catégorie D et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

11. Monsieur Pascal Genest, consultant, demeurant 69, boulevard Saint-Michel, F-75005 Paris,
déclare souscrire 6.037 actions de catégorie D et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

12. Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe, consultant, demeurant 11, rue des Saints-Pères, F-75006 Paris,
déclare souscrire 36.217 actions de catégorie D et payer en espèces pour chaque action un montant de dix francs

français (10,- FRF).

Tous les souscripteurs prénommés sont représentés à la présente par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant

à Luxembourg, en vertu de procurations lui données sous seing privé.

Les souscripteurs déclarent et tous les participants à l’assemblée générale des actionnaires reconnaissent que chacune

des actions émises a été entièrement Iibérée et que la société dispose d’un montant de cinquante-quatre millions quatre
cent quatre-vingt-dix mille francs français (54.490.000,- FRF), dont preuve a été rapportée au notaire instrumentaire qui
constate expressément cette déclaration.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital Social
Le capital social de la Société est fixé à cinquante-quatre millions sept cent mille francs français (54.700.000,- FRF)

divisé en une (1) action de commandité, deux millions cent vingt-six mille sept cent quarante et un (2.126.741) actions
de catégorie A, trois millions cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt-treize (3.142.693) actions de catégorie B,
soixante et un mille six cent cinq (61.605) actions de catégorie C et cent trente-huit mille neuf cent soixante (138.960)
actions de catégorie D, avec une valeur nominale de dix (10,- FRF) chacune, dont toutes sont entièrement libérées.

Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie, tels que définis dans les présents statuts, seront

identiques sous réserve des droits et obligations attachés par la loi et par les statuts aux actions de commandité et sous
réserve des droits relatifs à la distribution de bénéfices et à I’allocation d’avoirs et de produits par la société (également
à l’occasion de sa dissolution ou Iiquidation) telle que définie dans les articles 29 et 30 des statuts.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 2 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le point 1 de l’article 3 des statuts qui aura

la teneur suivante:

«1. la souscription, l’achat ou l’acquisition d’une autre manière, ainsi que la détention d’actions ou d’autres valeurs

mobilières ou investissements de quelque nature que ce soit dans GERFlN S.A., une société anonyme constituée de droit
français, ou toute société contrôlée directement ou indirectement par GERFlN S.A., et toutes options et droits s’y
rapportant;»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte de ce que JDC, S.à r.I., étant le seul associé

commandité et gérant de la société, a été transformée en une société anonyme et décide en conséquence de modifier
le premier alinéa de l’article 7 des statuts qui aura la teneur suivante:

41037

«La Société sera gérée par JDC S.A., une société de droit Iuxembourgeois (ci-après le «Gérant») et ayant son siège

social à Dudelange, en sa qualité d’associé commandité de la Société».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’ajouter, à la suite de l’alinéa 5 et avant I’alinéa 6 actuel

de l’article 12 des statuts, un nouvel alinéa qui aura la teneur suivante:

«Les réunions du Conseil de Surveillance devront se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’alinéa 4 de l’article 14 des statuts qui aura

la teneur suivante:

«Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins sept jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et conti-
endra l’ordre du jour.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 19 des statuts qui aura

la teneur suivante:

«De telles assemblées devront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide de modifier l’article 29 des statuts qui aura la teneur

suivante:

«Art. 29. Affectation des bénéfices
29.1. Sur les bénéfices annuels il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

29.2. Toute distribution de bénéfice ou allocation d’avoirs ou de produits par la société (à l’occasion également de sa

dissolution ou liquidation) aux titulaires de l’action de commandité, des actions de catégorie A, des actions de catégorie
B, des actions de catégorie C et des actions de catégorie D s’effectuera sur la base suivante:

- chaque titulaire d’une action de commandité recevra tel montant de tout bénéfice distribué ou capital remboursé

qui correspond à son Montant Non ajusté d’Actionnaire;

- chaque titulaire d’une action de catégorie A recevra tel montant de tout bénéfice distribué ou capital remboursé qui

correspond à son Montant Non ajusté d’Actionnaire;

- chaque titulaire d’une action de catégorie B recevra tel montant de tout bénéfice distribué ou capital remboursé qui

correspond à son Montant Non ajusté d’Actionnaire réduit (le cas échéant) comme suit:

(i) dans la mesure où le Montant Non ajusté d’Actionnaire excède le Montant Seuil mais reste en dessous du Montant

Plafond d’au moins 80 % de tel excédent; et

(ii) dans la mesure où son Montant Non ajusté d’Actionnaires excède le Montant Plafond, tout excès de ce Montant

Plafond sera réduit de 20 % de cet excès.

- chaque titulaire d’une action de catégorie C recevra tel montant de tout bénéfice distribué ou capital remboursé qui

correspondra à son Montant Non ajusté d’Actionnaire, augmenté, le cas échéant, par: la somme de tous les Montants
Investis d’Actionnaire de catégorie D x Y,

où:
Y = [(Montant Total Non ajusté / Montant Total Investi) x (0,733) - (W); et
où W est énoncé dans la table figurant à l’article 29.3. des statuts.
Afin d’éviter toute confusion, si Y est négatif en vertu de la formule ci-dessus, Y sera présumé être égale à 0.
chaque détenteur d’une action de catégorie D recevra sa part de tel montant de tout bénéfice distribué ou capital

remboursé qui restera après paiement à chacun des titulaires d’actions de commandité, d’actions de catégorie A, B et C
tel que décrit ci-dessus.

Pour les besoins de cet article 29.2:
Le «Montant Plafond» désignera tel montant qui est obtenu par application de la formule suivante:
Montant Plafond = [(80% / (80% - 20%)) x Montant Seuil] - [20% / (80% - 20%) x le Montant Investi d’Actionnaire] +

[Montant Fixe / (80% - 20%)].

«L’Intérêt de Pourcentage d’Actionnariat» désignera en rapport avec chaque actionnaire le pourcentage représenté

par une fraction (i) le numérateur de laquelle est la somme des apports en capital faits par lui à la Société et (ii) le
dénominateur de laquelle est la somme de toutes les contributions en capital par tous les actionnaires de la société.

Le «Montant Fixe» désigne tel montant qui est obtenu par la formule suivante:
Montant Fixe = [10 x [(3,69475 x (1,12)t - (1 + Z)t) - 2,69475] x 0,2] x (le nombre d’actions détenues par le titulaire

respectif des actions de catégorie B) t étant le nombre de jours entre le 18 septembre 1998 et la date de distribution ou
d’allocation, divisé par 365.

Le «Montant Investi d’Actionnaire» désignera tel montant qui sera obtenu en additionnant tous les apports en capital

effectués par tel actionnaire à la société.

Le «Montant Non ajusté d’Actionnaire» désignera tel montant du montant total du bénéfice distribué ou du capital

remboursé qui correspond à un Intérêt de Pourcentage d’Actionnariat de l’actionnaire antérieurement à tous ajuste-
ments sous les présents statuts.

41038

«L’Actionnaire» désignera toute personne enregistrée en nom de temps à autre comme titulaire d’actions de

commandité d’actions, de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C ou de catégorie D.

Le «Montant Seuil» désignera le Montant Investi d’Actionnaire respectif augmenté par un taux cumulé de Z % par an

à partir de la date de toutes souscriptions relevantes jusqu’à et y inclus la date à laquelle la distribution de revenus ou
remboursement de capital sera effectué par la société, où Z est défini à l’article 29-3 des présents statuts.

Le «Montant Total Investi» désignera la somme de tous les Montants Investis d’Actionnaire des actionnaires.
Le «Montant Total Non ajusté» désignera la somme de tous les Montants Non ajustés d’Actionnaire des actionnaires.
29.3. Pour les besoins de l’article 29.2. des présents statuts, «Z» et «W, seront déterminés comme suit, les tables

suivantes donnant des résultats basés sur deux variables:

date de la distribution de bénéfice et d’allocation des avoirs et des produits;
moyenne du Pibor de 6 mois depuis le 18 septembre 1998.

<i>Le taux « Z »

Date

31 décembre

31 décembre

31 décembre

31 décembre

1999

2000

2001

2002

Pibor
2,700 %

4,72 %

6,45 %

8,05 %

9,57 %

3,000 %

6,01 %

7,58 %

9,00 %

10,35 %

3,300%

7,32%

8,70%

9,96%

11,15%

3,600%

8,60%

9,79%

10,88%

11,89%

3,900 %

9,90 %

10,90 %

11,79 %

12,66 %

4,200%

11,17%

11,96%

12,67%

13,38%

4,500%

12,46%

13,02%

13,56%

14,09%

4,800%

13,75%

14,07%

14,42%

14,82%

5,100%

15,03%

15,11%

15,32%

15,57%

Date

31 décembre

31 décembre

31 décembre

Augmentation

2003

2004

2005

annuelle

(années suivantes)

Pibor
2,700% 11,03%

12,28%

13,34%

1,06%

3,000 %

11,67 %

12,80 %

13,74 %

0,95 %

3,300%

12,29%

13,30%

14,12%

0,81 %

3,600 %

12,91 %

13,76 %

14,50 %

0,73 %

3,900 %

13,52 %

14,24 %

14,87 %

0,63 %

4,200%

14,11 %

14,72%

15,23%

0,51 %

4,500%

14,68%

15,16%

15,58%

0,42%

4,800 %

15,27 %

15,68 %

16,02 %

0,34 %

5,100%

15,94%

16,23%

16,48%

0,24%

<i>The « W » factor

Date

31 décembre

31 décembre

31 décembre

31 décembre

1999

2000

2001

2002

Pibor
2,700%

0,87

0,99

1,11

1,23

3,000%

0,87

0,98

1,10

1,22

3,300 %

0,86

0,97

1,09

1,20

3,600%

0,86

0,96

1,08

1,19

3,900%

0,85

0,96

1,06

1,18

4,200%

0,85

0,95

1,05

1,17

4,500%

0,85

0,94

1,04

1,15

4,800%

0,84

0,93

1,03

1,14

5,100%

0,84

0,93

1,02

1,13

Date

31 décembre

31 décembre

31 décembre

Augmentation

2003

2004

2005

annuelle

(années suivantes)

Pibor
2,700%

1,36

1,48

1,62

0,13

3,000%

1,34

1,47

1,60

0,13

3,300%

1,33

1,45

1,58

0,13

3,600%

1,31

1,44

1,56

0,13

3,900%

1,30

1,42

1,55

0,13

4,200%

1,28

1,40

1,53

0,13

4,500%

1,27

1,39

1,51

0,13

4,800%

1,25

1,37

1,49

0,12

5,100%

1,23

1,35

1,47

0,12

où «Pibor» désigne le Paris Interbank Offered Rate, et

41039

la «Date» désigne le dernier jour de l’année sociale en rapport avec laquelle la distribution de bénéfice ou l’allocation

d’avoirs et de produits est faite, étant entendu que dans le cas où une distribution ou une allocation a lieu en rapport
avec une période se terminant à une date autre que le dernier jour de l’année sociale, le montant à retenir sera obtenu
en faisant des ajustements linéaires proportionnels entre les résultats obtenus sur base des tables ci-dessus.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 30, alinéa 3 des statuts qui aura la

teneur suivante:

«Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de Iiquidation, l’actif net sera

distribué aux actionnaires en conformité avec les dispositions de l’article 29 des présents statuts.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de Mme Marie Asselin et de 

M. Guy Van Der Mensbrugghe comme membres du conseil de surveillance et leur accorde décharge pleine et entière
pour I’accomplissement de leur mandat. Afin de remplacer les membres démissionnaires, I’assemblée élit les membres
suivants comme membres du conseil de surveillance pour une période se terminant à I’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 1999:

Monsieur Jean-Loup Brousse de Gersigny, banquier, demeurant 9, Bedford Road, Bedford Park, Londres W4 1JD.
Monsieur Paul De Freminville, directeur de participations, demeurant 57, rue des Morillons, F-75015 Paris.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute espèce, qui incombent à la société en raison du présent acte

sont estimés à environ trois millions six cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de I’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 335.114.000,- (trois cent trente-cinq

millions cent quatorze mille francs Iuxembourgeois).

Plus n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui sont connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom, état civil et lieu de résidence, Iesdites personnes, ensemble avec le Notaire, ont signé le présent acte.

Signé: G. Van Der Mensbrugghe, J.-P. Spang, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1998, vol. 837, fol. 13, case 10. – Reçu 3.351.135 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39994/239/693)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

FINFLOR S.C.A. Société en commandite par actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.091.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39995/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41040

---

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S O M M A I R E

ICHOR S.A.

LEXSIS S.C.A.

PROUD TO SERVE S.A.

SEKUR LUX HOME S.A.

ABC DESIGN

V.M.S. LUXINTER ID TECH CONSEIL S.A.

AFRICAN INVESTMENT COMPANY

ZABRA S.A.

AGROCHIMIE INVESTMENTS S.A.

RADIO SYMPA

ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A.

AIHI S.A.

ARBED INTERNATIONAL INSURANCE CONSULTANTS S.A.

ANDROMO HOLDING S.A.

ANDROMO HOLDING S.A.

AKOS S.A.

AKOS S.A.

AD VENTURES S.A.

AD VENTURES S.A.

AMBISOLL S.A.

AMERICAN EXPRESS EPIC FUNDS

ARROW

BARBEANO S.A.

BATIK S.A.

BAU-INVEST S.A.

BELIPAR S.A.

BELIPAR S.A.

BIOPHARMA HOLDING S.A.

CHARO HOLDING S.A.

CHARO HOLDING S.A.

BROADCAST INVESTMENTS S.A.

C.B.S. S.A.

COFRAMA S.A.

COFRAMA S.A.

COFRAMA S.A.

COFRAMA S.A.

CAFINCO S.A.

CAFINCO S.A.

ELCOPUR S.A.

CHRISTIAN HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

CODIC S.A.

CUIR CENTER LUXEMBOURG S.A.

DyMA

COPRAMI S.A.

COURRAC S.A.

CULLEN S.A.

EEC

DELOITTE &amp; TOUCHE

D.E.S.M.

EGIDE S.A.

E.E.C.

E.E.C.

E.I.T.L. S.A.

E.I.T.L. S.A.

ENTREFLOR S.A.

ENTREFLOR S.A.

F.P.G. S.A.

F.N.S.A. HOLDING S.A.

ETS VANDE MAELE

FINFLOR S.C.A. Société en commandite par actions. 

FINFLOR S.C.A. Société en commandite par actions.