41089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 857

26 novembre 1998

S O M M A I R E

Abacab, S.à r.l., Luxembourg …………

pages  

41131

,

41132

Achab Holding S.A., Luxembourg…………………………………

41136

Almasi S.A., Luxembourg …………………………………

41127

,

41129

A.T.M. Services, Accounting Tax and Management

Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

41091

Axis Investments, Luxembourg ……………………………………

41089

Billy Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………

41102

Capital International Advisory Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41134

Capstan S.A., Luxembourg ………………………………………………

41095

Dormy Invest S.A., Luxembourg …………………

41112

,

41115

E.D.I., Euro-Distributions-Partenaires A.G.,  Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………

41105

Evanio Holdings S.A., Luxembourg………………………………

41108

Fontana S.A., Luxembourg ………………………………………………

41117

G.D. LUX, Gaulois Diffusion Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

41115

Grenouille Invest, S.à r.l., Luxembourg………………………

41119

J.L.B.I. S.A., Schwebsange …………………………………………………

41100

Keynes Investments A.G., Luxemburg ………………………

41121

Porsche Classic Club Luxembourg, A.s.b.l., Klein-

bettingen ………………………………………………………………………………

41135

S.A.F. S.C., Safouane Adil Farid, Société Coopéra-

tive, Pétange ………………………………………………………………………

41123

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

41093

Société Commerciale de l’Airconditionnement et

du Chauffage S.A., Luxembourg ………………………………

41090

Société  de  Développement des P.M.E. S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41090

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg ……

41090

Sunshine Holding S.A., Luxembourg……………………………

41090

Synergic S.A., Luxembourg………………………………………………

41129

Tenos S.A., Luxembourg……………………………………………………

41091

Terfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

41091

Toxic New Art, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41093

Transports 3A Holding, S.à r.l., Luxembourg …………

41125

Ventos S.A., Luxembourg …………………………………………………

41094

Vigor International S.A., Luxembourg ………………………

41095

Vinci S.A., Luxembourg ……………………………………

41093

,

41094

Viscom Int. Medien- und Kommunikationsberatung,

S.à r.l., Howald …………………………………………………………………

41094

Voltaire Investments S.A., Luxembourg ……………………

41107

WK Communication, S.à r.l., Foetz ……………………………

41094

Wood Cottage Investments S.A., Luxembourg ……

41132

AXIS INVESTMENTS.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.116.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1998, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’art. 100 LSC).
- reconduire les mandats du commissaire et des administrateurs actuels de six ans.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40129/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SOCIETE COMMERCIALE DE L’AIRCONDITIONNEMENT ET DU CHAUFFAGE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.742.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(40061/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES P.M.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES P.M.E. S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40064/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 24 septembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1996.

Monsieur Marco Prister a été révoqué de son mandat d’administrateur et Monsieur Pierre Goffinet, demeurant au 8,

rue Haute à L-4563 Clemency a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur Marco Prister.

Les mandats de Messieurs Jean-Marc Faber, José Jiménez et Pierre Goffinet, administrateurs, et le mandat de

Monsieur Christophe Mouton, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Pour publication et réquisition au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40065/780/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40068/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41090

TENOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 50.338.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’Assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et Madame Maria Del Soccoro Patino ainsi que la démission des fonctions de commissaire aux comptes
de Madame Maria-Luisa Uribe.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande) et comme commissaire aux comptes la société BCCB CORPORATED LIMITED. Leur
mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour TENOS S.A.

DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40069/722/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

TENOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 50.338.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

TENOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40070/722/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

TERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour TERFIN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

(40071/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

A.T.M. SERVICES, ACCOUNTING TAX AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Daniel Lorent, comptable agréé, demeurant à B-6060 Gilly/Charleroi, 25/3, rue Devillez.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

41091

Art. 2.  La société prend la dénomination de ACCOUNTING TAX AND MANAGEMENT SERVICES, en abrégé

A.T.M. SERVICES.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet:
- l’organisation et la tenue de la comptabilité de tiers, l’organisation des services comptables et administratifs des

entreprises et les activités de conseil en ces matières, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- toutes prestations intellectuelles, de conseil et de consultance, dans toutes les matières relatives à la gestion et au

management en général, telles que de façon non exhaustive, la comptabilité, l’étude, l’organisation et le conseil en
matière financière, fiscale, sociale ou marketing au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- toutes les activités d’un bureau comptable, telles que de manière non exhaustives, la tenue de comptabilités de tiers,

l’établissement des déclarations fiscales de tiers, le calcul des salaires et la représentation de tiers auprès des adminis-
trations en ces matières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut en général participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement

à son objet social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Daniel Lorent, prénommé, et libérées par des

versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

41092

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
2. Gérance:
Monsieur Daniel Lorent prénommé.
Le mandat du gérant est illimité et est exercé à titre gratuit. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la

société en toutes circonstances par sa signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: D. Lorent, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 56, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40086/220/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case

1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

<i>Pour THE SAILOR’S FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Dépositaire

Signatures

(40072/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

TOXIC NEW ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC

Signature

(40074/611/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

VINCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 57, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 49.214.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 1998

1. L’Assemblée accepte la démission des fonctions d’administrateurs de Monsieur Emmanuel De Croÿ, Monsieur

Henry De Croÿ et Madame Maria Del Soccoro Patino ainsi que la démission des fonctions de commissaire aux comptes
de Madame Maria-Luisa Uribe.

2. L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs Monsieur Tom Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin

(Irlande), Madame Roisin Donovan, demeurant à Knocklyon, Dublin (Irlande) et Monsieur David Koegh, demeurant à
Annamoe Road, Dublin (Irlande) et comme commissaire aux comptes la société BCCB CORPORATED LIMITED. Leur
mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 21 août 1998.

<i>Pour VINCI S.A.

DEBELUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40079/722/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41093

VINCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 49.214.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 mai 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Tom Donovan en tant qu’administrateur-délégué.

Pour réquisition

VINCI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40080/722/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

L’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1998 a décidé de:
* ratifier la décision du conseil d’administration du 20 octobre 1997 de transférer le siège social de la société au 31,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg;

* ratifier la décision du conseil d’administration du 2 janvier 1998 de coopter Monsieur Jean-Pierre de Cuyper au

conseil d’administration en remplacement de Monsieur Jorge Planells Llatas. Le mandat du nouvel administrateur est de
six ans et s’achèvera en même temps que les mandats des autres administrateurs, c’est-à-dire à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2000;

* renouveler le mandat du réviseur WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg, pour la révision des comptes se clôturant

au 31 décembre 1998. La durée du mandat est de un an, et expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

VENTOS S.A.

Société Anonyme

R. Portabella

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40076/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 54.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(40081/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

WK COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

R. C. Luxembourg B 45.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(40083/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41094

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

<i>Deux Administrateurs

C. Schmitz

M. Lamesch

(40077/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.091.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement

<i>le 8 juillet 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société. Le Conseil d’Administration est par ailleurs mandaté d’étudier la nécessité
d’une éventuelle augmentation de capital.

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

<i>Deux Administrateurs

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40078/045/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

CAPSTAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Carl E. Hirsch, companies director, residing at St. Skuggans vag 23, SE-115 42 Stockholm,
here represented by Miss Isabelle Claude, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Stockholm on the 18th day of August 1998.

2. Mr Anders Barsk, companies director, residing at 300 East 56th Street, Apartment 21 K, New York 10022 USA,

here represented by Miss Isabelle Claude, prenamed, by virtue of a proxy given in New-York on the 19th day of August
1998.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the parties and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CAPSTAN S.A. 
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall

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be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

to manage, to control and to valorise these participations.

It may acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, securities of any kind and assign

them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and valorise patents and other rights connected therewith, or Iikely to complete

them.

The corporation may borrow and grant to companies in which the corporation has a direct or indirect participating

interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem use ful to the accomplishment of its purposes.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF), rep-

resented by six thousand (6,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of three directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Tuesday of May at 3.00 p.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

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If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment 

The six thousand (6,000) shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Carl E. Hirsch, prenamed, three thousand shares ………………………………………………………………………………………………… 3,000
2. Mr Anders Barsk, prenamed, three thousand shares ………………………………………………………………………………………………… 3,000
Total: six thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred ten thousand
Luxembourg francs (110,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will

approve the accounts for the year ending on December 31st 2003:

a) Mr Carl Hirsch, prenamed.
b) Mr Anders Barsk, prenamed.
c) Mr Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, residing in Dippach.
d) Mrs Josiane Schmit, private employee, residing in Lintgen.
e) Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will approve the accounts for the year ending on December 31st 2003:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4.- The registered office of the company is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Carl E. Hirsch, administrateur de sociétés, demeurant à St. Skuggans vag 23, SE-115 42 Stockholm,

41097

ici représenté par Mademoiselle Isabelle Claude, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Stockholm le 18 août 1998.

2. Monsieur Anders Barsk, 300 East 56th Street, Appartment 21 K, New York 10022 USA,
ici représenté par Mademoiselle Isabelle Claude, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à New-York le 19

août 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant des parties et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAPSTAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

41098

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les six mille (6.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Carl E. Hirsch, prénommé, trois mille actions …………………………………………………………………………………………… 3.000
2. Monsieur Anders Barsk, prénommé, trois mille actions …………………………………………………………………………………………… 3.000

Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions de

francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cent dix mille francs luxem-
bourgeois (110.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

41099

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les

comptes de l’année se terminant le 31 décembre 2003:

a) Monsieur Carl Hirsch, prénommé,
b) Monsieur Anders Barsk, prénommé,
c) Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
d) Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant Lintgen.
e) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les

comptes de l’année se terminant le 31 décembre 2003:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Claude, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 57, case 11. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40088/220/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

J.L.B.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 19, route du Vin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Giovanni Di Raimo, administrateur de sociétés, demeurant à B-4630 Soumagne.
2. Monsieur Aldo Di Raimo, administrateur de sociétés, demeurant à B-4630 Soumagne.
Les deux ici représentés par Monsieur Luigi Di Raimo, indépendant, demeurant à Schwebsange, 19, route du Vin, en

vertu de deux procurations sous seing privé données le 24 août 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.L.B.I. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schwebsange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et au détail de batteries pour automobiles.
La société a également pour objet l’achat et la vente, l’import et l’export, en gros ou en détail, de batteries en tous

genres, pour véhicules, motocycles et cycles, en ce compris le matériel de génie civil et le matériel agricole, et tout neuf
ou d’occasion; l’achat, la vente et le montage d’accessoires automobiles et motocycles; l’achat, la vente et l’échange de
véhicules motocycles et cycles, en ce compris le matériel de génie civil, le tout neuf ou d’occasion.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

41100

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

41101

1. Monsieur Giovanni Di Raimo, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Aldo Di Raimo, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Di Raimo, prénommé.
b) Monsieur Aldo Di Raimo, prénommé.
c) Monsieur Luigi Di Raimo, indépendant, demeurant à Schwebsange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CLUB 7 INTL LIMITED, avec siège social à Rotherfield (East Suxess)
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5447 Schwebsange, route du Vin, 19.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation

de celle-ci concernant la gestion journalière à Monsieur Luigi Di Raimo, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Di Raimo, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40096/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

BILLY FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par:
a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
b) Monsieur Xavier Isaac, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir.
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
ici représentée par:
a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
b) Monsieur Xavier Isaac, prénommé,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BILLY FINANCE S.A.

41102

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinq millions sept cent cinquante mille francs français (5.750.000,- FRF), repré-

senté par cinq mille sept cent cinquante (5.750) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En cas d’existence d’une action détenue en usufruit et nu-propriété, le droit de vote est détenu par l’usufruitier.
Si un nu-propriétaire désire céder une ou plusieurs de ses actions, il doit les offrir préférentiellement à l’usufruitier,

par lettre recommandée. Le prix de cession, basée sur la valeur du marché, sera fixé par un expert désigné mutuellement
par l’actionnaire qui entend céder les actions et l’actionnaire qui entend acquérir les actions. Si aucun accord n’est
possible, l’expert sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur première requête.

Si l’usufruitier ne répond pas dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre d’achat, son droit de

préférence sera considéré comme abandonné.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis; un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

41103

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 22 mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réservé légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente-cinq millions trois cent soixante-treize mille

quatre cent vingt-cinq francs (35.373.425,-).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent cinquante mille

francs (450.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, cinq mille sept cent quarante-neuf actions ………………………… 5.749
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………       1
Total: cinq mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 5.750
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions

sept cent cinquante mille francs français (5.750.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1999.

41104

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1999.
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortyn, X. Isaac, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 58, case 8. – Reçu 353.734 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40087/220/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

E.D.I., EURO-DISTRIBUTIONS-PARTENAIRES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. LACARNO S.A. mit Sitz in Nassau (Bahamas),
2. REVOX CORPORATION mit Sitz in Road Town, Tortola (BVl),
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund von einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 3. September 1998, welche Vollmacht nach ne

varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen ist um mit
derselben formalisiert zu werden sowie einer Generalvollmacht vom 30. Juni 1998.

Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen lnhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung EURO-DISTRIBUTIONS-PARTENAIRES AG.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft findet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(LUF 1.250.000,-) und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

41105

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8.

Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5 %) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu bis dieser zehn Prozent (10 %)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reser-
vefonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über
den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten
und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in
einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs
zu bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

41106

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien.

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
1) LACARNO S.A., vorbenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………

625

2) REVOX CORPORATION, vorbenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………

  625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die Aktionäre haben 25 % des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft

ab sofort über einen Betrag von dreihundertzwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken (LUF 312.500,-) worüber
dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 80.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herr Alain Debureaux, Geschäftsmann, wohnhaft in 63, route Nationale, F-62580 Vimy;
B) Herr Gérard Avezac, Geschäftsmann, wohnhaft in 39, boulevard de Ia Moselle, F-59000 Lille;
C) Herr André Dufour, Berater, wohnhaft in Villa 71, Résidence Chantilly, Ste Catherine les Arras (Frankreich).
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns

Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 72, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 22. September 1998.

G. Lecuit.

(40091/220/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

VOLTAIRE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Signature.

(40082/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

41107

EVANIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-seventh of August.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
2. Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EVANIO HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Titre II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred thousand US Dollars (300,000.- USD)

represented by three thousand (3,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

41108

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first day of October at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, two thousand nine hundred and ninety-nine

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,999
2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: three thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of three hundred thousand US Dollars (300,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valued at eleven Million two hundred twenty-seven

thousand five hundred francs (11,227,500.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred eighty thousand
francs (180,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2003:

41109

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) Mrs. Ariane Slinger, prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for
matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Madame Ariane Slinger, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVANIO HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

41110

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsique la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois d’octobre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu, au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

41111

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………       1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à onze millions deux cent vingt-sept mille cinq cents

francs (11.227.500,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quatre-vingt mille francs
(180.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature pour les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 58, case 1. – Reçu 111.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40092/220/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

DORMY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., en abrégé L.A.F. S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique),
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

41112

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DORMY INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) représenté par

mille cinq cents (1.500) actions, sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix

mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

41113

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les mille cinq cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit:

1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., en abrégé LAF S.A., préqualifiée, mille quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.499

2. Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Ces mille cinq cents (1.500) actions sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

41114

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
(55.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé
b) Monsieur Robert Elvinger, administrateur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Orphale Crucke, administrateur, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
S.à r.l. VAN CAUTER, avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gustaaf Saeys,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 55, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40089/220/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

DORMY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la société DORMY INVEST S.A., tenue en date du 21 août

1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, Volume 110S Folio 55 Case 12,

que Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique) a été nommé administrateur-

délégué.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40090/220/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

G.D. LUX, GAULOIS DIFFUSION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Véronique Bertrand, enseignante, demeurant à B-5620 Florennes, 41, rue de Mettet.
2) Monsieur Gilles Martin, commerçant, demeurant à F-60600 Fitz James, 21, rue Voltaire.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GAULOIS DIFFUSION LUXEMBOURG, S.à r.l. en abrégé G.D. LUX.

41115

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans la société moyennant un préavis de six mois à

donner à ses coassociés par lettre recommandée à la poste.

Le ou les associés restants auront un droit proportionnel de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant le délai de six mois à partir du jour de la dénonciation, la société sera

mise en liquidation.

Art. 5. La société a pour objet l’import, l’export et la commercialisation d’articles de sports, de produits complé-

mentaires et de produits diététiques.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
-Mademoiselle Véronique Bertrand, prénommée, deux cent cinquante et une (251) parts sociales.
-Monsieur Gilles Martin, prénommé, deux cent quarante-neuf (249) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en muméraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

41116

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Gilles Martin, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Bertrand, G. Martin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 56, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40094/220/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

FONTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. RONGWHELL LIMITED, société de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Dublin, le 25 février 1992.
2. Maître Stef Oostvogels, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONTANA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle
ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

41117

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-

trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le 2

ième

jeudi du mois de juin à 10.00

heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. RONGHWELL LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2. Maître Stef Oostvogels, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

(50.000,-)

41118

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Stef Oostvogels, prénommé,
b) Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40093/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

GRENOUILLE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) GRENOUILLE S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne (Belgique), en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme avec

siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GRENOUILLE INVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet le développement et la vente d’herbes et de plantes sur base d’hydroculture et la

production des matériaux concernant cette technologie.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

41119

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1) GRENOUILLE S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

499

2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme

avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, une part sociale ……………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice commence le jour de la formation de la société et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit.

Art. 14. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un

prélèvement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Michel Bellemans, directeur de sociétés, demeurant à Roosdaal (Belgique),
b) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Vlaeminck, Debaty, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 111S, fol. 2, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

P. Frieders.

(40095/212/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41120

KEYNES INVESTMENTS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1025 Luxemburg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1. C.TEX INC. mit Sitz in Nassau (Bahamas),
2. REVOX CORPORATION mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI),
beide hier vertreten durch Herrn Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd auf Grund von einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 26. August 1998, welche Vollmacht nach ne

varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den amtierenden Notar vorliegender Urkunde beigebogen ist um mit
derselben formalisiert zu werden sowie einer Generalvollmacht vom 30. Juni 1998.

Die Komparenten ersuchten durch ihren Mandatar den instrumentierenden Notar, nachstehenden, durch alle

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung KEYNES INVESTMENTS A.G.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindem drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann ausserdem die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne

diesbezügliche Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen
und ihnen jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und
Dokumentierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)

und ist aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken (LUF 1.000,-).

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei (3) Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs (6) Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist
zulässig und sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Fax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

41121

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur

Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des
Gesellschaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwär-

tigen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei (2) Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats verpflichtet, unbeschadet der
Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von
Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 1. Freitag des Monats Mai um 10.00 Uhr an einem

in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so
wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechts-
gültig stattfinden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu bis dieser zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reserve-
fonds zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den
Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und
Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer
anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den gesetz-

lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:

1) C-TEX INC., vorbenannt, eintausendeinhundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………………………………… 1.125
2) REVOX CORPORATION, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………

 125

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Die Aktionäre haben 100% des Betrages ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft

ab sofort über einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-)
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

41122

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer

Gründung anerfallen, für zirka LUF 80.000,-.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden

bestellt:

A) Herr Jean-Pierre Parent, Geschäftsmann, wohnhaft in 7 rue Lavoisier, F-59350 Lille;
B) C-TEX INC., vorbenannt;
C) REVOX CORPORATION, vorbenannt.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
WURTH &amp; ASSOCIES S.A. mit Sitz in 5, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2004.

4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxemburg.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Jean-Pierre Parent, vorbenannt, als Delegierten

des Verwaltungsrats zu bestimmen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrats, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Jean-Pierre Parent, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrats bestimmt welcher die Gesell-
schaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Hesperingen am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Mandatar der Komparenten hat derselbe mit Uns

Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Arend, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 71, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 21. September 1998.

G. Lecuit.

(40097/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

S.A.F. S.C., SAFOUANE ADIL FARID, Société Coopérative.

Siège social: Pétange, 114, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.

Entre les soussignés:
1.- Monsieur Farid Jaouid, vendeur, demeurant à Dippach-Gare, 54A, rue des 3 Cantons.
Monsieur Abdel Khalek Jaouid, ingénieur, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg, déclarant agir par ailleurs

au nom et pour compte de ses enfants mineurs pour lesquels il se porte généralement fort:

2.- Monsieur Safouane Jaouid, étudiant, mineur, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
3.- Monsieur Adil Jaouid, étudiant, mineur, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
4.- Monsieur Fouad Jaouid, étudiant, mineur, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
5.- Mademoiselle Amal Jaouid, étudiante, mineure, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
6.- Monsieur Nour Eddine Jaouid, étudiant, mineur, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
7.- Monsieur Kamel Jaouid, étudiant, mineur, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une société coopérative, régie par les présents statuts

et par la loi modifiée du 15 août 1915.

Art. 1

er

. Entre les comparants et toute autre personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents

statuts et sera admise dans la société, il est constitué une société coopérative sous la dénomination SAFOUANE ADlL
FARlD en abrégé S.A.F. S.C., Société coopérative, régie par les présents statuts et par toutes dispositions législatives
concernant les sociétés coopératives en général.

Siège, Objet, Durée

Art. 2. Son siège social est à Pétange, 114, rue de Luxembourg. ll peut être transféré à tout autre lieu du Grand-

Duché par décision de l’Assemblée Générale.

41123

Art. 3. La société coopérative a pour objet:
- l’entretien, la vente, l’installation, la négociation de tous matériels neufs ou d’occasion,
- l’importation et l’exportation de fruits et légumes,
- l’Horeca,
- la restauration,
- la coiffure,
- l’esthétique.
Afin de réaliser son projet la société coopérative est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, finan-

cières, mobilières et immobilières se rapportant aux activités mentionnées ci-dessus.

Art. 4. La société coopérative peut s’affilier à toute autre société ou association.
Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente ans à compter de sa publication au Mémorial, sauf le cas

de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts. La société ne pourra contracter des engage-
ments pour un terme dépassant sa propre durée.

Capital social

Art. 6. Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois

(50.000,- LUF).

Les parts de capital social sont de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Le nombre des parts par

membre n’est pas limité.

Les parts sont nominatives, non cessibles, non négociables et indivisibles à l’égard de la société. Les associés sont

tenus divisément des dettes sociales et jusqu’à concurrence de leur mise seulement.

ll sera tenu au siège de la société coopérative un registre sur lequel les associés sont inscrits par ordre chronologique

d’adhésion et de numéro d’inscription avec indication du capital social.

Admission, Démission, Exclusion

Art. 7. L’admission des nouveaux membres est soumise à une décision du Conseil d’Administration ratifiée par

l’Assemblée Générale. La démission et l’exclusion de membres ainsi que leurs droits et devoirs respectifs sont réglés par
les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915.

En cas de démission ou d’exclusion d’un membre la valeur nominale de ses parts uniquement lui sera remboursée.

Administration

Art. 8. La société coopérative est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins,

élus par l’Assemblée Générale. La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Les administrateurs sont
rééligibles.

Art. 9. En cas de vacance pour cause quelconque d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil d’Administration

peut pourvoir provisoirement à leur remplacement. Les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d’Admi-
nistration sont soumises, lors de sa première réunion, à la ratification par l’Assemblée Générale. Jusqu’au moment de
cette ratification, les remplaçants n’ont qu’une voix consultative au Conseil d’Administration. L’administrateur nommé
en remplacement d’un autre, achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 10. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et

un trésorier, qui peuvent être élus pour la durée de leur mandat d’administrateur et on rééligibles.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou, à défaut, du Vice-Président, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Les délibérations sont prises à la majorité
des voix des membres présents, chaque administrateur disposant d’une voix; en cas de partage des voix, celle du
Président ou à défaut, celle du Vice-Président, est prépondérante.

Le Conseil d’Administration ne délibère que si la majorité des membres est présente.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles

cotés et paraphés, signés par le Président ou le Vice-Président.

Art. 12. Le Conseil d’Administration gère les biens et les affaires de la société et représente celle-ci dans tous les

actes judiciaires et extrajudiciaires.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts est de sa compétence.
Art. 13. Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

désignés par l’Assemblée Générale.

Assemblées générales

Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions

régulièrement prises engagent tous les associés.

Tout associé a le droit d’assister aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter par un autre associé. Chaque

membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Les convocations écrites sont adressées à chaque associé, quinze jours au moins à l’avance.

Art. 15. Les Assemblées Générales délibèrent valablement quel que soit le nombre des associés présents ou repré-

sentés, sauf dans le cas de modifications de statuts, de dissolution ou de liquidation de la société.

Art. 16. Les Assemblées Générales qui ont à délibérer sur les modifications de statuts, la dissolution ou la liquidation

de la société, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des sociétaires présents ou représentés.
Le sociétaire empêché donne mandat par écrit à un autre sociétaire présent.

41124

Art. 17. Une Assemblée Générale doit être tenue chaque année dans les trois premiers mois suivant la clôture de

l’exercice aux lieu, jour et heure désignés sur la convocation adressée par le Conseil d’Administration à chaque
sociétaire. Une Assemblée Générale extraordinaire aura lieu toutes les fois que le Conseil d’Administration en reconnaît
l’utilité.

Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle entend le rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux

comptes sur la situation de la société; elle discute et, s’il y a lieu, approuve le bilan et les comptes présentés par le
Conseil d’Administration.

Elle nomme les administrateurs à remplacer et les commissaires chargés de la surveillance et dont les pouvoirs sont

arrivés à l’expiration.

Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et

signés par les membres dirigeants du Conseil.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 20. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse un inventaire, établit le bilan et le

compte des profits et pertes dans la forme prescrite.

Sur les excédents nets annuels, il sera effectué un prélèvement destiné à la constitution du fonds de réserve légale.
Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale la répartition de l’excédent net conformément aux

stipulations ci-dessus.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liqui-

dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pourront continuer l’exploitation pour terminer les affaires en cours.

Dispositions diverses

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Art. 23. La présente société ne sera définitivement constituée qu’après l’accomplissement des formalités prescrites

par la loi.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en assemblée générale et

à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

l.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
ll.- Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Farid Jaouid, vendeur, demeurant à Dippach-Gare, 54A, rue des 3 Cantons.
2.- Monsieur Safouane Jaouid, étudiant, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
3.- Monsieur Adil Jaouid, étudiant, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
4.- Monsieur Fouad Jaouid, étudiant, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
5.- Mademoiselle Amal Jaouid, étudiant, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
6.- Monsieur Nour Eddine Jaouid, étudiant, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
7.- Monsieur Kamel Jaouid, étudiant, demeurant à Pétange, 114, rue de Luxembourg.
Fait à Pétange, le 4 septembre 1998.

Signature     Signature

Enregistré à Capellen, le 7 septembre 1998, vol. 133, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40101/203/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

TRANSPORTS 3A HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Hubert Attal, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue des Renaudes, Paris (17

ème

).

2. Madame Dina Bijaoui, épouse Attal, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue des Renaudes, Paris (17

ème

),

ici représentée par le comparant sub 1. ci-avant nommé, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 27 août 1998.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entre-
prises, luxembourgeois ou étranger, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

41125

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSPORTS 3A HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze millions neuf cent trente mille francs français (15.930.000,- FRF) représenté

par quinze mille neuf cent trente (15.930) parts sociales de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Hubert Attal, prénommé, quinze mille neuf cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………… 15.925
2. Madame Diane Bijaoui, prénommée, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………

 5

Total: quinze mille neuf cent trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 15.930
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit:
A. Les quinze mille neuf cent vingt-cinq (15.925) parts sociales souscrites par Monsieur Hubert Attal, prénommé, ont

été intégralement libérées par apport en nature de quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de la société anonyme de
droit français S.A. GETREIDE COMPAGNIE, avec siège social à 75010 Paris, 63 rue de Chabrol, immatriculée au
Registre de Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro B 337 922 660 évaluées par les comparants à 15.925.000,-
francs français.

Preuve de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant suivant une attestation délivrée par

Monsieur Patrick Daoust, expert-comptable inscrit au Tableau de l’Ordre de Paris, en date du 27 juillet 1998.

Ladite attestation, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être formalisées avec elles.

Monsieur Hubert Attal, prénommé, déclare en outre que:
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- les actions apportées sont sous forme nominative;
- il est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont libres de toute sûreté ou garantie au profit de tiers.
- ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs, il déclare que le transfert juridique des actions sera effectué dans les livres de la société sur le vu du

présent acte.

B. Les cinq (5) parts sociales souscrites par Madame Diane Bijaoui, prénommée, ont été intégralement libérées en

espèces, de sorte que la somme de cinq mille francs français (5.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par trois gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Leurs pouvoirs de représentation sont définis par décision collective des associés prises comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année suivante:
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

41126

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prevu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Comme les associés de la société sont membres de la même famille (époux), les comparants se réfèrent en ce qui

concerne le droit d’apport, aux articles 6 2) et 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à environ six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hubert Attal, prénommé,
- Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre-vingt-dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix

mille deux cent neuf francs (97.990.209,-).

Signé: H. Attal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 70, case 2. – Reçu 489.845 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40103/220/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ALMASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.832.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALMASI S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 62.832.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C,

numéro 298 du 30 avril 1998.

Ladite société a un capital social actuel de trente et un mille deux cents ECUS (XEU 31.200,-), représenté par trois

cent douze (312) actions d’une valeur nominale de cent ECUS (XEU 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Mme Natalia Rebecchini, administratrice de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les trois cent douze (312) actions représentatives de l’intégralité du capital social de trente et un mille deux

cents ECUS (XEU 31.200) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

41127

constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de trois cent un mille cinq cents ECUS (XEU 301.500,-),
en vue de porter le capital social actuel de trente et un mille deux cents ECUS (XEU 31.200,-) à trois cent trente-

deux mille sept cents ECU (XEU 332.700,-),

par la création de trois mille quinze (3.015) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent ECUS (XEU 100,-)

chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par les

anciens actionnaires au prorata de leur participation;

2. Souscription des actions nouvelles et libération intégrale en espèces des actions nouvellement souscrites;
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois cent un mille cinq

cents ECUS (XEU 301.500,-),

en vue de porter le capital social actuel de trente et un mille deux cents ECUS (XEU 31.200,-) à trois cent trente-

deux mille sept cents ECUS (XEU 332.700,-),

par la création de trois mille quinze (3.015) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent ECUS (XEU 100,-)

chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par les

anciens actionnaires au prorata de leur participation.

<i>Deuxième résolution

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
Lesquels, ès qualité qu’ils agissent, déclarent souscrire à la totalité trois mille quinze (3.015) actions nouvelles d’une

valeur nominale de cent ECUS (XEU 100,-) chacune et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de trois cent un mille cinq cents ECUS

(XEU 301.500,-).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des trois mille

quinze (3.015) actions nouvelles par les actionnaires existants.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois cent trente-deux mille sept cents ECUS (XEU 332.700,-),

représenté par trois mille trois cent vingt-sept actions d’une valeur nominale de cent ECUS (XEU 100,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 12.225.855,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 179.029,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Vittore, B. Sirot, N. Rebecchini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 89, case 1. – Reçu 122.258 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J. Delvaux.

(40120/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41128

ALMASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.832.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1998 actée sous le n° 581/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

(40121/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SYNERGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Koeune, éconimiste, demeurant à Bereldange.
2.- La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: SYNERGIC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter Ie capital social pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

41129

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, Ie prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

mardi du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est

férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

41130

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2.- DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………… 1.249

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
3) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, adminstrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
- Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 1998, vol. 406, fol. 71, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 septembre 1998.

E. Schroeder.

(40102/228/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

T. Drot.

(40112/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

T. Drot.

(40113/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41131

ABACAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

T. Drot.

(40114/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen CEDIMAR HOLDING CORP. avec siège social à Panama;
représentée par Monsieur Ives Van Renterghem, demeurant à Luxembourg;
celui-ci ici représenté par Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
en vertu d’une procuration sous seing privé, établie à Luxembourg le 15 septembre 1998;
2.- Monsieur Yves Van Renterghem, employé privé, demeurant à Luxembourg, 2, avenue du X Septembre;
ici représenté par Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 septembre 1998;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la construction, l’assistance le leasing immobilier, la

location, la gestion, la gérance tant au Luxembourg qu’à l’étranger et cela pour son propre compte de tous terrains et
immeubles c’est-à-dire l’immobilier en général, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’admimstration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) divisé en mille actions

(1.000) sans valeur nomiale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

41132

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-)

divisé en vingt mille actions (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures du matin et pour la première en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social à l’exception de la
réserve pour primes d’émission, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

41133

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- La société CEDIMAR HOLDING CORP. prédite ……………………………………………………………………………………………

999 actions

- Monsieur Yves Van Renterghem, prédit………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cinq millions de francs (5.000.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs
(120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jan Van Houtven, demeurant à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
- Madame Cathérine Pels, demeurant à Veyrier (Suisse), 23, Chemin du Hameau.
- Monsieur Yves Van Renterghem, employé privé, demeurant L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Yves Van Renterghem et peut par sa seule signature engager

valablement la société.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société BACCA TRUST (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X

Septembre.

4.- Le siège social de la société est établi à L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1998, vol. 837, fol. 13, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 24 septembre 1998.

C. Doerner.

(40110/209/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.832.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 septembre 1998

- Mme Nilly Sikorsky, Messrs Robert B. Egelston, Roger Bays et Jean Hamilius sont nommés administrateurs pour une

nouvelle période statutaire.

- DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. est nommée commissaire aux comptes pour une nouvelle période

statutaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(40139/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41134

PORSCHE CLASSIC CLUB LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8381 Kleinbettingen, 16, cité Belair.

—

STATUTS

Le PORSCHE CLASSIC CLUB LUXEMBOURG, ci-après dénommé «le Club», est une association sans but lucratif

groupant les propriétaires de voitures Porsche et VW Porsche, dénommées aussi «historique» et «oldtimer» lesquelles
ont plus de 25 ans.

Art. 1

er

. Objet du PORSCHE CLASSIC CLUB. Le Club a pour but de diriger, développer et défendre l’idée

«Porsche Classic», ainsi que d’organiser des manifestations ayant un caractères sportif, culturel et d’information dans le
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Le Club peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent dans son objet social ou

sont de nature à favoriser son développement.

Art. 2. Siège social. Le siège social du Club est situé à L-8381 Kleinbettingen, 16, cité Belair.
Le siège peut être transformé en tout autre lieu, par décision du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée

Générale.

Art. 3. Composition du Club. a) Membres actifs: personnes morales ou physiques propriétaires de voitures

Porsche ou VW-Porsche ayant minimum 25 ans.

b) Membres donateurs-sympathisants: ce titre est décerné aux personnes physiques ou morales, en reconnaissance

de dons ou de legs effectués au Club et acceptés par lui conformément aux lois et règlements en vigueur.

c) Membres d’honneur: ce titre peut être décerné aux membres qui rendent ou ont rendu des services importants au

Club.

Art. 4. Conditions d’entrée de membre actif. Le candidat devra se présenter avec sa propre voiture devant le

Conseil d’Administration qui se réserve le droit de refuser l’admission sans en donner ses raisons.

Art. 5. Perte de la qualité de membre actif. Cette qualité se perd:
a) par démission volontaire, adressée au Conseil d’Administration,
b) sur décision du Conseil d’Administration dans les hypothèses suivantes:
1. si le membre a enfreint les présents statuts ou si par ses agissements il a porté atteinte à la dignité du Club, a violé

ses devoirs ou a nui au crédit du Club,

2. par le non-paiement de la cotisation,
c) si le membre actif perd sa qualité de propriétaire de voiture Porsche ou VW-Porsche; néanmoins le Conseil

d’Administration se réserve le droit de le garder comme membre actif.

Art. 6. Conseil d’Administration. Le Club est administré et dirigé par un Conseil d’Administration de cinq

membres actifs élus par l’Assemblée Générale, à la majorité simple des voix.

Pour être éligible au Conseil d’Administration, le candidat doit être propriétaire d’une voiture Porsche ou VW

Porsche, ayant minimum 25 ans.

Dans l’hypothèse où le membre du Conseil d’Administration perd la qualité de propriétaire d’une voiture Porsche ou

VW Porsche, il gardera son mandat jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Cependant, pour sauvegarder l’indépendance et l’autonomie du Club et pour mieux défendre les intérêts de ses

membres, les personnes ayant des intérêts économiques directs et évidents ne sont pas éligibles au Conseil d’Admi-
nistration. Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour 2 ans. Ils sont rééligibles.

Cependant, il sera procédé à une élection partielle annuelle, à savoir:
des président et trésorier du Conseil d’Administration, tous les deux désignés sub article 7, la première année.
des secrétaire et des deux autres membres du Conseil d’Administration, tous les trois désignés sub article 7, l’année

suivante et ainsi de suite.

Le Conseil d’Administration a la faculté de pourvoir au remplacement d’un Administrateur démissionnaire, décédé ou

privé de sa fonction, et de se compléter dans la limite des membres actifs prévus; mais les nominations ainsi faites ne
seront que provisoires et les pouvoirs des membres ainsi désignés, prendront fin à la plus prochaine Assemblée
Générale ordinaire.

La qualité de membre du Conseil d’Administration se perd par la privation des droits énoncés à l’article 5.
Art. 7. Composition du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres:
a) un président
b) un secrétaire
c) un trésorier
d) et 2 membres
Art. 8. Toutes les fonctions assumées dans le Club, et ce à n’importe quel titre, ne sont en aucune façon rétribuées.
Art. 9. Le Président, ou à son défaut un membre du Conseil d’Administration, représente le Club en justice et dans

tous les actes de la vie civile.

Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 2 fois par an.
Art. 11. L’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est formée par l’ensemble des membres actifs. Est

électeur tout membre actif, adhérant au Club depuis plus de trois mois, et majeur au jour de l’élection.

Chaque membre dispose d’une voix. Le vote par procuration n’est pas admis.
Art. 12. L’Assemblée Générale se réunit en session ordinaire, une fois par an.
Elle entend les rapports sur la situation morale et financière au Club.

41135

Elle approuve les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’année suivante, délibère sur les questions à l’ordre

du jour, et pourvoit au renouvellement des membres du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.
Art. 13. L’Assemblée Générale peut être convoquée en session extraordinaire à toute époque, sur proposition du

Conseil d’Administration, ou sur demande écrite des deux tiers des membres actifs.

Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration sera tenu de réunir l’Assemblée Générale, dans le délai de deux

mois, après le dépôt de la demande.

Art. 14. Les recettes du Club. Les recettes du Club se composent:
a) des cotisations de ses membres ainsi que des dons ou legs,
b) des recettes de toute nature, provenant des manifestations, concours et organisations de sa compétence,
c) et généralement de toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.
Art. 15. La cotisation est annuellement fixée par l’Assemblée Générale.
Art. 16. ll est tenu comptabilité faisant apparaître annuellement un compte d’exploitation, le résultat de l’exercice et

le bilan.

L’année sociale s’étend d’Assemblée Générale en Assemblée Générale.
Art. 17. La dissolution du Club ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale extraordinaire, convoquée

spécialement à cet effet, délibérant et votant aux conditions de forme et de majorité prévues à l’article 13.

En cas de dissolution, l’Assemblée Générale extraordinaire nommera un ou plusieurs Commissaires, qui seront

chargés de la liquidation des biens du Club.

L’actif net sera attribué à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance.
Art. 18. Toutes modifications aux présents statuts doivent se faire suivant l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 19. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

Art. 20. Les présents statuts ont été adoptés en réunion du 23 juillet 1998 à Luxembourg et seront valables jusqu’à

l’Assemblée Générale en février 1999.

A la suite de cette réunion du 23 juillet 1998, le Conseil d’Administration du PORSCHE CLASSIC CLUB LUXEM-

BOURG se compose provisoirement jusqu’à la première Assemblée Générale en février 1999 comme suit: Denise
Reding, Paul Decker, Marco Walisch.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40111/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ACHAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.244.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(40115/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ACHAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.244.

—

Lors de la tenue de l’assemblée générale du 23 septembre 1998, Monsieur Luc Braun, Réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de la société EURAUDIT, S.à r.l.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40116/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41136

---

Document Outline

S O M M A I R E

AXIS INVESTMENTS. 

SOCIETE COMMERCIALE DE L’AIRCONDITIONNEMENT ET DU CHAUFFAGE S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES P.M.E. S.A.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.

SUNSHINE HOLDING S.A.

TENOS S.A.

TENOS S.A.

TERFIN S.A.

A.T.M. SERVICES

THE SAILOR’S FUND

TOXIC NEW ART

VINCI S.A.

VINCI S.A.

VENTOS S.A.

VISCOM INT. MEDIEN- UND KOMMUNIKATIONSBERATUNG

WK COMMUNICATION

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

CAPSTAN S.A.

J.L.B.I. S.A.

BILLY FINANCE S.A.

E.D.I.

VOLTAIRE INVESTMENTS S.A.

EVANIO HOLDINGS S.A.

DORMY INVEST S.A.

DORMY INVEST S.A.

G.D. LUX

FONTANA S.A.

GRENOUILLE INVEST

KEYNES INVESTMENTS A.G.

S.A.F. S.C.

TRANSPORTS 3A HOLDING

ALMASI S.A.

ALMASI S.A.

SYNERGIC S.A.

ABACAB

ABACAB

ABACAB

WOOD COTTAGE INVESTMENTS S.A.

CAPITAL INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY S.A.

PORSCHE CLASSIC CLUB LUXEMBOURG

ACHAB HOLDING S.A.

ACHAB HOLDING S.A.