40849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 852

24 novembre 1998

S O M M A I R E

A.P.M. (Luxembourg) S.A., Luxbg

pages  

40878

,

40881

Asia Network Growth Fund, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

40872

Autocars Pletschette, S.à r.l., Canach …………………………

40873

Benny Investments S.A., Luxembourg ………………………

40872

BHR Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

40881

Bidec S.C.I., Dippach……………………………………………………………

40882

Braathen  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

40882

,

40885

Carrelages Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange…………

40876

Cedona S.A., Luxembourg ………………………………………………

40877

Churer Investitionsgesellschaft A.G., Munsbach ……

40885

Ciapella S.A.H., Luxembourg …………………………………………

40885

Clés-Mains Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange …………

40886

CLR Select, Sicav, Luxembourg ……………………………………

40888

Compagnie de Qualité S.A., Luxembourg ………………

40886

Comptoir  Luxembourgeois  du  Carrelage  S.A.,

Bettembourg ………………………………………………………………………

40886

Conseur S.A., Luxembourg ………………………………………………

40887

Constructions Guy Rollinger, S.à r.l., Wickrange……

40889

Cullen S.A., Luxembourg …………………………………

40890

,

40891

Dai-Ichi-Kangyo Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40890

Dataglobal, S.à r.l., Wickrange ………………………………………

40891

Dextre Primo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

40889

Discover Enterprise, S.à r.l., Luxembourg

40891

,

40892

Domus S.A., Luxembourg …………………………………………………

40892

D.O.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40892

E.I.T.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………

40893

Entreprise  de  Toiture J.  Zender  &  Cie,  S.à r.l.,

Kehlen ……………………………………………………………………………………

40893

Euro-Artisan Guy Rollinger, Wickrange ……………………

40893

Eurobureau S.A., Luxembourg ………………………

40893

,

40894

Eurogipa S.A.H., Luxembourg ………………………………………

40852

Euro-Management S.A., Luxembourg…………………………

40893

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg

40894

,

40896

Hamburger & Lübecker S.A., Luxembourg ……………

40887

Iginlux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

40855

International Trading Transport S.A., Luxembourg

40858

I.O.T. S.A. …………………………………………………………………………………

40849

Lamb Corp. S.A., Luxembourg ………………………………………

40850

Magister Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40861

Matpre S.A., Luxembourg…………………………………………………

40864

Matpro Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40868

Revona S.A., Luxemburg……………………………………………………

40873

Toiture Classique, S.à r.l., Dudelange …………………………

40877

Update, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40875

I.O.T. S.A., Société Anonyme.

—

La société FIDALUX S.A., dans les bureaux de laquelle la Société à responsabilité limitée I.O.T. S.A. avait fait élection

de son siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domici-
liation de ladite société I.O.T. S.A., constituée le 7 septembre 1994 par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, (acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 526 du 14 décembre
1994), et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46.698.

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46309/565/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

LAMB CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TEASE S.A, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre 1998.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 septembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMB CORP. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille francs français (2.600.000,- FRF) représenté par deux

mille six cents (2.600) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix

millions de francs français (10.000.000.FRF) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs français
(1.000. - FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

40850

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de septembre à neuf heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1) TEASE S.A., prénommée: deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………… 2.599
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.600
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions six cent mille francs français (2.600.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

40851

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de deux cent quarante mille francs luxembourgeois (240.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
c) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vasseur, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 110S, fol. 82, case 11. – Reçu 159.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(39776/200/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

EUROGIPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de EUROGIPA S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

40852

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à XEU 185.000,- (cent quatre-vingt-cinq mille ECU), representé par 1.850 (mille huit

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent ECU) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.

40853

Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15.  Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième vendredi du mois de novembre à 15.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21.  L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23.  Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de novembre à 15.30

heures en 1999.

40854

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Benoît Sirot, neuf cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………

925

2.- Giovanni Vittore, neuf cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………    925
Total: mille huit cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.850

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de XEU

185.000,- (cent quatre-vingt-cinq mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Président. 
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
c) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, G. Vittore, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 87, case 4. – Reçu 75.017 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J. Elvinger.

(39772/211/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

IGINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de IGINLUX S.A.

Art. 2.  Le siège de Ia société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

40855

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital social est fixé à XEU 145.000,- (cent quarante-cinq mille ECU), représenté par 1.450 (mille quatre

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de XEU 100,- (cent ECU) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.  En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10.  De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

40856

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15.  Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième vendredi du mois de novembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.  Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21.  L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23.  Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 25.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

40857

Disposition générale 

Art. 27.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le quatrième vendredi du mois de novembre à 15.00

heures en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Benoît Sirot, sept cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………

725

2.- Giovanni Vittore, sept cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………    725
Total: mille quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.450
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de XEU

145.000,- (cent quarante-cinq mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, président,
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm,
c) Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Sirot, G. Vittore, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 87, case 2. – Reçu 58.797 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J. Elvinger.

(39774/211/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

INTERNATIONAL TRADING TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1.- Madame Valérie Noel, employée privée demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Grégory Thiebaut, employé privé, demeurant à Luxembourg; et
3.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:

40858

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADING TRANSPORT

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises et plus particulièrement l’activité liée au domaine du transport.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

40859

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Grégory Thiebaut, prédit, quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………

490 actions

2.- Madame Valérie Noel, prédite, vingt actions ………………………………………………………………………………………………

20 actions

3.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, prédite, quatre cent quatre-vingt-

dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   490 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) Madame Valérie Noel, prédite;
2) Monsieur Grégory Thiebaut, prédit; et
3) la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes ici représentées par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à

Dudelange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 15 septembre 1998,

40860

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

savoir:

a) comme administrateur-délégué, la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL

FINANCE Ltd, représentée comme indiquée ci-dessus; et

b) comme administrateur technique de la prédite société, Madame Valérie Noel, prédite;
en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 16 septembre 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué, administrateur technique et commissaire aux comptes

expireront à l’assemblée générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Guez, V. Noel, F. David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 844, fol. 40, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998.

N. Muller.

(39775/224/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

MAGISTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg,

61, avenue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 21 août 1995 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 03

juillet 1996, numéro 1062 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 1996, volume 826, folio 10, case
5.

2. - Et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995, et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature,

non présent, ici représenté par Monsieur Patrick Arama, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 5 mars 1997 à Dublin,
laquelle procuration a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte de dépôt en date du 5

mars 1997, numéro 387 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mars 1997, volume 830, folio 92, case 11.

40861

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de MAGISTER HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société de droit irlandais dénommée WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, cinquante 

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2. - la société de droitirlandais dénommée VERPROELECTRICALS LIMITED, prédite, cinquante actions  50 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ce qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

40862

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans
qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription
d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements,
même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre
sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour est un
jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

40863

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit;
2) et Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, GY9 OSB

Channel Islands.

3) et Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB Channel

Islands.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue

de la Gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
3. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 844, fol. 40, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998.

N. Muller.

(39778/224/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

MATPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Georges d’Huart, notaire, résidant à Pétange.

Ont comparu:

1. MATPRO HOLDING S.A, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg , ici représentée par

M. Pierre Weydert, employé privé, demeurant au 5, rue Henri Kirpach, L-8237 Mamer et/ou Mlle Christine Ney,
employée privée, demeurant au 6, rue Pierre et Marie Curie, F-54860 Haucourt en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, Ie 24 août 1998

2. C.E.O., S.à r.I., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici représentée par Mlle Christine

Ney, employée privée, demeurant au 6, rue Pierre et Marie Curie, F-54860 Haucourt en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 24 août 1998

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: MATPRE S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la Iiste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination.

II est constitué une société anonyme sous Ia dénomination de MATPRE S.A.

40864

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) EIIe pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

Ies formes prescrites par Ia Loi pour Ia modification des statuts, conformément aux dispositions de I’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à I’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par I’organe de Ia Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés dans Iesquelles elle a des participations, tous concours, prêts,

avances ou garanties. EIIe peut également prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir
ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
I’accomplissement de son objet.

Titre Ill Capital social

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 50,- (cinquante francs luxembour-
geois) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux presciptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 9.00 heures. Si

ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

40865

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par I’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme  identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

40866

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V Données financières

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge.
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélè-

vement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl Dispositions générales

Art. 24. Général.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 1998.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de septembre 1999 à

9.00 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. MATPRO HOLDlNG S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 24.999 actions
2. C.E.O., S.à r.l. préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000 actions
Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

40867

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur R.D. Mc Gaw, employé privé, deumeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant au 52, rue Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg
- Monsieur Pierre Weydert, employé privé, demeurant au 5, rue Henri Kirpach, L-8237 Mamer.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
GTC GENERAL TRUST COMPANY S.C., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la sixième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2004 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé l’original du

présent acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Ney, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1998, vol. 844, fol. 28, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 23 septembre 1998.

G. d’Huart.

(39779/207/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

MATPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous, Maître Georges d’Huart, notaire, résidant à Pétange.

Ont comparu:

1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici repré-

sentée par Mlle Christine Ney, employée privée, demeurant au 6, rue Pierre et Marie Curie, F-54860 Haucourt en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 août 1998

2. C.E.O., S.à r.l, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, ici représentée par Mlle Christine

Ney, employée privée, demeurant au 6, rue Pierre et Marie Curie, F-54860 Haucourt en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 20 août 1998

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

Définitions

Dans les présents Statuts. les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: MATPRO HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés Holding.

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de I’article 3, où doivent

parvenir Ies citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de

l’article 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

40868

Titre ll Généralités

Art. 1

er

. Statut et dénomination.

Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de MATPRO HOLDlNG S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à I’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à I’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à I’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre

manière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement
ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies
de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et Iicences connexes. Elles peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
Iesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III Capital social

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF
100,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le Capital émis peut être augmenté ou réduit par I’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de I’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
I’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

Iaquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 11.00 heures,

et pour la première fois en 2000. Si ce jour est férié, I’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.

40869

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnairs.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à I’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de I’Ordre du Jour confor-
mément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par I’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à I’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par I’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à I’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents 

40870

écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signa-
ture de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par I’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titre V Données financières

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier exercice

social commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 20. Situation financières.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes Iesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge.
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélè-

vement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, I’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs Iiquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VIl Dispositions générales

Art. 24. Général.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l, préqualifiée ………………………………………………………………………………………

6.250 actions

2. C.E.O., S.à r.l, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………………………

6.250 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500 actions

40871

Chaque action est Iibérée entièrement en espèces, de sorte que Ia somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
- ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.I., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
- EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.I, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
- CEO, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
- MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A., ayant son siège social route de Moncor, 2, CH-1752 Villars-sur-Glânes

(Suisse).

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2004 ou à l’issue de Ia séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte, avec Nous, le notaire instrumentant.

Signé: C. Ney, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998, vol. 844, fol. 21, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 23 septembre 1998.

G. d’Huart.

(39780/207/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

ASIA NETWORK GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.

—

La version coordonnée du règlement de gestion du ASIA NETWORK GROWTH FUND a été enregistrée à Luxem-

bourg le 22 septembre 1998 et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre
1998.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Société de gestion du ASIA NETWORK GROWTH FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 10.

(39790/656/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 29, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

(39792/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

40872

AUTOCARS PLETSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Canach, Moulin de Canach.

R. C. Luxembourg B 25.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(39791/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

REVONA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 215, Val Ste Croix.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Nils Kristian Johansson, Direktor, wohnhaft in Holmestrand (Norwegen).
2) Frau Kirsten Soyke, Rechtsanwältin, wohnhaft in Hamburg/Harvestehude (Deutschland).
3) Herr Hanns Joachim Oellers, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Unternehmensgegenstand - Dauer

Art. 1.  Hiermit wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet, welche dem Recht des

Grossherzogtums Luxemburg und der gegenwärtigen Satzung unterliegen soll.

Die Gesellschaft führt den Namen REVONA S.A.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Sitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen im Grossherzogtum Luxemburg gelegenen Ort

verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche politische, ökonomische oder gesellschaftliche Erei-

gnisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die normale Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Sitz oder
den reibungslosen Verkehr mit diesem Sitz oder zwischen diesem Sitz und ausländischen Personen zu beeinträchtigen
geeignet sind, dann kann der Sitz bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse vorübergehend ins
Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, die ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes in das Ausland eine Luxemburger Gesellschaft
bleibt.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Lizenzen

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 4.  Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapital - Aktien 

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-

LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Inhaber, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien

vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen zurückkaufen.

Verwaltung - Aufsicht 

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

40873

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor. 

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse aIle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. AIles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. 

Art. 8.  Der Verwaltungrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wählt der

Verwaltungsrat ein anderes Mitglied als zeitweiligen Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Art. 9.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der Zustimmung

der Hauptversammlung. 

Art. 10.  Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. 

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Hauptversammlung 

Art. 12.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf voIle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14.  Die rechtmässige Zusammensetzung der Hauptversammlung vertritt aIle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und aIle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheissen. 

Art. 15.  Die Hauptversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am letzten Montag des Monats Mai um elf Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Geschäftstag abgehalten.

Art. 17.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen  

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertachtundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) Herr Nils Kristian Johansson, vorgenannt, siebenhundertneunundvierzig Aktien…………………………………………………

749

2) Frau Kirsten Soyke, vorgenannt, vierhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………

499

2) Herr Hanns Joachim Oellers, vorgenannt, zwei Aktien ………………………………………………………………………………………………        2

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung 

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

40874

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nils Kristian Johansson, Direktor, wohnhaft in Holmestrand (Norwegen).
b) Frau Kirsten Soyke, Rechtsanwältin, wohnhaft in Hamburg/Harvestehude (Deutschland).
c) Herr Hanns Joachim Oellers, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Strassen.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von neunzehnhundertneunundneunzig.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 215, Val Ste Croix.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung aIles Vorstenden an die Erschienenen, aIle, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: N. K. Johansson, K. Soyke, H. J. Oellers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 95, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. September 1998.

F. Baden.

(39781/200/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

UPDATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2526 Luxembourg, 16, rue Schrobilgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Georges Noesen, technicien en informatique, demeurant à Luxembourg, 16, rue Schrobilgen.
2.- Monsieur Marco Di Giambattista, électronicien, demeurant à Waldbillig, 9, rue Christnach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de UPDATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet le commerce, l’installation, et le service après vente d’équipements de bureaux et de

matériel informatique (Hardware et Software) ainsi que la réalisation publicitaire (homepages) sur internet.

La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Par Monsieur Georges Noesen, technicien en informatique, demeurant à Luxembourg, 16, rue Schrobilgen,

quatre cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

2.- Par Monsieur Marco Di Giambattista, électronicien, demeurant à Waldbillig, 9, rue Christnach, cent parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

40875

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-2526 Luxembourg, 16, rue Schrobilgen.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Georges Noesen, préqualifié.
b) Monsieur Marco Di Giambattista, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Noesen, M. Di Giambattista, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 61, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

T. Metzler.

(39784/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CARRELAGES GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée,

(anc. FREE TIME GLOBAL).

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.279.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(39797/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

40876

CEDONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 septembre 1998

Monsieur Van Haute Frédéric, gérant de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, a été nommé adminis-

trateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39798/657/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Zahid Skrijelj, indépendant, demeurant à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Raison sociale - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
La société est autorisée à ouvrir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exercice de couvreur, ferblantier et d’une entreprise de toitures, comprenant

notamment l’achat et la vente de matériaux de toitures et l’exécution de tout travaux de toitures, ainsi que toutes les
opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en
faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Zahid Skrijelj, prédit, cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les parts sociales peuvent être cédées à des non associés par acte notarié.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scéllés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration - Gérance 

Art. 9.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10.  L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

sont inscrites sur un procès-verbal.

De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 11.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

40877

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 15.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales 

Art. 16.  Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l., ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Zahid Skrijelj, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Z. Skrijelj, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 844, fol. 41, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998.

N. Muller.

(39783/224/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.545.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of A.P.M. (LUXEMOURG) S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 63.545), incorporated pursuant to a notarial deed on
the 9th of March 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 413 of June 9th, 1998.

The meeting was opened at 4.00 p.m with Mr Koenraad van Baren, employee, residing in Mamer, in the chair,
who appointed as secretary Miss Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate share capital by fifty Luxembourg francs (50.- LUF) to bring it from its present amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000,- LUF) to one million two hundred and fifty
thousand fifty Luxembourg francs (1,250,050.- LUF) by the creation of one (1) new share with a par value of fifty Luxem-
bourg francs (50.- LUF).

2. Subscription of the new share by Mr Anton Gustaaf van Poelje and payment by way of contribution of forty (40)

shares of POLYTEX PENSIOEN B.V. The difference between the value of the shares of POLYTEX PENSIOEN B.V. and
the value of the newly issued share will be booked to the share premium account. Approve that the other shareholder
will waive his preferential subscription right.

3. Subsequent amendement of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-

40878

resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by fifty Luxembourg francs (50.- LUF) to bring it from its present

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one million two hundred
and fifty thousand fifty Luxembourg francs (1,250,050.- LUF) by the creation and issue of one (1) new share with a par
value of fifty Luxembourg francs (50.- LUF).

The meeting admits Mr Gustaaf van Poelje, pensioner, residing in Tredington House, Tredington, Shipston on Stour,

Warwickshire CV 36 4NG, England to the subscription of the new share.

<i>Subscription and payment 

The new share is then subscribed by Mr Anton Gustaaf van Poelje, previously named, here represented by Mr

Koenraad van Baren, by virtue of a proxy given in Tredington, on 28th of August, 1998, which will remain annexed to
the present deed.

The share so subscribed is fully paid up by the contribution of forty (40) shares of the company POLYTEX PENSIOEN

B.V. having its registered office in Haarlem (Netherland) and effective office in Luxembourg (R. C. 56.632).

These forty (40) shares are valued at eighty-four million fifteen thousand six hundred and ninety Luxembourg francs

(84,015,690.- LUF) and the difference between the value of the shares of POLYTEX PENSIOEN B.V. and the value of
the newly issued share is allocated to a share premium account.

A report has been drawn up by Mr Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, on August

28th, 1998, in accordance with Article 26-1 of the law on commercial companies, which contains the following
conclusion:

«<i>Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de LUF 84.015.690 représentée par les susdits titres est au moins égale à l’aug-

mentation de capital pour un montant de LUF 50 ou à la valeur nominale d’une action nouvelle de LUF 50 de la société
A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A., ainsi qu’à la prime d’émission de LUF 84.015.640 relative à l’action à émettre en contre-
partie.»

The aforesaid report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

The proof of the ownership by the contributor of the shares in POLYTEX PENSIOEN B.V. has been given to the

undersigned notary by an attached copy of the share register of the said company.

Mr Anton Gustaaf van Poelje certifies that he is the sole owner of the shares so contributed and that the shares are

free of any liens, pledges or other encumbrancies.

The transfer of such shares is documented in accordance with Dutch Law in a notarial deed documented today by

Alexander Stuijt, civil law notary in Haarlem (Netherland), according to a certificate issued by said notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand fifty Luxem-

bourg francs (1,250,050.- LUF), represented by twenty-five thousand one (25,001) shares with a par value of fifty Luxem-
bourg francs (50.- LUF) each.»

<i>Estimation of costs

Insofar as the contribution in kind results in A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A. holding 100 % of the shares issued by a

company incorporated in the European community, the company refers to Article 4-2 of the law dated December 29th,
1971, which provides for capital tax exemption.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one hundred and fifty thousand francs
(150,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

40879

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
63.545, constituée suivant acte notarié en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 413 du 9 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Koenraad van Baren, employé privé,

demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF), pour le porter de

son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un million deux
cent cinquante mille cinquante francs luxembourgeois (1.250.050,- LUF), par la création d’une (1) action d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF).

2) Souscription de la nouvelle action par Monsieur Anton Gustaaf van Poelje et apport en nature de quarante (40)

actions de POLYTEX PENSIONEN B.V. La différence entre la valeur des actions de POLYTEX PENSIOEN B.V. et la
valeur de la nouvelle action émise sera affectée à un poste prime d’émission. Accord de l’autre actionnaire de renoncer
à son droit de souscription préférentiel.

3) Modification subséquente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un
million deux cent cinquante mille cinquante francs luxembourgeois (1.250.050,- LUF), par la création et l’émission d’une
(1) action nouvelle d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF).

L’Assemblée admet Monsieur Anton Gustaaf van Poelje, pensionné, demeurant à Tredington House, Tredington,

Shipston on Stour, Warwickshire CV 36 4NG, Angleterre, à la souscription de la nouvelle action.

<i>Souscription et libération

La nouvelle action est souscrite à l’instant même par Monsieur Anton Gustaaf van Poelje, préqualifié, ici représenté

par Monsieur Koenraad van Baren, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tredington, le 28 août 1998
qui restera annexée aux présentes.

L’action ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport à la société de quarante (40) actions de la société

POLYTEX PENSIOEN B.V., ayant son siège social à Haarlem (Pays-Bas) et son siège effectif à Luxembourg (R. C.
56.632).

Ces quarante (40) actions sont évaluées à quatre-vingt-quatre millions quinze mille six cent quatre-vingt-dix francs

luxembourgeois (84.015.690,- LUF) et la différence entre la valeur des actions de POLYTEX PENSIOEN B.V. et la valeur
de l’action nouvelle sera affectée à un poste prime d’émission.

Un rapport a été établi par Monsieur Gerhard Nellinger, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, le 28 août

1998 conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales contenant la conclusion suivante:

«<i>Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de LUF 84.015.690 représentée par les susdits titres est au moins égale à l’aug-

mentation de capital pour un montant de LUF 50 ou à la valeur nominale d’une action nouvelle de LUF 50 de la société

40880

A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A., ainsi qu’à la prime d’émission de LUF 84.015.640 relative à l’action à émettre en contre-
partie.»

Le prédit rapport sera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
La preuve de la propriété des actions de la société POLYTEX PENSIOEN B.V. a été apportée au notaire soussigné

par une copie du registre des actions de la société ci-annexée.

Monsieur Anton Gustaaf van Poelje déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées et que les actions sont

libres de tous gages, nantissements ou autres charges.

Le transfert de ces actions est documenté conformément à la loi néérlandaise dans un acte reçu aujourd’hui par le

notaire Alexander Stuijt, de résidence à Haarlem (Pays-Bas) ainsi que cela résulte d’une attestation délivrée par le susdit
notaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille cinquante francs luxem-

bourgeois (1.250.050,- LUF), représenté par vingt-cinq mille une (25.001) actions d’une valeur nominale de cinquante
francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A. de 100 % des

actions émises d’une société existante dans la communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs (150.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Van Baren, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

F. Baden.

(39786/200/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.545.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25  septembre 1998.

F. Baden.

(39787/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

BHR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.929.

—

L’assemblée générale des actionnaires tenue le 9 septembre 1998 a pris les décisions suivantes:
1. le siège social de la société est transféré du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg avec effet au 1

er

août 1998;

2. acceptation de la démission de Monsieur John Lickfeld, administrateur de sociétés, demeurant à Leeuwstraat 29,

NL-1338 BK Almere et décharge pour l’exécution de son mandat d’administrateur de la société susmentionnée, avec
effet au 14 août 1998;

3. nomination de Maître André Elvinger, avocat, demeurant à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur avec effet immédiat et en remplacement de Monsieur John Lickfeld.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39793/501/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

40881

BIDEC, Société Civile Immobilière.

Siège social: Dippach.

—

DISSOLUTION

Les soussignés:
1. Madame Chantal Scheffen-Bintener, sans état, demeurant à Dippach.
2. Monsieur Charles Joseph Decker, employé privé, demeurant à Hellange,
agissant en qualité de seuls associés de la société civile immobilière BIDEC, avec siège à Dippach, constituée suivant

acte notairé en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C.

ont déclaré par les présentes avoir procédé à la dissolution de la société civile immobilière BIDEC, la liquidation ayant

été opérée aux droits des parties.

Les soussignés déclarent expressément assumer en nom personnel tous éléments actifs et/ou passifs éventuels.
Dippach, le 9 septembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 310, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

(39794/207/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.108.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth day of September.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand

Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., a

société anonyme with its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed of the notary
Paul Frieders, residing in Luxembourg, on November 7th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 111 of April 5th, 1990, amended by deed of the prenamed notary Paul Frieders on
January 20th, 1992, published in the Mémorial C, number 297 dated July 6th, 1992, amended by deed of the prenamed
notary Paul Frieders, on December 20th, 1995, published in the Mémorial C, number 122 of March 11th, 1996, and
amended by deed of the prenamed notary Paul Frieders, on July 30th, 1997, published in the Mémorial C, number 628
of November 11th, 1997,

registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court in Luxembourg, under the

section B and the number 32.108.

<i>Bureau

The meeting is opened at 14.40 o’clock and presided by Mr Jos Junker, conseil fiscal, residing in Bettembourg.
Mr President appoints as secretary Mr Luc Hansen, Master of science in international banking and financial studies,

residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Martine Kapp, private employee, residing in Bertrange.

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

<i>Statement of Mr President

Mr President reports and requests the notary to authentificate the following:
I.- The agenda of this meeting is as follows:
1. Amendment of the status of the company so that, henceforth, the company will not have the status of a holding

company as defined by the law of July 31, 1929.

2. Amendment of article 2 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase, or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes.»

40882

3. Transfer of the registered office from Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
II.- It appears from the attendance list that all the fifty-two thousand (52,000) shares with a par value of one thousand

two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each, representing the entire capital of sixty-five million Luxem-
bourg francs (LUF 65,000,000.-) are present or represented at the present extraordinary general meeting. The meeting
can thus deliberate and validly deal with the items on its agenda, without that it be necessary to evidence convening
notices.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of Mr President, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.

Mr President explains the reasons which motivate the items of the agenda.

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following

resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting resolves to amend, henceforth, the status of the company so that the company will not have

anymore the status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929.

<i>Second resolution 

The general meeting resolves to consequently amend the Article 2 of the by-laws of the company, which will be read

from now on as follows:

«Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase, or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes.»;

and resolves to amend the article 1 of the by-laws of the company, which will be read from now on as follows:
«Art. 1.  There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of BRAATHEN HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Third resolution 

The general meeting resolves to transfer the registered office from L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to

L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Closure

No further item being on the agenda and no person asking for permission to speak, Mr President adjourned the

meeting at 15.00 o’clock.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately fifty-five thousand Luxembourg francs (LUF 55,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

bureau, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same members of the
bureau and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the Bureau, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed the original deed
together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAATHEN HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 111 du 5 avril 1990, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Frieders,
en date du 20 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 297 du 6 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Paul Frieders, en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 122 du 11 mars 1996, et modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Frieders, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 628 du
11 novembre 1997,

40883

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.108.
L’assemblée est ouverte à 14.40 heures et est présidée par Monsieur Jos Junker, conseil fiscal, demeurant à Bettem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, Master of science in international banking and financial

studies, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Modification avec effet immédiat du statut de la société qui ne sera désormais plus celui d’une société holding tel

que défini par la loi du 31 juillet 1929.

2. Modification de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

3. Transfert du siège social de Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les cinquante-deux mille (52.000) actions d’une valeur nominale de mille

deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 65.000.000,-) sont présentes ou représentées. L’assemblée peut
donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier, avec effet immédiat, le statut de la société qui ne sera désormais plus celui

d’une société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.»;

et décide de modifier l’article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Il existe une société sous la forme d’une société anonyme et portant la dénomination de BRAATHEN

HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.»

40884

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, à L-1325

Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président a clôturé

l’assemblée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 55.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des membres du bureau, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes membres du
bureau et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-
verbal avec Nous, Notaire.

Signé: J. Junker, L. Hansen, M. Kapp, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

T. Metzler.

(39795/222/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.108.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

T. Metzler.

(39796/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 237, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 51.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(39799/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CIAPELLA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme CIAPELLA, ayant son siège social

à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 31 août 1998, et dont une copie certifiée conforme
restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La société CIAPELLA S.A.H. a été constituée sous forme d’une société anonyme holding suivant acte notarié, en

date du 1

er

septembre 1995, publié au Mémorial C page 27474/95.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notairé en date du 28 août 1998.
Le capital actuel est de LUF 59.300.000,-
II.- Suivant article cinq des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à cent millions (100.000.000,-) de francs.
Le Conseil décide de libérer une tranche de capital de LUF 14.500.000,- représenté par 14.500 actions sans valeur

nominale.

40885

Les actions ont été libérées et souscrites par Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence (I).
Il a été justifié au notaire qui le constate expressément que la somme de quatorze millions cinq cent mille

(14.500.000,-), se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, que les anciennes actions.
III.- A la suite de l’augmentation du capital qui précède, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à soixante-treize millions huit cent mille (73.800.000,-) francs, représenté par 73.800

actions sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précèse sont estimés à deux cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire la présente minute.

Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1998, vol. 844, fol. 29, case 6. – Reçu 145.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 24 septembre 1998.

G. d’Huart.

(39800/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CLES-MAINS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.281.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(39801/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

COMPAGNIE DE QUALITE S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 58.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

COMPAGNIE DE QUALITE S.A.

Signature

<i>Administrateur

(39803/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 56.978.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A., ayant

son siège social à Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
56.978, constituée suivant acte reçu par le Notaire Maître Paul Bettingen en date du 7 novembre 1996.

M. Michelini Luciano, employé privé est désigné scrutateur de la présente Assemblée.
I) Tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, soit 100 actions se sont réunis au siège social de la

société à L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, le mardi 22 septembre 1998 à 14.00 heures en Assemblée Générale
Extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquer, afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

1. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
2. Désignation du Président du Conseil d’Administration.
3. Engagement de la société
II) La présente Assemblée, réunissant l’intégralité de capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

40886

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Kalny Carlo, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, rue

Wester, et lui donne décharge de son mandat de président.

L’assemblée décide de nommer un nouveau administrateur.
a) Madame Ostolani Laurette, employée privée, demeurant à F-57330 Hettange-Grande.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Régis Pauly actuellement administrateur de ladite société comme Président du

Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

La société peut être engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration ou par la signature

simultané de deux administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

L. Ostolani

R. Pauly

L. Michelini

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39804/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CONSEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 33.096.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 et le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le

22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(39805/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CONSEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 33.096.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 mai 1998 que:
- le commissaire aux comptes, M. Marco Ries a été réélu pour un nouveau terme d’un an;
- Mme Lidia Barreiros, économiste, demeurant à Luxembourg, a été appelée aux fonctions d’administrateur.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39806/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.404.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1998

* Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
* COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39835/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

40887

CLR SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.173.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CLR SELECT Diversified DEM Ordinary Share

Class a fund of the société d’investissement à capital variable CLR SELECT, having its registered office in Luxembourg,
(R.C. Luxembourg B 39.173) incorporated pursuant to a notarial deed on December 31st, 1991, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 70 of February 28th, 1992. The Articles of Incorporation
of the Company have been modified for the last time pursuant to a notarial deed of August 26th, 1993 published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 514 of October 28th, 1993.

The meeting was opened at 10.15 a.m. with Mr José Mouzon, bank director, residing in Battincourt, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Véronique Gillet, bank employee, residing in Athus.
The meeting elected as scrutineer Mr Manuel Isidro, bank employee, residing in Hagondange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- All the shares being registered shares the present Extraordinary General Meeting of the shareholders of CLR

SELECT Diversified DEM Ordinary Share Class has been convened by registered mail to the shareholders on the 10th
of August 1998 as well as by notices published in the Luxemburger Wort on the 14th of August 1998 and on the 25th
of August 1998.

II.- That the agenda of the meeting is the following:
Liquidation of CLR SELECT Diversified DEM Ordinary Share Class and any other business that may arise.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list 15,565.392 Shares of CLR SELECT Diversified DEM Ordinary Share

Class out of 34,298.029 shares in circulation are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V.- The present meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the items of the agenda.
Then the General Meeting of the shareholders of CLR SELECT DIVERSIFIED DEM ORDINARY Share Class took the

following resolution:

<i>Resolution

Following a reduction in the Net Asset Value of more than 50% of the initial issue price of the shares, the meeting

decides to liquidate the Fund CLR SELECT Diversified DEM Ordinary Share Class.

The value at which the shares of the said Fund will be reimbursed is calculated on the basis of the net asset value as

of today, which will be determined within the next five bank business days in Luxembourg.

This resolution has been adopted by 14,096.543 votes. 1,468.849 votes were against.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their name, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment CLR SELECT Diversified DEM Ordinary

Share Class de la société d’investissement à capital variable CLR SELECT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.173, constituée suivant acte notarié du
31 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 28 février 1992. Les
statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 26 août 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 514 du 28 octobre 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur José Mouzon, directeur de banque,

demeurant à Battincourt,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Gillet, employée de banque, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Isidro, employé de banque, demeurant à Hagondange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

40888

I.- Comme toutes les actions sont des actions nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires du compartiment CLR SELECT Diversified DEM Ordinary Share Class a été convoquée par des lettres
recommandées adressées aux actionnaires en date du 10 août 1998 ainsi que par des avis publiés au Luxemburger Wort
le 14 août 1998 et le 25 août 1998.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Liquidation de CLR SELECT Diversified DEM Ordinary Share Class et divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que 15.565,392 actions du compartiment CLR SELECT DIVERSIFIED DEM

ORDINARY Share Class sur 34.298,029 actions en circulation sont présentes ou représentées à la présente Assemblée
Générale Extraordinaire.

V.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée Générale des actionnaires de CLR SELECT DIVERSIFIED DEM ORDINARY Share Class a pris la

résolution suivante:

<i>Résolution

Suite à la réduction de la Valeur Nette de plus de 50% du prix d’émission initial par action, l’Assemblée décide la liqui-

dation du compartiment CLR SELECT DIVERSIFIED DEM ORDINARY Share Class.

La valeur à laquelle les actions seront remboursées sera calculée sur base de la valeur nette d’inventaire de ce jour,

qui sera déterminée dans les cinq prochains jours ouvrables bancaires à Luxembourg.

Cette résolution a été prise par 14.096,543 voix. 1.468,849 voix ont voté contre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Mouzon, V. Gillet, M. Isidro, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(39802/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 46.271.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(39807/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

DEXTRE PRIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 52.567.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion des associés de 20 juillet 1998

La société a transféré le siège social au 42, rue Raymond Poincaré à L-2342 Luxembourg à compter de ce jour.

Pour extrait

<i>Pour DEXTRE PRIMO LUXEMBOURG, S.à r.l.

WOOD, APPELTON, OLIVER &amp; CO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39812/587/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

40889

DAI-ICHI-KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.568.

—

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration

Le conseil d’administration se compose de M. Takatsugu Murai, M. Taira Hosaka, M. Mamoru Uehara, M. Toshihiko

Kai, M. Takayasu Tanaka et M. Tadashi Katono.

<i>Gestion Journalière

Pour tout ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la société, celle-ci est valablement engagée

par la signature individuelle de M. Tadashi Katono, administrateur-délégué. Sous ce rapport, la société sera, par ailleurs,
valablement engagée par la signature de M. Tadashi Katono, signant conjointement avec chacune des personnes
suivantes, toutes signataires de catégorie B: Masayoshi Sukawa, directeur générale adjoint, M. Peter Czibula, directeur
général adjoint, M. Yoji Takahashi, directeur, M. Noboyuki Shudo, directeur, M. Gordon Spann, directeur et M. Serge
Veyder, directeur ou encore par la signature d’une de ces personnes signant seule, moyennant un pouvoir spécial.

Tous les actes n’engageant pas la société peuvent être valablement signés par une signataire de catégorie B ci-dessus

ou encore par un des signataires de catégorie C suivants: M. Yvan Van Humbeeck, directeur adjoint, M. Germain
Schneider, directeur adjoint et Madame Marie-Paul Ehringer, directeur adjoint.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39810/267/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CULLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 61.707.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CULLEN S.A., ayant son siège social à L-2551
Luxembourg, 57, avenue du X Septembre, inscrite au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, section B sous le
numéro 61.707, constituée suivant acte reçu le 21 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 109 du 19 février 1998, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 mai 1998; un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme CULLEN S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 20.000.000,- (vingt

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 19 février 1998.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 mai 1998 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.750 (mille sept cent
cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels proportionnellement à leur participation dans le capital.

V.- Que les 1.750 (mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires et libérées

intégralement en numéraire par versements à un compte bancaire au nom de la société CULLEN S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

40890

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-

bourgeois), divisé en 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libérées.»

Version anglaise:

5.1. The subscribed corporate capital is set at LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs), divided into 3,000

(three thousand) shares with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

VII.- Que l’adresse du siège social de la société est transférée dans la même commune, à L-1147 Luxembourg, 2, rue

de l’Avenir.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 86, case 5. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J. Elvinger.

(39808/211/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

CULLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 61.707.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(39809/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

DATAGLOBAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 42.928.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(39811/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

DISCOVER ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Hans Brys, commerçant, demeurant à B-9300 Aalst, Kareelstraat, agissant en sa qualité de seul et unique

associé de la société à responsabilité limitée DISCOVER ENTERPRISE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 42 du 5 février 1992.

2) Monsieur Gerardus Adrianus Bosmans, commerçant, demeurant à 28, Hydnstraat, NL-6561 EE Goesbeek, Pays-

Bas.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter leurs déclarations comme suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sous seing privé en date du 5 août 1998, la société LAUREN BUSINESS LIMITED,

ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3161, Road Town, Iles Vierges Britanniques, a cédé une part qu’elle détenait
dans la société DISCOVER ENTERPRISE, S.à r.l., Luxembourg à Monsieur Hans Brys, prénommé, qui accepte cette
cession en sa qualité de gérant de la société.

40891

<i>Cession de parts

Ensuite Monsieur Hans Brys déclare céder par les présentes les cinq cents (500) parts qu’il détient dans la société

DISCOVER ENTERPRISE, S.à r.l. à Monsieur Gerardus Adrianus Bosmans, commerçant, demeurant à Hydnstraat, 28,
NL-6561 EE Groesbeek, Pays-Bas, qui accepte, 

au prix de trois mille francs luxembourgeois (3.000,- LUF) par part.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci

consent bonne et valable quittance.

Le cessionnaire déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation fiscale financière de la Société.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligation attachés aux parts cédées à partir de ce jour et parti-

cipera aux bénéfices à partir du même jour.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique de la société DISCOVER ENTERPRISE, S.à r.l. prend les résolutions suivantes:
1) Suite aux cessions de parts ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts est modifiée et aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- Flux), représentés par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- Flux) chacune.

Les cinq cents parts sociales sont toutes détenues par l’associé unique, Monsieur Gerardus Adrianus Bosmans,

préqualifié.»

2) L’associé accepte la démission de Monsieur Hans Brys de sa fonction de gérant de la société et lui donne décharge.
Monsieur Gerardus Adrianus Bosmans est nommé comme nouveau gérant pour une durée illimitée.
Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Brys, G. A. Bosmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(39813/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

DISCOVER ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(39814/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

DOMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 21.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(39815/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

D.O.P. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.251.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX, S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(39816/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

40892

E.I.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 511, fol. 70, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

E.I.T.L. S.A.

(39817/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 58.174.

—

<i>Asemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1998

Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE

DE TOITURE J. ZENDER &amp; Cie, avec siège social à Kehlen, savoir:

1.- Madame Vesna Zender, maître-couvreur, épouse de Monsieur Christian Freitag, demeurant à F-57480 Contz-les-

Bains, 35, rue du Vignoble.

2.- Monsieur Jean Zender, maître-ferblantier, demeurant à L-2728 Luxembourg, 19, rue Jules Wilhelm.
Lesquels associés ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Jean Zender, prénommé, comme gérant et de lui

donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Madame Vesna Zender, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

J. Zender

V. Zender-Freitag

Enregistré à Mersch, le 21 septembre 1998, vol. 124, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39818/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER.

Siège social: Wickrange.

R. C. Luxembourg B 44.664.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(39819/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

EURO-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.826.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(39822/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

EUROBUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. S11, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

(39820/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

40893

EUROBUREAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. S11, fol. 38, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

(39821/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.519.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth day of September.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand

Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPROP LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme with its registered office in Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, incorporated by deed of the notary Camille
Mines, then residing in Clervaux, on December 7th, 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 270 of September 25th, 1989,

registered at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and at Luxembourg, under the

section B and the number 30.519.

<i>Bureau

The meeting is opened at 3 p.m. and presided by Mr Jos Junker, conseil fiscal, residing in Bettembourg.
Mr President appoints as secretary Mr Luc Hansen, Master of science in international banking and financial studies,

residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Martine Kapp, private employee, residing in Bertrange.

<i>Composition of the meeting

The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

<i>Statement of Mr President

Mr President reports and requests the notary to authentificate the following:
I.- The agenda of this meeting is as follows:
1. Deletion of the face value of the shares.
2. Conversion of the existing 1,250 shares into 2,500 shares without face value.
3. Amendment of Article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand

Luxembourg Francs) divided into 2,500 (two thousand five hundred) shares without face value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
II.- It appears from the attendance list that all the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value

of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each, representing the entire capital of one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) are present or represented at the present extraordinary general
meeting. The meeting can thus deliberate and validly deal with the items on its agenda, without that it be necessary to
evidence convening notices.

<i>Statement of the validity of the meeting

The statement of Mr President, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The

meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.

Mr President explains the reasons which motivate the items of the agenda.

<i>Resolutions

The meeting considers the items on its agenda and, after having deliberated, has approved unanimously, the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to delete the face value of the shares.

40894

<i>Second resolution

The general meeting resolves to convert the existing 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares into 2,500

(two thousand five hundred) shares without face value. For 1 (one) old share, each shareholder will receive 2 (two) new
shares without face value.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the Article 5 of the by-laws, which will be read from now on as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred fifty thousand

Luxembourg Francs) divided into 2,500 (two thousand five hundred) shares without face value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Closure

No further item being on the agenda and no person asking for permission to speak, Mr President adjourned the

meeting at 3.20 p.m.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 55,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the members of the

bureau, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same members of the
bureau and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members

of the Bureau, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed the original deed
together with the Notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPROP LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines,
alors de résidence à Clervaux, en date du 7 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 270 du 25 septembre 1989,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 30.519.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures et est présidée par Monsieur Jos Junker, conseil fiscal, demeurant à Bettem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, Master of science in international banking and financial

studies, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Suppression de la valeur nominale des actions
2. Conversion des 1.250 actions existantes en 2.500 actions sans désignation de valeur nominale.
3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc
délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.

40895

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes en 2.500 (deux mille

cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale. Pour 1 (une) action ancienne, chaque actionnaire recevra 2
(deux) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président a clôturé

l’assemblée à 15.20 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués approximativement à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 55.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des membres du bureau, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes membres du
bureau et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-
verbal avec Nous Notaire.

Signé: J. Junker, L. Hansen, M. Kapp, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

T. Metzler.

(39823/222/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.519.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

Signature.

(39824/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

40896

40897

40898

---

Document Outline

S O M M A I R E

I.O.T. S.A.

LAMB CORP. S.A.

EUROGIPA S.A.

IGINLUX S.A.

INTERNATIONAL TRADING TRANSPORT S.A.

MAGISTER HOLDING S.A.

MATPRE S.A.

MATPRO HOLDING S.A.

ASIA NETWORK GROWTH FUND

BENNY INVESTMENTS S.A.

AUTOCARS PLETSCHETTE

REVONA S.A.

UPDATE

CARRELAGES GUY ROLLINGER

CEDONA S.A.

TOITURE CLASSIQUE

A.P.M.  LUXEMBOURG  S.A.

A.P.M.  LUXEMBOURG  S.A.

BHR LUXEMBOURG S.A.

BIDEC

BRAATHEN HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

BRAATHEN HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

CHURER INVESTITIONSGESELLSCHAFT A.G.

CIAPELLA S.A.H.

CLES-MAINS GUY ROLLINGER

COMPAGNIE DE QUALITE S.A.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DU CARRELAGE S.A.

CONSEUR S.A.

CONSEUR S.A.

HAMBURGER &amp; LÜBECKER S.A.

CLR SELECT

CONSTRUCTIONS GUY ROLLINGER

DEXTRE PRIMO

DAI-ICHI-KANGYO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

CULLEN S.A.

CULLEN S.A.

DATAGLOBAL

DISCOVER ENTERPRISE

DISCOVER ENTERPRISE

DOMUS S.A.

D.O.P. HOLDING

E.I.T.L. S.A.

ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER &amp; Cie

EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER. 

EURO-MANAGEMENT S.A.

EUROBUREAU S.A.

EUROBUREAU S.A.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A.