40801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 851

23 novembre 1998

S O M M A I R E

Adela Investment Company S.A., Luxembg page

40844

(The) Argonaut Master Holdings S.A., Luxembourg

40833

Atomic Media Group, S.à r.l., Luxembourg

40802

,

……………………………………………………………………………………

40828

,

40830

Atomic Participations, S.à r.l., Luxembourg ……………

40815

Bolton Group International S.A., Luxembourg………

40843

Carecom S.A., Luxembourg ……………………………………………

40838

Concerto Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

40843

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxembg

40846

Etoile Interobligations, Sicav, Luxembourg ……………

40844

Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg…………………………………………

40847

Fidelity Far East Fund, Sicav, Luxembourg………………

40845

Fidelity Special Growth Fund, Sicav, Luxembourg

40848

Findico, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

40846

Galaxy Energy Holding Company S.A., Luxembg

40848

Global Electronics S.A., Luxembourg …………………………

40837

Granasia S.A., Luxembourg ……………………………

40840

,

40841

Hospi Consult S.A., Luxembourg …………………………………

40801

International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg

40842

KBC Money, Luxembourg…………………………………………………

40841

KBC Renta, Sicav, Luxembourg ……………………………………

40845

KB Districlick, Sicav, Luxembourg ………………………………

40844

Lobic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40848

Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg ………………

40847

Omni-Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………

40845

P and B S.A., Luxembourg ………………………………………………

40831

Pandinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

40830

Peinture Günther, S.à r.l., Soleuvre ……………………………

40831

Privat/Degroof, Sicav, Luxembourg ……………………………

40842

Rabaud S.A., Luxembourg ………………………………………………

40831

Radici Group Lux S.A., Luxembourg …………………………

40832

Société de Développement des PME S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40832

Thesis S.A., Luxembourg …………………………………………………

40833

Ting Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40842

TMS S.A., Grevenmacher …………………………………

40833

,

40834

Tradair International S.A., Luxembourg……………………

40832

Transdanubia Spedition A.G., Bettembourg……………

40835

Transports Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher……………

40835

Trustlux S.A., Luxembourg………………………………………………

40835

Union Minière S.A., Bruxelles …………………………………………

40836

Usantar S.A., Luxembourg ………………………………………………

40835

Valfond Mersch S.A., Mersch …………………………………………

40836

Val Verzasca S.A., Luxembourg ……………………………………

40834

White-Blue S.A., Luxembourg ………………………………………

40837

Winning Time Worldwide S.A., Luxembourg ………

40836

Woodworks S.A., Luxembourg………………………………………

40836

HOSPI CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.091.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un mandataire

(40212/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ATOMIC MEDIA GROUP, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth day of September,
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ATOMIC MEDIA GROUP, LIMITED LIABILITY COMPANY, a company incorporated under the laws of the State

of Delaware, United States of America and having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
United States, represented by Maître Jean Hoss, doctor-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
September 7, 1998.

2) Mr Walter Todd Stump, a United States citizen, Passport, Series Z, no. 7242936, residing at 12 Cliffside Circle,

Willow Springs, Illinois, USA, represented by Maître Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated September 7, 1998.

3) BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LTD, a company incorporated under the laws of

Guernsey, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, Saint Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands GY1 3QT, represented by Maître Jean Hoss, prenamed, pursuant by a proxy dated September 7, 1998.

The proxies having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will be registered

with this deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have decided to form a limited liability company in the form

of a société à responsabilité limitée under the name ATOMIC MEDIA GROUP (the «Company») and to subscribe to
the shares to be issued by the Company in the following proportions:

Subscriber

Number

Subscribed

Share

of shares

Capital

Premium

USD

USD

1) ATOMIC MEDIA GROUP LIMITED LIABILITY COMPANY ……

437 Series A

13,110

94,267

82 Series D

2,460

77,102

2) Mr Todd Stump ……………………………………………………………………………………

96 Series B

2,880

300,605

18 Series D

540

259,036

3) BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING 

EUROPE) LTD

467 Series C

14,010 

       —

Total: …………………………………………………………………………………………………………… 1,100

33,000

731,010

The contributions made by the above-named appearing persons sub 1) and 2) against the issuance of shares in the

Company have been made in kind as follows:

(a) 26,210 shares of a nominal value of Lei 100,000 each in ATOMIC TV ROMANIA SRL, a company incorporated

under Romanian law having its registered office at Armindenului 2, Bucharest, Romania;

(b) a loan note issued by ATOMIC TV ROMANIA SRL, in a nominal amount of USD 259,576;
(c) 3,500 shares of a par value of PLN 100 each in MACHINA PRESS, Sp.Zo.o., a company incorporated under the

laws of Poland, having its registered office at 03-922 Warsaw, Ul. Miedzynarodowa 47/19, Poland;

(d) a loan note issued by MACHINA PRESS, Sp. Z.o.o. in a nominal amount of USD 79,562;
(e) an option to acquire 2,333 shares of a par value of PLN 100 each in MACHINA PRESS, Sp. Z.o.o.
The contribution made by the above-named appearing person sub 3) against the issuance of shares in the Company

has been made in cash.

The above contributions are valued together at USD 764,010 of which an amount of USD 33,000 has been allocated

to share capital and USD 731,010 has been allocated to paid-in surplus.

The above contributions in kind have been valued by the appearing parties on the basis of a report which report shall

remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration.

The appearing parties acknowledge the valuation on the basis of the above-mentioned valuation report. The

effectiveness of the contributions in kind is established by the production by the incorporators of appropriate certifi-
cation and documents deemed by them adequate and sufficient.

<i>Valuation

The capital and paid-in surplus of the Company are valued at Luxembourg francs 28,300,000.
The appearing parties have then requested the notary to record as follows the articles of incorporation of the

Company formed between themselves.

Art. 1.  A limited liability company in the form of a société à responsabilité limitée (the «Company») is hereby

constituted between the members (the «Members») and will be governed by these articles and by the Luxembourg law
on Commercial Companies dated 10th August, 1915 as amended (the «Company Law»). The name of the Company is
ATOMIC MEDIA GROUP.

Art. 2.  The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

40802

In a general fashion, it may borrow in the form permitted by applicable law and grant assistance to affiliated companies,

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes. The Company will not qualify as a holding company for the purpose
of the law of 31st July 1929.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The registered office of the Company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the Members.

Art. 5.  The Company has an issued and subscribed capital of thirty-three thousand United States Dollars (USD

33,000), represented by one thousand one hundred (1,100) Shares (the «Shares») each with a par value of thirty United
States Dollars (USD 30) per Share and having the rights attached thereto in accordance with these Articles of Incorpor-
ation.

The Shares have been subscribed by, and are identified for the purpose of the exercise of their respective rights to

make proposals for the appointment of the directors as set out in Article 11 and the repurchase of certain Shares as set
out in Article 7, as follows:

1. The Shares numbered 1-437 subscribed by ATOMIC MEDIA GROUP, LLC shall be known as the Series A Shares;
2. The Shares numbered 438-533 subscribed by Mr Todd W. Stump shall be known as the Series B Shares;
3. The Shares numbered 534-1000 subscribed by BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE)

LIMITED shall be known as the Series C Shares; and

4. The Shares numbered 1001-1100 subscribed by ATOMIC MEDIA GROUP LLC (number 1001-1082 Shares) and

Mr Todd W. Stump (number 1083-1100 Shares) shall be known as the Series D Shares.

In addition to the capital, assets have been contributed to the Company valued at seven hundred and fifty thousand

United States Dollars (USD 750,000) of which six hundred and twelve thousand five hundred United States Dollars
(USD 612,500) have been transferred to the special reserve referred to in Article 7 below (hereinafter referred to as
the «D Reserve»)

The Shares have been fully paid up by the Members in kind (paid-in surplus included), except for the contribution by

BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED of United States Dollars fourteen thousand
and ten (USD 14,010) which has been made in cash.

Art. 6.  The capital may be increased or reduced at any time as laid down in Article 199 of the Company Law. All

Members have a pro rata preferential subscription right upon issue of new Shares which shall be issued within each
Series in proportion to the then existing Shares in all such several Series. If, upon exercise of the preferential
subscription right not all of the Shares proposed to be issued are taken up, those Members who have indicated their
willingness to participate in the capital increase will have a pro rata right of participating in the subscription of such part
of the capital which was not taken up by the other Members in their respective Series. Any Shares not so subscribed
may be offered to third parties pursuant to a resolution approved by a majority of the Members and at a majority of
three quarters of the capital.

All Members acknowledge the existence of a stock option plan over a maximum of 111 new Shares of a par value of

thirty United States Dollars (USD 30) in the Company over a period of 5 years from the date of incorporation. Such
stock option plan will be implemented by further increases of Shares to be known as Series O Shares which will be
issued to members of the management of the Company or of any company in which the Company holds at least 25% of
the share capital (hereafter referred to as the «subsidiaries») which future holders of Series O Shares are to be approved
by the Members in a general meeting in accordance with the Company Law.

Art. 7.  7.1. All Shares shall have equal rights in the profits of the Company and shall equally participate in liquidation

profits and shall further rank equal in all other respects, except as provided for in this Article and in Article 11 hereof.

7.2. Redemption of Series D Shares
The profits available for distribution after satisfaction of all creditors shall, subject to approval of the Members, in

priority to any payment of dividends or other distributions to the Members, be applied towards the pro rata repurchase
of Shares from the holders of Series D Shares at a per Share price of six thousand one hundred and twenty-five United
States Dollars (USD 6,125) each time available profits of the Company shall permit a repurchase of at least 10% of all
Series D Shares initially issued. The Series D Shares so repurchased shall be cancelled and the appropriate adjustments
to the Articles with respect to number of Shares issued and par value thereof shall be resolved in accordance with the
Company Law by the general meeting of Members.

In case of a liquidation of the Company prior to the repurchase of all Series D Shares, the liquidator shall, after

satisfaction of all creditors, proceed with the anticipated repurchase of all Series D Shares at the price indicated above
by using profits and the D Reserve, if available. Series D Shares not so repurchased will participate in liquidation pari
passu with all other Shares regardless of Series.

Art. 8.  8.1. General.
Except for transfers of Shares which constitute a Permitted Transfer pursuant to the provisions of Article 8.2. below,

Shares may only be transferred against cash or kind pursuant to the provisions of Article 8.3. below.

8.2. Permitted Transfers
A Member may transfer part or all of his Shares without prior approval of the meeting of Members (each a «Permitted

Transfer»):

(a) if it is a natural person only, a transfer by reason of death of such Member to his spouse or his descendants

provided, however, that such death shall qualify as a Transfer Event for the purposes of Article 8.3.1(c) which shall then
apply;

40803

(b) a transfer to other Members, provided that such offer to sell its or his Shares be made to the remaining Members

in their Proportionate Share (as defined under 8.3.4. below) pursuant to the provisions set out in Article 8.3.1. below
where reference to «Intended Transferee» shall be deemed to be to the Member(s) willing to purchase the relevant
Shares. By exception to the foregoing it is agreed that 67 Shares held by BARING COMMUNICATIONS EQUITY
(EMERGING EUROPE) LIMITED shall not be subject to the proviso of the preceding sentence on a first transfer to Todd
Stump or ATOMIC MEDIA GROUP, LLC.

8.3. Right of first refusal
8.3.1. Unless a transfer qualifies as a Permitted Transfer where Article 8.2. above applies, no Member may transfer

any or all of his or its Shares, unless (i) the Transferring Member (as defined in (a) below) complies with the provisions
of this Article 8.3. and (ii) receives approval of the proposed transfer by a resolution of the meeting of Members passed
at a majority of three quarters of all issued Shares in compliance with the provisions of this Article 8.3.

(a) Notice of Offer: If any Member (the «Transferring Member») has received a bona fide written offer (an «Offer»)

from a third party («Intended Transferee») for all or a portion of its Shares (the «Offered Shares») (which the
Transferring Member is willing to accept), then the Transferring Member shall first deliver written notice of its desire to
accept the Offer to the Company which, within 8 days of receipt thereof, shall relay the Offer to the remaining Members
(the «Notice of Offer»). The Notice of Offer shall include a copy of the Offer and specify: (i) the number of Shares that
the Transferring Member desires to sell; (ii) the proposed purchase price per Offered Share (the «Offer Price»); and (iii)
the name, identity and description of the Intended Transferee and the other terms and conditions of the Offer. The
Notice of Offer shall also constitute an irrevocable offer by the Transferring Member to sell all (but not less than all) the
Offered Shares at a price per share equal to the Offer Price to the remaining Members in their Proportionate Shares (as
defined in Article 8.3.4. below) or in such other proportions as the other Members electing to purchase shares may
unanimously agree among themselves.

The Members whose approval of the Intended Transferee is requested and to whom an offer is made pursuant to the

preceding sentence are hereinafter sometimes referred to collectively as the «Offerees» and individually as an
«Offeree».

(b) Approval of Intended Transferee/Acceptance of Offered Shares: The board of directors shall upon receipt by the

Company of a Notice of Offer call a meeting of Members to be held within 30 (thirty) days (i) following the date of
receipt of the Notice of Offer is made to the Company or (ii) following the completion of an Appraisal (as defined in
Article 8.3.3. below), each referred to as a «Deadline», with an agenda to approve the Intended Transferee, or failing
such approval, to approve the purchase by one or more Members indicating their willingness to purchase the Offered
Shares instead, as set out hereafter.

Prior to the meeting, each Offeree may indicate its decision not to approve the transfer of Shares to the Intended

Transferee and to accept the Transferring Member’s offer in at least its Proportionate Share, but not less. Such
acceptance shall also constitute an irrevocable commitment by all accepting Offerees to purchase in their Proportionate
Share from the Transferring Member all but not less than all Offered Shares.

If the Offer price includes consideration other than cash («Offered Assets»), the fair market value of the Offered

Assets shall be determined by an Appraisal (as defined in 8.3.3. below), and the Offerees shall pay, if they elect to
purchase the Offered Shares, the fair market value of the Offered Assets in cash as determined by such Appraisal.

(c) Compulsory Transfers or changes affecting Members: In the event of (i) the death or adjudicated incapacity of a

Member, (ii) the dissolution, liquidation or bankruptcy of a Member or (iii) the occurrence of a Change of Control (as
hereinafter defined) with respect to any Member (each a «Transfer Event»), the Shares owned by the Member with
respect to which such Transfer Event has occurred shall be deemed to have been offered by such Member to the
remaining Members immediately prior to the Transfer Event in question in accordance with the provisions of this Article
8.3.1. and the remaining Members shall have the option to acquire the Shares deemed to be offered in accordance with
the provisions set out in this Article 8.3., provided that this provision does not apply if the Transfer Event results in a
transfer to an Affiliate of the relevant Member. The Member in relation to which a Transfer Event has occurred or his
heirs, successors or representatives shall forthwith notify the Company thereof and Article 8.3 will apply and the Board
of Directors shall, when notified or as it shall become aware of a Transfer Event, cause an Appraisal to be carried out
and transmit such deemed Notice of Offer and an Appraisal to the other Members. Such communication shall constitute
a Notice of Offer for the purposes of this Article 8.3.

The term «Affiliate» shall mean with respect to any individual or legal entity («Person»), a Person that directly, or

indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control with, that
Person. For purposes of this definition, the term «control» (including «controlled by» and «under common control
with») shall mean the ability through ownership, direct or indirect, of voting stock or other equity interests, or by
contract, to direct or cause the direction of the management and policies of a person, partnership, corporation or other
entity.

The term «Change of Control»
(i) with respect to ATOMIC MEDIA GROUP, LLC shall mean any event as a result of which ATOMIC MEDIA

GROUP, LLC ceases to be an Affiliate of ATOMIC ENTERTAINMENT LLC, Poland Partners L.P. or Mr Todd Stump,
and (ii) with respect to any Member that is a Permitted Transferee or acquirer of shares through a merger,
consolidation, split, spin-off or other transfer by operation of law from another Member or of a former Member, shall
mean any event as a result of which such Permitted Transferee or such acquirer is not, or ceases to be, an Affiliate of
the former Member.

The Offer Price for any such Shares deemed offered pursuant to this Article 8.3.1. (c) shall be deemed to be equal to

the fair market value of such Shares as of the occurrence of the relevant Transfer Event, as determined by an Appraisal
(as defined in Article 8.3.3. below) in the case of (i) and (ii) at the sole expense of the Company and in the case of (iii)
at the sole expense of the Member with respect to which the Change of Control has occurred.

40804

Non compliance with the obligation to offer Shares in accordance with the provision of this Article shall, for as long

as the obligation has not been complied with, deprive the Member in default of the right to attend meetings, to vote the
Offered Shares or deemed Offered Shares and to receive dividends. Notwithstanding any of the provisions set out
herein, the Company shall, to the extent permitted by applicable law, be irrevocably empowered to repurchase its own
Shares.

8.3.2. Approval
If the Offerees have approved the transfer of all the Offered Shares to the Intended Transferee in accordance with

the applicable provisions of, and within the relevant time periods set forth in Article 8.3.1., then (i) all offers deemed to
be made by the Transferring Members to the Offerees, whether or not previously accepted, shall be deemed terminated
prior to the acceptance thereof and (ii) during ninety days after the expiration of the Deadline with respect to the offer
of the Offered Shares the Transferring Members may, subject to Article 8.3.7. below, transfer all, but not less than all,
of the Offered Shares to the Intended Transferee at not less than the Offer Price and on such other terms and
conditions as are no more favourable to the Intended Transferee than those set out in the Notice of Offer. If the
Transferring Member does not consummate the sale of the Offered Shares within such ninety (90)-day period, then the
restrictions of this Article including the approval by the meeting of Members shall apply again, and no sale of Shares of
the Transferring Member shall be made otherwise than in accordance with the terms of these Articles of Incorporation.

8.3.3. Appraisal
As used in this Article, the term «Appraisal» shall mean an appraisal of fair market value as determined by an

independent internationally recognized investment banking firm selected jointly by a majority in interest of the relevant
Offerees and the Transferring Member. If no appraiser has been appointed within 30 days after an Offer is made or an
offer is deemed to be made, an appraiser shall be nominated by the Chairman of the District Court in Luxembourg upon
request of the most diligent Member. The appraiser shall determine (i) the fair market value of the Offered Assets in
connection with a transfer pursuant to Article 8.3.1. (b) the cost of which will be borne by the Transferring Member, or
(ii) the fair market value as of the occurrence of the relevant Transfer Event of the Offered Shares as provided in Article
8.3.1. (c) or 8.2., as the case may be. The Appraisal shall be conducted in such a manner that it does not unreasonably
interfere with the normal operation of the business of the Company and its subsidiaries. The Appraisal shall be
completed not later than 90 days after appointment of the appraiser, unless extended by the parties or the Court.

8.3.4. Proportionate Share
For the purpose of any of the Shares pursuant to this Article 8, the term «Proportionate Share» of an Offeree shall

mean a number of Offered Shares which bears the same proportion to the total number of Offered Shares being offered
to the Offerees as the number of Shares held by such Offeree bears to the total number of Shares held by the Offerees
to whom an Offer is made pursuant to Article 8.3.1. (a) or an offer is deemed to be made (or, in the case of an allocation
of unaccepted Shares pursuant to Article 8.3.1 (c), the proportion which the number of Shares held by such Offeree
bears to the total number of Shares held by the Offerees among whom unaccepted Offered Shares are being allocated).

8.3.5. Closing
The closing of the purchase of Offered Shares by the purchasing Offeree(s) pursuant to Article 8. shall take place

within the later to occur of: (i) sixty (60) days after the offer to such Offeree(s) is deemed to be made, or (ii) if later,
sixty (60) days after the completion of an Appraisal, if any. Any such closing shall take place at the registered office of
the Company in Luxembourg, or at such other time and place as the parties to the sale may agree. At least fifteen days
prior to the closing the Transferring Member shall notify the purchasing Offeree(s) and the Company in writing of the
name and number of purchasers and the portion of the Offered Shares to be purchased at such closing. At such closing
the Transferring Member shall sell, transfer and assign to each purchasing Offeree full right, title and interest in and to
the Offered Shares so purchased, free and clear of liens, rights of repurchase or redemption or claims and the Company
shall record the transfer on its books and records. The Transferring Member will not be obligated to give the purchasing
Offeree(s) representations and/or warranties, financial or other, relating to the Company.

8.3.6. Tag-Along
At least thirty (30) days but not more than sixty (60) days (which period may run concurrently with the periods

specified in Article 8.3.1. (a)) prior to any transfer of any Shares other than a Permitted Transfer, or a Transfer Event,
by any Transferring Member to a third party that is not (i) a Member or (ii) an affiliate of a Member (a «Third Party
Transferee»), the Transferring Member shall give the other Members prior written notice of the proposed transfer,
accompanied by a detailed description of the terms and conditions (including, without limitation, the price per Share) of
such transfer and a copy of any documents relating to such transfer (a «Tag-Along Notice»). Each Member may elect
until the opening of the meeting called to approve the Third Party Transferee, to have his or its Shares acquired by the
Third Party Transferee pursuant to the Tag-Along Notice pro rata to the portion which the Shares to be transferred
bears to the total number of Shares held by the Transferring Member. If any Member elects to have his or its Shares
acquired by the Third Party Transferee, no sale by the Transferring Member shall take place unless the Shares of such
Member are simultaneously so acquired.

8.3.7. Drag-Along
At any time, after three years after the date of incorporation of the Company, if BARING COMMUNICATIONS

EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED wishes to sell its Shares to a Third Party Transferee, BARING COMMUNI-
CATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED has the right to offer on behalf of itself and in the name and on
behalf of all other Members 100% of the Shares in issue to the Third Party Transferee, and the other Members shall be
obliged to sell and transfer their Shares to that Third Party Transferee under the same terms and conditions as those
under which BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED transfers its Shares to the third
party; provided that Series D Shares shall be sold for not less than six thousand one hundred and twenty-five United
States Dollars (USD 6,125) per Series D Share.

40805

By subscribing to the Shares or by acquiring the Shares hereafter, the Members grant to BARING COMMUNICA-

TIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED an irrevocable power of attorney to negotiate the sale of their Shares
pursuant to this Article.

8.3.8. Notices
Any notice to be sent pursuant to this Article 8 shall be sent by registered mail, if to the Company at its registered

office and, if to a Member at its address entered in the register of Members held by the Company and which shall be
available for consultation to all Members.

Art. 9.  The Company will not be dissolved by death, incapacity, bankruptcy or insolvency of any of the Members.

Art. 10.  For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the Members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the Company.

Art. 11. The Company shall be managed by several managers forming a committee (hereafter the «board of

directors» and individually the «directors») who need not be Members.

All Shares without distinction as to Series will vote on elections to the board of directors, provided however that two

members of the board of directors must be elected from a slate of four proposals made by the holders of Series A
Shares and Series B Shares and two members of the board must be elected from a slate of four proposals made by the
holders of Series C Shares. Holders of all Shares without distinction as to Series may, by a majority vote of three
quarters of all Shares in issue, decide to appoint one further Member to the Board (hereafter the «F director»).

The directors elected from the slate of proposals submitted by the Series A and Series B Members shall be known as

A directors.

The directors elected from the slate of proposals submitted by the Series C Members shall be known as C directors.
Directors are appointed and dismissed by the general meeting of Members, which determines their powers and the

term of their office at a simple majority of the Shares in issue. This majority rule shall apply in all cases and shall not be
reduced to a simple majority of the Shares voting, as contemplated by Article 194 of the Company Law. The board of
directors shall at all times comprise at least two A directors and two C directors and shall be composed of a maximum
of five directors.

The directors may be removed by simple majority of the Shares in issue, provided there is a legitimate cause and by

a three quarters’ majority of the Shares in issue even if there is no legitimate cause, for any reason whatsoever.

In the event of a vacancy in the office of a director, because of death, retirement or otherwise the remaining members

of the board can not fill such vacancy but a general meeting of Members must be called forthwith to fill such vacancy in
accordance with the procedure indicated above and pursuant to the same majority requirements.

Any partial election can only be made from proposals made by the holders of such Series of Shares from which the

director to be replaced had been previously elected. In any case the number of proposals must be twice the number of
directors to be elected.

Unless otherwise provided for herein, decision by the board of directors will be validly taken if approved by a simple

majority of the directors in place.

The affirmative vote of a two-thirds majority of the Company’s directors will be required for the following actions:
(a) Approval of the annual business plan and budget of the Company and its subsidiaries;
(b) Initiation of new business activities outside of the primary business outlined in the Company’s and its subsidiaries’

business plans;

(c) Execution of any contract that would have a material effect on the business or prospects of the Company (unless

(i) included in the annual budget or (ii) the contract’s effect on costs and/or capital expenditures would not exceed USD
200,000);

(d) Approval of annual accounts of the Company prior to submission to the Members for approval and of its

subsidiaries;

(e) Approval of the dividend distributions to be proposed to the general meeting of Members of the Company;
(f) Approval or selection of or changes in the Company’s auditors or legal advisers;
(g) Related party transactions being any contract, arrangement, transaction or obligation which is entered into by the

Company with a Member or an Affiliate thereof or with a company in which such Member has an interest of more than
10% of the economic beneficial ownership;

(h) Proposals for the dissolution of the Company and its subsidiaries or formation of any new business;
(i) Taking on credit, debt, loan or other significant liabilities, and encumbrances on assets; or material amendment of

existing facility terms (unless (i) included in the annual budget or (ii) not exceeding USD 200,000) by the Company or its
subsidiaries;

(j) Compensation for key management personnel;
(k) Change in key managerial personnel;
(l) Approval of any management fees or similar expenses; and
(m) Cast of votes on shares (held directly or indirectly) in any subsidiary at general meetings of the subsidiary

convened for the purpose of resolving or causing or permitting the management of any subsidiary to take any action
referred to in clauses (a) to (l) above.

In the event that any director of the Company has any personal interest in any transaction of the Company including

that arising by virtue of serving as a director or employee in another contracting party, or is a major shareholder or
partner of another party, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transactions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of Members.

40806

For the purposes of this provision, major shareholder or partner shall mean a person holding at least 25% or more

of the shares or interest in another company or such lower percentage which shall allow the relevant shareholder or
partner, by statute, constituting documents or contracts to appoint and revoke the management of the Company
concerned.

The board of directors shall meet upon call of any one director. The board of directors may also take written

resolutions approved by all directors, signature which may be given on one or more instruments. Such written
resolutions shall be valid upon signature by all directors. A fax signature received by the Company on any such
documents shall constitute due evidence of the relevant director’s consent.

Art. 12.  The Company will only be bound by the joint signature of three directors of the Company or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 13.  The directors are responsible for the correct performance of their duties in accordance with the Company

Law.

Art. 14.  Every Member may take part in collective decisions. He or it has a number of votes equal to the number of

Shares he or it owns and may validly act at a meeting through a special proxy.

Art. 15.  Without prejudice to increased majorities required by the Company Law, collective decisions are only valid

if they are adopted by the votes representing more than half of the Shares in issue. However, the following actions can
only be taken by the Company after obtaining the approval of the Members with a majority of the Members representing
three quarters of the capital:

(i) the amendment of the Articles of Incorporation;
(ii) issuance and determining the terms for the issue of new Shares by the Company;
(iii) material acquisitions or divestitures by the Company, merger or liquidation of the Company, sale of any material

assets or divisions of the Company;

(iv) to cast votes on shares (held directly or indirectly) of any subsidiary in a general meeting of shareholders of the

subsidiary in which it is resolved to cause or permit the management of the subsidiary to take any action referred to in
these clauses (i) to (iv).

Votes of Members may be taken by written resolution in accordance with the Company Law.

Art. 16.  The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17.  Every year as of 31st December, the annual accounts (balance sheets, profit and loss account and annexes)

are drawn up by the board of directors to be approved by the Members no later than three months after such date
unless otherwise agreed by the meeting of Members.

In addition thereto, the board of directors will provide the Members with quarterly unaudited financial statements no

later than thirty days after the end of each quarter.

The board of directors will also provide the following information to the Members directly and immediately after it

becomes available:

(a) the (consolidated) annual account(s) (balance sheet, profit and loss account and annexes) of the Company and its

subsidiaries;

(b) the annual business plan;
(c) monthly and quarterly reports;
(d) copies of all reports of the independent auditors of the Company and its subsidiaries;
(e) all transactions with respect to the ownership and the legal status of the Shares in the Company or in the

subsidiaries.

Art. 18.  The financial statements are at the disposal of the Members at the registered offices of the Company. They

will be audited by an independent auditor appointed from time to time by the general meeting.

The Company shall permit and cause its subsidiaries to permit any authorized representatives of the Members at their

own expense to visit, inspect and audit the properties of the Company or its subsidiaries, to examine the books of
account and records of the Company and its subsidiaries, and to discuss the affairs, finances and accounts with the
management of the Company and its subsidiaries, all upon reasonable notice and at such reasonable time as may agreed
by the Company and its subsidiaries. The directors shall coordinate proposed visits to the Company and its subsidiaries
with a member of the directors, so as to minimise the amount of time officers of the Company or its subsidiaries
concerned must spend on such visits.

Art. 19.  Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the nominal share capital of the Company.

The balance is at the disposal of the Members subject to Article 7 above.

Art. 20.  In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be Members and who are appointed by the Members who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one Member holds all the Shares, the Company shall exist as a single Member Company,

pursuant to Article 179 (2) of the Company Law; in this case, Articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law
are applicable.

Art. 22.  For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Members refer to the Company

Law.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year begins today and ends on 31st December, 1998.

40807

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions of Article 183 of the Company Law have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately four hundred and ten thousand

(410,000.-) Luxembourg francs.

<i>General extraordinary meeting 

Immediately after the formation of the Company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

On proposals by the holders of Series A Shares and Series B Shares:
1) - Mr Todd Stump, director, residing at 12, Cliffside Circle, Willow Springs, Illinois, USA
2) - Mr Rob Conn, director, residing at Grace Cottage, Abbotsford Road, North Berwick, East Lothian, Edinburgh,

Scotland,

are appointed A directors of the Company.
On proposals by the holders of Series C Shares:
3) - Mrs Heather Potters, director, residing at 24797 Footshills Drive North, Golden, Colorado 80401, USA,
4) - Mr Pawel Galecki, director, residing at 02-764 Warsaw, Ul. Egejska 1 m. 10, Poland,
are appointed C directors of the Company.
The directors form a committee deliberating pursuant to the conditions applicable to constitutive assemblies unless

otherwise set out in the articles of incorporation.

The directors are appointed for an undetermined period.
2) The company’s address is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ATOMIC MEDIA GROUP, LIMITED LIABILITY COMPANY, une société constituée conformément au droit de

Delaware, Etats-Unis et ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, représentée
par Maître Jean Hoss, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 7
septembre 1998,

2) Monsieur Walter Todd Stump, un citoyen des Etats-Unis, passeport, série Z, numéro 7242936, demeurant au 12

Cliffside Circle, Willowsprings, Illinois, Etats-Unis d’Amérique, représenté par Maître Danielle Kolbach, Maître en droit,
demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 7 septembre 1998,

3) BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LTD, une société constituée sous les lois de

Guernsey, ayant son siège social à P.O. Box 255, Barfield House, St. Julien’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel
Islands GY1 3QT, représentée par Maître Jean Hoss, prénommé, agissant en vertu d’une procuration datée du 7
septembre 1998.

Les procurations ayant été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, elle seront soumises à la

formalité de l’enregistrement ensemble avec le présent acte.

Lesquels comparants, agissant ès qualités ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

sous le nom de ATOMIC MEDIA GROUP (la «Société») et de souscrire les parts sociales qui seront émises par la
société dans les proportions suivantes:

Souscripteur

Nombre de

Capital 

Prime

Parts Sociales

Souscrit

d’émission

USD

USD

1) ATOMIC MEDIA GROUP LIMITED LIABILITY COMPANY ……

437 Série A

13.110

94.267

82 Série D

2.460

77.102

2) M. Todd Stump ………………………………………………………………………………………

96 Série B

2.880

300.605

18 Série D

540

259.036

3) BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING
EUROPE) LTD ……………………………………………………………………………………………

467 Série C

14.010

        —

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.100

33.000

731.010

Les apports faits par les personnes nommées sub 1) et 2) en contrepartie de l’émission des parts sociales dans la

Société ont été faits par apport en nature comme suit:

(a) 26.210 parts sociales d’une valeur nominale de LEI 100.000 chacune dans ATOMIC TV ROMANIA SRL, une

société constituée sous les lois de Roumanie, ayant son siège social à Armindenului 2, Bucarest, Roumanie;

(b) un emprunt émis par ATOMIC TV ROMANIA SRL, d’un montant nominal de USD 259.576;

40808

(c) 3.500 parts sociales ayant une valeur comptable de PLN 100 chacune dans MACHINA PRESS, Sp. Z.o.o., une

société constituée en vertu des lois de Pologne, ayant son siège social à 03-922 Varsovie, Ul. Miedzynarodowa 47/19,
Pologne;

(d) un emprunt émis par MACHINA PRESS, Sp. Z.o.o. d’un montant nominal de USD 79.562;
(e) une option d’acquérir 2.333 parts sociales ayant une valeur de PLN 100 chacune dans MACHINA PRESS, Sp.Z.o.o.
L’apport fait par la partie sous 3) en contrepartie de l’émission des parts sociales de la Société a été fait par apport en

numéraire.

Les contributions sont évaluées ensemble à USD 764.010 dont un montant de USD 33.000 a été affecté au capital et

le montant de USD 731.010 a été affecté à un poste prime d’émission.

Les apports en nature ci-dessus ont été évalués par les parties sur base d’un rapport, lequel devra rester attaché à cet

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties reconnaissent l’évaluation sur base du rapport d’évaluation mentionné ci-dessus.
La réalité de l’apport en nature est établie par la production par les constituants de certificats et documents consi-

dérés comme adéquats et suffisants.

<i>Evaluation

Le capital et la réserve pour prime d’émission de la société sont évalués à Francs Luxembourgeois 28.300.000.
Lesquels comparants, agissant ès qualités ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (la «Société») entre les associés (les

«Associés») et sera régie par ces statuts et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»). Le nom de la Société est ATOMIC MEDIA GROUP.

Art. 2.  La Société a pour objet la détention de participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, de même que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, obligations (debentures, notes) et toutes autres valeurs mobilières, et la propriété,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations
dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut emprunter sous la forme autorisée par le droit en vigueur et prêter assistance à des

sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objectifs. La Société n’a pas le statut fiscal d’une société holding pour
les besoins de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5.  La société a un capital émis et souscrit de trente-trois mille dollars des Etats-Unis (USD 33.000), représenté

par mille cent (1.100) Parts Sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats Unis
(USD 30) par Part Sociale et ayant les droits y rattachés conformément à ces statuts.

Les Parts Sociales ont été souscrites par, et sont identifiées pour les besoins de l’exercice de leurs droits respectifs

pour faire des propositions concernant la nomination des gérants tel que déterminé à l’Article 11 et pour racheter
certaines Parts Sociales tel que déterminé à l’Article 7 comme suit:

1. les Parts Sociales portant les numéros 1-437 souscrites par ATOMIC MEDIA GROUP LLC seront appelées Parts

Sociales de la Série A;

2. les Parts Sociales portant les numéros 438-533 souscrites par Monsieur Todd. W. Stump seront appelées Parts

Sociales de la Série B;

3. les Parts Sociales portant les numéros 534-1000 souscrites par BARING COMMUNICATIONS EQUITY

(EMERGING EUROPE) LIMITED seront appelées Parts Sociales de la Série C; et

4. les Parts Sociales portant les numéros 1001-1100 souscrites par ATOMIC MEDIA GROUP LLC (Parts Sociales

numéros 1001-1082) et M. Todd W. Stump (Parts Sociales numéros 1083-11000) seront appelées Parts Sociales de la
Série D.

En plus du capital, des actifs ont été apportés à la Société qui sont évalués à sept cent cinquante mille dollars des Etats-

Unis (USD 750.000) dont six cent douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 612.500) ont été transférés à la
réserve spéciale à laquelle il est fait référence à l’Article 7 ci-dessous (appelée ci-après «Réserve D»).

Les Parts Sociales (y compris la prime d’émission) ont été entièrement libérées par les Associés par apports en nature,

sauf pour les apports de BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED s’élevant à un
montant de quatorze mille et dix dollars des Etats-Unis (USD 14.010) qui ont été apportés en numéraire.

Art. 6.  Le capital peut être augmenté ou réduit à tout moment tel que disposé à l’Article 199 de la Loi sur les

Sociétés. Tous les Associés ont un droit proportionnel préférentiel de souscription au moment de l’émission de
nouvelles Parts Sociales qui seront émises dans chaque Série proportionnellement aux Parts Sociales qui existent à tel
moment dans toutes les différentes Séries. Si, suite à l’exercice du droit préférentiel de souscription, la totalité des Parts
Sociales proposées pour être émises n’a pas été souscrite, les Associés qui ont donné leur accord pour participer à l’aug-
mentation de capital, ont un droit de participation proportionnel dans la souscription de cette partie du capital qui n’a
pas été souscrite par les autres Associés dans leur Série respective. Toutes les Parts Sociales qui ne sont pas souscrites
de cette façon peuvent être offertes à des parties tierces conformément à une résolution approuvée par une majorité
des Associés et à la majorité des trois quarts du capital.

40809

Tous les Associés reconnaissent l’existence d’un plan d’option de Parts Sociales pour 111 nouvelles Parts Sociales

ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30) dans la Société sur une durée de cinq ans, à partir
de la date de la constitution. Ce plan d’option de Parts Sociales sera mis en place par des augmentations additionnelles
de Parts Sociales qui seront désignées comme Parts Sociales de la Série O et qui seront émises aux membres des
organes de direction de la Société ou de toute société dans laquelle la Société détient au moins 25% du capital social
(désignées ci-après comme «filiales»). Ces détenteurs futurs des Parts Sociales de la Série O devront être approuvés par
les Associés lors d’une assemblée générale conformément à la loi sur les Sociétés.

Art. 7.  7.1. Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux dans les profits de la Société et participeront également

aux bénéfices de liquidation et ont de plus un rang égal dans tous les autres aspects, à l’exception des dispositions de cet
Article et de l’Article 11.

7.2. Rachat des Parts Sociales de la Série D
Les revenus disponibles pour être distribués après satisfaction de tous les créanciers, sous condition d’être approuvés

par les Associés, avant d’être attribués comme paiement de dividendes ou autres distributions aux Associés, seront
utilisés pour le rachat proportionnel des détenteurs de Parts Sociales de la Série D à un prix par Part Sociale de six mille
cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 6.125), chaque fois que les profits disponibles de la Société permettent un
rachat d’au moins 10% de toutes les Parts Sociales de la Série D initialement émises. Les Parts Sociales de la Série D ainsi
rachetées seront annulées et les réajustements appropriés aux Statuts concernant le nombre de Parts Sociales émises
et leur valeur nominale devront être résolus conformément à la Loi sur les Sociétés par une assemblée générale des
Associés.

En cas de liquidation de la Société avant le rachat de toutes les Parts Sociales de la Série D, le liquidateur devra, après

satisfaction de tous les créanciers, procéder au rachat anticipé de toutes les Parts Sociales de la Série D au prix indiqué
ci-dessus en utilisant les profits et la Réserve D, si disponible. Les Parts Sociales de la Série D qui ne sont pas rachetées
participeront dans la liquidation à rang égal avec toutes les autres Parts Sociales, peu importe leur Série.

Art. 8.  8.1. Généralité.
A l’exception des transferts de Parts Sociales qui constituent un Transfert Autorisé en vertu des dispositions de

l’Article 8.2. ci-dessous, les Parts Sociales ne peuvent être transférées que contre numéraire ou paiement en nature
conformément aux dispositions de l’Article 8.3. ci-dessous.

8.2. Transferts Autorisés
Un Associé peut transférer tout ou partie de ses Parts Sociales sans accord préalable de l’assemblée générale des

Associés (chacun un «Transfert Autorisé»):

(a) si c’est une personne physique, seul un transfert pour cause de décès d’un tel Associé à son épouse ou ses descen-

dants, sous réserve toutefois que le décès puisse être qualifié comme Evénement de Transfert pour les besoins de
l’Article 8.3.1. (c) qui s’appliquera alors.

(b) un transfert à d’autres Associés sous réserve qu’une telle offre de vendre ses Parts Sociales devra être faite aux

autres Associés dans la Proportion des Parts (telle que définie sous 8.3.4. ci-dessous) en vertu des dispositions de
l’Article 8.3.1. ci-dessous où la référence au Cessionnaire Proposé est considérée être celle à un ou des Associé(s)
disposé(s) à acheter les Parts Sociales en question. Par exception à ce qui précède, il est convenu que 67 Parts Sociales
détenues par BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED ne sont pas soumises au dispo-
sitif de la phrase précédente pour un premier transfert à Todd Stump ou ATOMIC MEDIA GROUP, LLC.

8.3. Droit de premier refus
8.3.1. A moins qu’un transfert puisse être qualifié de Transfert Autorisé où l’Article 8.2. ci-dessus s’applique, aucun

Associé ne peut transférer tout ou partie de ses Parts Sociales, à moins que (i) l’Associé Cédant (tel que défini sous (a)
ci-dessus) ne satisfasse aux dispositions de cet Article 8.3. et (ii) ne reçoive l’accord du transfert proposé par une
résolution de l’assemblée des Associés à la majorité des trois quarts des Parts Sociales émises en respectant les dispo-
sitions de l’Article 8.3.

(a) Avis d’Offre: Si un Associé («l’Associé Cédant») a reçu une offre écrite de bonne foi (une «Offre») d’une tierce

partie («Cessionnaire Proposé») pour tout ou partie de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales Offertes») (que l’Associé
Cédant est disposé à accepter), alors l’Associé Cédant devra d’abord faire part dans un avis écrit de sa volonté
d’accepter l’Offre envoyée, à la société qui, dans les 8 jours à partir de la réception, transmettra l’Offre aux autres
Associés («l’Avis d’Offre»). L’Avis d’Offre devra inclure une copie de l’Offre et indiquer: (i) le nombre de Parts Sociales
que l’Associé Cédant souhaite vendre; (ii) le prix d’achat proposé par Part Sociale Offerte («le Prix d’Offre»); et (iii) le
nom, l’identité et la description du Cessionnaire Proposé et les autres termes et conditions de l’Offre. L’Avis d’Offre
constituera également une offre irrévocable par l’Associé Cédant de vendre toutes (mais pas moins que toutes) les Parts
Sociales Offertes à un prix par Part Sociale égal au Prix d’Offre, aux autres Associés dans la Proportion des Parts (telle
que définie à l’Article 8.3.4. ci-dessous) ou dans telles autres proportions que les autres Associés peuvent convenir à
l’unanimité entre eux de décider d’acheter des Parts Sociales.

Les Associés dont l’agrément du Cessionnaire Proposé est sollicité et auxquels une offre est faite conformément à la

phrase précédente, sont appelés parfois ci-après collectivement comme «Bénéficiaires de l’Offre» et individuellement le
«Bénéficiaire de l’Offre».

(b) Agrément du Cessionnaire Proposé/Acceptation des Parts Sociales Offertes:
Après que la Société ait reçu un Avis d’Offre, le conseil de gérance convoquera une assemblée des Associés qui devra

se tenir endéans les 30 (trente) jours (i) suivant la date où l’Avis d’Offre est reçu par la Société ou (ii) suivant achèvement
d’une Evaluation par Expert (telle que définie à l’Article 8.3.3. ci-dessous), chacune appelée ci-après une «Date Limite»,
ayant comme ordre du jour d’approuver le Cessionnaire Proposé, ou alors à défaut d’approbation, d’approuver l’achat
par un ou plusieurs Associés montrant leur disposition à acquérir les Parts Sociales Offertes, tel que déterminé ci-après.

40810

Avant l’assemblée, chaque Bénéficiaire de l’Offre peut indiquer sa décision de ne pas approuver le transfert des Parts

Sociales au Cessionnaire Proposé et d’accepter l’offre de l’Associé Cédant, au moins dans sa Proportion des Parts, mais
pas moins. Une telle Acceptation constitue également un engagement irrévocable par tous les Bénéficiaires de l’Offre
acceptant d’acheter dans leurs proportions des parts toutes mais pas moins que toutes les Parts Sociales Offertes de
l’Associé Transférant.

Si le Prix d’Offre inclut une rémunération autre que du numéraire (les «Actifs Offerts»), la valeur du marché équitable

des Actifs Offerts sera déterminée par Evaluation d’Expert (telle que définie à l’article 8.3.3. ci-dessous), et les Bénéfi-
ciaires de l’Offre devront payer, s’ils choisissent d’acheter les Parts Sociales Offertes, la juste valeur du marché, les Actifs
Offerts en numéraire tel que déterminé par une telle Evaluation d’Expert.

(c) Transfert obligatoire ou modification affectant les associés: En cas de (i) décès ou incapacité déclarée judiciai-

rement d’un Associé, (ii) dissolution, liquidation ou faillite d’un Associé ou (iii) en cas de survenance d’un Changement
de Contrôle (tel que défini ci-après) relatif à un Associé (chacun un «Evénement de Transfert»), les Parts Sociales appar-
tenant à un Associé, du chef duquel un tel Evénement de Transfert a eu lieu, sont présumées être offertes par un tel
Associé aux autres Associés immédiatement précédant l’Evénement de Transfert en question conformément aux dispo-
sitions de cet Article 8.3.1. et les autres Associés auront l’option d’acquérir les Parts Sociales concernées, présumées
offertes conformément aux dispositions de cet Article 8.3., sous réserve que cette disposition ne s’applique pas si l’Evé-
nement de Transfert aboutit à un transfert à un affilié d’un Associé en question. L’Associé du chef duquel un Evénement
de Transfert a eu lieu, ou bien ses héritiers, successeurs ou bien ses représentants devront immédiatement le notifier à
la Société et l’Article 8.3 s’appliquera et le Conseil de Gérance devra au moment de la notification ou lorsqu’il se rend
compte d’un événement de transfert, faire en sorte qu’il soit procédé à une Evaluation par Expert et qu’un tel Avis
d’Offre soit transmis aux autres Associés. Une telle communication constitue un Avis d’Offre pour les besoins de
l’Article 8.3.

Le terme «Affilié» désigne en rapport avec une personne physique ou personne morale («Personne»), une Personne

qui directement ou indirectement par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou est
sous le contrôle commun de cette Personne. Pour les besoins de cette définition, le terme «contrôle» (y inclus
«contrôler par» et «sous le contrôle commun de») désigne le pouvoir par le biais de la possession, directe ou indirecte,
de voter les actions ou autres intérêts en capital ou par contrat, de diriger ou d’influencer la direction de la gestion et
des politiques d’une personne, association, société ou autre entité.

Le terme «Changement de Contrôle»
(i) relatif à ATOMIC MEDIA GROUP, LLC désigne tout événement duquel il résulte qu’ATOMIC MEDIA GROUP,

LLC cesse d’être un Affilié D’ATOMIC ENTERTAINEMENT LLC, POLAND PARTNERS L.P. ou Monsieur Todd Stump,
et (ii) concernant un Associé qui est un Cessionnaire Autorisé ou acquéreur de Parts Sociales par le biais d’une fusion,
consolidation, scission ou cession d’une branche d’activité ou autre transfert par opération de la loi d’un autre Associé
ou d’un ancien Associé veut dire tout événement duquel il résulte qu’un tel Cessionnaire Autorisé ou un tel acquéreur
n’est pas, ou cesse d’être, un Affilié d’un ancien Associé.

Le Prix d’Offre pour ces Parts Sociales présumées offertes conformément à cet Article 8.3.1 (c) est censé être égal à

la valeur de marché équitable de ces Parts Sociales telle qu’au moment de la survenance d’un Evénement de Transfert,
tel que déterminé par une Evaluation d’Experts (telle que définie à l’Article 8.3.3 ci-dessous) en cas de (i) et (ii) aux seuls
frais de l’Associé en vertu duquel le Changement de Contrôle a eu lieu.

Le non respect de l’obligation d’offrir les Parts Sociales conformément aux dispositions de cet Article privera, aussi

longtemps que l’obligation n’a pas été respectée, l’Associé faisant défaut, de son droit de participer aux assemblées, de
voter les Parts Sociales Offertes ou censées Parts Sociales Offertes et de recevoir des dividendes. Malgré les dispositions
reprises ici, la Société a, dans la mesure autorisée par le droit applicable, irrévocablement le pouvoir de racheter ses
propres Parts Sociales.

8.3.2. Agrément
Si les Bénéficiaires de l’Offre ont agréé le transfert de toutes les Parts Sociales Offertes au Cessionnaire Proposé

conformément aux dispositions applicables, et endéans les délais déterminés à l’Article 8.3.1., alors (i) toutes offres sont
considérées être faites par les Associés Cédants aux Bénéficiaires de l’Offre, qu’elles aient ou n’aient pas été précé-
demment acceptées, sont considérées rétractées avant l’acceptation de ces dernières et (ii) pendant quatre-vingt-dix
jours après l’expiration de la Date Limite concernant l’offre des Parts Sociales Offertes, les Associés Cédants peuvent,
sous réserve de l’Article 8.3.7. ci-dessous, transférer toutes, mais pas moins que toutes, les Parts Sociales Offertes au
Cessionnaire Proposé à un prix qui n’est pas inférieur aux Prix de l’Offre et aux autres termes et conditions qui ne sont
pas plus favorables que ceux déterminés dans l’Avis d’Offre. Si l’Associé Cédant ne consomme pas la vente des Parts
Sociales Offertes endéans la période de quatre-vingt-dix (90) jours, alors les restrictions de cet Article, y inclus
l’agrément par l’assemblée générale des Associés s’appliquera à nouveau, et aucune vente de Parts Sociales de l’Associé
Cédant ne pourra être faite autrement que selon les termes de ces Statuts.

8.3.3. Evaluation par Expert
Tel qu’utilisé dans cet Article, le terme «Evaluation par Expert» désigne une évaluation du prix de marché équitable

tel que déterminé par une entreprise bancaire d’investissement indépendante, reconnue internationalement, choisie
conjointement par une majorité dans l’intérêt du Bénéficiaire de l’Offre et de l’Associé Cédant. Si aucun expert n’a été
nommé endéans les trente jours après que l’Offre a été faite ou une offre est censée être faite, un expert sera nommé
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sur demande de l’Associé le plus diligent. L’expert ainsi
choisi déterminera (i) la valeur de marché équitable des Actifs Offerts relatifs au transfert selon l’Article 8.3.1. (b) aux
frais de l’Associé Cédant ou (ii) la valeur de marché équitable telle qu’elle existe au moment de la survenance de l’Evé-
nement de Transfert des Parts Sociales Offertes en question tel que prévu à l’Article 8.3.1. (c) ou 8.2., selon le cas. L’Eva-
luation par Expert s’effectuera de façon à ce qu’elle n’ait pas de conséquences déraisonnables sur le cours normal des

40811

activités de la Société et de ses filiales. L’Evaluation par Expert devra être terminée pas plus tard que 90 jours après
nomination de l’expert, sauf si les parties ou le Tribunal n’accordent une extension.

8.3.4. Proportions des Parts
Pour chacune des Parts Sociales, conformément à cet Article 8, le terme «Proportion des Parts» d’un Bénéficiaire de

l’Offre désigne un nombre de Parts Sociales Offertes qui a la même proportion par rapport au nombre total des Parts
Sociales Offertes qui sont offertes au Bénéficiaire de l’Offre que le nombre des Parts Sociales détenues par un tel Bénéfi-
ciaire de l’offre porte par rapport au nombre total des Parts Sociales détenues par les Bénéficiaires de l’Offre auxquels
une offre est considérée être faite en vertu de l’Article 8.3.1. (a) ou une Offre est censée être faite (ou, en cas d’une
attribution de Parts Sociales inacceptée en vertu de l’Article 8.3.1. (c), la proportion que le nombre de Parts Sociales
détenues par un tel bénéficiaire de l’Offre a par rapport au nombre total des Parts Sociales détenues par les Bénéficiaires
de l’Offre parmi lesquels les Parts Sociales Offertes inacceptées seront attribuées.)

8.3.5. Closing
Le closing de l’achat des Parts Sociales Offertes par le ou les Bénéficiaire(s) de l’Offre conformément à l’Article 8, aura

lieu lorsque le dernier de ce qui suit se produit: (i) soixante (60) jours après que l’Offre aux Bénéficiaires de l’Offre est
considérée être faite, ou (ii) si plus tard, soixante (60) jours après la fin d’une Evaluation par Expert si elle est nécessaire.
Un tel closing aura lieu au siège social de la Société à Luxembourg, ou à tels date et endroit que les parties à la vente
désignent. Quinze jours au moins avant le closing, l’Associé Cédant notifiera à (aux) Bénéficiaire(s) de l’Offre acquéreur
et à la Société par écrit le nom et le nombre d’acquéreurs et la partie des Parts Sociales Offertes à acheter au moment
du closing. Lors d’un tel closing, l’Associé Cédant vendra, transférera ou attribuera à chaque Bénéficiaire de l’Offre
acquéreur, tous droit, titre et intérêt dans et relatifs aux Parts Sociales Offertes ainsi acquises, libres de toutes charges,
droits de rachat ou autres actions et la Société enregistrera le transfert dans ses livres. L’Associé Cédant n’aura pas
l’obligation de donner au Bénéficiaire de l’Offre acquéreur des garanties et/ou de faire des représentations financières
ou autres relatives à la Société.

8.3.6. Tag-Along
Au moins trente (30) jours mais pas plus que soixante (60) jours (laquelle période court concurremment avec les

périodes spécifiées à l’Article 8.3.1. (a)) avant un transfert de Parts Sociales autres qu’un Transfert Autorisé, ou un
Evénement de Transfert, par un Associé Transférant à une tierce partie qui n’est pas (i) Associé ou (ii) un Affilié d’un
Associé (le «Tiers Cessionnaire»), l’Associé Cédant devra donner aux autres Associés un préavis écrit antérieur du
transfert projeté, accompagné par une description détaillée des termes et conditions (y inclus, sans limitation, le prix par
Part Sociale) d’un tel transfert et une copie d’un document relatif à un tel transfert (un «Avis Tag-Along»). Chaque
Associé peut opter jusqu’à l’ouverture de l’assemblée convoquée pour agréer le Tiers Cessionnaire, d’avoir ses Parts
Sociales acquises par le Tiers Cessionnaire conformément à l’Avis Tag-Along proportionnellement à la partie des Parts
Sociales à transférer porte au nombre total de Parts Sociales détenues par l’Associé cédant. Si un Associé désire que ses
Parts Sociales soient acquises par le Tiers Cessionnaire, aucune vente par l’Associé Cédant ne pourra avoir lieu, à moins
que les Parts Sociales d’un tel Associé soient simultanément acquises de cette sorte.

8.3.7. Drag-Along
A tout moment après l’écoulement d’un délai de trois ans suivant la constitution de la société, si BARING COMMU-

NICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED désire vendre ses Parts Sociales à un Tiers Cessionnaire,
BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED a le droit d’offrir pour son propre compte
et au nom et pour le compte de tous les autres Associés 100% des Parts Sociales en émission au Tiers Cessionnaire et
les autres Associés auront l’obligation de vendre et de transférer leurs Parts Sociales à ce Tiers Cessionnaire aux mêmes
termes et conditions que ceux auxquels BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED a
transféré ses Parts Sociales à la tierce partie; sous réserve que les Parts Sociales de la Série D seront vendues pour un
montant qui n’est pas inférieur à six mille cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 6.125) par Part Sociale de la Série
D.

En souscrivant les Parts Sociales ou en acquérant les Parts Sociales de la façon qui suit, l’Associé donne à BARING

COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED un mandat irrévocable de négocier la vente de leurs
Parts Sociales conformément à cet Article.

8.3.8. Avis
Tout avis qui sera envoyé conformément à cet Article 8 sera envoyé par lettre recommandée, au siège social pour la

Société et, si elle est envoyée à un Associé à l’adresse inscrite au registre des Associés tenu par la Société disponible
pour inspection de tous les Associés.

Art. 9.  Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 10.  Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des Associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit

et en aucun cas, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 11.  La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui forment un conseil (appelé ci-après le «conseil

de gérance» et individuellement les «gérants»), Associés ou non.

Toutes les Parts Sociales, sans distinction quant à leur Série, votent lors des élections pour le conseil de gérance, sous

réserve cependant que deux membres du conseil de gérance doivent être élus sur une liste de quatre propositions
soumises par les détenteurs des Parts Sociales de la Série A et des détenteurs des Parts Sociales de la Série B et que
deux membres du conseil doivent être élus sur une liste de quatre propositions soumises par les détenteurs des Parts
Sociales de la Série C. Les détenteurs de toutes les Parts Sociales sans distinction quant à leur Série, peuvent décider de
nommer un membre additionnel au conseil (ci-après le «gérant F»), par vote majoritaire des trois quarts de toutes les
Parts Sociales en émission.

40812

Les gérants élus sur la liste des propositions faites par les Associés de la Série A et de la Série B s’appelleront gérants

A.

Les gérants élus sur la liste des propositions effectuées par les Associés de la Série C s’appelleront les gérants C.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leur mandat à la majorité des Parts Sociales en émission. Cette règle de majorité s’appliquera dans tous les cas et ne
sera pas réduite à une majorité simple des Parts Sociales votantes, telle que prévue par l’Article 194 de la Loi sur les
Sociétés. Le conseil de gérance devra à tout moment être composé d’au moins deux gérants A et deux gérants C et sera
à tout moment composé de maximum 5 gérants.

Les gérants peuvent être révoqués à la majorité simple des Parts Sociales en émission sous réserve qu’il y ait une

cause légitime et par une majorité de trois quarts des Parts Sociales en émission même en l’absence de cause légitime,
peu importe la raison.

En cas de vacance d’un poste de gérant, pour cause de décès, départ à la retraite ou pour une autre raison, les autres

membres du conseil ne peuvent pas suppléer à cette vacance mais une assemblée générale des Associés doit être
convoquée aussitôt afin de suppléer à cette vacance conformément à la procédure indiquée ci-dessus et en respectant
les mêmes exigences de majorité.

Toute élection partielle ne peut être faite que sur proposition par ces Séries de Parts Sociales sur lesquelles le gérant

à remplacer avait été précédemment élu. A tout moment le nombre de propositions doit être le double du nombre de
gérants à élire.

Sauf disposition contraire dans ces Statuts, une décision par le conseil de gérance sera valablement prise si elle a été

approuvée par une majorité simple des gérants en place.

Le vote affirmatif d’une majorité de deux tiers des gérants de la société sera exigé pour les actes suivants:
(a) approbation du Plan d’Affaires annuel et du budget de la Société et de ses filiales;
(b) lancement de nouvelles activités d’affaires en dehors de l’activité primaire délimitée dans le Plan d’Affaires de la

Société et de ses filiales;

(c) exécution d’un contrat qui aura un effet substantiel sur les affaires ou les prévisions de la Société à moins qu’il soit

(i) inclus dans le budget annuel ou que (ii) l’effet des contrats sur les coûts et/ou dépenses majeures ne dépasserait pas
USD 200.000;

(d) approbation des comptes annuels de la Société et de la filiale avant soumission aux Associés pour approbation;
(e) approbation des distributions de dividendes à soumettre à l’assemblée générale des Associés de la Société;
(f) approbation ou détermination ou changement des réviseurs et des conseillers juridiques de la Société;
(g) transactions avec des parties liées, à savoir tout contrat, arrangement, toute transaction ou tout engagement qui

est contracté(e) par la Société avec un Associé ou un Affilié de ce dernier ou avec une société dans laquelle un Associé
a un intérêt de plus de 10% du bénéfice économique;

(h) proposition pour la dissolution de la Société et de ses filiales ou création d’une nouvelle activité;
(i) acceptation de crédits, dettes, emprunts ou autres engagements significatifs, et gage des actifs, ou modifications

substantielles d’emprunts existants (à moins qu’ils (i) soient inclus dans le budget annuel ou (ii) ne dépassent
USD 200.000) par la Société ou ses filiales;

(j) indemnité pour le personnel clef des organes de direction;
(k) modification du personnel clef des organes de direction;
(l) approbation des frais de direction ou dépenses similaires; et
(m) vote des Parts Sociales (tenues directement ou indirectement) dans une filiale lors des assemblées générales de

la filiale convoquée afin de statuer, décider ou autoriser les organes de direction d’une filiale de poser un des actes
auxquels est fait référence aux clauses (a) à (l) ci-dessus.

Lorsqu’un gérant de la Société a un intérêt personnel dans une transaction de la société, y inclus celui qui naît du fait

d’occuper les fonctions de gérant ou d’employé dans une partie contractante, ou est un actionnaire ou associé majori-
taire d’une autre partie, un tel gérant devra faire connaître au conseil de gérance cet intérêt personnel et il ne devra pas
assister au vote, ni voter sur ces transactions, et l’intérêt de ce gérant devra être rapporté lors de la prochaine
assemblée générale des Associés.

Pour les besoins de cette disposition, actionnaire ou associé majoritaire veut dire une personne détenant au moins

25% ou plus des parts sociales ou intérêts dans une autre société ou un pourcentage moins élevé qui permet à l’associé
en question soit en vertu des statuts, documents constitutifs ou contrats de nommer ou révoquer la direction de la
société en question.

Le conseil de gérance se réunit après convocation par un des gérants. Le conseil de gérance peut également prendre

des résolutions écrites approuvées par tous les gérants dont la signature peut être donnée sur un seul document ou
plusieurs documents séparés. Ces résolutions écrites sont valables à partir de la signature de tous les gérants. Une
signature par télécopie reçue par la Société sur un tel document constitue la preuve suffisante du consentement du
gérant en question.

Art. 12.  La Société ne sera engagée que par la signature collective de trois gérants de la Société ou par la signature

collective ou individuelle d’une ou plusieurs personnes à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 13.  Les gérants sont responsables de la bonne exécution de leurs fonctions, selon la Loi sur les Sociétés.
Art. 14.  Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de Parts

Sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Sans préjudice quant aux majorités qualifiées exigées par la Loi sur les Sociétés, les décisions collectives sont

seulement valables pour autant qu’elles sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales 

40813

émises. Toutefois, les actes suivants ne pourront être posés par la Société qu’après avoir recueilli l’accord des Associés
statuant à la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social:

(i) la modification des Statuts;
(ii) l’émission et la détermination des conditions d’émission de nouvelles Parts Sociales par la Société;
(iii) les acquisitions ou des ventes substantielles par la Société, fusion ou liquidation de la Société, vente des actifs

substantiels ou scission de la Société;

(iv) le vote des Parts Sociales (détenues directement ou indirectement) dans une filiale lors d’une assemblée générale

des associés de la filiale dans laquelle il sera statué pour décider ou autoriser les organes de direction de la filiale de faire
un acte auquel est fait référence dans ces clauses (i) à (iv) ci-dessus.

Les votes des associés peuvent être exprimés par résolution écrite conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Chaque année, le trente et un décembre, le conseil de gérance établit les comptes annuels (le bilan, les

comptes de pertes et profits et annexes) qui seront approuvés par les Associés au plus tard trois mois après cette date,
sauf disposition contraire prise par l’assemblée des Associés.

En plus, le conseil de gérance fournira aux Associés des états financiers trimestriels non révisés, pas plus tard que 30

jours après la fin de chaque trimestre.

Le conseil de gérance fournira également les informations suivantes aux Associés directement et immédiatement

après qu’ils deviennent disponibles:

(a) les comptes annuels (consolidés) (bilans, comptes de pertes &amp; profits et annexes) de la Société et de ses filiales;
(b) le plan d’activité annuel;
(c) des rapports mensuels et trimestriels;
(d) des copies de tous les rapports des réviseurs indépendants de la Société et de ses filiales;
(e) toutes les transactions ayant trait à la propriété et aux statuts légaux des Parts Sociales dans la Société ou dans les

filiales.

Art. 18.  Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels. Ils seront

révisés par un réviseur indépendant nommé de temps en temps par les Associés lors d’une assemblée générale.

La Société permettra et fera en sorte que ses filiales permettent à tout représentant autorisé des Associés, à leurs

propres frais, de visiter, inspecter et réviser les propriétés de la Société ou de ses filiales, d’examiner les comptes et les
livres de la Société ou de ses filiales, et de discuter les affaires, finances et comptes avec les gérants de la Société et de
ses filiales, le tout après préavis raisonnable et à tel moment raisonnablement convenu par la Société et ses filiales. Les
gérants coordonnent les visites projetées de la Société et de ses filiales avec un des gérants, afin de minimiser le temps
que les fondés de pouvoir de la Société ou de ses filiales concernées devront passer avec ces visites.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Sous réserve de l’Article 7 ci-dessus, le solde est à la disposition des Associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un Associé réunit toutes les Parts Sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés; dans cette éventualité, les Articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent à la Loi sur les Sociétés.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent dix mille

(410.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

Sur proposition des détenteurs des parts sociales de la Série A et de la Série B:
1) - M. Todd Stump, directeur, demeurant au 12, Cliffside Circle, Willow Springs, Iliinois, Etats-Unis,
2) - M. Rob Conn, directeur, demeurant à Grace Cottage, Abbotsford Road, North Berwick, East Lothian, Edinburgh,

Ecosse;

sont nommés gérants A de la Société.
Sur proposition des détenteurs de parts sociales de la Série C:
3) - Madame Heather Potters, directeur, demeurant à 24797 Footshills Drive North, Golden, Colorado 80401, USA.
4) - Monsieur Pawel Galecki, directeur, demeurant à 02-764 Warsaw, Ul. Egejska 1 m. 10, Pologne,
sont nommés gérants C de la Société.

40814

Les gérants forment un conseil délibérant conformément aux conditions applicables aux assemblées constitutives, sauf

dispositions contraires dans les statuts.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
2) Le siège social de la Société est fixé au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoss, D. Kolbach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 97, case 11. – Reçu 268.702 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

R. Neuman.

(41278/226/881)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ATOMIC PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth day of September.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Ont comparu:

1) ATOMIC MEDIA GROUP, LIMITED LIABILITY COMPANY, a company incorporated under the laws of the State

of Delaware, United States of America and having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
United States, represented by Maître Jean Hoss, doctor-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
September 7, 1998.

2) Mr Walter Todd Stump, a United States citizen, Passport, Series Z, n° 7242936, residing at 12 Cliffside Circle,

Willow Springs, Illinois, USA, represented by Maître Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated September 7, 1998.

3) BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LTD, a company incorporated under the laws of

Guernsey, having its registered office at P.O. Box 255, Barfield House, Saint Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands GY1 3QT, represented by Maître Jean Hoss, prenamed, pursuant by a proxy dated September 7, 1998.

The proxies having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will be registered

with this deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have decided to form a limited liability company in the form

of a société à responsabilité limitée under the name ATOMIC PARTICIPATIONS (the «Company») and to subscribe to
the shares to be issued by the Company in the following proportions:

Subscriber

Number

Subscribed

Share

of shares

Capital

Premium

USD

USD

1) ATOMIC MEDIA GROUP LIMITED LIABILITY COMPANY ……

437 Series A

13,110

94,267

82 Series D

2,460

77,102

2) Mr Todd Stump ……………………………………………………………………………………

96 Series B

2,880

300,605

18 Series D

540

259,036

3) BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING 

EUROPE) LTD

467 Series C

14,010 

       —

Total: …………………………………………………………………………………………………………… 1,100

33,000

731,010

The contributions made by the above-named appearing persons sub 1), 2) and 3) against the issuance of shares in the

Company have been made in kind as follows:

(a) 437 Series A Shares in ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, having

its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

(b) 96 Series B Shares in ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, having

its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

(c) 467 Series C Shares in ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, having

its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

(d) 100 Series D Shares of a par value of USD 30 each in ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated in Luxembourg, having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

The above contributions are valued together at USD 764,010 of which an amount of USD 33,000 has been allocated

to share capital and USD 731,010 has been allocated to paid-in surplus.

40815

The above contributions in kind have been valued by the appearing parties on the basis of a report which report shall

remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration.

The appearing parties acknowledge the valuation on the basis of the above-mentioned valuation report. The effec-

tiveness of the contributions in kind is established by the production by the incorporators of appropriate certification
and documents deemed by them adequate and sufficient.

<i>Valuation

The capital and paid-in surplus of the Company are valued at Luxembourg Francs 28,300,000.
The appearing parties have then requested the notary to record as follows the articles of incorporation of the

Company formed between themselves.

Art. 1. A limited liability company in the form of a société à responsabilité limitée (the «Company») is hereby consti-

tuted between the members (the «Members») and will be governed by these articles and by the Luxembourg law on
Commercial Companies dated 10th August, 1915 as amended (the «Company Law»). The name of the Company is
ATOMIC PARTICIPATIONS.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admini-
stration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

In a general fashion, it may borrow in the form permitted by applicable law and grant assistance to affiliated companies,

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purposes. The Company will not qualify as a holding company for the purpose of the
law of 31st July 1929.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The registered office of the Company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the Members.

Art. 5.  The Company has an issued and subscribed capital of thirty-three thousand United States Dollars

(USD 33,000), represented by one thousand one hundred (1,100) Shares (the «Shares») each with a par value of thirty
United States Dollars (USD 30) per Share and having the rights attached thereto in accordance with these Articles of
Incorporation.

The Shares have been subscribed by, and are identified for the purpose of the exercise of their respective rights to

make proposals for the appointment of the directors as set out in Article 11 and the repurchase of certain Shares as set
out in Article 7, as follows:

1. The Shares numbered 1-437 subscribed by ATOMIC MEDIA GROUP, LLC shall be known as the Series A Shares;
2. The Shares numbered 438-533 subscribed by Mr Todd W. Stump shall be known as the Series B Shares;

3. The Shares numbered 534-1000 subscribed by BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE)

LIMITED shall be known as the Series C Shares; and

4. The Shares numbered 1001-1100 subscribed by ATOMIC MEDIA GROUP LLC (number 1001-1082 Shares) and

Mr Todd W. Stump (number 1083-1100 Shares) shall be known as the Series D Shares.

In addition to the capital, assets have been contributed to the Company valued at seven hundred and fifty thousand

United States Dollars (USD 750,000) of which six hundred and twelve thousand five hundred United States Dollars
(USD 612,500) have been transferred to the special reserve referred to in Article 7 below (hereinafter referred to as
the «D Reserve»).

The Shares have been fully paid up by the Members in kind (paid-in surplus included), except for the contribution by

BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED of United States Dollars fourteen thousand
and ten (USD 14,010) which has been made in cash.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in Article 199 of the Company Law. All

Members have a pro rata preferential subscription right upon issue of new Shares which shall be issued within each
Series in proportion to the then existing Shares in all such several Series. If, upon exercise of the preferential
subscription right not all of the Shares proposed to be issued are taken up, those Members who have indicated their
willingness to participate in the capital increase will have a pro rata right of participating in the subscription of such part
of the capital which was not taken up by the other Members in their respective Series. Any Shares not so subscribed
may be offered to third parties pursuant to a resolution approved by a majority of the Members and at a majority of
three quarters of the capital.

All Members acknowledge the existence of a stock option plan over a maximum of 111 new Shares of a par value of

thirty United States Dollars (USD 30) in the Company over a period of 5 years from the date of incorporation. Such
stock option plan will be implemented by further increases of Shares to be known as Series O Shares which will be
issued to members of the management of the Company or of any company in which the Company holds at least 25% of
the share capital (hereafter referred to as the «subsidiaries») which future holders of Series O Shares are to be approved
by the Members in a general meeting in accordance with the Company Law.

Art. 7.  7.1. All Shares shall have equal rights in the profits of the Company and shall equally participate in liquidation

profits and shall further rank equal in all other respects except as provided for in this Article and in Article 11 hereof.

7.2. Redemption of Series D Shares
The profits available for distribution after satisfaction of all creditors shall, subject to approval of the Members, in

priority to any payment of dividends or other distributions to the Members, be applied towards the pro rata repurchase
of Shares from the holders of Series D Shares at a per Share price of six thousand one hundred and twenty-five United

40816

States Dollars (USD 6,125) each time available profits of the Company shall permit a repurchase of at least 10% of all
Series D Shares initially issued. The Series D Shares so repurchased shall be cancelled and the appropriate adjustments
to the Articles with respect to number of Shares issued and par value thereof shall be resolved in accordance with the
Company Law by the general meeting of Members.

In case of a liquidation of the Company prior to the repurchase of all Series D Shares, the liquidator shall, after satis-

faction of all creditors, proceed with the anticipated repurchase of all Series D Shares at the price indicated above by
using profits and the D Reserve, if available. Series D Shares not so repurchased will participate in liquidation pari passu
with all other Shares regardless of Series.

Art. 8.  8.1. General.
Except for transfers of Shares which constitute a Permitted Transfer pursuant to the provisions of Article 8.2. below,

Shares may only be transferred against cash or kind pursuant to the provisions of Article 8.3. below.

8.2. Permitted Transfers
A Member may transfer part or all of his Shares without prior approval of the meeting of Members (each a «Permitted

Transfer»):

(a) if it is a natural person only, a transfer by reason of death of such Member to his spouse or his descendants

provided, however, that such death shall qualify as a Transfer Event for the purposes of Article 8.3.1 (c) which shall then
apply;

(b) a transfer to other Members provided that such offer to sell its or his Shares be made to the remaining Members

in their Proportionate Share (as defined under 8.3.4. below) pursuant to the provisions set out in Article 8.3.1. below
where reference to «Intended Transferee» shall be deemed to be to the Member(s) willing to purchase the relevant
Shares. By exception to the foregoing it is agreed that 67 Shares held by BARING COMMUNICATIONS EQUITY
(EMERGING EUROPE) LIMITED shall not be subject to the proviso of the preceding sentence on a first transfer to Todd
Stump or ATOMIC MEDIA GROUP, LLC.

8.3. Right of first refusal
8.3.1. Unless a transfer qualifies as a Permitted Transfer where Article 8.2. above applies, no Member may transfer

any or all of his or its Shares, unless (i) the Transferring Member (as defined in (a) below) complies with the provisions
of this Article 8.3. and (ii) receives approval of the proposed transfer by a resolution of the meeting of Members passed
at a majority of three quarters of all issued Shares in compliance with the provisions of this Article 8.3.

(a) Notice of Offer: If any Member (the «Transferring Member») has received a bona fide written offer (an «Offer»)

from a third party («Intended Transferee») for all or a portion of its Shares (the «Offered Shares») (which the Trans-
ferring Member is willing to accept), then the Transferring Member shall first deliver written notice of its desire to
accept the Offer to the Company which, within 8 days of receipt thereof, shall relay the Offer to the remaining Members
(the «Notice of Offer»). The Notice of Offer shall include a copy of the Offer and specify: (i) the number of Shares that
the Transferring Member desires to sell; (ii) the proposed purchase price per Offered Share (the «Offer Price»); and (iii)
the name, identity and description of the Intended Transferee and the other terms and conditions of the Offer. The
Notice of Offer shall also constitute an irrevocable offer by the Transferring Member to sell all (but not less than all) the
Offered Shares at a price per share equal to the Offer Price to the remaining Members in their Proportionate Shares (as
defined in Article 8.3.4. below) or in such other proportions as the other Members electing to purchase shares may
unanimously agree among themselves.

The Members whose approval of the Intended Transferee is requested and to whom an offer is made pursuant to the

preceding sentence are hereinafter sometimes referred to collectively as the «Offerees» and individually as an
«Offeree».

(b) Approval of Intended Transferee/Acceptance of Offered Shares: The board of directors shall upon receipt by the

Company of a Notice of Offer call a meeting of Members to be held within 30 (thirty) days (i) following the date of
receipt of the Notice of Offer is made to the Company or (ii) following the completion of an Appraisal (as defined in
Article 8.3.3. below), each referred to as a «Deadline», with an agenda to approve the Intended Transferee, or failing
such approval, to approve the purchase by one or more Members indicating their willingness to purchase the Offered
Shares instead, as set out hereafter.

Prior to the meeting, each Offeree may indicate its decision not to approve the transfer of Shares to the Intended

Transferee and to accept the Transferring Member’s offer in at least its Proportionate Share, but not less. Such accep-
tance shall also constitute an irrevocable commitment by all accepting Offerees to purchase in their Proportionate Share
from the Transferring Member all but not less than all Offered Shares.

If the Offer price includes consideration other than cash («Offered Assets»), the fair market value of the Offered

Assets shall be determined by an Appraisal (as defined in 8.3.3. below), and the Offerees shall pay, if they elect to
purchase the Offered Shares, the fair market value of the Offered Assets in cash as determined by such Appraisal.

(c) Compulsory Transfers or changes affecting Members: In the event of (i) the death or adjudicated incapacity of a

Member, (ii) the dissolution, liquidation or bankruptcy of a Member or (iii) the occurrence of a Change of Control (as
hereinafter defined) with respect to any Member (each a «Transfer Event»), the Shares owned by the Member with
respect to which such Transfer Event has occurred shall be deemed to have been offered by such Member to the
remaining Members immediately prior to the Transfer Event in question in accordance with the provisions of this Article
8.3.1. and the remaining Members shall have the option to acquire the Shares deemed to be offered in accordance with
the provisions set out in this Article 8.3., provided that this provision does not apply if the Transfer Event results in a
transfer to an Affiliate of the relevant Member. The Member in relation to which a Transfer Event has occurred or his
heirs, successors or representatives shall forthwith notify the Company thereof and Article 8.3 will apply and the Board
of Directors shall, when notified or as it shall become aware of a Transfer Event, cause an Appraisal to be carried out
and transmit such deemed Notice of Offer and an Appraisal to the other Members. Such communication shall constitute
a Notice of Offer for the purposes of this Article 8.3.

40817

The term «Affiliate» shall mean with respect to any individual or legal entity («Person»), a Person that directly, or

indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by, or is under common control with, that
Person. For purposes of this definition, the term «control» (including «controlled by» and «under common control
with») shall mean the ability through ownership, direct or indirect, of voting stock or other equity interests, or by
contract, to direct or cause the direction of the management and policies of a person, partnership, corporation or other
entity.

The term «Change of Control»
(i) with respect to ATOMIC MEDIA GROUP, LLC shall mean any event as a result of which ATOMIC MEDIA

GROUP, LLC ceases to be an Affiliate of ATOMIC ENTERTAINMENT LLC, POLAND PARTNERS L.P. or Mr Todd
Stump, and (ii) with respect to any Member that is a Permitted Transferee or acquirer of shares through a merger,
consolidation, split, spin-off or other transfer by operation of law from another Member or of a former Member, shall
mean any event as a result of which such Permitted Transferee or such acquirer is not, or ceases to be, an Affiliate of
the former Member.

The Offer Price for any such Shares deemed offered pursuant to this Article 8.3.1. (c) shall be deemed to be equal to

the fair market value of such Shares as of the occurrence of the relevant Transfer Event, as determined by an Appraisal
(as defined in Article 8.3.3. below) in the case of (i) and (ii) at the sole expense of the Company and in the case of (iii)
at the sole expense of the Member with respect to which the Change of Control has occurred.

Non compliance with the obligation to offer Shares in accordance with the provision of this Article shall, for as long

as the obligation has not been complied with, deprive the Member in default of the right to attend meetings, to vote the
Offered Shares or deemed Offered Shares and to receive dividends. Notwithstanding any of the provisions set out
herein, the Company shall, to the extent permitted by applicable law, be irrevocably empowered to repurchase its own
Shares.

8.3.2. Approval
If the Offerees have approved the transfer of all the Offered Shares to the Intended Transferee in accordance with

the applicable provisions of, and within the relevant time periods set forth in Article 8.3.1., then (i) all offers deemed to
be made by the Transferring Members to the Offerees, whether or not previously accepted, shall be deemed terminated
prior to the acceptance thereof and (ii) during ninety days after the expiration of the Deadline with respect to the offer
of the Offered Shares the Transferring Members may, subject to Article 8.3.7. below, transfer all, but not less than all,
of the Offered Shares to the Intended Transferee at not less than the Offer Price and on such other terms and condi-
tions as are no more favourable to the Intended Transferee than those set out in the Notice of Offer. If the Transferring
Member does not consummate the sale of the Offered Shares within such ninety (90)-day period, then the restrictions
of this Article including the approval by the meeting of Members shall apply again, and no sale of Shares of the Trans-
ferring Member shall be made otherwise than in accordance with the terms of these Articles of Incorporation.

8.3.3. Appraisal
As used in this Article, the term «Appraisal» shall mean an appraisal of fair market value as determined by an

independent internationally recognized investment banking firm selected jointly by a majority in interest of the relevant
Offerees and the Transferring Member. If no appraiser has been appointed within 30 days after an Offer is made or an
offer is deemed to be made, an appraiser shall be nominated by the Chairman of the District Court in Luxembourg upon
request of the most diligent Member. The appraiser shall determine (i) the fair market value of the Offered Assets in
connection with a transfer pursuant to Article 8.3.1. (b) the cost of which will be borne by the Transferring Member, or
(ii) the fair market value as of the occurrence of the relevant Transfer Event of the Offered Shares as provided in Article
8.3.1. (c) or 8.2., as the case may be. The Appraisal shall be conducted in such a manner that it does not unreasonably
interfere with the normal operation of the business of the Company and its subsidiaries. The Appraisal shall be
completed not later than 90 days after appointment of the appraiser, unless extended by the parties or the Court.

8.3.4. Proportionate Share
For the purpose of any of the Shares pursuant to this Article 8, the term «Proportionate Share» of an Offeree shall

mean a number of Offered Shares which bears the same proportion to the total number of Offered Shares being offered
to the Offerees as the number of Shares held by such Offeree bears to the total number of Shares held by the Offerees
to whom an Offer is made pursuant to Article 8.3.1. (a) or an offer is deemed to be made (or, in the case of an allocation
of unaccepted Shares pursuant to Article 8.3.1 (c), the proportion which the number of Shares held by such Offeree
bears to the total number of Shares held by the Offerees among whom unaccepted Offered Shares are being allocated).

8.3.5. Closing
The closing of the purchase of Offered Shares by the purchasing Offeree(s) pursuant to Article 8 shall take place

within the later to occur of: (i) sixty (60) days after the offer to such Offeree(s) is deemed to be made, or (ii) if later,
sixty (60) days after the completion of an Appraisal, if any. Any such closing shall take place at the registered office of
the Company in Luxembourg, or at such other time and place as the parties to the sale may agree. At least fifteen days
prior to the closing the Transferring Member shall notify the purchasing Offeree(s) and the Company in writing of the
name and number of purchasers and the portion of the Offered Shares to be purchased at such closing. At such closing
the Transferring Member shall sell, transfer and assign to each purchasing Offeree full right, title and interest in and to
the Offered Shares so purchased, free and clear of liens, rights of repurchase or redemption or claims and the Company
shall record the transfer on its books and records. The Transferring Member will not be obligated to give the purchasing
Offeree(s) representations and/or warranties, financial or other, relating to the Company.

8.3.6. Tag-Along
At least thirty (30) days but not more than sixty (60) days (which period may run concurrently with the periods

specified in Article 8.3.1. (a)) prior to any transfer of any Shares other than a Permitted Transfer, or a Transfer Event,
by any Transferring Member to a third party that is not (i) a Member or (ii) an affiliate of a Member (a «Third Party

40818

Transferee»), the Transferring Member shall give the other Members prior written notice of the proposed transfer,
accompanied by a detailed description of the terms and conditions (including, without limitation, the price per Share) of
such transfer and a copy of any documents relating to such transfer (a «Tag-Along Notice»). Each Member may elect
until the opening of the meeting called to approve the Third Party Transferee, to have his or its Shares acquired by the
Third Party Transferee pursuant to the Tag-Along Notice pro rata to the portion which the Shares to be transferred
bears to the total number of Shares held by the Transferring Member. If any Member elects to have his or its Shares
acquired by the Third Party Transferee, no sale by the Transferring Member shall take place unless the Shares of such
Member are simultaneously so acquired.

8.3.7. Drag-Along
At any time, after three years after the date of incorporation of the Company, if BARING COMMUNICATIONS

EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED wishes to sell its Shares to a Third Party Transferee, BARING COMMUNI-
CATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED has the right to offer on behalf of itself and in the name and on
behalf of all other Members 100% of the Shares in issue to the Third Party Transferee, and the other Members shall be
obliged to sell and transfer their Shares to that Third Party Transferee under the same terms and conditions as those
under which BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED transfers its Shares to the third
party; provided that Series D Shares shall be sold for not less than six thousand one hundred and twenty-five United
States Dollars (USD 6,125) per Series D Share.

By subscribing to the Shares or by acquiring the Shares hereafter, the Members grant to BARING COMMUNICA-

TIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED an irrevocable power of attorney to negotiate the sale of their Shares
pursuant to this Article.

8.3.8. Notices
Any notice to be sent pursuant to this Article 8 shall be sent by registered mail, if to the Company at its registered

office and, if to a Member at its address entered in the register of Members held by the Company and which shall be
available for consultation to all Members.

Art. 9.  The Company will not be dissolved by death, incapacity, bankruptcy or insolvency of any of the Members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the Members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the Company.

Art. 11. The Company shall be managed by several managers forming a committee (hereafter the «board of

directors» and individually the «directors») who need not be Members.

All Shares without distinction as to Series will vote on elections to the board of directors, provided however that two

members of the board of directors must be elected from a slate of four proposals made by the holders of Series A
Shares and Series B Shares and two members of the board must be elected from a slate of four proposals made by the
holders of Series C Shares. Holders of all Shares without distinction as to Series may, by a majority vote of three
quarters of all Shares in issue, decide to appoint one further Member to the Board (hereafter the «F director»).

The directors elected from the slate of proposals submitted by the Series A and Series B Members shall be known as

A directors.

The directors elected from the slate of proposals submitted by the Series C Members shall be known as C directors.
Directors are appointed and dismissed by the general meeting of Members, which determines their powers and the

term of their office at a simple majority of the Shares in issue. This majority rule shall apply in all cases and shall not be
reduced to a simple majority of the Shares voting, as contemplated by Article 194 of the Company Law. The board of
directors shall at all times comprise at least two A directors and two C directors and shall be composed of a maximum
of five directors.

The directors may be removed by simple majority of the Shares in issue, provided there is a legitimate cause and by

a three quarters’ majority of the Shares in issue even if there is no legitimate cause, for any reason whatsoever.

In the event of a vacancy in the office of a director, because of death, retirement or otherwise the remaining members

of the board can not fill such vacancy but a general meeting of Members must be called forthwith to fill such vacancy in
accordance with the procedure indicated above and pursuant to the same majority requirements.

Any partial election can only be made from proposals made by the holders of such Series of Shares from which the

director to be replaced had been previously elected. In any case the number of proposals must be twice the number of
directors to be elected.

Unless otherwise provided for herein, decision by the board of directors will be validly taken if approved by a simple

majority of the directors in place.

The affirmative vote of a two-thirds majority of the Company’s directors will be required for the following actions:
(a) Approval of the annual business plan and budget of the Company and its subsidiaries;
(b) Initiation of new business activities outside of the primary business outlined in the Company’s and its subsidiaries’

business plans;

(c) Execution of any contract that would have a material effect on the business or prospects of the Company (unless

(i) included in the annual budget or (ii) the contract’s effect on costs and/or capital expenditures would not exceed
USD 200,000);

(d) Approval of annual accounts of the Company prior to submission to the Members for approval and of its subsi-

diaries;

(e) Approval of the dividend distributions to be proposed to the general meeting of Members of the Company;
(f) Approval or selection of or changes in the Company’s auditors or legal advisers;
(g) Related party transactions being any contract, arrangement, transaction or obligation which is entered into by the

Company with a Member or an Affiliate thereof or with a company in which such Member has an interest of more than
10% of the economic beneficial ownership;

40819

(h) Proposals for the dissolution of the Company and its subsidiaries or formation of any new business;
(i) Taking on credit, debt, loan or other significant liabilities, and encumbrances on assets; or material amendment of

existing facility terms (unless (i) included in the annual budget or (ii) not exceeding USD 200,000) by the Company or its
subsidiaries;

(j) Compensation for key management personnel;
(k) Change in key managerial personnel;
(l) Approval of any management fees or similar expenses; and
(m) Cast of votes on shares (held directly or indirectly) in any subsidiary at general meetings of the subsidiary

convened for the purpose of resolving or causing or permitting the management of any subsidiary to take any action
referred to in clauses (a) to (l) above.

In the event that any director of the Company has any personal interest in any transaction of the Company including

that arising by virtue of serving as a director or employee in another contracting party, or is a major shareholder or
partner of another party, such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider, or vote on such transactions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of Members.

For the purposes of this provision, major shareholder or partner shall mean a person holding at least 25% or more

of the shares or interest in another company or such lower percentage which shall allow the relevant shareholder or
partner, by statute, constituting documents or contracts to appoint and revoke the management of the Company
concerned.

The board of directors shall meet upon call of any one director. The board of directors may also take written resolu-

tions approved by all directors, signature which may be given on one or more instruments. Such written resolutions shall
be valid upon signature by all directors. A fax signature received by the Company on any such documents shall constitute
due evidence of the relevant director’s consent.

Art. 12.  The Company will only be bound by the joint signature of three directors of the Cornpany or by the joint

or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 13.  The directors are responsible for the correct performance of their duties in accordance with the Company

Law.

Art. 14.  Every Member may take part in collective decisions. He or it has a number of votes equal to the number of

Shares he or it owns and may validly act at a meeting through a special proxy.

Art. 15. Without prejudice to increased majorities required by the Company Law, collective decisions are only valid

if they are adopted by the votes representing more than half of the Shares in issue. However, the following actions can
only be taken by the Company after obtaining the approval of the Members with a majority of the Members representing
three quarters of the capital:

(i) the amendment of the Articles of Incorporation;
(ii) issuance and determining the terms for the issue of new Shares by the Company;
(iii) material acquisitions or divestitures by the Company, merger or liquidation of the Company, sale of any material

assets or divisions of the Company;

(iv) to cast votes on shares (held directly or indirectly) of any subsidiary in a general meeting of shareholders of the

subsidiary in which it is resolved to cause or permit the management of the subsidiary to take any action referred to in
these clauses (i) to (iv).

Votes of Members may be taken by written resolution in accordance with the Company Law.

Art. 16. The fiscal year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17. Every year as of 31st December, the annual accounts (balance sheets, profit and loss account and annexes)

are drawn up by the board of directors to be approved by the Members no later than three months after such date
unless otherwise agreed by the meeting of Members.

In addition thereto, the board of directors will provide the Members with quarterly unaudited financial statements no

later than thirty days after the end of each quarter.

The board of directors will also provide the following information to the Members directly and immediately after it

becomes available:

(a) the (consolidated) annual account(s) (balance sheet, profit and loss account and annexes) of the Company and its

subsidiaries;

(b) the annual business plan;
(c) monthly and quarterly reports;
(d) copies of all reports of the independent auditors of the Company and its subsidiaries;
(e) all transactions with respect to the ownership and the legal status of the Shares in the Company or in the subsi-

diaries.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the Members at the registered offices of the Company. They

will be audited by an independent auditor appointed from time to time by the general meeting.

The Company shall permit and cause its subsidiaries to permit any authorized representatives of the Members at their

own expense to visit, inspect and audit the properties of the Company or its subsidiaries, to examine the books of
account and records of the Company and its subsidiaries, and to discuss the affairs, finances and accounts with the
management of the Company and its subsidiaries, all upon reasonable notice and at such reasonable time as may agreed
by the Company and its subsidiaries. The directors shall coordinate proposed visits to the Company and its subsidiaries

40820

with a member of the directors, so as to minimise the amount of time officers of the Company or its subsidiaries
concerned must spend on such visits.

Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the nominal share capital of the Company.

The balance is at the disposal of the Members subject to Article 7 above.

Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not be Members and who are appointed by the Members who will specify their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one Member holds all the Shares, the Company shall exist as a single Member Company,

pursuant to Article 179 (2) of the Company Law; in this case, Articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law
are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Members refer to the Company

Law.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year begins today and ends on 31st December, 1998.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions of Article 183 of the Company Law have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one hundred and thirty-five thousand

(135,000.-) Luxembourg francs.

<i>General extraordinary meeting

Immediately after the formation of the Company, the parties, who represent the total capital, have met in a general

meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

On proposals by the holders of Series A Shares and Series B Shares:
1) - Mr Todd Stump, director, residing at 12, Cliffside Circle, Willow Springs, Illinois, USA
2) - Mr Rob Conn, director, residing at Grace Cottage, Abbotsford Road, North Berwick, East Lothian, Edinburgh,

Scotland

are appointed A directors of the Company.
On proposals by the holders of Series C Shares:
3) - Mrs Heather Potters, director, residing at 24797 Footshills Drive North, Golden, Colorado 80401, USA
4) - Mr Pawel Galecki, director, residing at 02-764 Warsaw, Ul. Egejska 1 m. 10, Poland,
are appointed C directors of the Company.
The directors form a committee deliberating pursuant to the conditions applicable to constitutive assemblies unless

otherwise set out in the articles of incorporation.

The directors are appointed for an undetermined period.
2) The company’s address is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Because the contribution of the 1,100 Shares in ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l. represents 100% of the share

capital of ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., the notary refers to article 4-2 of the Law of 29th December 1971, which
provides for capital tax exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ATOMIC MEDIA GROUP, LIMITED LIABILITY COMPANY, une société constituée conformément au droit de

Delaware, Etats-Unis et ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, représentée
par Maître Jean Hoss, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 7
septembre 1998,

2) Monsieur Walter Todd Stump, un citoyen des Etats-Unis, passeport, série Z, numéro 7242936, demeurant au 12

Cliffside Circle, Willowsprings, Illinois, Etats-Unis d’Amérique, représenté par Maître Danielle Kolbach, Maître en droit,
demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 7 septembre 1998

3) BARING COMMUNICATIONS EQUIRY (EMERGING EUROPE) LTD, une société constituée sous les lois de

Guernsey, ayant son siège social P.O. Box 255, Barfield House, St. Julien’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel
Islands GY1 3QT, représentée par Maître Jean Hoss, prénommé, agissant en vertu d’une procuration datée du 7
septembre 1998.

Les procurations ayant été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, elle seront soumises à la

formalité de l’enregistrement ensemble avec le présent acte.

40821

Lesquels comparants, agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

sous le nom de ATOMIC PARTICIPATIONS (la «Société») et de souscrire les parts sociales qui seront émises par la
société dans les proportions suivantes:

Souscripteur

Nombre de

Capital 

Prime

Parts Sociales

Souscrit

d’émission

USD

USD

1) ATOMIC MEDIA GROUP LIMITED LIABILITY COMPANY ……

437 Série A

13.110

94.267

82 Série D

2.460

77.102

2) M. Todd Stump ………………………………………………………………………………………

96 Série B

2.880

300.605

18 Série D

540

259.036

3) BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING
EUROPE) LTD ……………………………………………………………………………………………

467 Série C

14.010

        —

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1,100

33,000

731,010

Les apports faits par les personnes nommées sub 1), 2) et 3) en contrepartie de l’émission des parts sociales dans la

Société ont été faits par apport en nature comme suit:

(a) 437 Parts Sociales de la Série A dans ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., une société constituée en vertu des lois

du Luxembourg, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

(b) 96 Parts Sociales de la Série B dans ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., une société constituée en vertu des lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

(c) 467 Parts Sociales de la Série C dans ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., une société constituée en vertu des lois

du Luxembourg, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;

(d) 100 Parts Sociales de la Série D in ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., une société constituée en vertu des lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Les contributions sont évaluées ensemble à USD 764.010 dont un montant de USD 33.000 a été affecté au capital et

le montant de USD 731.010 a été affecté à un poste prime d’émission.

Les apports en nature ci-dessus ont été évalués par les parties sur base d’un rapport, lequel devra rester attaché à cet

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties reconnaissent l’évaluation sur base du rapport d’évaluation mentionné ci-dessus.
La réalité de l’apport en nature est établie par la production par les constituants de certificats et documents consi-

dérés comme adéquats et suffisants.

<i>Evaluation

Le capital et la réserve pour prime d’émission de la société sont évalués à Francs Luxembourgeois 28.300.000.
Lesquels comparants, agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (la «Société») entre les associés (les

«Associés») et sera régie par ces statuts et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»). Le nom de la Société est ATOMIC PARTICIPATIONS.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous toutes formes, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, de même que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, obligations (debentures, notes) et toutes autres valeurs mobilières, et la propriété,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des participations
dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut emprunter sous la forme autorisée par le droit en vigueur et prêter assistance à des

sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objectifs. La Société n’a pas le statut fiscal d’une société holding pour
les besoins de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5.  La société a un capital émis et souscrit de trente-trois mille dollars des Etats-Unis (USD 33.000), représenté

par mille cent (1,100) Parts Sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats Unis
(USD 30) par Part Sociale et ayant les droits y rattachés conformément à ces statuts.

Les Parts Sociales ont été souscrites par, et sont identifiées pour les besoins de l’exercice de leurs droits respectifs

pour faire des propositions concernant la nomination des gérants tel que déterminé à l’Article 11 et pour racheter
certaines Parts Sociales tel que déterminé à l’Article 7 comme suit:

1. les Parts Sociales portant les numéros 1-437 souscrites par ATOMIC MEDIA GROUP LLC seront appelées Parts

Sociales de la Série A;

2. les Parts Sociales portant les numéros 438-533 souscrites par Monsieur Todd. W. Stump seront appelées Parts

Sociales de la Série B;

3. les Parts Sociales portant les numéros 534-1000 souscrites par BARING COMMUNICATIONS EQUITY

(EMERGING EUROPE) LIMITED seront appelées Parts Sociales de la Série C; et

4. les Parts Sociales portant les numéros 1001-1100 souscrites par ATOMIC MEDIA GROUP LLC (Parts Sociales

numéros 1001-1082) et M. Todd W. Stump (Parts Sociales numéros 1083-11000) seront appelées Parts Sociales de la
Série D.

40822

En plus du capital, des actifs ont été apportés à la Société qui sont évalués à sept cent cinquante mille dollars des Etats-

Unis (USD 750.000) dont six cent douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 612.500) ont été transférés à la
réserve spéciale à laquelle il est fait référence à l’Article 7 ci-dessous (appelée ci-après «Réserve D»).

Les Parts Sociales (y compris la prime d’émission) ont été entièrement libérées par les Associés par apports en nature,

sauf pour les apports de BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED s’élevant à un
montant de quatorze mille et dix dollars des Etats-Unis (USD 14.010) qui ont été apportés en numéraire.

Art. 6. Le capital peut être augmenté ou réduit à tout moment tel que disposé à l’Article 199 de la Loi sur les

Sociétés. Tous les Associés ont un droit proportionnel préférentiel de souscription au moment de l’émission de
nouvelles Parts Sociales qui seront émises dans chaque Série proportionnellement aux Parts Sociales qui existent à tel
moment dans toutes les différentes Séries. Si, suite à l’exercice du droit préférentiel de souscription, la totalité des Parts
Sociales proposées pour être émises n’a pas été souscrite, les Associés qui ont donné leur accord pour participer à l’aug-
mentation de capital, ont un droit de participation proportionnel dans la souscription de cette partie du capital qui n’a
pas été souscrite par les autres Associés dans leur Série respective. Toutes les Parts Sociales qui ne sont pas souscrites
de cette façon peuvent être offertes à des parties tierces conformément à une résolution approuvée par une majorité
des Associés et à la majorité des trois quarts du capital.

Tous les Associés reconnaissent l’existence d’un plan d’option de Parts Sociales pour 111 nouvelles Parts Sociales

ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30) dans la Société sur une durée de cinq ans, à partir
de la date de la constitution. Ce plan d’option de Parts Sociales sera mis en place par des augmentations additionnelles
de Parts Sociales qui seront désignées comme Parts Sociales de la Série O et qui seront émises aux membres des
organes de direction de la Société ou de toute société dans laquelle la Société détient au moins 25% du capital social
(désignées ci-après comme «filiales»). Ces détenteurs futurs des Parts Sociales de la Série O devront être approuvés par
les Associés lors d’une assemblée générale conformément à la loi sur les Sociétés.

Art. 7. 7.1 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux dans les profits de la Société et participeront également

aux bénéfices de liquidation et ont de plus un rang égal dans tous les autres aspects, à l’exception des dispositions de cet
Article et de l’Article 11.

7.2 Rachat des Parts Sociales de la Série D
Les revenus disponibles pour être distribués après satisfaction de tous les créanciers, sous condition d’être approuvés

par les Associés, avant d’être attribués comme paiement de dividendes ou autres distributions aux Associés, seront
utilisés pour le rachat proportionnel des détenteurs de Parts Sociales de la Série D à un prix par Part Sociale de six mille
cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 6.125), chaque fois que les profits disponibles de la Société permettent un
rachat d’au moins 10% de toutes les Parts Sociales de la Série D initialement émises. Les Parts Sociales de la Série D ainsi
rachetées seront annulées et les réajustements appropriés aux Statuts concernant le nombre de Parts Sociales émises
et leur valeur nominale devront être résolus conformément à la Loi sur les Sociétés par une assemblée générale des
Associés.

En cas de liquidation de la Société avant le rachat de toutes les Parts Sociales de la Série D, le liquidateur devra, après

satisfaction de tous les créanciers, procéder au rachat anticipé de toutes les Parts Sociales de la Série D au prix indiqué
ci-dessus en utilisant les profits et la Réserve D, si disponible. Les Parts Sociales de la Série D qui ne sont pas rachetées
participeront dans la liquidation à rang égal avec toutes les autres Parts Sociales, peu importe leur Série.

Art. 8.  8.1. Généralité.
A l’exception des transferts de Parts Sociales qui constituent un Transfert Autorisé en vertu des dispositions de

l’Article 8.2. ci-dessous, les Parts Sociales ne peuvent être transférées que contre numéraire ou paiement en nature
conformément aux dispositions de l’Article 8.3. ci-dessous.

8.2. Transferts Autorisés
Un Associé peut transférer tout ou partie de ses Parts Sociales sans accord préalable de l’assemblée générale des

Associés (chacun un «Transfert Autorisé»):

(a) si c’est une personne physique, seul un transfert pour cause de décès d’un tel Associé à son épouse ou ses descen-

dants, sous réserve toutefois que le décès puisse être qualifié comme Evénement de Transfert pour les besoins de
l’Article 8.3.1. (c) qui s’appliquera alors;

(b) un transfert à d’autres Associés sous réserve qu’une telle offre de vendre ses Parts Sociales devra être faite aux

autres Associés dans la Proportion des Parts (telle que définie sous 8.3.4. ci-dessous) en vertu des dispositions de
l’Article 8.3.1. ci-dessous où la référence au Cessionnaire Proposé est considérée être celle à un ou des Associé(s)
disposé(s) à acheter les Parts Sociales en question. Par exception à ce qui précède, il est convenu que 67 Parts Sociales
détenues par BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED ne sont pas soumises au dispo-
sitif de la phrase précédente pour un premier transfert à Todd Stump ou ATOMIC MEDIA GROUP, LLC.

8.3. Droit de premier refus
8.3.1. A moins qu’un transfert puisse être qualifié de Transfert Autorisé où l’Article 8.2. ci-dessus s’applique, aucun

Associé ne peut transférer tout ou partie de ses Parts Sociales, à moins que (i) l’Associé Cédant (tel que défini sous (a)
ci-dessus) ne satisfasse aux dispositions de cet Article 8.3. et (ii) ne reçoive l’accord du transfert proposé par une
résolution de l’assemblée des Associés à la majorité des trois quarts des Parts Sociales émises en respectant les dispo-
sitions de l’Article 8.3.

(a) Avis d’Offre: Si un Associé («l’Associé Cédant») a reçu une offre écrite de bonne foi (une «Offre») d’une tierce

partie («Cessionnaire Proposé») pour tout ou partie de ses Parts Sociales (les «Parts Sociales Offertes») (que l’Associé
Cédant est disposé à accepter), alors l’Associé Cédant devra d’abord faire part dans un avis écrit de sa volonté
d’accepter l’Offre envoyée, à la société qui, dans les 8 jours à partir de la réception, transmettra l’Offre aux autres
Associés («l’Avis d’Offre»). L’Avis d’Offre devra inclure une copie de l’Offre et indiquer: (i) le nombre de Parts Sociales 

40823

que l’Associé Cédant souhaite vendre; (ii) le prix d’achat proposé par Part Sociale Offerte («le Prix d’Offre»); et (iii) le
nom, l’identité et la description du Cessionnaire Proposé et les autres termes et conditions de l’Offre. L’Avis d’Offre
constituera également une offre irrévocable par l’Associé Cédant de vendre toutes (mais pas moins que toutes) les Parts
Sociales Offertes à un prix par Part Sociale égal au Prix d’Offre, aux autres Associés dans la Proportion des Parts (telle
que définie à l’Article 8.3.4. ci-dessous) ou dans telles autres proportions que les autres Associés peuvent convenir à
l’unanimité entre eux de décider d’acheter des Parts Sociales.

Les Associés dont l’agrément du Cessionnaire Proposé est sollicité et auxquels une offre est faite conformément à la

phrase précédente, sont appelés parfois ci-après collectivement comme «Bénéficiaires de l’Offre» et individuellement le
«Bénéficiaire de l’Offre».

(b) Agrément du Cessionnaire Proposé/Acceptation des Parts Sociales Offertes:
Après que la Société ait reçu un Avis d’Offre, le conseil de gérance convoquera une assemblée des Associés qui devra

se tenir endéans les 30 (trente) jours (i) suivant la date où l’Avis d’Offre est reçu par la Société ou (ii) suivant achèvement
d’une Evaluation par Expert (telle que définie à l’Article 8.3.3. ci-dessous), chacune appelée ci-après une «Date Limite»,
ayant comme ordre du jour d’approuver le Cessionnaire Proposé, ou alors à défaut d’approbation, d’approuver l’achat
par un ou plusieurs Associés montrant leur disposition à acquérir les Parts Sociales Offertes, tel que déterminé ci-après.

Avant l’assemblée, chaque Bénéficiaire de l’Offre peut indiquer sa décision de ne pas approuver le transfert des Parts

Sociales au Cessionnaire Proposé et d’accepter l’offre de l’Associé Cédant, au moins dans sa Proportion des Parts, mais
pas moins. Une telle Acceptation constitue également un engagement irrévocable par tous les Bénéficiaires de l’Offre
acceptant d’acheter dans leurs proportions des parts toutes mais pas moins que toutes les Parts Sociales Offertes de
l’Associé Transférant.

Si le Prix d’Offre inclut une rémunération autre que du numéraire (les «Actifs Offerts»), la valeur du marché équitable

des Actifs Offerts sera déterminée par Evaluation d’Expert (telle que définie à l’article 8.3.3. ci-dessous), et les Bénéfi-
ciaires de l’Offre devront payer s’ils choisissent d’acheter les Parts Sociales Offertes, la juste valeur du marché, les Actifs
Offerts en numéraire tel que déterminé par une telle Evaluation d’Expert.

(c) Transfert obligatoire ou modification affectant les associés: En cas de (i) décès ou incapacité déclarée judiciai-

rement d’un Associé, (ii) dissolution, liquidation ou faillite d’un Associé ou (iii) en cas de survenance d’un Changement
de Contrôle (tel que défini ci-après) relatif à un Associé (chacun un «Evénement de Transfert»), les Parts Sociales appar-
tenant à un Associé, du chef duquel un tel Evénement de Transfert a eu lieu, sont présumées être offertes par un tel
Associé aux autres Associés immédiatement précédant l’Evénement de Transfert en question conformément aux dispo-
sitions de cet Article 8.3.1. et les autres Associés auront l’option d’acquérir les Parts Sociales concernées, présumées
offertes conformément aux dispositions de cet Article 8.3., sous réserve que cette disposition ne s’applique pas si l’Evé-
nement de Transfert aboutit à un transfert à un affilié d’un Associé en question. L’Associé du chef duquel un Evénement
de Transfert a eu lieu, ou bien ses héritiers, successeurs ou bien ses représentants devront immédiatement le notifier à
la Société et l’Article 8.3 s’appliquera et le Conseil de Gérance devra au moment de la notification ou lorsqu’il se rend
compte d’un événement de transfert, faire en sorte qu’il soit procédé à une Evaluation par Expert et qu’un tel Avis
d’Offre soit transmis aux autres Associés. Une telle communication constitue un Avis d’Offre pour les besoins de
l’Article 8.3.

Le terme «Affilié» désigne en rapport avec une personne physique ou personne morale («Personne»), une Personne

qui directement ou indirectement par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou est
sous le contrôle commun de cette Personne. Pour les besoins de cette définition, le terme «contrôle» (y inclus
«contrôler par» et «sous le contrôle commun de») désigne le pouvoir par le biais de la possession, directe ou indirecte,
de voter les actions ou autres intérêts en capital ou par contrat, de diriger ou d’influencer la direction de la gestion et
des politiques d’une personne, association, société ou autre entité.

Le terme «Changement de Contrôle»
(i) relatif à ATOMIC MEDIA GROUP, LLC désigne tout événement duquel il résulte qu’ATOMIC MEDIA GROUP,

LLC cesse d’être un Affilié d’ATOMIC ENTERTAINEMENT LLC, POLAND PARTNERS L.P. ou Monsieur Todd Stump,
et (ii) concernant un Associé qui est un Cessionnaire Autorisé ou acquéreur de Parts Sociales par le biais d’une fusion,
consolidation, scission ou cession d’une branche d’activité ou autre transfert par opération de la loi d’un autre Associé
ou d’un ancien Associé veut dire tout événement duquel il résulte qu’un tel Cessionnaire Autorisé ou un tel acquéreur
n’est pas, ou cesse d’être, un Affilié d’un ancien Associé.

Le Prix d’Offre pour ces Parts Sociales présumées offertes conformément à cet Article 8.3.1 (c) est censé être égal à

la valeur de marché équitable de ces Parts Sociales telle qu’au moment de la survenance d’un Evénement de Transfert,
tel que déterminé par une Evaluation d’Experts (telle que définie à l’Article 8.3.3 ci-dessous) en cas de (i) et (ii) aux seuls
frais de l’Associé en vertu duquel le Changement de Contrôle a eu lieu.

Le non respect de l’obligation d’offrir les Parts Sociales conformément aux dispositions de cet Article privera, aussi

longtemps que l’obligation n’a pas été respectée, l’Associé faisant défaut, de son droit de participer aux assemblées, de
voter les Parts Sociales Offertes ou censées Parts Sociales Offertes et de recevoir des dividendes. Malgré les dispositions
reprises ici, la Société a, dans la mesure autorisée par le droit applicable, irrévocablement le pouvoir de racheter ses
propres Parts Sociales.

8.3.2. Agrément
Si les Bénéficiaires de l’Offre ont agréé le transfert de toutes les Parts Sociales Offertes au Cessionnaire Proposé

conformément aux dispositions applicables, et endéans les délais déterminés à l’Article 8.3.1., alors (i) toutes offres sont
considérées être faites par les Associés Cédants aux Bénéficiaires de l’Offre, qu’elles aient ou n’aient pas été précé-
demment acceptées, sont considérées rétractées avant l’acceptation de ces dernières et (ii) pendant quatre-vingt-dix
jours après l’expiration de la Date Limite concernant l’offre des Parts Sociales Offertes, les Associés Cédants peuvent,
sous réserve de l’Article 8.3.7. ci-dessous, transférer toutes, mais pas moins que toutes, les Parts Sociales Offertes au

40824

Cessionnaire Proposé à un prix qui n’est pas inférieur aux Prix de l’Offre et aux autres termes et conditions qui ne sont
pas plus favorables que ceux déterminés dans l’Avis d’Offre. Si l’Associé Cédant ne consomme pas la vente des Parts
Sociales Offertes endéans la période de quatre-vingt-dix (90) jours, alors les restrictions de cet Article, y inclus
l’agrément par l’assemblée générale des Associés s’appliquera à nouveau, et aucune vente de Parts Sociales de l’Associé
Cédant ne pourra être faite autrement que selon les termes de ces Statuts.

8.3.3. Evaluation par Expert
Tel qu’utilisé dans cet Article, le terme «Evaluation par Expert» désigne une évaluation du prix de marché équitable

tel que déterminé par une entreprise bancaire d’investissement indépendante, reconnue internationalement, choisie
conjointement par une majorité dans l’intérêt du Bénéficiaire de l’Offre et de l’Associé Cédant. Si aucun expert n’a été
nommé endéans les trente jours après que l’Offre a été faite ou une offre est censée être faite, un expert sera nommé
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur demande de l’Associé le plus diligent. L’expert
ainsi choisi déterminera (i) la valeur de marché équitable des Actifs Offerts relatifs au transfert selon l’Article 8.3.1. (b)
aux frais de l’Associé Cédant ou (ii) la valeur de marché équitable telle qu’elle existe au moment de la survenance de
l’Evénement de Transfert des Parts Sociales Offertes en question tel que prévu à l’Article 8.3.1. (c) ou 8.2., selon le cas.
L’Evaluation par Expert s’effectuera de façon à ce qu’elle n’ait pas de conséquences déraisonnables sur le cours normal
des activités de la Société et de ses filiales. L’Evaluation par Expert devra être terminée pas plus tard que 90 jours après
nomination de l’expert, sauf si les parties ou le Tribunal n’accordent une extension.

8.3.4. Proportions des Parts
Pour chacune des Parts Sociales, conformément à cet Article 8, le terme «Proportion des Parts» d’un Bénéficiaire de

l’Offre désigne un nombre de Parts Sociales Offertes qui a la même proportion par rapport au nombre total des Parts
Sociales Offertes qui sont offertes au Bénéficiaire de l’Offre que le nombre des Parts Sociales détenues par un tel Bénéfi-
ciaire de l’offre porte par rapport au nombre total des Parts Sociales détenues par les Bénéficiaires de l’Offre auxquels
une offre est considérée être faite en vertu de l’Article 8.3.1. (a) ou une Offre est censée être faite (ou, en cas d’une
attribution de Parts Sociales inacceptée en vertu de l’Article 8.3.1. (c), la proportion que le nombre de Parts Sociales
détenues par un tel bénéficiaire de l’Offre a par rapport au nombre total de Parts Sociales détenues par les Bénéficiaires
de l’Offre parmi lesquels les Parts Sociales Offertes inacceptées seront attribuées.)

8.3.5. Closing
Le closing de l’achat des Parts Sociales Offertes par le ou les Bénéficiaire(s) de l’Offre conformément à l’Article 8, aura

lieu lorsque le dernier de ce qui suit se produit: (i) soixante (60) jours après que l’Offre aux Bénéficiaires de l’Offre est
considérée être faite, ou (ii) si plus tard, soixante (60) jours après la fin d’une Evaluation par Expert si elle est nécessaire.
Un tel closing aura lieu au siège social de la Société à Luxembourg, ou à tels date et endroit que les parties à la vente
désignent. Quinze jours au moins avant le closing, l’Associé Cédant notifiera à (aux) Bénéficiaire(s) de l’Offre acquéreur
et à la Société par écrit le nom et le nombre d’acquéreurs et la partie des Parts Sociales Offertes à acheter au moment
du closing. Lors d’un tel closing, l’Associé Cédant vendra, transférera ou attribuera à chaque Bénéficiaire de l’Offre
acquéreur, tous droit, titre et intérêt dans et relatifs aux Parts Sociales Offertes ainsi acquises, libres de toutes charges,
droits de rachat ou autres actions et la Société enregistrera le transfert dans ses livres. L’Associé Cédant n’aura pas
l’obligation de donner au Bénéficiaire de l’Offre acquéreur des garanties et/ou faire des représentations financières ou
autres relatives à la Société.

8.3.6. Tag-Along
Au moins trente (30) jours mais pas plus que soixante (60) jours (laquelle période court concurremment avec les

périodes spécifiées à l’Article 8.3.1. (a)) avant un transfert de Parts Sociales autres qu’un Transfert Autorisé, ou un
Evénement de Transfert, par un Associé Transférant à une tierce partie qui n’est pas (i) Associé ou (ii) un Affilié d’un
Associé (le «Tiers Cessionnaire»), l’Associé Cédant devra donner aux autres Associés un préavis écrit antérieur du
transfert projeté, accompagné par une description détaillée des termes et conditions (y inclus, sans limitation, le prix par
Part Sociale) d’un tel transfert et une copie d’un document relatif à un tel transfert (un «Avis Tag-Along»). Chaque
Associé peut opter jusqu’à l’ouverture de l’assemblée convoquée pour agréer le Tiers Cessionnaire, d’avoir ses Parts
Sociales acquises par le Tiers Cessionnaire conformément à l’Avis Tag-Along proportionnellement à la partie des Parts
Sociales à transférer porte au nombre total de Parts Sociales détenues par l’Associé cédant. Si un Associé désire que ses
Parts Sociales soient acquises par le Tiers Cessionnaire, aucune vente par l’Associé Cédant ne pourra avoir lieu, à moins
que les Parts Sociales d’un tel Associé soient simultanément acquises de cette sorte.

8.3.7. Drag-Along
A tout moment après l’écoulement d’un délai de trois ans suivant la constitution de la société, si BARING COMMU-

NICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED désire vendre ses Parts Sociales à un Tiers Cessionnaire,
BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED a le droit d’offrir pour son propre compte
et au nom et pour compte de tous les autres Associés 100% des Parts Sociales en émission au Tiers Cessionnaire et les
autres Associés auront l’obligation de vendre et de transférer leurs Parts Sociales à ce Tiers Cessionnaire aux mêmes
termes et conditions que ceux auxquels BARING COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED a
transféré ses Parts Sociales à la tierce partie; sous réserve que les Parts Sociales de la Série D seront vendues pour un
montant qui n’est pas inférieur à six mille cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (USD 6.125) par Part Sociale de la Série
D.

En souscrivant les Parts Sociales ou en acquérant les Parts Sociales de la façon qui suit, l’Associé donne à BARING

COMMUNICATIONS EQUITY (EMERGING EUROPE) LIMITED un mandat irrévocable de négocier la vente de leurs
Parts Sociales conformément à cet Article.

8.3.8. Avis
Tout avis qui sera envoyé conformément à cet Article 8 sera envoyé par lettre recommandée, au siège social pour la

Société et, si elle est envoyée à un Associé à l’adresse inscrite au registre des Associés tenu par la Société disponible
pour inspection de tous les Associés.

40825

Art. 9. Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des Associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit

et en aucun cas, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui forment un conseil (appelé ci-après le «conseil

de gérance» et individuellement les «gérants»), Associés ou non.

Toutes les Parts Sociales, sans distinction quant à leur Série, votent lors des élections pour le conseil de gérance, sous

réserve cependant que deux membres du conseil de gérance doivent être élus sur une liste de quatre propositions
soumises par les détenteurs des Parts Sociales de la Série A et des détenteurs des Parts Sociales de la Série B et que
deux membres du conseil doivent être élus sur une liste de quatre propositions soumises par les détenteurs des Parts
Sociales de la Série C. Les détenteurs de toutes les Parts Sociales sans distinction quant à leur Série, peuvent décider de
nommer un membre additionnel au conseil (ci-après le «gérant F»), par vote majoritaire des trois quarts de toutes les
Parts Sociales en émission.

Les gérants élus sur la liste des propositions faites par les Associés de la Série A et de la Série B s’appelleront gérants

A.

Les gérants élus sur la liste des propositions effectuées par les Associés de la Série C s’appelleront les gérants C.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des Associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée

de leur mandat à la majorité des Parts Sociales en émission. Cette règle de majorité s’appliquera dans tous les cas et ne
sera pas réduite à une majorité simple des Parts Sociales votantes, telle que prévue par l’Article 194 de la Loi sur les
Sociétés. Le conseil de gérance devra à tout moment être composé d’au moins deux gérants A et deux gérants C et sera
à tout moment composé de maximum 5 gérants.

Les gérants peuvent être révoqués à la majorité simple des Parts Sociales en émission sous réserve qu’il y a une cause

légitime et par une majorité de trois quarts des Parts Sociales en émission même en l’absence de cause légitime, peu
importe la raison.

En cas de vacance d’un poste de gérant, pour cause de décès, départ à la retraite ou pour une autre raison, les autres

membres du conseil ne peuvent pas suppléer à cette vacance mais une assemblée générale des Associés doit être
convoquée aussitôt afin de suppléer à cette vacance conformément à la procédure indiquée ci-dessus et en respectant
les mêmes exigences de majorité.

Toute élection partielle ne peut être faite que sur proposition par ces Séries de Parts Sociales sur lesquelles le gérant

à remplacer avait été précédemment élu. A tout moment le nombre de propositions doit être le double du nombre de
gérants à élire.

Sauf disposition contraire dans ces Statuts, une décision par le conseil de gérance sera valablement prise si elle a été

approuvée par une majorité simple des gérants en place.

Le vote affirmatif d’une majorité de deux tiers des gérants de la société sera exigé pour les actes suivants:
(a) approbation du Plan d’Affaires annuel et du budget de la Société et de ses filiales;
(b) lancement de nouvelles activités d’affaires en dehors de l’activité primaire délimitée dans le Plan d’Affaires de la

Société et de ses filiales;

(c) exécution d’un contrat qui aura un effet substantiel sur les affaires ou les prévisions de la Société à moins qu’il soit

(i) inclus dans le budget annuel ou que (ii) l’effet des contrats sur les coûts et/ou dépenses majeures ne dépasserait pas
USD 200.000;

(d) approbation des comptes annuels de la Société et de la filiale avant soumission aux Associés pour approbation;
(e) approbation des distributions de dividendes à soumettre à l’assemblée générale des Associés de la Société;
(f) approbation ou détermination ou changement des réviseurs et des conseillers juridiques de la Société;
(g) transactions avec des parties liées, à savoir tout contrat, arrangement, toute transaction ou tout engagement qui

est contracté(e) par la Société avec un Associé ou un Affilié de ce dernier ou avec une société dans laquelle un Associé
a un intérêt de plus de 10% du bénéfice économique;

(h) proposition pour la dissolution de la Société et de ses filiales ou création d’une nouvelle activité;
(i) acceptation de crédits, dettes, emprunts ou autres engagements significatifs, et gage des actifs, ou modifications

substantielles d’emprunts existants (à moins qu’ils (i) soient inclus dans le budget annuel ou (ii) ne dépassant
USD 200.000) par la Société ou ses filiales;

(j) indemnité pour le personnel clef des organes de direction;
(k) modification du personnel clef des organes de direction;
(l) approbation des frais de direction ou dépenses similaires; et
(m) vote des Parts Sociales (tenues directement ou indirectement) dans une filiale lors des assemblées générales de

la filiale convoquée afin de statuer, décider ou autoriser les organes de direction d’une filiale de poser un des actes
auxquels est fait référence aux clauses (a) à (l) ci-dessus.

Lorsqu’un gérant de la Société a un intérêt personnel dans une transaction de la société, y inclus celui qui naît du fait

d’occuper les fonctions de gérant ou d’employé dans une partie contractante, ou est un actionnaire ou associé majori-
taire d’une autre partie, un tel gérant devra faire connaître au conseil de gérance cet intérêt personnel et il ne devra pas
assister au vote, ni voter sur ces transactions, et l’intérêt de ce gérant devra être rapporté lors de la prochaine
assemblée générale des Associés.

Pour les besoins de cette disposition, actionnaire ou associé majoritaire veut dire une personne détenant au moins

25% ou plus des parts sociales ou intérêts dans une autre société ou un pourcentage moins élevé qui permet à l’associé
en question soit en vertu des statuts, documents constitutifs ou contrats de nommer ou révoquer la direction de la
société en question.

40826

Le conseil de gérance se réunit après convocation par un des gérants. Le conseil de gérance peut également prendre

des résolutions écrites approuvées par tous les gérants dont la signature peut être donnée sur un seul document ou
plusieurs documents séparés. Ces résolutions écrites sont valables à partir de la signature de tous les gérants. Une
signature par télécopie reçue par la Société sur un tel document constitue la preuve suffisante du consentement du
gérant en question.

Art. 12. La Société ne sera engagée que par la signature collective de trois gérants de la Société ou par la signature

collective ou individuelle d’une ou plusieurs personnes à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 13. Les gérants sont responsables de la bonne exécution de leurs fonctions, selon la Loi sur les Sociétés.
Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de Parts

Sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Sans préjudice quant aux majorités qualifiées exigées par la Loi sur les Sociétés, les décisions collectives sont

seulement valables pour autant qu’elles sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales
émises. Toutefois, les actes suivants ne pourront être posés par la Société qu’après avoir recueilli l’accord des Associés
statuant à la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social:

(i) la modification des Statuts;
(ii) l’émission et la détermination des conditions d’émission de nouvelles Parts Sociales par la Société;
(iii) les acquisitions ou des ventes substantielles par la Société, fusion ou liquidation de la Société, vente des actifs

substantiels ou scission de la Société;

(iv) le vote des Parts Sociales (détenues directement ou indirectement) dans une filiale lors d’une assemblée générale

des associés de la filiale dans laquelle il sera statué pour décider ou autoriser les organes de direction de la filiale de faire
un acte auquel est fait référence dans ces clauses (i) à (iv) ci-dessus.

Les votes des associés peuvent être exprimés par résolution écrite conformément à la Loi sur les Sociétés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, le conseil de gérance établit les comptes annuels (le bilan, les

comptes de pertes &amp; profits et annexes) qui seront approuvés par les Associés au plus tard trois mois après cette date,
sauf disposition contraire prise par l’assemblée des Associés.

En plus, le conseil de gérance fournira aux Associés des états financiers trimestriels non révisés, pas plus tard que 30

jours après la fin de chaque trimestre.

Le conseil de gérance fournira également les informations suivantes aux Associés directement et immédiatement

après qu’ils deviennent disponibles:

(a) les comptes annuels (consolidés) (bilans, comptes de pertes &amp; profits et annexes) de la Société et de ses filiales;
(b) le plan d’activité annuel;
(c) des rapports mensuels et trimestriels;
(d) des copies de tous les rapports des réviseurs indépendants de la Société et de ses filiales;
(e) toutes les transactions ayant trait à la propriété et aux statuts légaux des Parts Sociales dans la Société ou dans les

filiales.

Art. 18. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels. Ils seront

révisés par un réviseur indépendant nommé de temps en temps par les Associés lors d’une assemblée générale.

La Société permettra et fera en sorte que ses filiales permettent à tout représentant autorisé des Associés, à leurs

propres frais, de visiter, inspecter et réviser les propriétés de la Société ou de ses filiales, d’examiner les comptes et les
livres de la Société ou de ses filiales, et de discuter les affaires, finances et comptes avec les gérants de la Société et de
ses filiales, le tout après préavis raisonnable et à tel moment raisonnablement convenu par la Société et ses filiales. Les
gérants coordonnent les visites projetées de la Société et de ses filiales avec un des gérants, afin de minimiser le temps
que les fondés de pouvoir de la Société ou de ses filiales concernées devront passer avec ces visites.

Art. 19.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Sous réserve de l’Article 7 ci-dessus, le solde est à la disposition des Associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un Associé réunit toutes les Parts Sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés; dans cette éventualité, les Articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent à la Loi sur les Sociétés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente-cinq mille

(135.000,-) francs luxembourgeois.

40827

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

Sur proposition des détenteurs des parts sociales de la Série A et de la Série B:
1) - Monsieur Todd Stump, directeur, demeurant 12, Cliffside Circle, Willow Springs, Illinois, Etats-Unis,
2) - Monsieur Rob Conn, directeur, demeurant à Grace Cottage, Abbotsford Road, North Berwick, East Lothian,

Edinburgh, Ecosse;

sont nommés gérants A de la Société.
Sur proposition des détenteurs de parts sociales de la Série C:
3) - Madame Heather Potters, directeur, demeurant 24797 Footshills Drive North, Golden, Colorado 80401, USA.
4) - Monsieur Pawel Galecki, directeur, demeurant à 02-764 Warsaw, Ul. Egejska 1 m. 10, Pologne,
sont nommés gérants C de la Société.
Les gérants forment un conseil délibérant conformément aux conditions applicables aux assemblées constitutives sauf

dispositions contraires dans les statuts.

Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
2) le siège social de la Société est fixé au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Comme l’apport des 1.100 Parts Sociales dans ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l. représente 100% du capital social

d’ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’apport.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hoss, D. Kolbach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

R. Neuman.

(41545/226/878)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ATOMIC MEDIA GROUP, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the tenth day of September.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ATOMIC MEDIA GROUP, société à respon-

sabilité limitée (the «Company»), having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, incorporated
by a deed of the undersigned notary on this date, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, and not yet registered at the Register of Commerce.

The meeting was presided by Mr Pawel Galecki, director, residing at 02-764 Warsaw, Ul. Egejska 1 m. 10, Poland.
The chairman appointed as secretary Maître Jean Hoss, doctor-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, signed by the Chairman, the Secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached to
this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, all 1,100 shares in issue are present or represented at the present general

meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
1. To approve the transfer of 1,100 shares in the Company from the current shareholders mentioned in article 5 of

the articles of incorporation of the Company to ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l.

2. Subsequent modification of article 5 of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously agreed that the provisions of the articles

of incorporation regarding the transfer of Shares in the Company need not be complied with and the Shareholders
individually agreed to renounce their right of first refusal set out in Article 8 of the Articles of Incorporation of the
Company. Thereupon, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to approve the transfer of all 1,100 shares of the Company from its current shareholders

to ATOMIC PARTICIPATIONS, a company organised under the laws of Luxembourg, pursuant to a deed of the under-
signed notary of even date herewith, and having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

40828

<i>Second Resolution

Following the preceding resolution, it was resolved to amend article 5 of the articles of incorporation accordingly so

as to read:

«Art. 5.  The Company has an issued and subscribed capital of thirty-three thousand United States Dollars

(USD 33,000), represented by one thousand one hundred (1,100) Shares, with a par value of thirty United States Dollars
(USD 30) per Share and having the rights attached thereto in accordance with these Articles of Incorporation (the
«Shares»).

The 1,100 Shares of the Company are held by ATOMIC PARTICIPATIONS, a société à responsabilité limitée,

organised under the laws of Luxembourg, and having its registered office in Luxembourg. The Shares are identified for
the purpose of the exercise of their respective rights to make proposals for the appointment of the directors as set out
in Article 11 and the repurchase of certain Shares as set out in Article 7, as follows:

1. The Shares numbered 1-437 shall be known as the Series A Shares;
2. The Shares numbered 438-533 shall be known as the Series B Shares;
3. The Shares numbered 534-1000 shall be known as the Series C Shares; and
4. The Shares numbered 1001-1100 shall be known as the Series D Shares.
In addition to the capital, assets have been contributed to the Company valued at seven hundred and fifty thousand

United States Dollars (USD 750,000) of which six hundred and twelve thousand five hundred United States Dollars
(USD 612,500) have been transferred to the special reserve referred to in Article 7 below (hereinafter referred to as
the «D Reserve»).

The Shares have been fully paid up, paid in surplus included.»
There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
As attorney of the board of directors of ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., Mr Pawel Galecki, prenamed, declared to

accept the above described transfer of all 1,100 Shares in issue to ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., which shall be
duly registered in the register of shareholders of ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French texts, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Traduction française du procès-verbal qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société ATOMIC MEDIA GROUP, une société à

responsabilité limitée (la «Société»), ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, ni enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pawel Galecki, directeur, demeurant à 02-764 Varsovie, Ul. Egejska 1 m. 10,

Pologne.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Jean Hoss, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Danielle Kolbach, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes 1.100 parts sociales en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du transfert de 1.100 parts sociales de la Société, détenues actuellement par les associés mentionnés

à l’article 5 des statuts de la Société à ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l.

2. Modification consécutive de l’article 5 des statuts.
Après que l’ordre du jour ci-dessus fut approuvé par l’assemblée, l’assemblée décida à l’unanimité que les dispositions

des articles des statuts relatives au transfert des Parts Sociales dans la Société ne devraient pas être respectées et le
droit de premier refus déterminé à l’Article 8 des Statuts de la Société. Ensuite l’assemblée prit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblé décide d’approuver le transfert de toutes les 1.100 parts sociales de son associé actuel dans la Société à

ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en ce jour par-devant le notaire
soussigné, en vertu des lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, qui sera libellé somme suit:

40829

«Art. 5.  La société a un capital émis et souscrit de trente-trois mille dollars des Etats-Unis (USD 33.000), représenté

par mille cent (1.100) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de trente dollars des Etats-Unis (USD 30) par Part
Sociale et ayant les droits y rattachés conformément à ces statuts (les «Parts Sociales»).

Les 1.100 Parts Sociales dans la Société sont tenues par ATOMIC PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, constituée en vertu des lois du Luxembourg et ayant son siège social à L-1820 Luxembourg. Pour les
besoins de l’exercice des droits respectifs pour faire des propositions concernant la nomination des gérants tel que
déterminé à l’Article 11 et pour racheter certaines Parts Sociales tel que déterminé à l’Article 7, les Parts Sociales sont
identifiées comme suit:

1. les Parts Sociales portant les numéros 1-437 seront appelées Parts Sociales de la Série A;
2. les Parts Sociales portant les numéros 438-533 seront appelées Parts Sociales de la Série B;
3. les Parts Sociales portant les numéros 534-1000 seront appelées Parts Sociales de la Série C; et
4. les Parts Sociales portant les numéros 1001-1100 seront appelées Parts Sociales de la Série D.
En plus du capital, des actifs ont été apportés à la Société qui sont évalués à sept cent cinquante mille dollars des Etats-

Unis (USD 750.000) dont six cent douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 612.500) ont été transférés à la
réserve spéciale à laquelle il est fait référence à l’Article 7 ci-dessous (appelée ci-après «Réserve D»).

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par apports en nature, prime d’émission comprise.»
Les modifications sont dès lors approuvées à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Comme mandataire du Conseil de Gérance d’ATOMIC MEDIA GROUP, S.à r.l., M. Pawel Galecki, prénommé,

déclare accepter le transfert décrit ci-dessus de toutes les 1.100 Parts Sociales en émission à ATOMIC PARTICIPA-
TIONS, S.à r.l., qui sera dûment enregistrée comme associé dans le registre des associés d’ATOMIC MEDIA GROUP,
S.à r.l.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre associé n’ayant émis le voeu de signer.

Signé: P. Galecki, J. Hoss, D. Kolbach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

R. Neuman.

(41279/226/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ATOMIC MEDIA GROUP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

7 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

(41280/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 46.796.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 14 septembre 1998 que:
1. L’assemblée a élu en qualité d’administrateurs:
Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame Fara Chorfi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu en qualité de commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE I.G.C. S.A., établie à Luxembourg.
2. La société a transféré son siège social à L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

er

.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39555/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40830

P AND B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1998, les mandats des administateurs MM. Jean Bodoni,

Guy Baumann, Guy Kettmann et Mme Romain Lazzarin-Fautsch, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme
Myriam Spiroux-Jacoboy, ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an 2002.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour P AND B S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39556/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

RABAUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.642.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

RABAUD S.A.

Signature

(39561/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

RABAUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.642.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

RABAUD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39562/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

PEINTURE GÜNTHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4435 Soleuvre, 42, rue de la Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Günther, peintre industriel e.r., demeurant à L-4475 Belvaux, 85, rue d’Oberkorn;
2.- Monsieur Nico Günther, peintre, demeurant à L-4435 Soleuvre, 42, rue de la Croix.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PEINTURE GÜNTHER, S.à r.l., avec siège à Sanem,

173, route d’Esch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21

janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 259 du 2 juillet 1991,

les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 23 octobre 1997

publié au Mémorial C numéro 89 du 11 février 1998.

Ensuite les comparants, se considérant comme dûment convoqués et représentant l’intégralité du capital social de

ladite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution
suivante:

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-4435 Soleuvre, 42, rue de la Croix et de mettre

l’article premier des statuts en concordance avec cette résolution prise, lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:

40831

«Art. 1

er

. Le siège social de la société est établi à Soleuvre.»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Günther, N. Günther, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1998, vol. 844, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

B. Moutrier.

(39557/272/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

(39563/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.902.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 1998, les mandats des administrateurs MM. François Steil,

président, Frank N. Wagener et François Moes ainsi que celui du commissaire aux comptes M. Rolf Morhard ont été
renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39575/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.902.

—

Il ressort des écritures comptables que la libération des 5.000 actions de LUF 10.000,- chacune, représentant le capital

souscrit de LUF 50.000.000,-, a ét portée de 25% à 94,60% par apports successifs de fonds.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

G. Baumann

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39576/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39586/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40832

THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.719.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 15 septembre 1998

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte Zithe

à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39581/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

THESIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.026.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

THESIS S.A.

Signature

(39582/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

THESIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.026.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mars 1998

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, est nommé commissaire aux comptes en remplacement

de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

THESIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39583/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

TMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zehnten September.
Vor·dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg,

fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Gesellschaft TMS S.A., mit Sitz in Greven-

macher,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, im Amtssitze zu Bettemburg, am 11. März

1997, veröffentlicht im Memorial C des Jahres 1997, Seite 16.664.

Die Versammlung wurde eröffnet durch Herrn Mathias Weyer, wohnend zu D-Tawern.
Der Vorsitzende bestimmte zum Schriftführer Herrn Hans Wacht, wohnend zu Konz-Könen.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Herrn Michael Wacht, wohnend zu Wittlingen.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergeben sich aus einer Anwesenheits-

liste die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die
«ne varietur» unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert
werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III. - Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

40833

Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von achtunddreissig Millionen siebenhundertfünfzigtausend

Franken (36.750.000,- Fr.), um dasselbe von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken
(1.250.000,- Fr.) auf vierzig Millionen Franken (40.000.000,- Fr) heraufzusetzen durch die Schaffung und Ausgabe von
dreitausendeinhundert (3.100) neuen Aktien mit einem Nennwert von zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- Fr)
pro Aktie.

- Zeichnung und Einzahlung der dreitausendeinhundert (3.100) neuen Aktien.
- Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
IV. - Nach diesen Erklärungen fasste die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von achtunddreissig Millionen sieben-

hundertfünfzigtausend Franken (36.750.000,- Fr.) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr) auf vierzig Millionen Franken (40.000.000,- Fr) heraufzusetzen durch
die Schaffung und Ausgabe von dreitausendeinhundert (3.100) neuen Aktien mit einem Nennwert von zwölftausend-
fünfhundert Franken (12.500,- Fr) pro Aktie, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden
Aktien.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Alsdann erschienen die Herren Hans Wacht, Michael Wacht und Mathias Weyer, vorgenannt, und erklärten die drei-

tausendeinhundert (3.100) neuen Aktien im Verhältnis der ihnen gehörenden Beteiligungen in der Gesellschaft zu
zeichnen und voll einzuzahlen, sodass der Gesellschaft ab sofort eine Supplementarsumme von achtunddreissig Millionen
siebenhundertfünfzigtausend Franken (36.750.000,- Fr.) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund der obigen Beschlüsse beschliesst die Generalversammlung Artikel 5. Absatz eins der Satzung abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Absatz eins.
Das Gesellschaftskapital beträgt vierzig Millionen Franken (40.000.000,- Fr), eingeteilt in dreitausendzweihundert

(3.200) Aktien zu je zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- Fr).

Die Generalversammlung beschliesst weiterhin die Absätze sechs bis neun von Artikel 5 zu streichen.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Honorare, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung

entstehen, werden auf ungefähr 550.000.Franken geschätzt.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, und niemand das Wort mehr ergreift, wurde die Versammlung durch

den Vorsitzenden geschlossen.

Wöruber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Weyer, H. Wacht, M. Wacht, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 82, case 1. – Reçu 387.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

J.-P. Hencks.

(39584/216/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

TMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39585/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

VAL VERZASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour la société

<i>Pour VAL VERZASCA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(39593/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40834

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 25.695.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1987, acte publié au

Mémorial C n

o

171 du 10 juin 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 janvier 1989, acte publié

au Mémorial C n

o

163 du 12 juin 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 novembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

o

138 du 19 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 avril 1998 et

en date du 17 juillet 1998, actes en voie de publication

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.

KPMG Experts Comptables

Signature

(39587/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

TRANSPORTS HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 17.286.

Constituée par-devant M

e

Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1980, acte publié

au Mémorial C n

o

74 du 12 avril 1980, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 10 décembre 1984, acte publié au Mémorial C n

o

30 du 2 février 1985, modifiée par-devant le même

notaire en date du 6 janvier 1992, acte publié au Mémorial C n

o

297 du 6 juillet 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSPORTS HEIN, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(39588/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

TRUSTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.001.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 9, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

(39589/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

USANTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 27.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Lucio Velo, Giancarlo Codoni et Brunello Donati, administrateurs, et le mandat de Marc Muller,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

USANTAR S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39592/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40835

UNION MINIERE, Société Anonyme (Société mère de UNION MINIERE FINANCE S.A.).

Siège social: B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais.

R. C. Luxembourg B 21.808, R. C. Bruxelles 85.382.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 du groupe UNION MINIERE, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre

1998, vol. 512, fol. 18, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39590/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

UNION MINIERE, Société Anonyme (Société mère de UNION MINIERE FINANCE S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.808.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39591/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

VALFOND MERSCH, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.432.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’Administration tenue le 31 juillet 1998

Le conseil d’Administration constate la libération intégrale du capital social par dépôt d’un montant de LUF

10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) par les actionnaires sur le compte de la société en date du 31 juillet
1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition et publication

VALFOND MERSCH S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39594/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

WOODWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 56.696.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39597/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

WINNING TIME WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.951.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue en date du 16 septembre 1998

<i>au siège social

Après avoir entendu l’exposé de Monsieur le Président, l’Assemblée prend, après délibération et à l’unanimité des

voix de toutes les actions présentes ou représentées, les résolutions suivantes:

40836

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Bernard Vulfs.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Garot.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée n’accorde pas la décharge aux administrateurs sortants.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat les deux administrateurs suivants:
- Monsieur Baudouin de Selliers de Moranville, demeurant à Epalinges, Vaud Suisse;
- SELIMOB S.A., ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Belgique.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39596/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

WHITE-BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.640.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 15 septembre 1998

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte Zithe

à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

<i>Pour WHITE-BLUE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39595/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL ELECTRONICS,

avec siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 13 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 587 du
18 novembre 1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
52.249, au capital social de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 1.000.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (US $ 100,-) chacune.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biver,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
b) Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I. - Que la présente assemblée a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées au:

- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 589 du 13 août 1998 et numéro 619 du 29 août 1998,
- Lëtzebuerger Journal, numéro 153 du 13 août 1998 et numéro 164 du 29 et 30 août 1998,
- Tageblatt, numéro 186 du 13 août 1998 et numéro 199 des 29, 30 et 31 août 1998.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’assemblée.

40837

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentées, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, deux (2) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V. - Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 13 juillet 1998 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut du quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal,
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 14 juillet
1998, volume 109S, folio 52, case 9.

VI. - Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour lui soumis.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme GLOBAL ELECTRONICS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme GLOBAL ELECTRONICS.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer a tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Mesenburg, S. Rocha, G. Lammar, P. Ceccotti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

E. Schlesser.

(40200/227/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

CARECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.194.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de CARECOM S.A. tenue le 15 septembre 1998

Le 15 septembre 1998 à 16.00 heures le conseil d’administration de CARECOM S.A. s’est réuni sous la présidence de

M. L. Schroe.

Est également présente à la réunion:
KBC BANK, administrateur, représentée par M. D. Nijs.
Est excusé et a donné procuration: M. W. Brondeel, président.
Assiste également à la réunion:
M. H. Pietermans, directeur.
Le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour:
1. Etablissement d’un projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport justifiant le projet de fusion.
3. Questions diverses.

40838

Le président ouvre la séance et expose que les conseils d’administration de CARECOM S.A. et de ASSURISK S.A.

discutent depuis juin 1998 des conditions d’une éventuelle fusion entre les deux sociétés.

Le président expose qu’en application de l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales, les conseils d’admi-

nistration des sociétés qui fusionnent sont tenus d’établir par écrit un projet de fusion.

Le président expose qu’aux termes de l’article 265 de ladite loi sur les société commerciales, le conseil d’admi-

nistration de chacune des sociétés qui fusionnent est tenu d’établir un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du
point de vue juridique et économique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

En application de l’article 266 de la prédite loi, le projet de fusion doit faire l’objet d’un examen et d’un rapport écrit

destiné aux actionnaires. Suite à la requête conjointe des sociétés qui fusionnent, le vice-président du Tribumal d’arron-
dissement de et à Luxembourg, présidant le tribunal de commerce, a désigné, par ordonnance du 30 juillet 1998, la
société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE, établie à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, comme expert indépendant pour
chacune des sociétés CARECOM S.A. et ASSURISK S.A. aux fins d’établir le rapport prévu à l’article 266 de la loi sur les
sociétés commerciales.

L’autorité de contrôle a autorisé la fusion ASSURISK/CARECOM ainsi que le transfert de portefeuille en résultant.
Divers propos sont échangés entre les membres; puis, plus personne ne demandant la parole, le conseil décide à l’una-

nimité de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration arrête le projet de fusion qui aura la teneur suivante:
- Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la société anonyme CARECOM, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, R.C. Luxem-
bourg B 41.194, ci-après «la Société Absorbée» transférera, par suite d’une dissolution sans liquidation, tous ses actifs
et passifs à la société anonyme ASSURISK, avec siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, R.C. Luxem-
bourg B 30.328, ci-après «la Société Absorbante».

- En vertu de cette fusion par absorption, la Société Absorbée sera dissoute et ses 1.000 actions en circulation au

1

er

juillet 1998 seront échangées contre 28 actions nouvelles à émettre par la Société Absorbante avec jouissance au

1

er

janvier 1999, l’échange se faisant par inscription afférente au registre des actions de la Société Absorbante.

La parité d’échange des actions de la Société Absorbée contre des actions nouvelles de la Société Absorbante a été

calculée sur la base des fonds propres au 30 juin 1998 retraités des plus-values latentes sur les portefeuilles de placement
des deux sociétés.

- Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront considérés comme transférés à la Société Absor-

bante avec effet au 1

er

juillet 1998. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues par la Société Absorbée

après cette date seront réputés, du point de vue comptable, réalisés et encourus au nom et pour compte de la Société
Absorbante.

En échange de ces apports, la Société Absorbante augmentera son capital, qui est à l’heure actuelle de

LUF 300.000.000,- par l’émission de 28 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000.000,- LUF chacune, assorties
d’une prime de fusion de LUF 3.584.408,- par action nouvelle et par le versement d’une soulte de LUF 2.933,- par action
échangée de la Société Absorbante. Ces nouvelles actions auront les mêmes droits et obligations que les actions
existantes et seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée au prorata des actions qu’ils détiennent.

- Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux et il n’y a pas de titres autres que des actions.
- Aucun avantage particulier ne sera attribué à l’expert au sens de l’article 266 de la loi sur les société commerciales,

ni aux réviseurs d’entreprises des sociétés fusionnantes, ni aux membres du conseil d’administration.

- Les assemblées générales extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à approuver le projet de

fusion, auront lieu immédiatement après l’expiration du délai d’un mois à partir de la publication du présent projet.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration adopte en application de l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales le rapport

suivant:

- Justification économique et juridique du projet de fusion.
CARECOM est détenue à 70 % par KBC BANK S.A., Bruxelles, et à 30 % par CENTRINVEST S.A., LOUVAIN, filiale

de KBC BANK S.A.

ASSURISK est détenue à 66,33 % par KBC BANK S.A. Bruxelles et à 33,66 % par CBC BANQUE S.A., Bruxelles,

filiales de KBC BANK S.A..

KBC BANK S.A. et ses filiales font partie du groupe bancaire et d’assurance KBC qui a été créé le 3 juin 1998 par les

anciens groupes belges ABB, ALMANIJ-KREDIETBANK et CERA BANK en vue d’offrir des produits diversifiés par
l’intermédiaire de larges réseaux de distribution.

C’est dans ce cadre que les conseils d’administration de CARECOM et ASSURISK sont amenés à mettre en oeuvre

la fusion conformément à la réglementation en vigueur au Luxembourg.

Cette fusion se justifie par le fait que CARECOM et ASSURISK:
- ont le même type d’activité,
- offrent le même type de services,
- font à présent partie du même groupe.
Cette fusion permettrait:
- d’occuper une position importante sur le marché de la réassurance au Luxembourg,
- de renforcer la compétitivité en cumulant  des ressources financières,
- de réduire les coûts du fait de l’intégration de l’administration.

40839

Cette fusion se fera par l’absorption de CARECOM par ASSURISK: CARECOM transférera tous ses actifs et passifs

à ASSURISK, moyennant attribution aux actionnaires de CARECOM d’actions de ASSURISK.

- Rapport d’échange des actions
Le rapport d’échange des actions a été déterminé sur la base des fonds propres au 30 juin 1998 retraités des plus-

values latentes sur les portefeuilles de placement des deux sociétés.

En échange du transfert par CARECOM de tous ses actifs et passifs à ASSURISK, les 1.000 actions en curculation de

CARECOM au 1

er

juillet 1998 seront échangées contre 28 actions nouvelles à émettre par ASSURISK. Tous les actifs et

tous les passifs de CARECOM seront considérés comme transférés à ASSURISK avec effet au 1

er

juillet 1998. Tous les

bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues par CARECOM après cette date seront réputés du point de vue
comptable, réalisés et encourus au nom et pour compte de ASSURISK.

En échange de ces apports, ASSURISK augmentera son capital de LUF 300.000.000,- par l’émission de 28 actions

nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000.000,- chacune, assorties d’une prime de fusion de LUF 3.584.408,- par
action nouvelle et par le versement d’une soulte de LUF 2.933,- par action échangée de CARECOM. Le capital de
ASSURISK après fusion s’élèvera à LUF 328.000.000,- et se composera de 328 actions.

- Autres informations
Les 26 actions nouvelles de ASSURISK seront émises sans désignation de valeur nominale, auront les mêmes droits

et obligations que les actions existantes et auront jouissance au 1

er

janvier 1999.

La créance que représente la partie non versée du capital de CARECOM - 50 % du capital soit, 50.000.000,- LUF -,

est transférée à ASSURISK: les actionnaires débiteurs de CARECOM deviennent débiteurs ordinaires d’ASSURISK à
hauteur du montant de leur capital non versé.

Le conseil d’administration estime que la fusion entre ASSURISK et CARECOM est justifiée du fait des motifs énoncés

ci-avant et propose par conséquent aux actionnaires d’appouver la fusion telle que proposée par les conseils d’adminis-
tration de ASSURISK et CARECOM.

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration décide de déposer au registre de commerce et de publier au Mémorial le prédit projet de

fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures et le

présent procès-verbal est dressé et signé.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39598/000/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

GRANASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRANASIA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mars 1998, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en Sciences Commerciales et Econo-

miques, demeurant à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de cinq millions de U.S. dollars (5.000.000,- USD) pour porter le capital

de six millions deux cent cinquante mille U.S. dollars (6.250.000,- USD) à onze millions deux cent cinquante mille U.S.
dollars (11.250.000,- USD) par l’émission de cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

2. - Souscription et libération intégrale en espèces de mille six cent soixante-six (1.666) actions par Monsieur le Baron

Guy Ullens de Schooten et de trois mille trois cent trente-quatre (3.334) actions par la société MARGAUX FINANCE
S.A., P.O. Box 873, Road Town, Tortola/BVI.

3. - Modification afférente de l’article trois des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

40840

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de dollars U.S. (5.000.000,- USD), par

apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent cinquante mille dollars U.S.
(6.250.000,- USD) à onze millions deux cent cinquante mille dollars U.S. (11.250.000,- USD) par l’émission de cinq mille
(5.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces,

comme suit:

– mille six cent soixante-six (1.666) actions par Monsieur le Baron Guy Ullens de Schooten, demeurant à Karel van

Lorreinenlaan 34, B-3080 Tervuren,

– trois mille trois cent trente-quatre (3.334) actions par la société MARGAUX FINANCE S.A., P.O. Box 873, Road

Town, Tortola/BVI,

de sorte que la somme de cinq millions de dollars U.S. (5.000.000,- USD) se trouve à la disposition de la société,

preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article trois, premier alinéa des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à onze millions deux cent cinquante mille dollars U.S.

(11.250.000,- USD), représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à cent quatre-vingt-quatre

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (184.750.000,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à deux millions
de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, G. Rouvel, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1998, vol. 406, fol. 31, case 10. – Reçu 1.847.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(40201/228/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

GRANASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 septembre 1998.

E. Schroeder.

(40202/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

KBC MONEY,

(anc. FINDICO).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de KBC MONEY qui aura lieu le <i>2 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier les cooptations de Monsieur Luc Philips et de Monsieur

Ignace Van Oortegem en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et de Monsieur Daniel Couvreur, décidées le 3
novembre 1998.

5. Divers.

40841

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présente ou représentée à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 27 novembre 1998 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.

(04395/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

TING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.410.

—

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>17th December 1998 at 3.00 p.m., at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss account and allocation of the results as of December 31, 1996

and as per December 31, 1997.

3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Transfer of the registered office.
6. Miscellaneous.

I  (04376/595/18)

<i>The Board of Directors.

PRIVAT/DEGROOF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.601.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>11 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 août 1998;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I  (04434/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.856.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on <i>10 December 1998 at 2.00 p.m.
in order to resolve on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive the report of the liquidator of the Company.
2. To appoint a special Auditor to the liquidation.
3. To fix the date of the third and final extraordinary general meeting of shareholders to receive the report of the

Auditor to the liquidation and to resolve on the closure of the liquidation of the Company.

Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that resolutions

will be passed by an affirmative vote of a majority of the votes cast at the meeting. Proxy forms are available upon
request at the registered office of the Company.
I  (04443/584/19)

<i>The Liquidator.

40842

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159.

—

Shareholders are invited to attend on <i>December 8, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office of the company the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and Statutory Auditor;
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and profit and loss accounts as

of June 30, 1998;

3. Distribution of profits;
4. Discharge of directors and statutory auditor;
5. Statutory election of directors and statutory auditor;
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation;
7. Miscellaneous.

In order to be able to attend the Annual General Meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares five business days before the date of the meeting at the registered office of the company or with any principal
office of the following banks:

– in Luxembourg:

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.

– in the Netherlands:

MeesPIERSON N.V., Amsterdam.

Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices of

the above-named banks.

Luxembourg, November 19, 1998.

I  (04441/003/29)

<i>The Board of Directors.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.106.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le vendredi <i>11 décembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 septembre 1998;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 1998;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998;
4. Affectation du bénéfice de la Société;
5. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat;
6. Ratification de la nomination par le Conseil d’Administration du 18 février 1998 de trois administrateurs,

Messieurs Rik Duyck, Geert Dauwe et Piet Verbrugge, en remplacement de Messieurs Roland Deras, Renaud
Greindl et Paul Van Antwerpen, démissionnaires;

7. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an;
8. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
9. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires inscrits au 27 novembre

1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 4 décembre 1998, leurs titres, soit au siège social de la société, soit, aux guichets des
établissements suivants où des formules de procuration sont disponibles:

– en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A.
BANK J. VAN BREDA &amp; C°
PARFIBANK S.A.;

– au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 4 décembre 1998, informer

par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

I  (04442/755/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

40843

KB DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>11 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Luc Philips et de Monsieur

Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et de Monsieur Daniel
Couvreur, décidées le 11 novembre 1998, sous réserve de l’accord de la BANQUE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 8 décembre 1998 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A.

I  (04398/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 6.761.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener le jeudi <i>10 décembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des états financiers consolidés audités sur les résultats de la liquidation pour l’année clôturée au

24 septembre 1998.

2. Rapport des Liquidateurs aux actionnaires indiquant les causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
3. Divers

I  (04409/507/16)

<i>Les liquidateurs.

ETOILE INTEROBLIGATIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.764.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>11 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Approbation du compte de liquidation;
3. Décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux administrateurs pour les fonctions exercées dans

le cadre de leur mandat;

4. Décision de clôturer la liquidation;
5. Décision de déposer les livres et documents sociaux auprès de KREDIETRUST pour une période de cinq ans;
6. Instruction au liquidateur de déposer toutes les sommes et valeurs revenant aux créanciers dont la remise n’a pas

été faite à la «Caisse de Consignation».

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 8 décembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
I  (04420/755/25)

<i>Le Liquidateur.

40844

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>11 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Luc Philips et de Monsieur

Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et de Monsieur Daniel
Couvreur, décidées le 11 novembre 1998, sous réserve de l’accord de la BANQUE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catzégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 8 décembre 1998 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A.

I  (04394/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FAR EAST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 16.926.

(in liquidation).

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FAR EAST FUND, SICAV («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>December 2, 1998 at 11.30 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Auditor to the liquidation.
2. To approve the report of the Liquidator and of the Auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the Liquidator and to the Auditor to the liquidation.
4. To grant discharge to the Diretors in office at the date of liquidation.
5. To resolve the close of the liquidation of the Company.
6. To resolve to keep the records and books of the Company for a time of 5 years at the registered office of the

Company.

7. To note the arrangements made for the Malaysian Ringgits which cannot be converted into a convertible currency

as at the close of liquidation to be distributed to shareholders as end when they become convertible. And to note
the transfer of the proceeds which cannot be distributed to the persons entitled to them to the Caisse des Consig-
nations (state depositary) to be held for their benefit.

If y ou are not able to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute your proxy and

return it to the registered office of the Company prior to the date of the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per percent (3%) of the outstanding shares, each share is
entitled to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

II  (04333/584/30)

<i>By order of the Board of Directors.

OMNI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.269.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>2 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social de la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A,
boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

40845

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au

30 septembre 1998; affectation des résultats;

3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale ordinaire devra en aviser la société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la date de l’assemblée soit:

- Pour le Luxembourg: aux guichets de la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxem-

bourg;

- Pour la Belgique: aux guichets de la GESBANQUE S.A., boulevard Bischoffsheim, 26 à 1000 Bruxelles ou dans l’une

de ses diverses agences.

II  (04367/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de FINDICO qui aura lieu le <i>2 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, Luxembourg,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier les cooptations de Monsieur Luc Philips et de Monsieur

Ignace Van Oortegem en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et Monsieur Daniel Couvreur, décidées le
3 novembre 1998.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 27 novembre 1998 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.

II  (04366/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021.

—

As the Extraordinary General Meeting of 9 November 1998 did not reach the required quorum of at least 50 % of

the outstanding shares, notice is hereby given that the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

will be held at the registered office of the Company on <i>2 December 1998 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

insertion of a new paragraph A) 5 in the article 23 of the articles of incorporation as follows:
«The value of shares or units of open-ended Investments Funds is deemed to be the price determined pursuant to

the regulations of such Investment Funds.»

The shareholders are advised that no quroum is required for the item of the agenda and that the decision will be taken

at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

II  (04351/755/17)

<i>By order of the Board of Directors.

40846

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE EXTRAORDINAIREMENT

qui se tiendra le <i>2 décembre 1998 à 11.00 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 2,
place de Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de fusion des compartiments EUFI-CASH FRF et EUFI-CASH ECU avec effet au 1

er

janvier 1999.

2) Décision d’autoriser le Conseil d’Administration à effectuer toutes les démarches administratives en relation avec

cette fusion.

3) Divers.

Les décisions à cette Assemblée Générale seront valablement prises par la majorité conjointe dans les deux compar-

timents EUFI-CASH FRF et EUFI-CASH ECU.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale devra en aviser la Société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent en informer la
Société au moins cinq jours francs avant.

Agents payeurs
Pour les Pays-Bas:
- SNS BANK NEDERLAND, Pettelaarpark 120, NL-5216 PT’S-Hertogenbosch;

Pour le Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, place de Metz 1, L-2954 Luxembourg;
- CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- DEKABANK (LUXEMBOURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

Pour la France:

- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, rue de Lille 56, F-75007 Paris;
- CENCEP, rue de la Tombe Issoire 29, F-75014 Paris;

Pour la Belgique:
- CGER BANQUE S.A., rue du Fossé-aux-Loups 48, B-1000 Bruxelles;

Pour le Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne;

Pour l’Italie:
- CARIPLO S.p.A., Foro Buonaparte, 35, I-20121 Milan;
- ICCRI, Via San Basilio 15, I-00187 Rome;

Pour l’Allemagne:

- DEUTSCHE GIROZENTRALE-DEUTSCHE KOMMUNALBANK, Taunusanlage 10, D-60329 Frankfurt am Main.

II  (04379/755/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.007.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le mercredi <i>2 décembre1998 à 15.00 heures, au siège social de la société

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exerice clôturé au

30 septembre 1998;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exerice clôturé au 30 septembre 1998;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998;
4. Affectation des résultats de l’exerice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leurs mandats

jusqu’au 30 septembre 1998;

6. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du réviseur d’entreprises pour un terme d’un an devant

expirer à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

7. Divers.

II  (04347/011/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

40847

LOBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 1998 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 1998.

4. Divers.

II  (04323/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 43.225.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>décembre 1998 à 14.00 heures au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers

II  (04324/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.095.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND SICAV («the Company») will be held at the registered office of the Company
in Luxembourg on <i>2 December, 1998 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Auditor to the liquidation.
2. To approve the report of the Liquidator and of the Auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the Liquidator and to the Auditor to the liquidation.
4. To grant discharge to the Directors in office at the date of liquidation.
5. To resolve the close of the liquidation of the Company.
6. To resolve to keep the records and books of the Company for a time of 5 years at the registered office of the

Company.

7. To note the arrangements made for the Malaysian Ringgits which cannot be converted into a convertible currency

as at the close of liquidation to be distributed to shareholders as end when they become convertible. And to note
the transfer of the proceeds which cannot be distributed to the persons entitled to them to the Caisse des Consi-
gnations (state depositary) to be held for their benefit.

If you are not able to attend the above Extraordinary General Meeting, you are urged to execute your proxy and

return it to the registered office of the Company prior to the date of the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

July 10, 1998.

II  (04365/584/29)

<i>By order of the Board of Directors.

40848

---

Document Outline

S O M M A I R E

HOSPI CONSULT S.A.

ATOMIC PARTICIPATIONS

ATOMIC MEDIA GROUP

ATOMIC MEDIA GROUP

PANDINVEST S.A.

P AND B S.A.

RABAUD S.A.

RABAUD S.A.

PEINTURE GÜNTHER

RADICI GROUP LUX S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES PME S.A.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A.

THE ARGONAUT MASTER HOLDINGS S.A.

THESIS S.A.

THESIS S.A.

TMS S.A.

TMS S.A.

VAL VERZASCA S.A.

TRANSDANUBIA SPEDITION A.G.

TRANSPORTS HEIN

TRUSTLUX S.A.

USANTAR S.A.

UNION MINIERE

UNION MINIERE

VALFOND MERSCH

WOODWORKS S.A.

WINNING TIME WORLDWIDE S.A.

WHITE-BLUE S.A.

GLOBAL ELECTRONICS

CARECOM S.A.

GRANASIA S.A.

GRANASIA S.A.

KBC MONEY

TING HOLDING S.A.

PRIVAT/DEGROOF

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A.

CONCERTO FUND

KB DISTRICLICK

ADELA INVESTMENT COMPANY S.A.

ETOILE INTEROBLIGATIONS

KBC RENTA

FIDELITY FAR EAST FUND

OMNI-CASH

FINDICO

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST

EUFI-CASH

MULTI EUROPLACEMENT

LOBIC S.A.

GALAXY ENERGY HOLDING COMPANY S.A.

FIDELITY SPECIAL GROWTH FUND