40129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 837

17 novembre 1998

S O M M A I R E

Dorian S.A., Luxembourg………………………………………… page

40167

Dorrboël, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40160

EBS  Dealing   Resources  International  Limited,

Londres ………………………………………………………………………………………

40168

Enki Food S.A., Luxembourg ………………………………………………

40168

Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l., Tuntange

40167

Epinay S.A., Luxembourg ……………………………………

40156

,

40160

Eudimat S.A., Heisdorf……………………………………………………………

40168

Eurexpan S.A., Luxembourg ………………………………………………

40161

Forecast S.A., Strassen …………………………………………………………

40168

Ganimède S.A., Luxembourg ……………………………

40130

,

40131

Garuda S.A. …………………………………………………………………………………

40132

Gaz Service S.A., Kehlen ………………………………………………………

40165

Gestman S.A., Luxembourg…………………………………………………

40131

Global Wireless - Europe S.A., Luxembourg ………………

40169

Goma Fin Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40132

Grigio Holding S.A., Mamer…………………………………………………

40132

Hurlingate Holding S.A., Luxembourg……………………………

40133

Ice Partners S.A., Luxembourg …………………………………………

40134

Icma Plast S.A., Luxembourg………………………………………………

40134

Idaho Holding S.A., Luxembourg………………………………………

40135

IKB Deutsche Industriebank AG, Filiale Luxem-

burg, Luxembourg-Kirchberg …………………………………………

40135

Invesco  GT  Investment  Management  Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

40135

Invesco  GT  US  Small  Companies  Management

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

40134

Ipef II Holdings N° 6 S.A., Luxembourg…………

40136

,

40137

Iridiana Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

40175

Kalne S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40136

Klimt S.A., Luxembourg ………………………………………

40132

,

40133

Kronotrans Luxembourg, S.à r.l., Sanem………………………

40135

LBM,  Luxembourg  Maintenance S.A.,  Differdange

40140

LBVR, Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher

S.A., Tournai ……………………………………………………………………………

40138

Liberty Financial Participation Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

40139

Linco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

40137

Logiciel Graphics S.A., Luxembourg ………………………………

40139

Looking For, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

40139

Lootti International S.A., Luxembourg …………………………

40138

Lorca Management S.A., Luxembourg …………

40139

,

40140

Magepar, Soparfi, Strassen……………………………………………………

40140

Maison Renée Berens, S.à r.l., Dudelange ……………………

40141

Mall Investors Group S.A. ……………………………………………………

40141

Mapfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40141

Marmor S.A. Holding, Esch-sur-Alzette…………………………

40142

Medine S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40142

Metic S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40143

Naturwerk S.A. Holding, Luxembourg …………………………

40140

Ocular Development S.A., Luxembourg ………………………

40143

Onda S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40142

O.R. Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

40143

Oud Thamen Holding S.A., Mamer …………………………………

40143

Parinco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40144

Periandre S.A., Luxembourg ………………………………………………

40145

Pollone Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40145

Prime Merchants S.A., Luxembourg ………………

40146

,

40147

Pylissier Holding S.A., Luxembourg…………………………………

40147

Radici Group Lux S.A., Luxembourg ………………………………

40147

(The) Re-Company S.A., Strassen ……………………………………

40154

Relys S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40148

Reumert Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40148

R.M.C. (Restaurant Maurizio Clausen), S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

40148

Saint Quentin S.A., Luxembourg ………………………………………

40148

Société  Financière  Grandvaux S.A. Holding, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

40149

Société Générale de Gestion, S.à r.l., Luxembourg

40148

Socotel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40149

So. Fi. Mar International S.A., Luxembourg ………………

40149

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

40150

Solvay S.A., Bruxelles………………………………………………………………

40149

S.P.I.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40150

Stayer International S.A., Luxembourg …………………………

40150

Surveico S.A., Howald ……………………………………………………………

40151

Swan-1 S.A., Luxembourg ……………………………………

40151

,

40152

Tabacmesa Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

40153

T.G. S.A., Luxembourg …………………………………………

40153

,

40154

(Le) Tire-Bouchon, S.à r.l., Pétange…………………………………

40138

Twinthera S.A., Luxembourg………………………………………………

40154

Union  Technologies  Luxembourg, S.à r.l.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

40154

,

40155

Vialarda International S.A., Luxembourg ……………………

40155

Wagner Selection S.A., Luxembourg ……………………………

40155

Whitebridge Investments S.A., Luxembourg ……………

40155

Wolf Investment S.A., Luxembourg ………………………………

40165

Ytter Design S.A., Luxembourg …………………………………………

40153

GANIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GANIMEDE S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 64.703,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 599

du 19 août 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 31 août

1998;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de LUF 100.000.000,- (cent millions

de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune et le même article autorise le conseil d’administration d’augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

Les alinéas 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 mai 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

3.- Que dans sa réunion du 31 août 1998, le conseil d’administration, sur le vu de la renonciation au droit préférentiel

de souscription de la part des actionnaires minoritaires, a décidé de réaliser une augmentation de capital de LUF
10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées,

pour le porter de son montant actuel de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) à LUF 20.000.000,-

(vingt millions de francs luxembourgeois).

4.- Que les dix mille (10.000) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et libérées par l’actionnaire majori-

taire ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et de libération. La
somme de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 20.000.000,- (vingt millions de

francs luxembourgeois), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois), chacune entièrement libérées,

de sorte que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 20.000 (vingt

mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à 155.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 74, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

J. Delvaux.

(38736/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40130

GANIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 560/98 en date du 3 septembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38737/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38741/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.378.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 1997 que:
* Ont été réélus aux postes d’administrateurs
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Guy Samzun, administrateur de société, demeurant à Wezembeek-Oppem
* A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003 devant statuer sur les comptes de

l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.

* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane ainsi que le mandat d’admi-

nistrateur-délégué de Monsieur Guy Samzun.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38742/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38743/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.378.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 1998 que:
* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane ainsi que le mandat d’admi-

nistrateur-délégué de Monsieur Guy Samzun.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38744/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40131

GARUDA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.471.

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire que la démission de Mme Ruth Kohn de

son poste d’administrateur a été acceptée. M. Pierre van de Berg, administrateur de société, Luxembourg, a été nommé
administrateur en son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

<i>Pour GARUDA S.A.

EUFIDE, S.à r.l. 

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38738/778/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GOMA FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GOMA FIN HOLDING S.A.

Signature

(38746/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GOMA FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.332.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GOMA FIN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38747/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GRIGIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.403.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 1998, actée sous le n° 79/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38748/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

KLIMT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.505.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85 case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38767/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40132

KLIMT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.505.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 1998, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler, pour un

terme de un an, le mandat des administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

administrateur,

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), administrateur.
Les mandats ainsi conférés aux administrateurs expireront lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler

pour un terme de un an le mandat conféré à la société GRANT THORNTON Révision et Conseils, Réviseurs d’Entre-
prises et Experts Comptables, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire aux Comptes expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en

1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mai 1998, que le Conseil d’Administration

a pris l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg en date de

ce jour a décidé de renouveler, pour un terme de un an, le mandat d’administrateur à Monsieur Reno Tonelli, employé
privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur
Reno Tonelli en qualité de président du conseil d’administration. Monseiur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.

Dépôt au registre de commerce et publication au Mémorial.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38768/043/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour HURLINGATE HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG 

Société Anonyme

Signature

(38751/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

HURLINGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.231.

—

L’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 1998 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 14 août 1997 de

nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Alan Hughes, en remplacement de Monsieur Guy Menoud et la
décision du Conseil d’administration du 13 mai 1998 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Cédric
Sarbach, en remplacement de Monsieur Alan Hugues.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour HURLINGATE HOLDING S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG 

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38752/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40133

ICE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.223.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Pour ICE PARTNERS S.A.

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG 

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38753/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

ICMA PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

CHF (47.464,77)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature.

(38754/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

ICMA PLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.772.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

CHF (23.973,81)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Signature.

(38755/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1997.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.195.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998 a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Michel Lentz

nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Bultez, administrateur démissionnaire.

L’assemblée a également renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Derek Biggs, Nick Alford, Shane Curran,

Michel Lentz et Jacques Elvinger pour une période d’un an.

Le mandat de l’auditeur, ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg a également été renouvelé pour une nouvelle

période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 1999.

L’assemblée des actionnaires a également décidé de répartir le bénéfice de l’année de USD 128.590,- de la façon

suivante:

Dividende:

USD 100.000

Report à nouveau: USD 28.590

<i>Pour INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38760/006/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40134

IDAHO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 32.404.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Pour IDAHO HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38756/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG, Aktiengesellschaft,

FILIALE LUXEMBURG.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Jean Monnet.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK AG

Filiale Luxemburg

Jean-Paul Frisch

Dr. Alfons Schmid

<i>Directeur

<i>Directeur

(38757/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998 a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Michel Lentz

nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Bultez, administrateur démissionnaire.

L’assemblée a également renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Derek Biggs, Nick Alford, Shane Curran,

Michel Lentz et Jacques Elvinger pour une période d’un an se terminant en 1999.

Le mandat de l’auditeur, COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg a également été renouvelé pour une nouvelle

période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire de 1999.

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38759/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 62.083.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale tenue extraordinairement en date du 10 juillet 1998 au siège social

de la société que Monsieur Roland Weber a été élu à la fonctioin de gérant de la société à responsabilité limitée
KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l. La société KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l. sera valablement engagée
par la signature conjointe de Messieurs Weber et Balshüseman.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

<i>Pour KRONOTRANS LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38769/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40135

KALNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.598.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 1998, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler

pour un terme de un an le mandat de commissaire aux comptes conféré à la société GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.
Dépôt au registre de commerce et publication au Mémorial.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

V. Migliore-Baravini

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38765/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

KALNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.598.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85 case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38766/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux en date du 12 août 1998, en voie de publication au

Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration de la Société, prise en date du 4

septembre 1998,

une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par la société comparente et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à LUF 115.000.000,-

(cent quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, et que le même article autorise le conseil d’adminis-
tration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts sont libellés comme suit:
De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement ou partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

40136

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels modifi-
cations, en concordance avec la loi.

3.- Que dans sa réunion du 4 septembre 1998 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de LUF 41.750.000,- (quarante et un millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour
le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF
43.000.000,- (quarante-trois millions de francs luxembourgeois),

par la création de 41.750 (quarante et un mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF

1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit à toutes les 41.750

(quarante et un mille sept cent cinquante) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de la contre-valeur
en lires italiennes de LUF 41.750.000,- (quarante et un millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), l’autre
actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation restera
annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en lires italiennes de LUF 41.750.000,- (quarante et un millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 43.000.000,- (quarante-trois

millions de francs luxembourgeois), et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et française, aura
dorénavant la teneur suivante:

«The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 43,000,000.- divided into 43,000 shares with a par value of

LUF 1.000,- per share.»

«Le capital social de la société est fixé à LUF 43.000.000,- (quarante-trois millions de francs luxembourgeois), divisé

en 43.000 (quarante-trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 500.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, J.-L. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 74, case 8. – Reçu 417.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

J. Delvaux.

(38761/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 566/98 en date du 4 septembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38762/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

LINCO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 5.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.649.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Signature.

(38773/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40137

LBVR, LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE YVES ROCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-7450 Tournai, rue de Follet, 2.

R.C.S. Tournai, no 46.405.
R.C.S. Anvers, no 197.678

R.C.S. Bruxelles, no 347.455.

Siège social de la succursale luxembourgeoise: L-2227 Luxembourg, 22A, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Diekirch B 4.058.

—

1. Le siège a été transféré de L-6468 Echternach, Zone Industrielle, à L-2227 Luxembourg, 22A, avenue de la Porte-

Neuve.

2. Monsieur Jean-Christian Fandeux, administrateur-délégué, demeurant à F-92380 Garches, a été nommé adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Yves Rocher.

3. Monsieur Henri Lemberger du cabinet MARCEL ASSELBERGHS &amp; CO. a été nommé commissaire-réviseur en

remplacement du cabinet MARCEL ASSELBERGHS &amp; CO.

Luxembourg, le 3 juillet 1998.

Pou<i>r avis sincère et conforme

<i>Pour LABORATOIRES DE BIOLOGIE VEGETALE

<i>YVES ROCHER S.A.

<i>en abrégé LBVR S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Diekirch, le 31 juillet 1998, vol. 261, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(38770/537/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

LE TIRE-BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange, 157, rue de Niederkorn.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 5, case 13, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38771/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

LOOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38776/677/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

LOOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.368.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 31 août 1998, que:

- Sont réélus aux postes d’administrateurs:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

- Est réélue au poste de commissaire aux comptes.
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38777/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40138

LIBERTY FINANCIAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN ADVISORS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.464.

—

<i>Réquisition modificative

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à B-2800

Mechelen en date du 1

er

mai 1998, que:

- les membres du conseil d’administration:
– LIBERTY INVESTMENT HOLDING CY. Ltd. -USA, Président du Conseil d’Administration.
– LIBERTY MANAGEMENT HEADQUARTERS Ltd. -USA, Vice-Président du Conseil d’Administration,
– AMERICAN FIDUCIARY SERVICES Inc. -USA, Secrétaire,
– AMERICAN TRUSTEE AGENCY Ltd. -USA, Trésorier,
– Monsieur Alex Delvaux, administrateur-délégué pour l’Europe,
sont reconduits dans leur fonction pour une période de six ans,
- la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg est nommée commissaire

aux comptes de la société.

2. Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration que Monsieur Alex Delvaux est nommé

administrateur-délégué de la société pour l’Europe.

Fait à Luxembourg, le 7 septembre 1998.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

<i>Par procuration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38772/520/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

LOGICIEL GRAPHICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.022.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Pour LOGICIEL GRAPHICS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38774/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

LOOKING FOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(38775/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38778/677/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40139

LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 43.047.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 11 septembre

1998, que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38779/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

LBM, LUXEMBOURG MAINTENANCE, Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 66, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 26.709.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1998 actée sous le n° 294/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 sptembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38780/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

MAGEPAR, Société de Participation Financière.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 17 juin 1998

Suite à la démission de Monsieur Philippe Genot, les administrateurs présents, donnent, à l’unanimité, procuration

bancaire à Monsieur Michel Beckers, avenue des Grands Champs, 103 à 4802 Verviers.

Celui-ci pourra signer seul, sans aucune limitation.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 1998.

F. Mairlot

P. Mairlot

O. Mairlot

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38781/678/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

NATURWERK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.237.

Constituée par acte passé par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin

1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 310 du 4 novembre 1987, modifiée
suivant acte passé par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 533 du 7 novembre 1993.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NATURWERK S.A. HOLDING, tenue au 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en date du 21 octobre 1997, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1. Changement du siège social vers L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
2. Nomination de 2 nouveaux administrateurs:
Madame Jeannine Focant-Porte, demeurant à Esch-sur-Alzette,
Monsieur Walther Schelp, demeurant à Luxembourg.
3. Nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C. en tant que nouveau Commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour réquisition et inscription

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38789/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40140

MAISON RENEE BERENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.751.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1998 que les pars sociales

sont détenues comme suit:

Mademoiselle Renée Berens, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte ……………… 100
Madame Arlette Wester-Gangler, demeurant à L-8440 Steinfort, 63, rue de Luxembourg ……………………………………… 400

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Pour réquisition

M

e

C. Scott

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1998, vol. 508, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38782/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

MALL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.475.

—

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire que la démission de Mme Ruth Kohn de

son poste d’administrateur a été acceptée. M. Pierre van de Berg, administrateur de sociétés, Luxembourg, a été nommé
administrateur en son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

<i>Pour MALL INVESTORS GROUP S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38783/778/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38784/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 août 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a appris avec grand regret le décès de Monsieur Giuseppe Invernizzi, administrateur de la société depuis

sa constitution en 1996. En remplacement de Monsieur Giuseppe Invernizzi, l’Assemblée décide de nommer Madame
Donata Regis, dirigeant d’entreprises, demeurant à Dilsen (Belgique) en qualité d’administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 11 septembre 1998.

MAPFIN S.A.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 511, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38785/545/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40141

MARMOR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 69, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.748.

Constituée par acte passé par-devant Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 213 du 14 mai 1991.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société MARMOR S.A. HOLDING, tenue au 69, rue de

l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, en date du 21 octobre 1997, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1. Nomination de 2 nouveaux administrateurs:
- M. Herve Cleve, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- COSTALIN Ltd, avec siège au Iles Vierges Britannique.

2. Nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C. en tant que nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 21 octobre 1997.

Pour réquisition et inscription

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38786/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

MEDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.491.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juillet 1998 que Monsieur Stefano

Doninelli est nommé Administrateur-Délégué.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38787/727/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.490.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

ONDA S.A.

Signature

(38791/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.490.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 23 avril 1998

Messieurs G.M. Ferrari, A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une

nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 23 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

ONDA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38792/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40142

METIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.944.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Pour METIC S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38788/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

OCULAR DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.684.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 14 septembre 1998

La démission de Monsieur R.C. Kerr, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Philipp van der Westhuizen, expert-comptable, résidant 28, rue de Strassen, L-8156 Bridel, est nommé

administrateur en remplacement avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38790/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.616.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 1998 actée sous le n° 78/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38795/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.352.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38793/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

O.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.352.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 14 mai 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Messieurs Marcel Krier et Martin A. Rutledge aux fonctions d’Administrateur de

la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs Gordon Humphreys et Jean
Brucher, Administrateurs démissionnaires.

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

40143

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2004.

Le Conseil d’Administration se compose de:

Groupe A

- Monsieur Jean-Paul Galande, Président Directeur Général de Sociétés, demeurant à Vouvray (F),
- Monsieur Richard Pottecher, Directeur de Sociétés, demeurant à Paris (F),
- Monsieur Philippe Thomas, Directeur de Sociétés, demeurant à Paris (F).

Groupe B

- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B),
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38794/520/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

PARINCO, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.295.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARINCO, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 16.295, constituée suivant acte reçu le 6 novembre 1978, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 14 du 22 janvier 1979, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- le 21 décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 42 du 29 février 1980;
- le 30 décembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 28 du 31 janvier 1984;
- le 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 127 du 10 mai 1989;
et le 4 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 197 du 13 mai 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.850 (mille huit cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

en supprimant le mot «Holding»;

2.- Modification de l’article 3 des statuts en remplaçant les alinéas 5 et 6 par le texte suivant:
«Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civil es et autres concernant tous biens

et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tout autre pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.»

3.- Modification de l’article 14 des statuts en fixant la date de l’Assemblée générale ordinaire au deuxième vendredi

du mois de janvier à 11.00 heures.

4.- Modification de la clôture de l’exercice qui sera fixée au 30 septembre de chaque année.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de donner à l’article premier la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination

PARINCO.»

40144

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en remplaçant les alinéas 5 et 6 par le texte suivant:
«Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tout autre pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner à l’article 14 des statuts la teneur suivante:
«Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se tient chaque année le deuxième vendredi du mois de janvier à 11.00

heures, dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convocations. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale ordinaire sera reportée au premier jour ouvrable qui suit, à la même
heure.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner à l’article 18 des statuts la teneur suivante:
«Art. 18. L’exercice social commence le premier octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Mackel, M. Haupert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

J. Elvinger

(38796/211/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

PERIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.071.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

PERIANDRE S.A.

Signature

(38797/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

PERIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.071.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 avril 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommé

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée,
demeurant à Luxembourg, Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

PERIANDRE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38798/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

POLLONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.672.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 1998 actée sous le n° 197/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38801/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40145

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRIME MERCHANTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange
en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 483 du 27 septembre 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart en date du 2 avril 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 416 du 31 juillet 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction de capital social de CHF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs suisses) pour le ramener de son

montant actuel de CHF 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante mille francs suisses) à CHF 800.000,- (huit cent mille
francs suisses) par remboursement de CHF 694.000,- (six cent quatre-vingt-quatorze mille francs suisses) aux
actionnaires et de CHF 56.000,- (cinquante-six mille francs suisses) par compensation des pertes.

2.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de CHF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs

suisses) pour le ramener de son montant actuel de CHF 1.550.000,- (un million cinq cent cinquante mille francs suisses)
à CHF 800.000,- (huit cent mille francs suisses)

- par remboursement aux actionnaires de CHF 694.000,- (six cent quatre-vingt-quatorze mille francs suisses) au

prorata de leur participation et annulation de 694 actions portant les numéros 857 à 1.550.

- par absorption de pertes à concurrence de CHF 56.000,- (cinquante-six mille francs suisses) et annulation de 56

actions portant les numéros 801 à 856.

Les annulations se feront proportionnellement aux actions détenues par tous les actionnaires.
L’existence de ces pertes ressort de la situation comptable au 31 décembre 1997.
Cette situation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois (premier alinéa) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent mille francs suisses (CHF 800.000,-) divisé en 800

actions de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Hoffmann, N. Thommes, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 28 août 1998, vol. 406, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38803/228/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40146

PRIME MERCHANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 septembre 1998.

E. Schroeder.

(38804/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

PYLISSIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour PYLISSIER HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(38805/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectaction du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 1, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38806/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1998, que l’assemblée a pris entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que Monsieur Pecuvio Rondini a démissioné en date du 20 avril 1998 de sa fonction

d’adminis-trateur de la société et qu’en son remplacement, le Conseil d’Administration a décidé, en date du 27 avril
1998, de procéder à la nomination de Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée décide de nommer définitivement Madame Vania Migliore-Baravini à la fonction d’administrateur de la
société pour une période de deux exercices.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2000.
Luxembourg, le 15 septembre 1998.

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38807/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.033.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1998 actée sous le n° 359/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38808/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40147

RELYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.173.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 272/98 en date du 24 avril 1998

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38809/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

REUMERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.631.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Signature.

(38810/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

R.M.C. (RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 57.271.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 86, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(38811/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SAINT QUENTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.035.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998, il a été décide de transférer le siège social de la

société du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Pour SAINT QUENTIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38812/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SOCIETE GENERALE DE GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du 21 août

1998, enregistré à Capellen, en dat du 24 août 1998, volume 413, fol. 54, case 6,

que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société est réparti comme suit:
- NIMI INVESTMENT GROUP S.A., avec siège à Luxembourg………………………………………………………………………………………

499

- EGEST FINANCE S.C.A., avec siège à Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents (500) parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Capellen, le 15 septembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

(38817/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40148

SOCIETE FINANCIERE GRANDVAUX S.A. HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 79, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE GRANDVAUX S.A. HOLDING

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(38815/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SOCOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour SOCOTEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(38819/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SOCOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.635.

—

L’assemblée générale statutaire du 20 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 4 septembre 1998.

<i>Pour SOCOTEL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38820/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SO. FI. MAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.876.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38821/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SOLVAY S.A., Société Anonyme,

Siège social: B-1050 Bruxelles, 33, rue du Prince Albert.

R. C. Bruxelles B 5.554.

(maison mère de SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

R. C. Luxembourg B n° 39.650).

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 du groupe SOLVAY S.A., enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998,

vol. 511, fol. 97, case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(38822/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40149

SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(38823/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.920.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 dcembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1998,

vol. 511, fol. 96, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

S.P.I.C. S.A.

Signature

(38824/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

S.P.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.920.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1998

Monsieur Angelo de Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs de la société pour

nouvelle période de trois ans. Madame R. Scheifer-Gillen esr renommée commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001. Monsieur Adrien
Schaus, comptable, demeurant à Tétange, est nommé administrateur de la société en replacement de Monsieur Louis
Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Pour extrait sincère et conforme

S.P.I.C. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38825/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(38826/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

STAYER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.788.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 avril 1998

<i>Résolution

L’assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

statutant sur l’exercice 1998 de la manière suivante:

40150

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Renzo Francesconi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milano (Italie), administrateur;
Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., Luxembourg.

Pour extrait conforme

STAYER INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38827/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SURVEICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 37.652.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 1998 actée sous le n° 61/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38828/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SWAN-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.694.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- M. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- M. Federico Franzina, sous directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SWAN-1 S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 266

du 22 avril 1998,

dont les statuts ont été modifiés en vertu d’un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date

du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 303 du 4 mai 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 9 juillet

1998,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à huit millions six cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 8.600.000,-) représenté par huit mille six cents (8.600) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2.- Que les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
3.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux cent millions

de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

40151

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

4.- Que dans sa réunion du 9 juillet 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de huit millions trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 8.370.000,-),

pour le porter de son montant actuel de huit millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 8.600.000,-) à seize

millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 16.970.000,-),

par la création de huit mille trois cent soixante-dix (8.370) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit toutes les huit

mille trois cent soixante-dix (8.370) actions actions nouvelles,

moyennant une contribution en espèces de huit millions trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF

8.370.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de huit millions trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois

(LUF 8.370.000,-) se trouvait, valeur 9 juillet 1998, à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à seize millions neuf cent soixante-dix

mille francs luxembourgeois (LUF 16.970.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à seize millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF

16.970.000,-) représenté par seize mille neuf cent soixante-dix (16.970) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionniare.
Le capital autorisé est fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 décembre 2002 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à 145.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 74, case 4. – Reçu 83.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

J. Delvaux.

(38829/208/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SWAN-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.694.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 559/98 en date du 2 septembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38830/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40152

YTTER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen, Résidence Espace.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du 19 août

1998, enregistré à Capellen, en date du 24 août 1998, volume 413, fol. 53, case 7,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège de Mondorf-les-Bains à Luxembourg;
- que l’assemblée a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour le mettre en concor-

dance avec la résolution qui précède. Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura dorénavent la teneur
suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg»;
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen, Résidence

Espace;

- que l’assemblée a décide d’accepter la démission du conseil d’administration actuellement en place et lui a accordé

décharge pour l’accomplissement de son mandat;

- que l’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en place et lui a accordé

décharge pour l’accomplissement de son mandat;

- que l’assemblée a décidé de nommer un nouveau conseil d’administration pour une durée de six ans.

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ewald Heinen, employé privé, demeurant à L-1858 Luxembourg, 1A, rue du Kirchberg,
- Monsieur Christophe Veynachter, employé privé, demeurant à F-57480 Haute-Kontz, 12, rue Principale,
- Monsieur Winfried Hentschel, commerçant, demeurant à D-27356 Rotenburg, Verdener Strasse 34.

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Ewald Heinen, prénommé.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de son administrateur-délégué en ce qui concerne la gestion

journalière de la société;

- que l’assemblée a décide de nommer Monsieur Jean-Claude Merjai, conseiller fiscal, demeurant à Pontpierre, comme

nouveau commissaire aux comptes de la société et ceci pour une durée de six ans.

Capellen, le 15 septembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

(38831/203/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

YTTER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen, Résidence Espace.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38832/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

TABACMESA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 39.175.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 23, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38833/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(38834/710/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40153

T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.069.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires des T.G. S.A. qui s’est tenue le 4 juin 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de T.G. S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et la rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultat comme suit:

- Report à nouveau de la perte ……………………………………………… LUF 2.369.362,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 4 juin 1998.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38835/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

THE RE-COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Signatures.

(38836/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

TWINTHERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 59.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Signature.

(38837/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.635.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UNION

TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
constituée par acte en date du 23 juillet 1998, inscrite le 7 août 1998 au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 65.635, en cours de publication au Mémorial, Recueil C, et dont les statuts sont
inchangés à ce jour.

L’assemblée est composée de:
1) la société UNION TECHNOLOGIES EST S.A., établie et ayant son siège social à F-57685 Augny, Z.A.C. d’Augny;

propriétaire de quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales.

2) Monsieur Christian Aumard, gérant de société, demeurant à F-78170 La Celle Saint-Cloud, 17, avenue Hogg;

propriétaire d’une (1) part sociale.

3) Monsieur Jean-Claude Camus, président directeur général, demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 23, rue des

Mesoyers, France; proprétaire d’une (1) part sociale.

Tous trois sont ici représentés par Monsieur Partick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé qui resteronts annexées.

Lesquels comparant, agissant comme il est dit, déclarent représenter l’intégralité du capital social de la société

UNTION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., prédesignée, et requièrent le notaire instrumentaire d’acter ainsi
qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

40154

<i>Première résolution

Les associés décident de nommer, sans limitation de durée de son mandat, Monsieur Jean-Claude Camus, président

directeur général, demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 23, rue des Mesoyers, France en qualité de co-gérant de la
société.

<i>Seconde résolution

Les associés décident de modifier la dernière phrase de l’article 7 des statuts comme suit:
«La société est valablement engagée dans tout le cadre de son objet social par la signature individuelle du gérant ou

du co-gérant.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1998.

J. Elvinger.

(38838/211/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.635.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

<i>Pour le Notaire

Signature

(38839/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.676.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 1998 actée sous le n° 198/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

(38840/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 41.434.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 98, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WAGNER SELECTION S.A.

Signature

(38841/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.870.

—

Lors de la réunion de Conseil d’Administration du 24 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Pour WHITEBRIDGE INVESTMENTS SA.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38842/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

40155

EPINAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire des présentes minutes.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co.

Dublin (Irlande),

toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 21 août 1998.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de EPINAY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF)

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1250,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

40156

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de février à quinze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 août 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, huit cent dix actions …………………………………………………………………………

810

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………   190
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent de sorte que le montant de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.

<i>Assemblée constutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) BRYCE INVEST S.A., une société avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).

40157

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer BRYCE INVEST S.A., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué laquelle aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of August.
Before Maître Martine Weinandy, notary residing at Clervaux, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will remain depositary of the present deed.

There appeared:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glena-

geary, Co. Dublin (Irlande),

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, a company established and having its registered office at 18, Gowrie Park, Glena-

geary, Co. Dublin (Irlande),

both here represented by Mrs Marie-Line Schul, lawyer, residing at Rehon-Heumont (France),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 21st 1998.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of EPINAY S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is the management and the develpoment of its own real estate and the participation in

whatsoever form, in the Luxembourg or foreign companies and the management and the development of this participa-
tions.

The company may in particular by way oy participation, subscription, option purchase or in any other manner acquire

securities of all kinds negotiable or not (including those issued by any government or other international, national or
municipaly authority) and all others rights attaching thereto and exploit them by way of selling transfert, exchange or
otherwise. lt may also acquire and develop patents and connected licences.

The company may issue bonds by way of private or public subscription and issued loans in any manner in conformity

with the law.

Any activity of the company may be made directly or indirectly in Luxembourg or otherwere by way of its registered

office or subsidiaries established in Luxembourg or elsewhere.

The company shall have all powers necessary to the accomplishement or the development of its object, within the

limits of all activities permitted to a Société de Participations Financières.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg
francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24,1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time. In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally
fill the vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

40158

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting. The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or
represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of September of each year and end on the thirty-first of

August of the following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fifteenth in the month of February at 3 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of August, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, prenamed, eight hundred and ten shares ……………………………………………………………

810

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, prenamed, one hundred and ninety shares …………………………………………………………   190

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

All these shares have been paid up to twenty-five per cent in cash, so that the sum of three hundred and twelve

thousand five hundred (312,500.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

40159

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) BRYCE INVEST S.A., a company with registered office in L-1 882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, a company with registered office in 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irland),

c) SAROSA INVESTMENTS LTD, a company with registered office in 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(Irlande).

3) The following is appointed Auditor:
Mr Frank Mc Carroll, text advisor, residing in Dublin (Ireland).

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

6) The General Meeting authorizes the Board of Directors to elect BRYCE INVEST S.A. as managing director with

power to bind the company by his sole signature within the day-to-day management of the company.

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Signé: M.-L. Schul, M. Weinandy.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 110S, fol. 51, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(38845/230/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

EPINAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 1998, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu la société BRYCE INVEST S.A. aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

CORPEN INVESTMENTS LTD

BRYCE INVEST S.A.

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 110S, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(38846/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

DORRBOËL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Denis Dorr, informaticien, demeurant à F-57970 Stuckange, 22, rue des Maronniers.
2) Monsieur Olivier Boël, ingénieur, demeurant à B-6850 Paliseul, 8, rue du Tilleul, Offagne, 8.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DORRBOËL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le conseil général en informatique, ainsi que toutes les opérations commerciales,

financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et suscep-
tibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

40160

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

janvier 1998.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le captial social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Denis Dorr, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

- Monsieur Olivier Boël, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuit sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataire spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. 
La cessions de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associés ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après de dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des Associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Olivier Boël; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: D. Dorr, O. Boël, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1998, vol. 844, fol. 21, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 septembre 1998.

G. d’Huart.

(38844/207/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

EUREXPAN S.A., Société Anonyme,

(anc. EUREXPAN LABO S.A.).

Siège social: Luxembourg, 23, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit français dénommée

EUREXPAN LABO S.A., ayant son siège social à F-78200 Mantes La Jolie, rue des Basses Tanneries;

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro B 321 057 945;
au capital social de 10.557.600,- FRF divisé en cent cinq mille cinq cent soixante-seize (105.576) actions de cent francs

(100,- FRF) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange,
qui désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Vinot, administrateur de sociétés, demeurant à F-41120

Cellettes, Chemin Charlemagne.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire ainsi que le nombre des actions

détenues par chacun d’eux ont été inscrits sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires repré-
sentés.

Ladite liste de présence établie par le bureau, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations, après signature ne varietur restent annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) Que toutes les actions représentant la totalité du capital souscrit de 10.557.600,- FRF sont dûment représentées à

la présente assemblée, qui, par conséquent, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

40161

Que tous les actionnaires tel que représentés à l’assemblée, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts, tels

qu’ils vont être publiés après le transfert du siège de la société.

Que la société n’a pas émis d’obligations.

2) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale.
a) une copie de l’extrait du registre de commerce, ainsi qu’une copie certifiée conforme des statuts coordonnés,

statuant que la société EUREXPAN LABO existe en conformité avec la loi française, et que les statuts de la société sont
également dressés en conformité avec cette loi;

b) une copie de la résolution prise par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en date du 11 mai

1998, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Mantes la Jolie (France) à Luxembourg.

c) que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

1) transfert du siège social statutaire et administratif de France à Luxembourg, et adoption par la société de la natio-

nalité luxembourgeoise,

2) changement de la dénomination de EUREXPAN LABO en EUREXPAN S.A.,
3) changement de l’objet social de la société,
4) diminution du capital social pour le porter à 650.000,- FRF par absorption de pertes,
5) suppression de la valeur nominale des actions et modification de la monnaie d’expression du capital social en unités

de comptes européennes,

6) nomination statutaire des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Le Président de l’Assemblée Générale déclare que la société a l’intention de transférer son siège statutaire et effectif

à Luxembourg.

Dans une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 1998, tenue en France, les actionnaires

avaient déjà décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers
Luxembourg.

La présente Assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-

Duché de Luxembourg dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
Le Président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi par la société REVILUX S.A, révision d’en-

treprises avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix, daté du 24 juillet 1998, qui est à lire comme suit:

Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Signé: N. Koster.
Lequel après signature ne varietur restera pareillement annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux forma-

lités de l’enregistrement.

L’assemblée générale des actionnaires, après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du Président, et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération et par vote unanime, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration centrale et le siège de

direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la société, de Mantes la Jolie
(France) à Luxembourg, 23, rue Philippe ll.

Par conséquent, la société sera soumise exclusivement à la loi luxembourgeoise et toutes les résolutions seront prises

conformément à la loi luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée adopte la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de

EUREXPAN S.A.

<i>Troisième résolution

a) L’assemblée décide de modifier l’objet de la société, qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la transformation l’import et l’export et la vente en gros

de tous produits chimiques et dispositifs médicaux, simples et composés en vue de leur utilisation dans tous genres
d’industries ou commerces;

La vente en gros dans le même but de tous sous-produits ou dérivés, l’exploitation, l’achat, la prise en location, la

cession de toutes marques de fabrique et de commerce, de licences et de procédés ou de modèles de fabriques se
rapportant au même objet;

En général directement ou indirectement tous opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou

immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation ou au développement des affaires de la société.

La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créés ou à créer pouvant se rattacher

à l’objet social, notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d’apport, fusions, alliances ou associations en
participation.

En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

40162

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

<i>Quatrième résolution

a) L’assemblée décide de diminuer le capital social de 9.907.590,- FRF pour le porter à 650.000,- FRF par amortis-

sement des pertes.

b) L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions en formant des actions sans valeur nominale.
c) L’assemblée décide de modifier la monnaie d’expression du capital social pour le transformer en unités de comptes

européennes et par conséquent le capital social de 650.000,- FRF qui équivaut à 100.000,- unités de comptes
européennes en prenant comme base le cours de la monnaie arrêté au 3 août 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonctions et du commissaire aux comptes et leur donne

décharge de leurs fonctions.

L’assemblée décide de nommer trois administrateurs à savoir:
Monsieur Jean-Pierre Vinot, administrateurs de sociétés, demeurant à F-41120 Cellettes, Chemin Charlemagne,
Madame Marie-Agnès Vinot-Bunel, gérante, demeurant à F-41120 Cellettes, Chemin Charlemagne,
Madame Marie-Louise Briand, épouse Bearn, demeurant à F94100 Saint-Maur-des Fossés.
Monsieur Vinot Jean-Pierre est nommé administrateur-délégué et peut engager la société par sa seule signature.
Est nommée commissaire aux comptes:
La Société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts en vue de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise et qui auront dès

lors la teneur suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUREXPAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la transformation, l’import et l’export et la vente

en gros de tous produits chimiques et de dispositifs médicaux, simples et composés en vue de leur utilisation dans tous
genres d’industries ou commerces;

La vente en gros dans le même but de tous sous-produits ou dérivés, l’exploitation, l’achat, la prise en location, la

cession de toutes marques de fabrique et de commerce, de licences et de procédés ou de modèles de fabriques se
rapportant au même objet;

En général directement ou indirectement tous opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou

immobilières, nécessaires ou utiles à la réalisation ou au développement des affaires de la société.

La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créés ou à créer pouvant se rattacher

à l’objet social, notamment par voie de créations de sociétés nouvelles, d’apport, fusions, alliances ou associations en
participation.

En outre la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelques formes que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,- unités de comptes européennes, divisé en 1000 actions sans valeur

nominale.

40163

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entame.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale à environ cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

40164

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean-Pierre Vinot, administrateurs de sociétés, demeurant à F-41120 Cellettes, Chemin Charlemagne,
- Madame Marie-Agnès Vinot-Bunel, gérante, demeurant à F-41120 Cellettes, Chemin Charlemagne,
- Madame Marie-Louise Briand, épouse Bearn, demeurant à F-94100 Saint-Maur-des Fossés,
- Monsieur Vinot Jean-Pierre est nommé administrateur-délégué, et peut engager la société par sa seule signature.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La Société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.

4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 23, rue Philippe II.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-A. Vinot, R. Gierenz, J. Hammerel, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998, vol. 835, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 31 août 1998.

C. Doerner.

(38847/209/257)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38843/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1998.

GAZ SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l, ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle, représentée par Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur, demeurant à Luxembourg,

ici représentée par Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,

représentée par Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur, demeurant à Luxembourg,

ici représentée par Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GAZ SERVICE S.A.

Le siège social estétabli à Kehlen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

40165

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de GPL ainsi que le commerce d’appareils,

d’installations et généralement tous accessoires se rapportant à la mise en exploitation du gaz liquéfié.

Elle pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques. industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) divisé en cinq mille (5.000)

actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’août à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

40166

1.- La société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., prédésignée, quatre mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.999

2.- La société anonyme STAR PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, une action …………………………………………………

        1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq millions de francs luxem-

bourgeois (5.000.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-2213 Luxembourg, 14, rue de Nassau;
b) Monsieur Christian Roussiau, employé - responsable qualité &amp; sécurité, demeurant à (B) 7890 Ellezelles, 1, rue

Padraie;

c) Madame Rita Ehlinger-Brimeyer, sans état, demeurant à L-2213 Luxembourg, 14, rue de Nassau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Marcel Ehlinger, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Depiesse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 1998, vol. 504, fol. 10, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 17 septembre 1998.

J. Seckler.

(38848/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

DORIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 31.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(38900/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 3A, rue Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 50.835.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE DE 

<i>CONSTRUCTIONS SCHMIT 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(38903/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40167

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED.

Siège social: GB-Londres WC2A 3LJ, 55-56 Lincoln’s Inn Fields.

R. C. Royaume-Uni 266 98 61.

Succursale: Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.332.

—

L’adresse de la succursale est transférée des 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419

Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 1998.

<i>Pour la société

PKF LUXEMBOURG S.A.

<i>réviseurs d’entreprises

<i>experts comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38901/592/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevrd du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.163.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ENKI FOOD S.A., qui s’est tenue en date

du 27 juillet 1998 au siège social que:

1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg au 41, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. L’Assemblée prend connaissance et approuve la démission des administrateurs actuels, à savoir, Messieurs Graham

J. Wilson, Sean O’Brien et Marcel Krier, et, par votes spéciaux, accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de
leur mandat.

3. L’Assemblée décide de nommer, en remplacement des administrateurs démissionnaires, FLUXINTER S.A., ayant

son siège au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à
Luxembourg et Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg.

4. L’Assemblée approuve la démission du Commissaire aux Comptes GRANT THORNTON RÉVISION ET

CONSEILS S.A. Par vote spécial, l’Assemblée lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat.

5. L’Assemblée décide de nommer HRT REVISION, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg

en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38902/520/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

EUDIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean De Beck.

R. C. Luxembourg B 36.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.A. EUDIMAT 

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(38904/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

FORECAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8016 Strassen, 17, rue des Carrières.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(38907/218/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40168

GLOBAL WIRELESS - EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth day of August.
Before M

e

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in replacement of M

e

Paul Frieders, notary residing in

Luxembourg, the latter remaining the depositary of the present deed.

There appeared:

1) GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, INC., a company incorporated under the laws of Delaware (United States of

America), having its registered office at 477 Madison Avenue, New York, New York 10002, United States of America,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York on August 25, 1998.

2) SELRAH INVEST A.G., a company incorporated and existing under the law of Switzerland, having its registered

office at Bahnhofstrasse 21, CH-6304 Zug, (Switzerland),

duly represented by Mr Gabriel Bleser, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on August 24, 1998.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as said hereabove, have drawn up the following Articles of Incorporation of a

public Iimited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GLOBAL WIRELESS - EUROPE
S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand (LUF 1,250,000.-) Luxembourg

Francs consisting of one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty (LUF 1,250.-)
Luxembourg Francs per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

√ III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

40169

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Monday in June
at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

40170

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

√ IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

1) GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, INC., nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………

999

2) SELRAH INVEST A.G., one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

All the shares have been entirely paid in so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty-five thousand (LUF 85,000.-) Luxembourg Francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered office

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. The following person is appointed statutory auditor:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC N°. 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin islands.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

40171

5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above  appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, INC., une société du droit du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son

siège social à 477 Madison Avenue, New York, New York 10002, Etats-Unis d’Amérique,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à New York, le 25 août 1998.

2) SELRAH INVEST A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social à Bahnhofstrasse 21, CH-6304 Zug,

(Suisse),

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 août

1998.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I

er

. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL WIRELESS - EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) Francs Luxembourgeois

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (LUF 1.250,-) Francs Luxem-
bourgeois chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.

40172

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

40173

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La

délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1) GLOBAL WIRELESS HOLDINGS, INC., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

999

2) SELRAH INVEST A.G., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ quatre-vingt-cinq mille (LUF 85.000,-) Francs
Luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

40174

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) SHAPBURG LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION, IBC N° 2595/5, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 66, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

P. Frieders.

(38849/212/421)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

IRIDIANA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue J. Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. NOBEFIL OVERSEAS CORP, société anonyme, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par son administrateur Monsieur Boris Monnin, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466

Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.
2. Monsieur Boris Monnin, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes opérations commerciales diverses et notamment la détention et la location de

véhicules divers tels que mobilhome, etc...

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  La société prend la dénomination de IRIDIANA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5.  La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

40175

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 
Art. 16.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. NOBEFIL OVERSEAS CORP, société anonyme ayant son siège social à Panama, quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2. Monsieur Boris Monnin, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

une part sociale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
NOBEFIL OVERSEAS CORP, société anonyme ayant son siège social à Panama,
2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Monnin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 61, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

F. Baden.

(38851/200/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40176

---

Document Outline

S O M M A I R E

GANIMEDE S.A.

GANIMEDE S.A.

GESTMAN S.A.

GESTMAN S.A.

GESTMAN S.A.

GESTMAN S.A.

GARUDA S.A.

GOMA FIN HOLDING S.A.

GOMA FIN HOLDING S.A.

GRIGIO HOLDING S.A.

KLIMT S.A.

KLIMT S.A.

HURLINGATE HOLDING S.A.

HURLINGATE HOLDING S.A.

ICE PARTNERS S.A.

ICMA PLAST S.A.

ICMA PLAST S.A.

INVESCO GT US SMALL COMPANIES MANAGEMENT S.A.

IDAHO HOLDING

IKB Deutsche INDUSTRIEBANK AG

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

KRONOTRANS LUXEMBOURG

KALNE S.A.

KALNE S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A.

LINCO

LBVR

LE TIRE-BOUCHON

LOOTTI INTERNATIONAL S.A.

LOOTTI INTERNATIONAL S.A.

LIBERTY FINANCIAL PARTICIPATION HOLDING S.A.

LOGICIEL GRAPHICS S.A.

LOOKING FOR

LORCA MANAGEMENT S.A.

LORCA MANAGEMENT S.A.

LBM

MAGEPAR

NATURWERK S.A. HOLDING

MAISON RENEE BERENS

MALL INVESTORS GROUP S.A.

MAPFIN S.A.

MAPFIN S.A.

MARMOR S.A. HOLDING

MEDINE S.A.

ONDA S.A.

ONDA S.A.

METIC S.A.

OCULAR DEVELOPMENT S.A.

OUD THAMEN HOLDING S.A.

O.R. HOLDING S.A.

O.R. HOLDING S.A.

PARINCO

PERIANDRE S.A.

PERIANDRE S.A.

POLLONE HOLDING S.A.

PRIME MERCHANTS S.A.

PRIME MERCHANTS S.A.

PYLISSIER HOLDING S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

RELYS S.A.

REUMERT HOLDING S.A.

R.M.C.  RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN 

SAINT QUENTIN S.A.

SOCIETE GENERALE DE GESTION

SOCIETE FINANCIERE GRANDVAUX S.A. HOLDING. 

SOCOTEL S.A.

SOCOTEL S.A.

SO. FI. MAR INTERNATIONAL S.A.

SOLVAY S.A.

SOLVAY FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

S.P.I.C. S.A.

S.P.I.C. S.A.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

STAYER INTERNATIONAL S.A.

SURVEICO S.A.

SWAN-1 S.A.

SWAN-1 S.A.

YTTER DESIGN S.A.

YTTER DESIGN S.A.

TABACMESA LUXEMBOURG S.A.

T.G. S.A.

T.G. S.A.

THE RE-COMPANY S.A.

TWINTHERA S.A.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG

VIALARDA INTERNATIONAL S.A.

WAGNER SELECTION S.A.

WHITEBRIDGE INVESTMENTS S.A.

EPINAY S.A.

EPINAY S.A.

DORRBOËL

EUREXPAN S.A.

WOLF INVESTMENT S.A.

GAZ SERVICE S.A.

DORIAN S.A.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT

EBS DEALING RESOURCES INTERNATIONAL LIMITED. 

ENKI FOOD S.A.

EUDIMAT S.A.

FORECAST S.A.

GLOBAL WIRELESS - EUROPE S.A.

IRIDIANA LUXEMBOURG