40177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 838

17 novembre 1998

S O M M A I R E

Acord International S.A., Luxembourg ………… page

40213

Aeneas Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40218

AIRED, Arab International Real Estate Develop-

ment S.A., Luxembourg …………………………………………………

40221

Aliments du Sud S.A., Luxembourg ……………………………

40177

Bijouterie Cheops, S.à r.l., Doncols………………………………

40200

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

40223

BIL Delta Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

40223

BIL Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………

40223

Bora Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40222

Bouchaco Holding S.A., Luxembourg …………………………

40222

Can’nelle S.A., Luxembourg ……………………………………………

40206

Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg ………………………………

40224

CGU International Fund, Sicav, Luxembourg…………

40178

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A. ……………………………………………………………………………

40221

Currency Management Fund, Sicav, Strassen …………

40220

D.S.J. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40208

Euromix Fund, Sicav, Strassen ………………………………………

40219

Fibavco S.A., Luxembourg ………………………………………………

40222

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg ………………

40219

Financière Européenne S.A., Luxembourg ………………

40219

Fondation Ste Zithe, Etablissement d’utilité publi-

que, Luxembourg ………………………………………………………………

40199

Global Emerging Markets Investment Company,

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

40217

Globetel Europe Limited, Dublin …………………………………

40201

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

40221

International Property Services S.A., Luxembourg

40210

Interselex, Sicav, Luxembourg ………………………………………

40213

Jupiter S.A., Luxembourg …………………………………………………

40222

Leco S.A., Luxembourg………………………………………………………

40218

Parvest, Sicav …………………………………………………………

40214

,

40216

Protected Capital, Sicav, Luxembourg ………………………

40224

Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg ……………

40220

Swissca Bond Invest Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40196

Swissca Floor Funds Management Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40196

Swissca MM Funds Management Company S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

40197

Swissca  Portfolio  Funds  Management  Company

S.A., Luxembourg  ……………………………………………

40197

,

40198

Top-Optic, S.à r.l., Differdange ………………………………………

40195

Tower Holdings S.A., Luxembourg………………………………

40218

Ultimo Limit, Fonds Commun de Placement …………

40178

Vanstar Europe S.A., Luxembourg ………………

40194

,

40195

Vegelux S.A., Differdange …………………………………………………

40198

Vegelux S.A., Niederkorn …………………………………………………

40198

W.A.T., S.à r.l., Strassen  …………………………………………………

40205

(Jos.) Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange ……………………

40213

Weis Transports, S.à r.l., Strassen ………………………………

40212

Welsford International Holding S.A., Luxembourg

40199

Wincra Promotion S.A., Luxembourg ………………………

40195

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour la société

<i>ALIMENTS DU SUD S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(39077/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

ULTIMO LIMIT, Fonds Commun de Placement.

—

Die Verwaltungsgesellschaft des in der Form eines fonds commun de placement gemäss Teil II des Gesetzes vom 30.

März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen aufge-
legten Investmentfonds ULTIMO LIMIT, die HYPO CAPITAL MANAGEMENT INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEM-
BOURG S.A., hat mit Zustimmung der Depotbank, der HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. beschlossen, das Verwal-
tungsreglement dieses Fonds, welches erstmals am 29. Juli 1998 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht wurde, wie folgt zu ändern:

1. In Artikel 1 Punkt 5 des Verwaltungsreglements wurde das Datum der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements

gestrichen. Demzufolge lautet der erste Absatz des Artikels 1 Punkt 5 des Verwaltungsreglements wie folgt:

«Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handels- und

Gesellschafterregister beim Bezirksgericht Luxemburg hinterlegt und sind im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.»

2. In Artikel 3 Punkt 1 des Verwaltungsreglements wurde die anstehende Fusion der HYPOBANK INTERNATIONAL

vermerkt. Demzufolge lautet der zweite Absatz des Artikels 3 Punkt 1 des Verwaltungsreglements wie folgt:

«Die HYPOBANK INTERNATIONAL S.A. (ab 1. November 1998 «HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A.»),

eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankge-
schäfte in Luxemburg zu betreiben.»

3. In Artikel 3 Punkt 6 des Verwaltungsreglements wurde nach dem bestehenden ersten Absatz ein neuer Absatz

betreffend die Vergütung der Depotbank hinzugefügt.

Demzufolge lautet der zweite Absatz des Artikels 3 Punkt 6 des Verwaltungsreglements wie folgt:
«Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 des Verwaltungsreglements aufgeführten,
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.»

Eine konsolidierte Fassung des Verkaufsprospektes mit Verwaltungsreglement ist am Sitz der Verwaltungsgesellschaft,

bei der Depotbank sowie bei allen Zahlstellen erhältlich.

Vorstehende Änderungen treten zum 30. September 1998 in Kraft.
Luxemburg, den 30. September 1998.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42422/250/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

CGU INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) COMMERCIAL UNION INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, having its registered office at St Helen’s 1

Undershaft, London EC3P 3DQ,

represented by Mr William Gilson, General Manager, residing in Hachy, Belgium,
pursuant to a proxy given in London, on September 23, 1998.
2) COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDING LIMITED, having its registered office at St Helen’s, 1 Undershaft,

London EC3P 3DQ

represented by Mr William Gilson, prenamed,
pursuant to a proxy given in London, on September 23, 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of CGU INTER-
NATIONAL FUND (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in securities and other assets with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 10th August 1915 on commercial
companies, and by the Law of 19th July 1991 concerning undertakings for collective investments.

40178

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would intertere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within six months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in ECU, or EURO determined by law as from 1st January, 1999, of fifty million francs luxembourgeois (frs. lux.
50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at the net

asset value per share or at the respective net asset value per share determined in accordance with Article 23 hereof
without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or/and
with such specific features as the board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in ECU, or in EURO determined by law as from 1st January, 1999, be converted into ECU or in EURO, as the
case may be and the capital shall be the total net assets of all the classes.

Art. 6. Shares will be issued in registered form.
The issue of shares in the Corporation is restricted to institutional investors and the board of directors will not issue

shares to persons who may not be considered institutional investors. Further, the board of directors will not give effect
to any transfer of shares which would result in a non-institutional investor becoming a shareholder in the Corporation.

The board of directors will refuse the issue of shares or the transfer of shares, if there is no sufficient evidence that

the person to which the shares are sold or transferred is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the board of directors will

have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the board of

directors that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the board of directors will
require evidence that the beneficial owner of the shares is an institutional investor.

Unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in registered form or a
confirmation of his shareholding.

Payments of dividends (if any) will be made to shareholders at their address in the Register of Shareholders or to

designated third parties.

All issued shares of the Corporation shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every
transfer of a registered share shall be entered in the Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certifi-

cates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the Corpo-
ration, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register
of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor. The Corporation may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements from the

Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this

effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until
another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change
his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its
registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

lf payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote for that fraction but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation of
fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis.

40179

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates

shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body if the holding of shares by such person results in a breach of law or regulations whether Luxembourg
or foreign or if such holding may be detrimental to the Corporation or the majority of its shareholders.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter, and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a U.S. person,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any representations and warranties or any information, supported by
an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not, to what extent and under
which circumstances, beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S. persons and

c) where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is

a beneficial owner of shares or is in breach of its representations and warranties or fails to make such representations
and warranties as the board of directors may require, compulsorily purchase from any such shareholder all or part of
the shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as
aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is
payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name
shall be removed as to such shares in the Register of Shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Corporation, determined in accor-
dance with Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares, except during periods of exchange restric-

tions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such
purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or
its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so
deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in

any case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean national, citizen or resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein including the estate of any such person, or corporations, partnerships, trusts or any other association
created or organised therein.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the meeting, on the first Tuesday of the month of April at 4.00 p.m. and for the first time in 2000. If such day is not a
bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

the meeting.

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Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions, that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of

Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than 3 members; members

of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the directors.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

40181

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving any company of, or related to, the CGU Group, any subsidiary or affiliate
thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its
discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors, by the individual signature of

any duly authorized officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the board of directors.

Art. 20. The Corporation shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law

of 30th March 1988 regarding collective investment undertakings. The auditor shall be elected by the annual general
meeting of shareholders and until its successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The

redemption price shall be paid not later than 10 business days after the date on which the applicable net asset value was
determined and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares as determined in accordance with
the provisions of Article twenty-three hereof, less such redemption charge as the board of directors may by regulation
decide and less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp
and other duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification
fees and other similar duties and charges) («dealing charges») which would be incurred if all the assets held by the
Corporation and taken into account for the purpose of the relative valuation were to be realised at the values attributed
to them in such valuation and taking into account any factors which it is in the opinion of the directors acting prudently
and in good faith proper to take into account, such price being possibly rounded down to the nearest whole unit of
currency in which the relevant class of shares is designated, such rounding to accrue to the benefit of the Corporation.

Any redemption notice and request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the

Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for
redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if
issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the
suspension.

Shares of the capital stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
No redemption by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an amount of

less than the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such lesser amount as the board
of directors may decide.

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the equivalent of the minimum holding for each class as set out in the marketing documents or such other value as the
board of directors may determine from time to time, then such shareholder may be deemed to have requested the
redemption of all his shares of such class.

The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than

5,000,000.- ECU, or EURO as from 1st January, 1999, or any other amount determined by law, to redeem all the shares
of such class at the Net Asset Value applicable on the day on which all the assets attributable to such class have been
realized.

Art. 22. For the purpose of determination of the issue and redemption prices, the Net Asset Value of shares in the

Corporation shall be determined as to the shares of each class of shares by the Corporation from time to time, but in
no instance less than once monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for deter-
mination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»), provided that in any case where any
Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg or in any other place to be determined
by the board of directors, such Valuation Day shall then be the next bank business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

a) any period when any of the principal stock exchanges or organized markets on which any substantial portion of the

investments of the Corporation attributable to such class of shares from time to time are quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

40182

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Corporation attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments of such class of shares or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attri-
butable to such class of shares; or

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Corporation and shall be notified to shareholders

requesting purchase of their shares by the Corporation at the time of the filing of the written request for such purchase
as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue and

redemption of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share

figure in the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing
the net assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Corporation
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the
number of shares of the relevant class then outstanding and by possibly rounding the resulting sum up or down to the
nearest unit of currency, in the following manner:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

(2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the previous day

closing prices and, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities;

(3) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,

as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined
prudently and in good faith on the basis of foreseeable sales prices;

(4) shares or units in open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset value;
(5) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis as determined by the board of directors. All other assets, where practice allows, may be valued in
the same manner.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, custodian fee and corporate

agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees
and expenses of accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent
and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal or
auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges,

40183

and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage,
postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or
recurring nature and on estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Corporation to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool, provided however that
all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Corporation as a whole,

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular pool, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, as insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools pro rata to the net asset values of the relevant class of shares;

e) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

If there have been created, as more fully described in Article 5 hereof, within the same class of shares two or several

sub-classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the asset value of shares and

c) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefor, until received by the Corporation shall be deemed a debt due to the Corporation;

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares

shall be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares together
with such sum as the directors may consider represents an appropriate provision for duties and charges (including stamp
and other duties, taxes, governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees
and other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Corporation and taken into
account for the purposes of the relative valuation were to be acquired at the values attributed to them in such valuation
and taking into account any other factors which it is in the opinion of the directors proper to take into account, plus
such commission as the sales documents may provide, such price possibly to be rounded up to the nearest whole unit
of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents active in
the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than
seven business days after the date on which the application was accepted or within such shorter delay as the board of
directors may determine from time to time.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st

December of the same year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of formation
of the Corporation and shall end on the 31st December 1999.

The accounts of the Corporation shall be expressed in ECU and, as from 31st January, 1999, in EURO. When there

shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in
different currencies, such accounts shall be translated into ECU or EURO, as the case may be, and added together for
the purpose of the determination of the accounts of the Corporation.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the board of directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on whether or not dividends are declared to the shares

of any class or whether any other distributions are made in respect of each class of shares shall, in addition, be subject
to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class of

shares out of the assets attributable to such class of shares upon decision of the board of directors.

No distribution may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the minimum

prescribed by law. 

The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the board

of directors.

40184

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalization account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attri-
butable to such shares.

Upon the creation of a class of shares, the board of directors may decide that all shares of such class shall be capita-

lization shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of the Shares of such class.

Art. 27. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are
to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpo-

ration to act as custodian and upon doing so, the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several Iiquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the Iiquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

The board of directors of the Corporation may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class

fall below the equivalent of ECU or EURO 5,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the
class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be notified to the shareholders
concerned by the Corporation prior to the effective date of the liquidation and the notice will indicate the reasons for,
and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of,
or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request
redemption of their shares on the basis of the applicable Net Asset Value, taking into account the estimated liquidation
expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class will
be deposited with the custodian for a period of 6 months after the close of liquidation. After such time, the assets will
be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided above, the board of directors may decide to close down one class of

shares by contribution into another class. In addition, such amalgamation may be decided by the board of directors if
required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be notified to the relevant
shareholders in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, such notice will contain infor-
mation in relation to the new class. Such notice will be made within one month before the date on which the merger
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the
operation involving contribution into another class becomes effective.

The Board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by the Luxembourg law of 19th July
1991. In addition, such amalgamation may be decided by the board of directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be notified to the relevant shareholders in the same manner as
described above and, in addition, such notice will contain information in relation to the other collective investment
undertaking. Such notice will be sent to the relevant shareholders one month before the date on which the merger
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the
operation involving contribution into another collective investment undertaking becomes effective. In case of contri-
bution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on
shareholders of the relevant class who have expressly agreed to the merger.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 19th July 1991 concerning undertakings for collective investments.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribed

Number

capital

of shares

1) COMMERCIAL UNION INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, prenamed ……… ECU 31,968.-

999

2) COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDING LIMITED, prenamed ………………………… ECU

32.-

 1

ECU 32,000.-

1,000

The possibility to choose the classification of these shares is given at the end of the initial subscription period.
Evidence of the above payments has been given to the undersigned notary.

40185

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at one million two hundred and ninety-eight thousand

five hundred and sixty (1,298,560.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses which shall result from the organization of the Corporation are estimated at approximately two

hundred and ten thousand (210,000.- LUF) Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I The following are elected as directors:
- Mr Mike Hemming, director of COMMERCIAL UNION ASSURANCE COMPANY Ltd, St Helen’s, (12th floor) 1

Undershaft, London EC3P 3DQ, residing in Reigate (Surrey, England),

- Mr William Gilson, general manager of CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES, Galerie Kons, 4th floor,

26, place de Ia Gare, L-1616 Luxembourg, residing in Habay (Belgium),

- Mr Robert Falcon, general manager of COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Galerie Kons, 3rd

floor, 26, place de Ia Gare, L-1616 Luxembourg, residing in Berbourg

ll. The following is elected as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg

Ill. The registered office of the Corporation is fixed at Galerie Kons, 4th floor, 26, place de la Gare, L-1616 Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to mandatory of the appearing persons, said mandatory signed together with Us, the

notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMMMERCIAL UNION INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à St Helen’s 1

Undershaft, London EC3P 3DQ,

ici représentée par Monsieur William Gilson, Directeur Général, demeurant à Hachy, Belgique,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 23 septembre 1998.
2) COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDING LIMITED, ayant son siège social à St Helen’s, 1 Undershaft,

London EC3P 3DQ,

ici représentée par Monsieur William Gilson, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 23 septembre 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées à

ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination CGU INTER-
NATIONAL FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs, dans

le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commer-
ciales, et de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

40186

siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est l’équivalent en ECU, ou EURO tel que déterminé par la
loi à partir du 1

er

janvier 1999, de 50.000.000.- de francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations et/ou des caractéristiques spécifiques à déterminer de temps
à autre par le conseil d’administration pour chacune des catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société,
les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas exprimés en ECU, ou en EURO tel que
déterminé par la loi à partir du 1

er

janvier 1999, convertis en ECU ou en EURO, le cas échéant, et le capital sera égal au

total des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6. Les actions seront émises sous forme nominative exclusivement.
L’émission d’actions de la Société est réservée à des investisseurs institutionnels et le conseil d’administration

n’émettra pas d’actions à des personnes qui ne sont pas susceptibles d’être qualifiées d’investisseur institutionnel. De
plus, le conseil d’administration refusera de rendre effectif un transfert d’actions par lequel un investisseur non-institu-
tionnel deviendrait actionnaire de la Société.

Le conseil d’administration refusera l’émission ou le transfert d’actions, si la preuve n’est pas établie que la personne

à laquelle les actions sont vendues ou transférées est un investisseur institutionnel.

Afin de déterminer si un souscripteur ou la personne à laquelle les actions sont transférées est un investisseur insti-

tutionnel ou non, le conseil d’administration suivra les recommandations et lignes de conduite (le cas échéant) établies
par l’autorité de contrôle compétente.

Des investisseurs institutionnels souscrivant en leur propre nom et pour le compte d’une partie tierce devront

certifier au conseil d’administration que cette souscription est effectuée pour compte d’un investisseur institutionnel, tel
que décrit ci-dessus, et le conseil d’administration pourra exiger la production des preuves attestant que l’ayant droit
économique des actions est un investisseur institutionnel.

Au cas où un actionnaire ne demande pas à obtenir des certificats d’actions, il recevra en lieu et place une confir-

mation de son actionnariat.

Les actions seront uniquement émises à la suite de l’acceptation de la souscription et après réception du prix

d’émission.

Le souscripteur recevra dans les meilleurs délais, à la suite de l’acceptation de sa souscription et de la réception du

prix d’émission, le titre de propriété des actions acquises et, sur demande, il recevra la délivrance de certificats d’actions
définitifs sous forme nominative ou une confirmation de son actionnariat. Le paiement des dividendes (s’il y a lieu) se fera
aux actionnaires à leur adresse inscrite au Registre des Actionnaires ou aux tiers désignés par l’actionnaire.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce Registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient. Chaque
transfert d’actions nominatives sera inscrit dans le Registre des Actionnaires.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificat par une déclaration de transfert décrite portée au Registre des Actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis. La Société pourra également reconnaître
tout autre document de transfert jugé satisfaisant.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au Registre des Actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des Action-

naires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera inscrite
dans le Registre des Actionnaires de temps en temps par la Société jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la
Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodi-
quement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’existence d’une fraction d’actions, la personne habilitée à

recevoir ces fractions d’actions ne sera pas autorisée à voter pour ces fractions d’actions mais pourra, dans les condi-
tions à déterminer par la Société, avoir droit à des fractions de dividendes correspondants.

40187

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale, si la propriété d’actions par cette personne entraîne une violation de la loi ou des règlements
luxembourgeois ou étranger ou si cette propriété d’actions peut s’avérer néfaste pour la Société ou la majorité de ses
actionnaires.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, I’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement, y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du
mois d’avril à 16:00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

40188

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant I’assemblée à tout actionnaire à son adressée portée au registre
des actionnaires.

Si requis, l’avis de convocation sera, de plus, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg,

dans un journal luxembourgeois et dans tout autre journal à déterminer par le conseil d’administration.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins; les membres

du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des

40189

contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société faisant partie ou en relation avec COMMERCIAL UNION Plc., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; dans le cas d’une transaction, l’indemnisation ne couvrira
que les affaires prévues par la transaction et recommandée à la Société par son conseiller juridique que si la personne à
indemniser n’a pas commis de violation de son devoir. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas tout autre droit
auquel cette personne pourrait avoir droit.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relatives aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite
d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et déduction faite encore d’une
somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits
de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d’enregistrement
et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considé-
ration pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui, de
l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu pouvant
être arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d’actions concernée
est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date
d’évaluation suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, le montant minimum pour toute demande de rachat d’actions par

un seul actionnaire est fixé au montant de l’investissement minimal par catégorie tel que déterminé dans les documents
de vente ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d’administration.

Au cas où, par rachat d’actions, la valeur totale des actions d’une catégorie d’un seul actionnaire deviendra inférieure

à l’équivalent du montant de l’investissement minimal par catégorie tel que déterminé dans les documents de vente ou
à tout autre montant pouvant être fixé par le conseil d’administration de temps à autre, cet actionnaire pourra être
considéré comme avoir requis le rachat de toutes ses actions de cette catégorie.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à 5.000.000,- ECU, ou à

partir du 1

er

janvier 1999 à 500.000,- EURO, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes les actions de

cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»), étant entendu que si une telle date
d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette Date d’Evaluation serait reportée
au jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories

d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

40190

(a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses, ou des marchés réglementés, auxquels une

partie substantielle des investissements correspondant à une catégorie d’actions de la Société est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

correspondant à une catégorie d’actions;

(c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments correspondant à une catégorie d’actions ou les cours en bourse des avoirs correspondant à une catégorie
d’actions, sont hors de service;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier de fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent dans l’opinion du conseil
d’administration être effectués à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de
l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission

et le rachat des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société corres-
pondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture
des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu
pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera basée sur le prix de clôture du

jour précédent et, si approprié, sur le prix moyen de la bourse qui est normalement le marché principal pour ces valeurs
mobilières, et toute valeur mobilière négociée sur tout autre marché réglementé sera évaluée d’une façon aussi proche
que possible de celle prévue pour les valeurs mobilières cotées.

3) Pour des valeurs mobilières non cotées ou des valeurs mobilières non négociées à une bourse ou sur un autre

marché réglementé, ainsi que pour des actions cotées ou non cotées sur cet autre marché pour lesquelles aucun prix
d’évaluation n’est disponible, ou pour des valeurs mobilières pour lesquelles les prix de cotation ne sont pas représen-
tatifs de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, la valeur sera déterminée avec prudence et bonne foi sur base de la
valeur probable de réalisation.

4) Des actions ou des parts dans des organismes de placement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur

nette d’inventaire calculée et disponible.

5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale plus tous intérêts

échus, ou sur base de leurs coûts amortis, tels que déterminés par le conseil d’administration. Tous autres avoirs seront,
si la pratique le permet, évalués de la même façon.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

40191

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations
d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la
Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d’actions, la

valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au seing de chaque catégorie d’actions, conformément à

ce qui est décrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis
à chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes séries sont exprimées, seront évalués après qu’il aura été tenu compte des
taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions;

c) les actions pour lesquelles la souscription a été acceptée mais le paiement du prix de souscription n’a pas encore

été reçu sont à considérer comme émises à partir de la fin de la Date d’Evaluation à laquelle elles ont été attribuées et
le prix de ces actions constituera une dette envers la Société jusqu’à ce qu’il aura été payé.

d) effet sera donné à la date d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être acquis et prenant en considération
encore tous les facteurs qui de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le bas à l’unité entière la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
rachat a été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de la même année,

à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31
décembre 1999.

Les comptes de la Société seront exprimés en ECU, et à partir du 1

er

janvier 1999 en EURO. Au cas où il existera

différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories
sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en ECU ou EURO (selon le cas) et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société.

40192

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’adminis-

tration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte

d’égalisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont
il s’agit, sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui
sera calculé sur base de la part des revenus accumulés qui correspondraient à ces actions. Lors de la création d’une
catégorie d’actions, le conseil d’administration peut décider que toutes les actions de cette catégorie seront des actions
de capitalisation et que, en conséquence, aucun dividende ne sera distribué pour les actions de cette catégorie.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi relative

aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société
seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses action-
naires conformément aux dispositions de la loi. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés
dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d’administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque série d’actions sera
distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils
détiennent dans cette catégorie.

Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une catégorie d’actions au cas où les actifs nets de

cette catégorie tombent en dessous de ECU 5.000.000,-, ou à partir du 1

er

Janvier 1999 en dessous de EURO 5.000.000,-

, ou au cas où un changement dans la situation économique et politique relatif à la catégorie concernée justifierait une
telle liquidation. La décision de liquidation sera notifiée par la Société aux actionnaires concernés avant la date effective
de la liquidation et la notification indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si
le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égali-
taire entre les actionnaires, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat de leurs
actions sur base de la valeur nette applicable en tenant compte du montant estimatif des frais de liquidation. Les actifs
qui ne peuvent pas être distribués à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie seront
déposés chez le dépositaire pour une période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leur bénéficiaire.

Dans les mêmes conditions que celles prévues au paragraphe précédent, le conseil d’administration peut décider de

clôturer une catégorie d’actions par amalgamation dans une autre catégorie. De plus, une telle amalgamation peut être
décidée par le conseil d’administration au cas où les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée le requièrent.
Une telle décision sera notifiée aux actionnaires de la même façon comme celle décrite au paragraphe précédent et la
notification contiendra en plus des informations relatives à cette nouvelle catégorie. Une telle notification sera faite aux
actionnaires un mois avant la date à laquelle l’amalgamation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat de leurs actions sans frais avant que l’opération d’amalgamation ne devienne effective.

Le conseil d’administration peut également décider, dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, de

clôturer une catégorie d’actions par amalgamation dans un autre organisme de placement collectif régi par la loi luxem-
bourgeoise du 19 juillet 1991. De plus, une telle amalgamation peut être décidée par le conseil d’administration au cas
où les intérêts des actionnaires de la catégorie concernée le requièrent. Une telle décision sera notifiée aux actionnaires
de la même façon que celle décrite ci-dessus et la notification contiendra en plus des informations relatives à ce nouvel
organisme de placement collectif. Une telle notification sera faite aux actionnaires un mois avant la date à laquelle
l’amalgamation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais
avant que l’opération d’amalgamation dans un autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si la contri-
bution doit se faire dans fonds commun de placement, l’amalgamation engagera seulement les actionnaires de la
catégorie d’action concernée qui auront expressément approuvé l’amalgamation.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

40193

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) COMMERCIAL UNION INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, prénommée …… ECU 31.968

999

2) COMMERCIAL UNION NOMINEE HOLDING LIMITED, prénommée……………………… ECU

 32

 1

ECU 32.000

1.000

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq

cent soixante (1.298.560,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à environ deux cent dix mille (210.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Mike Hemming, administrateur de COMMERCIAL UNION ASSURANCE COMPANY Ltd, St Helen’s,

(12th floor) 1 Undershaft, London EC3P 3DQ, demeurant à Reigate (Surrey, Angleterre),

- Monsieur William Gilson, directeur général de CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES, Galerie Kons, 4

e

étage, 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg, demeurant à Habay (Belgique),

- Monsieur Robert Falcon, directeur général de COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., Galerie Kons,

3

e

étage, 26 place de la Gare, L-1616 Luxembourg, demeurant à Berbourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme réviseur:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises 16, Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé au 26, place de la Gare, 4

ème

étage, Galerie Kons, L-1616 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: W. Gilson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 56, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(43319/230/1071)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

VANSTAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

Le bilan de la société au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39029/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40194

VANSTAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

Le bilan de la société au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39030/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

VANSTAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 52.391.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 juin 1998 que:
- toutes les signatures préalables concernant les comptes bancaires ont été annulées;
- la société sera valablement engagée, en ce qui concerne ses relations avec les banques par:
M. Christopher Webster:

signature individuelle

Mme Ulla Franz, M. Luk Brulez et
M. 

Ian 

Carlsson:

signature individuelle jusqu’au montant de 1.000.000,- LUF, signature
conjointe à deux pour un montant supérieur à 1.000.000,- LUF. Le deuxième
signataire peut être Monsieur Christopher Webster.

Luxembourg, le 20 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39031/304/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

TOP-OPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 52, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 18 septembre 1998.

TOP-OPTIC, S.à r.l.

(39024/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

TOP-OPTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 52, rue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.490.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4599 Differdange, 52, rue J.-F. Kennedy
Differdange, le 20 août 1998.

Signatures

<i>Les Associés

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 1/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39025/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

WINCRA PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.493.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 79, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

WINCRA PROMOTION S.A.

(39041/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40195

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.348.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(39007/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 38.348.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 1. September 1998

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordent-

lichen Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1999 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Stefan Bichsel
Herrn Serge Courtet
Herrn Peter Meier.
Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE S.A., mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungs-

periode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE
S.A. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA BOND INVEST für die Periode vom 1. Januar 1999 bis zum 31.
Dezember 1999 bestellt.

<i>Für SWISSCA BOND INVEST MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39008/012/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 60.827.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(39009/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 60.827.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 1. September 1998

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordent-

lichen Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1999 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Stefan Bichsel
Herrn Serge Courtet
Herrn Peter Meier.

40196

Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE S.A., mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungs-

periode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE
S.A. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA FLOOR FUND für die Periode vom 1. April 1998 bis zum 31.
März 1999 bestellt.

<i>Für SWISSCA FLOOR FUNDS MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39010/012/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 35.313.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(39011/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 35.313.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 1. September 1998

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordent-

lichen Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1999 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Stefan Bichsel
Herrn Serge Courtet
Herrn Peter Meier.
Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE S.A., mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungs-

periode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE
S.A. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA MM FUND für die Periode vom 1. April 1998 bis zum 31. März
1999 bestellt.

<i>Für SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39012/012/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 49.187.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signatures

(39013/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40197

SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 49.187.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 1. September 1998

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordent-

lichen Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 1999 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder:

Herrn Stefan Bichsel
Herrn Serge Courtet
Herrn Peter Meier.
Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE S.A., mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungs-

periode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft PRICE WATERHOUSE
S.A. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA PORTFOLIO FUND für die Periode vom 1. April 1998 bis zum
31. März 1999 bestellt.

<i>Für SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39014/012/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

VEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 39.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(39032/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

VEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 39.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(39033/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

VEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 39.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(39034/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

VEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 39.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

(39035/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40198

FONDATION STE ZITHE, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

1994. Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1995, vol. 81S, fol. 79, case 10. Approuvée par arrêté grand-ducal du
19 octobre 1995, statuts publiés au Mémorial C n

o

12 du 8 janvier 1996.

—

BILAN 1997

<i>Actif

Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………………

3.719.466,-

Avoirs en banques ……………………………………………………………………………………………………………

3.719.466,-

<i>Passif

Capitaux propres ………………………………………………………………………………………………………………

3.719.466,-

Fonds social ………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000,-

Résultat exercice antérieur ……………………………………………………………………………………………

2.649.730,-

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

69.736,-

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES POUR L’EXERCICE SE TERMINANT

AU 31 DECEMBRE 1997

Autres produits …………………………………………………………………………………………………………………

717.261,-

Charges externes………………………………………………………………………………………………………………

(731.500),-

Autres intérêts et charges assimilés ……………………………………………………………………………

(1.040),-

Intérêts et produits assimilées ………………………………………………………………………………………

85.015,-

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

69.736,-

BUDGET 1998

Charges externes………………………………………………………………………………………………………………

954.000,-

Frais de port et d’affranchissement ………………………………………………………………………………

5.000,-

Charges de comptes et autres frais financiers……………………………………………………………

    1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

960.000,-

Produits divers …………………………………………………………………………………………………………………

850.000,-

Produits financiers ……………………………………………………………………………………………………………

110.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

960.000,-

<i>Membres du Conseil d’Administration:

Sœur Marie-Bernard, née Margot Schäfer, Supérieure Générale, Luxembourg, présidente,
Sœur Ursula, née Ursula Becker, Assistante Générale, Luxembourg, vice-présidente,
Sœur Marie-Etienne, née Renée Dupont, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg,

trésorière,

Sœur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg,
Sœur Brigitte, née Brigitte Schneiders, membre du Conseil d’Administration de la Congrégation, Luxembourg.

Etabli à Luxembourg, le 14 août 1998.

Sœur M.-E. Dupont

Sœur U. Becker

<i>Trésorière

<i>Vice-présidente

Enregistré à Luxembourg, vol. 511, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39045/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.854.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 août 1998

- Décharge pleine a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction

jusqu’au 31 décembre 1998.

- Les mandats de CORPORATE MANAGEMENT CORP, CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont
été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39040/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40199

BIJOUTERIE CHEOPS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9647 Doncols, Bohey.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, im Amtssitze zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1) Frau Albertine Thill, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Marto Grassi, wohnhaft zu L-4907 Niederkerschen, 1, rue

Théophile Aubart;

2) Herr Claude Kuhn, Arbeiter, wohnhaft zu L-9772 Trotten, Haus 76.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BIJOUTERIE CHEOPS, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Juwelier- und Uhrengeschäfts.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, sowie diese Beteiligungen verwalten.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Doncols.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und

ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er besitzt. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

40200

<i>Zusatzbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1) Frau Albertine Thill, vorbenannt, fünfzig Anteile…………………………………………………………………………………………………………

50

2) Herr Claude Kuhn, vorbenannt, fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend luxemburgischen

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind, werden auf dreißigtausend luxem-

burgische Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer außerordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.
Auf unbestimmte Zeit wird Frau Albertine Thill zur technischen Geschäftsführerin und Herr Claude Kuhn zum

administrativen Geschäftsführer ernannt.

2) Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift beider Geschäftsführer rechtsgültig vertreten.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9647 Doncols, Bohey.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube des instrumentierenden

Notars, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Thill, C. Kuhn, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 août 1998, vol. 413, fol. 52, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 16. September 1998.

A. Weber.

(39047/236/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

GLOBETEL EUROPE LIMITED.

Siège social: Irlande, Dublin 2, 48, Fitzwilliam Square.

Bureau de liaison: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

Dénomination sociale de la société et du bureau de liaison:
GLOBETEL EUROPE LIMITED
Registre de la société et numéro d’immatriculation de la société:
276181 (Dublin)
Forme et capital de la société:
Limited company (Société à responsabilité limitée) au capital de 2 £, représenté par 2 actions de 1 £ chacune

entièrement libérées.

1) Objet social de la société:
Promotion de services de messagerie téléphonique par voie publicitaire.
2) Objet social du bureau de liaison:
Bureau de liaison et d’information sans activité commerciale.
Adresse du siège social:
48, Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande
Adresse du bureau de liaison:
20, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg
Gérant de la société:
Monsieur Philip Mark Croshaw, demeurant à The Avenue Sark GY9 OSB Channel Islands.
Responsable de la succursale:
Monsieur Vinh Mau Thierry, 83, rue Daguerre, F-75014 Paris.
Date d’ouverture de la succursale:
1

er

septembre 1998.

<i>Pour la Fiduciaire

P. Arama

<i>Un Administrateur

40201

Les lois sur les sociétés de 1963 à 1990 en Irlande

société par actions, non inscrite sur le marché des valeurs boursières

<i>Sommaire et statuts de la société le 26 novembre 1997

1. Le nom de la société est GLOBETEL EUROPE LIMITED
2. L’objet de la société est constitué des éléments suivants:
A (i) Entreprendre tout ou partie des activités suivantes, que ce soit pour l’achat, pour la vente, pour l’importation,

pour l’exportation, pour la fabrication, pour la conception, pour la promotion, pour la gestion, pour la possession, pour
la distribution, pour la construction, pour la maintenance, pour la réparation, pour l’entretien, pour la location, pour la
transformation, pour le conseil, pour agir en qualité d’agent et d’une manière générale pour connaître des activités
relatives à tous les biens, les produits et les services normalement fournis et octroyés par des publicistes, des exploi-
tants agricoles, des marchands d’art et d’antiquités, des vendeurs aux enchères, des boulangers, des salons de beauté,
des éleveurs de bétail et de purs sang, des librairies, des relieurs, des constructeurs, des fournisseurs de matériaux de
construction, des sous-traitants, des cafés, des fournisseurs de moquettes et de produits pour la maison en général, des
traiteurs, des pharmaciens, l’industrie de l’habillement, des confiseurs, des sociétés de nettoyage, le secteur des ordina-
teurs, des courriers, des artisans, des ingénieurs électriques, électroniques, mécaniques et civils, des plombiers, des
agences pour l’emploi, des agents immobiliers, le secteur des spectacles et des loisirs, des enseignants, des conseils finan-
ciers, l’industrie de la chaussure, des marchands de combustibles, des sociétés de transport de marchandises, les services
forestiers, des fermiers, des marchands de moteurs et de véhicules, des propriétaires de garages, des hôteliers, des
transporteurs routiers, des investisseurs, des quincailliers, des enquêteurs, des bijoutiers, des laboratoires, des sociétés
de gestion, le secteur de la viande et de l’alimentation en général, des fournisseurs de machines et d’équipements, des
services de marketing, des marchands, des sociétés marines et de pêche, des patrons de bistrots, des peintres, des impri-
meurs, des éditeurs, des sociétés immobilières, des carrières, des restaurants, des services de sécurité, des magasins et
des vendeurs, des métreurs, des studios, des services de télévision et de vidéo, des marchands de bois, des
commerçants, des transporteurs, des agents de voyages, des services de vitres, des entrepôts, des sociétés de ramassage
des ordures, des agents d’assurance.

(ii) Entreprendre des activités de fabrication, de conception, d’importation, d’exportation, d’achat, de vente (que ce

soit pour le commerce en gros ou au détail), d’entreposage, de distribution, de fourniture et de commerce relativement
aux biens et aux articles répondant à n’importe quelle description (consommables ou autres), qu’ils soient à usage
domestique, industriel, commercial ou agricole.

(iii) Entreprendre, fournir et exécuter tout service ou contrat relatif à des actions susceptibles d’être nécessaires ou

favorables à la réalisation de l’objet social.

(iv) Acquérir et/ou entreprendre toute activité qui paraîtrait, à la société, en mesure d’être aisément entreprise en

relation avec ce qui est mentionné ci-dessus, ou bien qui semble être directement ou indirectement destinée à
augmenter la valeur des biens ou des droits de la Société, ou afin de les rendre plus rentables.

B. Acheter, louer, échanger ou acquérir et protéger par tout autre moyen, des biens immobiliers en propriété libre

ou à bail, ou tout autre bien immobilier, propriété, intéressements, des terrains, des immeubles, des routes, des voies
de chemin de fer, des ponts, des voies de navigation, des avions, des navires, des véhicules routiers, des machines, des
moteurs, des usines, du bétail vivant ou mort, des droits de passages, des droits, des brevets, des droits industriels, des
marques enregistrées, des brevets d’invention, des dessins enregistrés, des protections et des concessions, des licences,
des valeurs boursières, des droits réels ou personnels, ou tout droit susceptible d’être nécessaire, favorable ou utile à
la Société.

C. Construire, fabriquer, ériger, modifier, agrandir, démolir, établir et entretenir des immeubles, des routes, des voies

de chemin de fer, des ponts, des murs, des clôtures, des terrains, des réservoirs, des voies de navigation et des stations
hydrauliques et entreprendre les travaux préliminaires et périphériques; faire appel à des entrepreneurs ou à des
soustraitants ou bien s’associer avec d’autres afin d’entreprendre ou de compléter les travaux mentionnés ci-dessus;
participer à ces travaux, les diriger et les contrôler, ou bien s’associer avec une autre société pour parvenir à cette fin.

D. Emprunter, lever des fonds ou assurer des revenus de la manière qui convient le mieux à la Société, en particulier

en émettant des obligations, des obligations sans garantie, des titres, des bons et des valeurs de toutes sortes, qui seront
garantis par une convention de Trust ou autrement, sur les activités de la Société ou sur tout bien ou tout droit de la
Société présent ou futur, y compris son capital non libéré, ou par tout autre moyen possible.

E. Garantir, financer et préserver, par des hypothèques ou par des sûretés sur toute ou une partie de l’activité de la

Société, sur ses biens immobiliers ou mobiliers présents et futurs ainsi que sur son capital non libéré, l’exécution et
l’acquittement de contrats, d’obligations ou de responsabilités dues par une personne morale ou physique qui se trouve
en relation avec la Société ou qui a des activités commerciales qui concernent ou intéressent la Société directement ou
indirectement; ces sûretés sont particulièrement destinées à garantir les dettes, les obligations et les responsabilités de
toute société qui se trouve, à ce moment là, être la Holding ou une filiale de la Société ou une filiale de la Holding.

F. Payer ou rémunérer toute personne physique ou morale pour des services rendus pour la Société et au nom de

celle-ci; rembourser les frais, les dépenses et les coûts encourus et supportés pour la formation et l’enregistrement de
cette Société; ces remboursements seront effectués par le versement d’espèces ou par la distribution, à ces personnes
morales ou physiques, de parts sociales ou d’obligations de la Société, et seront créditées à la totalité de leur valeur ou
autrement. Ouvrir et gérer des comptes bancaires dans tous les pays.

G. Investir, et disposer de l’argent de la Société qui n’est pas immédiatement nécessaire à la réalisation de son objet

social; la nature de ces investissements et de ces valeurs, ainsi que leurs modalités seront déterminées de temps à autres.

H. Etablir, faire, accepter, endosser, escompter, négocier et émettre des lettres de crédit, des lettres de change, des

bons, des connaissements, ainsi que d’autres instruments transmissibles et négociables.

40202

I. Elaborer, améliorer, gérer, cultiver, échanger, louer (ou autre), hypothéquer, grever d’une sûreté, vendre, éliminer,

rentabiliser, octroyer des droits et des privilèges ou traiter de quelque manière que ce soit, tout ou partie des biens et
des droits de la Société.

J. Prêter de l’argent et octroyer des avances sur les paiements ainsi que faire crédit à toute personne morale ou

physique, selon des conditions qui paraissent appropriées.

K. Signer, avec des personnes morales ou physiques, des gouvernements, des entités ou des autorités gouvernemen-

tales, des accords dont l’exécution favorise la réalisation de l’objet social; promouvoir, demander ou obtenir de
personnes physiques ou morales, de gouvernements, d’entités ou d’autorités gouvernementales, des contrats, des
concessions, des privilèges, des documents, des décrets et des droits que la Société estime souhaitables et dont elle
s’engage à respecter les modalités et les conditions d’exercice.

L. Agir comme agent, intermédiaire et fidéicommissaire pour toute personne physique ou morale; établir des bureaux

de représentation et des agences; nommer des représentants et autres, afin de faciliter la conduite et l’expansion des
activités de la Société.

M. Assurer le bien-être des personnes qui sont ou qui étaient employées par la Société et qui détiennent un poste au

sein de la Société; octroyer des pensions, des allocations, des gratuités, des bonus ou d’autres paiements, aux membres
passés et présents du comité directeur, aux employés, aux anciens employés ou aux personnes qui sont à leur charge
ou qui ont un lien de parenté avec eux; établir et financer des fonds d’assurance vieillesse et des caisses de retraite pour
les personnes mentionnées ci-dessus; créer, joindre ou soutenir des oeuvres de charité, de bénévolat, des oeuvres
religieuses ou toute autre institution; former et soutenir des clubs ou d’autres activités destinées à promouvoir les
intérêts de la Société ou ceux des membres passés et présents du comité directeur, des employés, des anciens employés
ou des personnes qui sont à leur charge ou qui ont un lien de parenté avec eux.

N. Acheter ou acquérir par d’autres moyens, en totalité ou en partie, afin de les exploiter, des activités, des biens

immobiliers, de la clientèle, des biens, des dettes et des transactions, appartenant à des personnes physiques ou morales
dont l’activité est précisément celle que cette Société est autorisée à exercer.

O. Entreprendre et exercer les fonctions de mandataire, de fidéicommissaire, d’exécuteur, d’administrateur, de

conservateur, de secrétaire, de comité ou de représentant, seul ou conjointement avec d’autres, et pour quelque motif
que ce soit; d’une manière générale, entreprendre, exercer et remplir les fonctions de confiance et de discrétion.

P. Accepter le paiement pour la vente ou toute autre transaction similaire relative à des biens ou à des droits de la

Société; les conditions et les modalités de ces transactions sont déterminées par la Société.

Q. Etablir, promouvoir ou assister d’une manière ou d’une autre, des sociétés, promouvoir ou assister d’une manière

ou d’une autre, des personnes physiques ou morales, dans le but d’acquérir, en totalité ou en partie, des biens et des
obligations, ou bien dans le but de réaliser l’objet social, ou bien dans le but d’initier ou d’arrêter des procédures ou des
demandes, susceptibles d’être nécessaires, favorables ou utiles à la Société.

R. Souscrire, accepter, négocier, acheter, vendre, détenir ou acquérir par d’autres moyens, négocier, disposer ou

detenir des actions, ou d’autres intérêts ou des participations dans d’autres sociétés qui exercent ou se proposent
d’exercer des activités inscrites dans le cadre de l’objet social de la Société; ou qui exercent une activité, de sorte qu’elle
soit en mesure de favoriser la Société.

S. Acheter les actions de cette Société, les racheter, les détenir, les émettre à nouveau, les vendre ou effectuer toutes

transactions autorisées par la loi.

T. S’associer avec des sociétés dont l’objet social est semblable en totalité ou en partie à celui de la Société et

organiser avec elles un système pour partager les profits, et leur donner le soutien que la Société estime nécessaire.

U. Distribuer (d’une manière ou d’une autre, selon ce qui a été décidé) des biens de la Société parmi les membres en

question, et en particulier des actions, des bons ou des valeurs d’autres sociétés appartenant à cette Société ou dont
cette société a le pouvoir de disposer.

V. Faire en sorte que la Société soit enregistrée ou reconnue en dehors de l’Irlande.
W. Entreprendre toutes sortes de mesures accessoires ou qui contribuent à la réalisation de l’objet social en totalité

ou partie.

Pour les besoins du présent article des statuts, le terme «société», sauf quand il est employé pour désigner la présente

Société, est pris au sens large et désigne tout groupement d’individus, qu’il soit enregistré ou pas, ou qu’il soit, ou pas,
domicilié en Irlande.

Il est expressément stipulé que chaque section du présent article doit être interprétée indépendamment de toute

autre section du même article et qu’aucun des éléments de l’objet social mentionnés dans les sections, n’est sensé être
qu’un simple complément des éléments de l’objet mentionnés dans les autres sections.

Les dispositions du présent article ne revêtiront toute leur valeur, qu’à condition que la Société soit en mesure

d’obtenir, lorsque cela est nécessaire pour la réalisation de son objet social, les licences, les autorisations et les permis-
sions requises par loi.

3. La responsabilité des actionnaires est limitée.
4. Le capital social de la Société est de 100.000 Livres Sterling divisé en 100.000 actions de 1 Livre Sterling chacune;

le capital peut être augmenté ou diminué. Le capital peut être divisé en plusieurs catégories d’actions, chaque catégorie
ayant ses droits préférentiels, différés, ses droits spéciaux et ses privilèges; de temps en temps, la réglementation de la
Société peut être aménagée dans la mesure nécessaire pour rendre ces préférences, ces restrictions et autres conditions
effectives.

Nous, les soussignés, dont le nom, l’adresse et la qualité figurent ci-dessous, souhaitons former une société, confor-

mément au présent sommaire des statuts; nous acceptons, par ailleurs, le nombre d’actions du capital social, qui figure
en face de nos noms respectifs.

40203

Nom, adresse et qualité des souscripteurs

Nombre d’actions détenues

par chaque souscripteur

SUMMERGLEN LIMITED
32 Clarendon Street Londonderry BT48 7ET, Irlande du Nord

une

Directeur pour SUMMERGLEN LIMITED
GRACEWAY LIMITED
32 Clarendon Street Londonderry BT48 7ET, Irlande du Nord

une

Directeur pour GRACEWAY LIMITED

Nombre total d’actions

deux

Daté du 19 novembre 1997
Témoin des signatures ci-dessus:
Noeleen Curran, 1 Pinewood, Ballybrack, Co. Dublin

STATUTS

1. (A.) Les dispositions contenues dans la Partie II de la Table A qui figure dans la Première Division de la Loi sur les

Sociétés de 1963 à 1990 (ci-après désignées: «Table A, Partie Il»), sont applicables à la Société; elles forment, avec les
règles ci-après, la réglementation relative à la Société, sauf dans le cas où elles sont expressément modifiées ou écartées.

(B) Les articles 75, 79 et 138 contenues dans la Partie I, Table A de la Division en question, ne s’appliquent pas à la

Société.

<i>Les actions

2. (A) Les administrateurs sont de façon générale et inconditionnelle, autorisés à exercer tous les pouvoirs conférés

par la Société pour, de temps en temps, répartir les actions (cette terminologie est définie dans la Section 20 de la Loi
sur les Sociétés de 1983 (telle qu’elle a été modifiée)), jusqu’au total maximum du nombre d’actions non libérées du
capital social; cependant cette autorisation ne peut pas s’étendre au-delà d’un délai de cinq ans à compter de la date
d’enregistrement de la Société; par ailleurs, même si le délai de cinq ans a expiré et à condition que les administrateurs
en aient le pouvoir, ces derniers peuvent répartir les actions en question, conformément à une offre faite ou à un accord
établi avant l’expiration du délai, comme si l’autorité conférée aux administrateurs n’avait jamais pris fin.

(B) La Section 23 (I) de la Loi sur les Sociétés de 1983 (telle qu’elle a été modifiée), est en l’espèce exclue dans son

application relativement aux répartitions par la Société de ses fonds propres, telles qu’elles sont définies pour les besoins
de cette Section.

3. Sous réserve des dispositions de la Section 64 de la Loi, toute action préférentielle peut être émise avec la condition

qu’elle puisse être rachetée lorsque la Société exerce son option à cet effet, et à condition qu’une résolution spéciale
sanctionne cette procédure.

4. L’expression («n’étant pas une action entièrement payée») de l’article II, Table A, Partie I, sera omise et la charge

conférée par cet article s’appliquera aux actions enregistrées au nom de tout individu qui a une dette ou une obligation
envers la Société, que cet individu détienne ces actions seul ou conjointement avec un ou plusieurs actionnaires.

5. La Société peut émettre des actions avec la possibilité de les racheter, et aux conditions qu’elle estime appropriées.

La Société a la possibilité d’acheter, de racheter, de détenir, d’annuler, d’émettre à nouveau, de vendre ou d’effectuer,
avec ses propres actions, toutes les transactions autorisées par la loi.

<i>Le transfert des actions

6. Les actions d’un actionnaire décédé peuvent être transférées, par son exécuteur ou son administrateur, à sa veuve

ou à son veuf, à son enfant ou à son petit enfant, et l’article 3, Partie II, Table A devra être modifié conformément à ces
dispositions.

7. Un acte de transfert d’actions (autre que d’actions partiellement payées) n’a pas besoin d’être légalisé, et l’article

22, Partie I, Table A, doit être modifié conformément à ces dispositions.

<i>L’Assemblée Générale

8. Une résolution par écrit et signée par tous les actionnaires (ou leur représentant si certains actionnaires sont des

sociétés), qui, à ce moment-là, sont habilités à voter des résolutions aux Assemblées Générales, est aussi valable et
effective, quel que soit son objet, que si elle avait été prise à une Assemblée Générale de la Société dûment convoquée
et tenue; cette résolution ainsi prise, peut consister en un ou plusieurs document(s) ou forme semblable, chacun portant
la signature d’un ou plusieurs actionnaire(s) (ou leur représentant si certains actionnaires sont des sociétés). Cette
résolution peut consister également en une ou plusieurs télécopie(s) ou forme semblable, portant la signature de chacun
ou de tous les actionnaires; cependant, dans le cas d’une résolution par télécopie, le Secrétaire ou un Administrateur
doit y apposer une attestation selon laquelle il s’est assuré de l’authenticité de la résolution; et si celle-ci est définie
comme une Résolution Spéciale, elle sera considérée comme telle dans le cadre défini par la Loi.

9. Sous réserve des dispositions de la Section 140 de la Loi sur les Sociétés de I963, relatives aux Assemblées

Générales Annuelles, toutes les autres assemblées (y compris les Assemblées Générales Extraordinaires, les Assemblées
relatives à certaines catégories d’actionnaires de la Société, ainsi que toutes les réunions du Conseil d’Administration, y
compris les Comités du Conseil d’Administration), peuvent prendre la forme de téléconférences ou toute autre forme
semblable, à condition, toujours, que le Président de l’Assemblée s’assure que tous les actionnaires de la Société (dans
le cas d’une Assemblée d’Actionnaires) ou que tous les Administrateurs de la Société (dans le cas d’une réunion du
Conseil d’Administration de la Société):

(A) aient reçu notification de la réunion ou de l’Assemblée, ainsi que de la possibilité d’une conférence par téléphone

si cela est nécessaire, ou de toute autre installation permettant la tenue de la réunion; et

40204

(B) soient en mesure d’assister et de participer à la réunion; cette participation à la réunion tient lieu de présence

physique à cette réunion.

10. L’article 53, Table A, Partie I est applicable en ajoutant la phrase suivante: «et la fixation de la rémunération des

Administrateurs».

11. Un vote peut avoir lieu à la demande du Président, à celle d’un membre présent ou par procuration, et l’article

59, Table A, Partie I doit être modifié conformément à ces dispositions.

<i>Le pouvoir d’emprunter

12. Les Administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs qui leurs sont conférés par la Société, afin de lever des

fonds, emprunter de l’argent, hypothéquer l’activité de la Société ou la grever d’une sûreté; ils peuvent également
hypothéquer ou grever d’une sûreté des biens de la Société et son capital non libéré, en totalité ou en partie; ils peuvent
également émettre des obligations, des obligations sans garantie et autres valeurs, que se soit de façon inconditionnelle
ou bien comme garantie pour repayer une dette ou une obligation de la Société ou d’un tiers.

<i>Les Administrateurs

13. Une résolution par écrit et signée par tous les Administrateurs qui, à ce moment-là, sont autorisés à assister aux

Conseils d’Administration, est aussi valable que si elle avait été passée à une réunion du Conseil d’Administration
dûment convoquée et tenue; une résolution ainsi passée, peut consister en un ou plusieurs document(s) portant la
signature de un ou plusieurs Administrateur(s).

14. Chaque Administrateur peut, par écrit, nommer un individu qui aura été approuvé par la majorité des Admi-

nistrateurs, afin de le remplacer et d’agir à sa place aux réunions du Conseil d’Administration, chaque fois qu’il ne sera
pas en mesure d’assister lui-même à ces réunions. Chaque remplaçant ainsi désigné, a le droit de recevoir notification
des réunions du Conseil; il a également le droit d’assister et de voter comme un Administrateur à ces réunions, quand
la personne qui l’a désigné n’est pas personnellement présente; lorsque le remplaçant est lui-même un Administrateur,
en plus de son droit de vote en sa qualité d’Administrateur, il vote aussi pour l’Administrateur qu’il remplace. Un
Administrateur peut, à tous moments, révoquer par écrit la nomination de son remplaçant. Chaque remplaçant doit être
un membre du comité directeur et n’est pas autorisé à être un délégué de l’Administrateur qui l’a désigné. Le remplaçant
est rémunéré par l’Administrateur, qui le paie sur sa propre rémunération; le montant de cette rémunération doit être
déterminé entre eux.

15. Lorsqu’un Administrateur souhaite démissionner, il peut déclarer cette volonté lors d’une réunion de la Société,

sa démission prendra effet à la fin de cette réunion; ou bien il peut remettre sa lettre de démission au siège social. Quel
que soit le cas, la Société est obligée d’accepter sa démission. Si, à la suite d’une telle démission, le nombre des Admini-
strateurs était en dessous du minimum légal prévu par la Loi sur les Sociétés de 1963, la Société serait dans l’obligation
de nommer immédiatement un autre Administrateur, afin de satisfaire la condition d’un minimum requis par la Loi.

16. L’article 91, Table A, Partie I, relatif au cas où la fonction d’un Administrateur reste vacante, doit être appliqué en

supprimant le paragraphe (g).

17. Les Administrateurs ne sont pas tenus à effectuer des roulements et les articles 92 à 100 (inclus) Table A, Partie

I, doivent être modifiés conformément à ces dispositions.

18. Un Administrateur nommé pour remplir une fonction momentanément vacante, ou pour augmenter le nombre

au sein du Conseil d’Administration, n’est pas nécessairement tenu de démissionner lors de l’Assemblée Générale
Annuelle qui suit sa nomination; par conséquent, la dernière phrase de l’article 98, Table A, Partie I doit être supprimée.

19. Les Administrateurs peuvent, de temps en temps, désigner l’un d’entre eux, en vue de remplir des fonctions direc-

toriales au sein de la gestion des affaires de la Société; ces fonctions peuvent inclure celles de Président, Directeur,
Directeur Général, Président Directeur Général ou autres, ou bien il peut s’agir d’un poste d’assistant ou de délégué de
ces fonctions, selon le souhait des Administrateurs et ce qu’ils estiment être approprié; si aucun délai n’a été fixé et si
aucune condition n’a été établie, le directeur ainsi nommé doit suivre les instructions que les Administrateurs lui
donneront de temps en temps; les fonctions de ce directeur prendront automatiquement fin s’il cesse d’être un Admi-
nistrateur (sans préjudice de toute demande de dommages et intérêts résultant de la violation d’un contrat ou d’un
service entre la Société et lui-même); l’article 110, Table A, Partie I doit être modifié conformément à ces dispositions.

20. Chaque Administrateur a le droit de recevoir notification de toutes les Assemblées Générales des actionnaires

relatives à toutes les catégories d’actions du capital social, il a également le droit d’assister à ces Assemblées et de s’y
exprimer; l’article 136 doit être modifié conformément à ces dispositions.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39056/000/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

W.A.T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.256.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. W.A.T.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39037/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40205

CAN’NELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Charlotte Fouquet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Michel Fouquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAN’NELLE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises, plus précisément dans le domaine de la décoration.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

40206

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIl.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Madame Charlotte Fouquet, prédite, huit cents actions ………………………………………………………………………………

800 actions

2.- Monsieur Michel Fouquet, prédit, deux cents actions …………………………………………………………………………………    200 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent de leur valeur,

de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Le solde du capital social, soit la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) sera libéré à la

première demande du conseil d’administration.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) Madame Charlotte Fouquet, prédite;
2) Monsieur Michel Fouquet, prédit; et
3) Madame Marie-Madeleine Fouquet, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, Madame Charlotte Fouquet, prédite,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 15 septembre 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

40207

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fouquet, M. Fouquet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1998, vol. 844, fol. 37, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39050/224/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

D.S.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, soussigné, en remplacement de Maître Frank

Molitor, notaire de résidence à Dudelange, empêché. Lequel dernier nommé restera dépositaire de la minute.

Ont comparu:

1.- BPH FINANCE S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks,
ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée lui délivrée en date du 6 août 1998.
2.- INTERNATlONAL GLASHOLDlNG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée lui délivrée en date du 6 août 1998.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre l

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de: D.S.J. S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
ll peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière ainsi que leur aliénation par vente, cession, échange ou de toute autre manière, l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts,
avances, garanties ou autres, enfin toutes opérations commerciales, techniques ou financières généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- LUF), représenté par trente mille (30.000) actions

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut

40208

déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Titre ll - Administration - Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. lIs sont rééligibles.

Titre Ill - Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juillet à
15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée général annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV - Exercice social - Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V - Dispositions générales 

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- BPH FINANCE S.A., susdite, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………… 1.249
2.- INTERNATIONAL GLASHOLDlNG S.A., susdite, une action ………………………………………………………………………………        1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

40209

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
constate le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- FLUXlNTER S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
2.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: EURAUDlT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Faber, A. Lentz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 87, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 9 septembre 1998.

F. Molitor.

(39051/223/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PROPERTY SERVICES S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 août 1998.
2. LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 août 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

40210

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL PROPERTY

SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million six cent mille francs français (1.600.000,- FRF) représenté par seize mille

(16.000) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de février à 10.00

heures dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

40211

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. PROPERTY SERVICES S.A.H., préqualifiée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 15.999
2. LIREPA S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: seize mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 16.000

Le comparant sub 1. est désigné fondateur, le comparant sub 2. n’intervient qu’en tant que souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

six cent mille francs français (1.600.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions huit cent quarante-deux mille quatre-

vingts francs (9.842.080,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent cinquante mille francs
(150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange,
d) Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: C. Day-Royemans, J.-M. Heynen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 70, case 5. – Reçu 98.430 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16 septembre 1998.

G. Lecuit.

(39058/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

WEIS TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.463.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. WEIS TRANSPORTS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(39039/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

40212

JOS. WEIRICH &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 4.638.

—

<i>Transfert du siège social

L’assemblée générale des sociétaires a pris à l’unanimité la décision suivante:
Le siège social de la société, actuellement à L-3446 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte est transféré

à L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

<i>Pour JOS. WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39038/514/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1998.

ACORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 51.407.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le <i>16 décembre 1998 à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie à 10.00 heures, afin de délibérer
des points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Révocation d’un administrateur
5) Nomination d’un nouvel administrateur
6) Révocation du commissaire aux comptes
7) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
8) Divers

Les candidatures aux élections doivent parvenir par écrit à l’Administrateur-Délégué par lettre recommandée huit

jours avant l’Assemblée Générale Extraordinaire.

I  (04382/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

—

Compartiment INTERSELEX BOND RENTINVEST

Les actionnaires sont informés de ce que le conseil d’administration de la société a décidé la mise en paiement, à partir

du 20 novembre 1998, d’un dividende de LUF 42,- à chacune des actions existant au 18 novembre 1998. Ce montant de
LUF 42,- sera payable sans frais aux guichets des établissements suivants du Groupe de la GENERALE DE BANQUE,
contre remise du coupon n

o

35:

- en Belgique:

*

GENERALE DE BANQUE

*

BANQUE BELGO-ZAIROISE (BELGOLAISE)

- au Grand-Duché du Luxembourg:

*

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

- aux Pays-Bas:

*

GENERALE BANK NEDERLAND

- en France:

*

BANQUE PARISIENNE DE CREDIT

*

BANQUE REGIONALE DU NORD

Les actionnaires auront la faculté jusqu’au 31 janvier 1999, sans devoir acquitter la commission d’émission, de

réinvestir le produit de leurs coupons en actions nouvelles du compartiment INTERSELEX BOND RENTINVEST ou
d’un autre compartiment de la Sicav INTERSELEX; les actionnaires pourront compléter en espèces à concurrence de
LUF 50.000,- maximum la somme nécessaire à l’obtention des actions nouvelles. Un réinvestissement en actions du
compartiment INTERSELEX BOND RENTINVEST devra porter sur dix actions nouvelles ou un multiple de ce nombre.

FIMAGEN, Asset Management

(04388/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

40213

PARVEST, SICAV à Compartiments Multiples, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

Les administrateurs de PARVEST ont décidé dans le cadre de l’introduction de l’Euro de procéder à la fusion de

certains compartiments selon les modalités suivantes:

1. Fusion des compartiments Parvest Short Term BEF, Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest

Short Term ITL, Parvest Short Term NLG avec le compartiment Parvest Short Term Euro

Les Administrateurs de PARVEST ont décidé de procéder à la fusion des compartiments Parvest Short Term BEF,

Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term ITL et Parvest Short Term NLG par apport des
actifs de ces compartiments au compartiment Parvest Short Term Euro le 18 décembre 1998.

Des actions de Parvest Short Term EURO seront attribuées sans frais aux actionnaires de Parvest Short Term BEF,

Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term ITL et Parvest Short Term NLG au jour de la
fusion et le nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments Parvest Short Term BEF, 
Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term ITL et Parvest Short Term NLG (ainsi que la
reconnaissance à des fractions d’actions pour toute action de Parvest Short Term EURO non entièrement émise) sera
établi sur base d’un ratio d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par action de Parvest Short Term BEF,
Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term ITL et Parvest Short Term NLG et à celle de
Parvest Short Term EURO calculées et auditées au jour de la fusion. Les actionnaires nominatifs ou au porteur de
Parvest Short Term BEF, Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term ITL et Parvest Short
Term NLG se verront attribuer respectivement des actions de Parvest Short Term EURO nominatives ou au porteur
de la même classe d’actions (actions de capitalisation ou actions de distribution).

A partir du 18 décembre 1998, les certificats d’actions de Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest

Short Term ITL et Parvest Short Term NLG émis, au porteur ou nominatifs, de distribution (coupon no 35 et suivants
attachés pour les compartiments Parvest Short Term BEF, Parvest Short Term DEM et Parvest Short Term FRF, coupon
n° 4 et suivants attachés pour le compartiment Parvest Short Term ITL et coupon n° 3 et suivants attachés pour le
compartiment Parvest Short Term NLG) ou de capitalisation pourront être échangés auprès de la Banque Dépositaire
sans concordance de numéro contre des certificats représentatifs des actions du compartiment Parvest Short Term
EURO attribuées.

A partir du 19 janvier 1999, seuls les certificats du compartiment Parvest Short Term EURO seront de bonne

livraison en Bourse de Luxembourg. Les actionnaires pourront toutefois continuer de s’adresser à la Banque Déposi-
taire afin de demander l’échange de leurs certificats.

Nous attirons l’attention des actionnaires sur les différences suivantes:

A. Politiques d’Investissement
Les compartiments Parvest Short Term BEF, Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term

ITL et Parvest Short Term NLG avaient pour objectif les investissements en obligations, euro-obligations, Euro
Commercial Paper ainsi qu’à des titres de créances assimilables à des valeurs mobilières émis par des débiteurs de
première qualité libellés dans les devises de référence des différents compartiments, la gestion de ces compartiments
avait pour objectif de réaliser une performance régulière proche des taux de rendement des marchés monétaires
domestiques des différents pays concernés, alors que le compartiment Parvest Short Term EURO investit dans des
obligations, des Euro-Obligations, des Euro Commercial Paper ainsi que dans des titres de créances assimilables à des
valeurs mobilières émis par des débiteurs de première qualité. Tous les investissements effectués dans des valeurs
mobilières libellées en devises autres que le XEU (puis l’Euro), ou celles des pays qui participeront à l’Union Monétaire
feront systématiquement l’objet d’une couverture de risque de change. La gestion du compartiment Parvest Short Term
EURO a pour objectif de réaliser une performance régulière proche des taux de rendement du marché monétaire du
Xeu puis de l’Euro.

B. Gestionnaires
Tout comme Parvest Short Term EURO, les compartiments Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF,

Parvest Short Term ITL et Parvest Short Term NLG étaient gérés par PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.

Le compartiment Parvest Short Term BEF était quant à lui géré par la Société BELUX CONSEIL S.A.
C. Commissions de Gestion
La commission de gestion du compartiment Parvest Short Term EURO est identique à celle des compartiments

Parvest Short Term BEF, Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term ITL et Parvest Short
Term NLG, c’est-à-dire de 0,50% par an, payable trimestriellement et calculée sur la moyenne des actifs nets que repré-
sentent chaque catégorie d’actions pour chaque compartiment pour le trimestre écoulé.

Les autres modalités et notamment les conditions de souscription, de rachat et de conversion restent identiques.
Compte tenu de ces différences, il est offert aux propriétaires d’actions des compartiments Parvest Short Term BEF,

Parvest Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term ITL et Parvest Short Term NLG la possibilité,
durant un mois, soit jusqu’au 17 décembre 1998, de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais.

Tous les ordres de souscription, de remboursement et de conversion d’actions de Parvest Short Term BEF, Parvest

Short Term DEM, Parvest Short Term FRF, Parvest Short Term ITL et Parvest Short Term NLG transmis à la société
après le 16 décembre 1998 à 22.00 heures ou après le 17 décembre 1998 à 9.00 heures pour les ordres venant de la
zone Asie, seront considérés comme étant des ordres de souscription, de remboursement et de conversion d’actions
de Parvest Short Term EURO.

Ces fusions entreront en vigueur le 18 décembre 1998.

40214

2. Fusions des compartiments Parvest Balanced (BEF), Parvest Balanced (DEM), Parvest Balanced (ITL), Parvest

Growth (BEF) et Parvest Dynamic (ITL) avec respectivement les compartiments Parvest Balanced (EURO), Parvest
Growth (EURO) et Parvest Dynamic (EURO)

Les Administrateurs de PARVEST ont décidé de procéder le 22 janvier 1999 à la fusion:
a. des compartiments Parvest Balanced (BEF), Parvest Balanced (DEM) et Parvest Balanced (ITL) par apport des actifs

de ces compartiments au compartiment Parvest Balanced (EURO);

b. du compartiment Parvest Growth (BEF) par apport des actifs de ce compartiment au compartiment Parvest

Growth (EURO);

c. du compartiment Parvest Dynamic (ITL) par apport des actifs de ce compartiment au compartiment Parvest

Dynamic (Euro).

Des actions de Parvest Balanced (Euro) seront attribuées sans frais aux actionnaires de Parvest Balanced (BEF),

Parvest Balanced (DEM) et Parvest Balanced (ITL) au jour de la fusion et le nombre de ces nouvelles actions à attribuer
aux actionnaires des compartiments Parvest Balanced (BEF), Parvest Balanced (DEM) et Parvest Balanced (ITL) (ainsi que
la reconnaissance à des fractions d’actions pour toute action de Parvest Balanced (Euro) non entièrement émise) sera
établi sur base d’un ration d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par action de Parvest Balanced (BEF),
Parvest Balanced (DEM) et Parvest Balanced (ITL) et à celle de Parvest Balanced (EURO) calculées et auditées au jour
de la fusion.

Des actions de Parvest Growth (EURO) seront attribuées sans frais aux actionnaires de Parvest Growth (BEF) au jour

de la fusion et le nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires du compartiment Parvest Growth (BEF)
(ainsi que la reconnaissance à des fractions d’actions pour toute action de Parvest Growth (Euro) non entièrement
émise) sera établi sur base d’un ratio d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par action de Parvest
Growth (BEF) et à celle de Parvest Growth (EURO) calculées et auditées au jour de la fusion.

Des actions de Parvest Dynamic (EURO) seront attribuées sans frais aux actionnaires de Parvest Dynamic (ITL) au

jour de la fusion et le nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires du compartiment Parvest Dynamic
(ITL) (ainsi que la reconnaissance à des fractions d’actions pour toute action de Parvest Dynamic (EURO) non
entièrement émise) sera établi sur base d’un ratio d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par action de
Parvest Dynamic (ITL) et à celle de Parvest Dynamic (EURO) calculées et auditées au jour de la fusion.

Les actionnaires nominatifs ou au porteur de Parvest Balanced (BEF), Parvest Balanced (DEM), Parvest Balanced (ITL),

Parvest Growth (BEF) et Parvest Dynamic (ITL) se verront attribuer respectivement des actions de Parvest Balanced
(Euro) nominatives ou au porteur de la même classe d’actions (actions de capitalisation ou actions de distribution).

A partir du 22 janvier 1999, les certificats d’actions de Parvest Balanced (BEF), Parvest Balanced (DEM), Parvest

Balanced (ITL), Parvest Growth (BEF) et Parvest Dynamic (ITL) émis, au porteur ou nominatifs, de distribution (coupon
n

o

6 et suivants attachés pour le compartiment Parvest Balanced (BEF) et coupon n

o

2 et suivants attachés pour les

compartiments Parvest Balanced (DEM) et Parvest Balanced (ITL), coupon n

o

3 et suivants attachés pour le compar-

timent Parvest Growth (BEF), coupon n

o

2 et suivants attachés pour le compartiment Parvest Dynamic (ITL) ou de

capitalisation pourront être échangés auprès de la Banque Dépositaire sans concordance de numéro contre des certi-
ficats représentatifs des actions des compartiments Parvest Balanced (EURO), Parvest Growth (EURO) et Parvest
Dynamic (Euro) attribuées.

A partir du 23 février 1999, seuls les certificats du compartiment Parvest Balanced (EURO), Parvest Growth (EURO)

et Parvest Dynamic (EURO) seront de bonne livraison en Bourse de Luxembourg. Les actionnaires pourront toutefois
continuer de s’adresser à la Banque Dépositaire afin de demander l’échange de leurs certificats.

Nous attirons l’attention des actionnaires sur les différences suivantes:

A. Politiques d’Investissement
a) Les compartiments Parvest Balanced (BEF), Parvest Balanced (DEM) et Parvest Balanced (ITL) avaient pour objectif

d’offrir aux investisseurs une croissance de leur capital grâce à une diversification de leurs placements sur toutes les
classes d’actifs, les compartiments libellés dans leurs devises de référence investissaient principalement en valeurs
mobilières sélectionnées parmi les secteurs économiques et géographiques qui paraissent présenter à terme les
meilleures perspectives de croissance. Dans l’exécution de leur politique d’investissement, ces compartiments étaient
investis sur les différentes classes d’actifs financiers (actions et obligations domestiques et étrangères, libellées en toutes
devises). En ce qui concerne les investissements en actions, ceux-ci étaient, en principe, compris entre 10% minimum et
40% maximum du montant de l’actif net. Le compartiment Parvest Balanced (Euro) poursuit la même politique d’inve-
stissement tout en étant libellé en XEU ou en monnaie unique européenne lorsque le XEU sera remplacé par ladite
monnaire unique européenne.

b) Le compartiment Parvest Growth (BEF) avait pour objectif d’offrir aux investisseurs la croissance de leur capital

par une gestion dynamique de son portefeuille à travers une large exposition aux risques de marché, le compartiment
libellé en BEF investissait principalement en valeurs mobilières sélectionnées parmi les secteurs économiques et géogra-
phiques qui paraissent présenter à terme les meilleures perspectives de croissance. Dans l’exécution de leur politique
d’investissement, ces compartiments étaient investis sur les différentes classes d’actifs financiers (actions et obligations
domestiques et étrangères, libellées en toutes devises). En ce qui concerne les investissements en actions, ceux-ci
étaient, en principe, compris entre 15% minimum et 60% maximum du montant de l’actif net. Les investissements en
actions du compartiment Parvest Growth (EURO), libellé en XEU ou en monnaie unique européenne lorsque le XEU
sera remplacé par ladite monnaie unique européenne, seront en principe compris entre 20% minimum et 60% maximum
du montant de l’actif net.

c) Le compartiment Parvest Dynamic (ITL) avait pour objectif d’offrir aux investisseurs une croissance de leur capital

grâce à une diversification dynamique de leurs placements sur toutes les classes d’actifs, le compartiment libellé en ITL 

40215

investissait principalement en valeurs mobilières sélectionnées parmi les meilleures perspectives de croissance. Dans
l’exécution de sa politique d’investissement, ce compartiment est investi sur les différentes classes d’actifs financiers
(actions et obligations domestiques et étrangères, libellées en toutes devises). En ce qui concerne les investissements en
actions, ceux-ci seront, en principe, compris entre 30% minimum et 100% maximum du montant de l’actif net. Le
compartiment Parvest Dynamic (EURO) poursuit la même politique d’investissement tout en étant libellé en XEU ou en
monnaie unique européenne lorsque le XEU sera remplacé par ladite monnaire unique européenne.

B. Gestionnaire
Tout comme Parvest Balanced (EURO), Parvest Growth (EURO) et Parvest Dynamic (EURO), les compartiments

Parvest Balanced (BEF), Parvest Balanced (DEM), Parvest Balanced (ITL), Parvest Growth (BEF) et Parvest Dynamic (ITL)
étaient gérés par PARIBAS ASSET MANAGEMENT S.A., Paris.

C. Commissions de Gestion
a) La commission de gestion du compartiment Parvest Balanced (EURO) est identique à celle des compartiments

Parvest Balanced (BEF), Parvest Balanced (DEM) et Parvest Balanced (ITL), c’est-à-dire de 1,10% par an, payable trime-
striellement et calculée sur la moyenne des actifs nets que représentent chaque catégorie d’actions pour chaque
compartiment pour le trimestre écoulé.

b) La commission de gestion du compartiment Parvest Growth (EURO) est identique à celle du compartiment Parvest

Growth (BEF), c’est-à-dire de 1,20% par an, payable trimestriellement et calculée sur la moyenne des actifs nets que
représentent chaque catégorie d’actions pour chaque compartiment pour le trimestre écoulé.

c) La commission de gestion du compartiment Parvest Dynamic (EURO) est identique à celle du compartiment

Parvest Dynymic (ITL), c’est-à-dire de 1,30% par an, payable trimestriellement et calculée sur la moyenne des actifs nets
que représentent chaque catégorie d’actions pour chaque compartiment pour le trimestre écoulé.

Les autres modalités et notamment les conditions de souscription, de rachat et de conversion restent identiques.
Compte tenu de ces différences, il est offert aux propriétaires d’actions des compartiments Parvest Balanced (BEF),

Parvest Balanced (DEM), Parvest Balanced (ITL), Parvest Growth (BEF) et Parvest Dynamic (ITL) la possibilité, durant un
mois, soit jusqu’au 21 janvier 1999, de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais.

Tous les ordres de souscription, de remboursement et de conversion d’actions de Parvest Balanced (BEF), Parvest

Balanced (DEM), Parvest Balanced (ITL), Parvest Growth (BEF) et Parvest Dynamic (ITL) transmis à la société après le
20 janvier 1999 à 22.00 heures ou après le 21 janvier 1999 à 9.00 heures pour les ordres venant de la zone Asie, seront
considérés comme étant des ordres de souscription, de remboursement et de conversion d’actions de Parvest Balanced
(EURO), Parvest Growth (EURO) ou Parvest Dynamic (EURO).

Ces fusions entreront en vigueur le 22 janvier 1999.

Ces opérations seront domiciliées aux guichets des établissements repris ci-après:
Banque Dépositaire:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg Tél: (352) 46.46.1

Etablissements guichets:

- en Belgique

BANQUE ARTESIA S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

- en France

BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin, F-75078 Paris Cedex 02

- en Suisse

BANQUE PARIBAS SUISSE S.A., 2, place de Hollande, CH-1204 Genève

- en Allemagne BANQUE PARIBAS, Zweigniederlassung, Frankfurt am Main, Grueneburgweg 14, D-60322

Frankfurt/Main

- aux Pays-Bas BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V., Herengracht 539-543, NL-1000 AG Amsterdam
- en Autriche

DIE ERSTE ÖSTERREICHISCHE SPAR-CASSE-BANK, A-1010 Wien, Graben 21

- à Hong Kong HONG KONG REPRESENTATIVE PARIBAS ASIA LIMITED, Level 27 Two Pacific Place, 88,

Queensway Hong Kong, HK-Hong Kong

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.-M. Loehr

I  (04399/755/179)

<i>Secrétaire Général

PARVEST, SICAV à Compartiments Multiples, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 33.363.

—

Les administrateurs de PARVEST ont décidé de procéder à la fusion du compartiment Parvest Obli-DKK avec le

compartiment Parvest Obli-Scandinavia:

Les actifs des compartiments Parvest Obli-DKK et Parvest Obli-Scandinavia étant tombés en dessous du seuil jugé

satisfaisant pour assurer une gestion diversifiée sur plusieurs marchés en termes géographiques et en termes de produits
et suite à la demande commerciale qui se dirige davantage vers des produits plus équilibrés, les Administrateurs de
Parvest ont décidé de procéder à la fusion du compartiment Parvest Obli-DKK par apport des actifs de ce compartiment
au compartiment Parvest Obli-Scandinavia le 18 décembre 1998.

Des actions de Parvest Obli-Scandinavia seront attribuées sans frais aux actionnaires de Parvest Obli-DKK au jour de

la fusion et le nombre de ces nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments Parvest Obli-DKK (ainsi
que la reconnaissance à des fractions d’actions pour toute action de Parvest Obli-Scandinavia non entièrement émise)
sera établi sur base d’un ratio d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par action de Parvest Obli-DKK  et
à celle de Parvest Obli-Scandinavia calculées et auditées au jour de la fusion.

40216

Les actionnaires nominatifs ou au porteur de Parvest Obli-DKK se verront attribuer respectivement des actions de

Parvest Obli-Scandinavia nominatives ou au porteur de la même classe d’actions (actions de capitalisation ou actions de
distribution).

A partir du 18 décembre 1998, les certificats d’actions de Parvest Obli-DKK émis, au porteur ou nominatifs, de distri-

bution (coupon n

o

5 et suivants attachés) ou de capitalisation pourront être échangés auprès de la Banque Dépositaire

sans concordance de numéro contre des certificats représentatifs des actions du compartiment Parvest Obli-Scandinavia
attribuées.

A partir du 19 janvier 1999, seuls les certificats du compartiment Parvest Obli-Scandinavia seront de bonne livraison

en Bourse de Luxembourg. Les actionnaires pourront toutefois continuer de s’adresser à la Banque Dépositaire afin de
demander l’échange de leurs certificats.

Nous attirons l’attention des actionnaires sur les différences suivantes:
A. Politique d’Investissement
Le compartiment Parvest Obli-DKK avait pour objectif les investissements en obligations danoises domestiques et

étrangères ainsi qu’en euro-obligations libellées en DKK, émises par des débiteurs de première qualité, alors que le
compartiment Parvest Obli-Scandinavia investit dans des obligations danoises, suédoises et norvégiennes, ainsi qu’en
euro-obligations et titres de créances négociables, libellés en DKK, SEK et NOK, émis par des débiteurs de toute
première qualité établis principalement dans les pays scandinaves.

B. Gestionnaire
Tout comme Parvest Obli-DKK le compartiment Parvest Obli-Scandinavia était géré par PARIBAS ASSET

MANAGEMENT Ltd., Londres.

C. Commission de Gestion
La commission de gestion du compartiment Parvest Obli-Scandinavia est identique à celle du compartiment Parvest

Obli-DKK, c’est-à-dire de 10% du rendement moyen du coupon du marché obligataire de référence avec par an une
commission minimum de 0,60% et de maximum 1% des actifs nets du compartiment concerné. Les taux de rendement
moyens mentionnés ci-avant sont calculés sur la moyenne des valeurs nettes des compartiments concernés et sont
ajustés tous les trimestres en fonction du taux de rendement constaté à la fin du trimestre précédent.

Les autres modalités et notamment les conditions de souscription, de rachat et de conversion restent identiques.
Compte tenu de ces différences, il est offert aux propriétaires d’actions du compartiment Parvest Obli-Scandinavia la

possibilité, durant un mois, soit jusqu’au 17 décembre 1998, de demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sans frais.

Tous les ordres de souscription, de remboursement et de conversion d’actions de Parvest Obli-Scandinavia transmis

à la société après le 16 décembre 1998 à 22.00 heures ou après le 17 décembre 1998 à 9.00 heures pour les ordres
venant de la zone Asie, seront considérés comme étant des ordres de souscription, de remboursement et de conversion
d’actions de Parvest Obli-Scandinavia.

Cette fusion entrera en vigueur le 18 décembre 1998.
Cette opération sera domiciliée aux guichets des établissements repris ci-après:
Banque Dépositaire:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg Tél: (352) 46.46.1
Etablissements guichets:

- en Belgique

BANQUE ARTESIA S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles

- en France

BANQUE PARIBAS, 3, rue d’Antin, F-75078 Paris Cedex 02

- en Suisse

BANQUE PARIBAS SUISSE S.A., 2, place de Hollande, CH-1204 Genève

- en Allemagne BANQUE PARIBAS, Zweigniederlassung, Frankfurt am Main, Grueneburgweg 14, D-60322

Frankfurt/Main

- aux Pays-Bas BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V., Herengracht 539-543, NL-1000 AG Amsterdam
- en Autriche

DIE ERSTE ÖSTERREICHISCHE SPAR-CASSE-BANK, A-1010 Wien, Graben 21

- à Hong Kong HONG KONG REPRESENTATIVE PARIBAS ASIA LIMITED, Level 27 Two Pacific Place, 88,

Queensway Hong Kong, HK-Hong Kong

<i>Pour le Conseil d’Administration

J.-M. Loehr

(04400/755/68)

<i>Secrétaire Général

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

—

We have the pleasure of inviting the Shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 3, 1998 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30, 1998;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 1998;

40217

4. Action on nomination for the election of The Hon. J. Ogilvy, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke and

Uday Khemka as Directors and PricewaterhouseCoopers as Auditors for the ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is requried, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

(04404/051/22)

<i>By order of the Board of Directors.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 décembre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
2. Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1996.
3. Lecture du rapport de gestion consolidé du conseil d’administration concernant l’exercice social 1996, des

comptes arrêtés au 31 décembre 1996 et des comptes consolidés arrêtés à la même date.

4. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1996 et lecture

du rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés arrêtés à la même date.

5. Quitus du fait du retard à tenir à l’assemblée.
6. Approbation des comptes.
7. Affectation des résultats.
8. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes, ainsi qu’au réviseur d’entreprises.
9. Questions diverses.

I  (04316/280/22)

<i>(s.) Le Conseil d’Administration.

AENEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.250.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>11 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (04378/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (04397/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

40218

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de FINANCIERE EUROPEENNE S.A. qui se tiendra le jeudi <i>10 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (04280/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

-

Rapport de gestion du Conseil d’Administration,

-

Rapport du Commissaire aux Comptes,

-

Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,

-

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (04288/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.037.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de EUROMIX FUND - SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg le <i>18 décembre 1998
à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 octobre

1998.

2. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’article 265 de la loi concernant les sociétés

commerciales.

3. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266 par. 2 de la loi concernant les sociétés commerciales.
4. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les

sociétés commerciales.

5. Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la société.
6. Divers.

L’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-

mentionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, l’approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.
Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires EUROMIX FUND, les détenteurs d’actions au

porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou au bureau de la ING BANK
N.V., auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon,
L-8010 Strassen.

I  (04357/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

40219

CURRENCY MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.811.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV CURRENCY MANAGEMENT FUND, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg le
<i>18 décembre 1998 à 10.30 heures, pour délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts:

a. Changement du nom de la SICAV «CURRENCY MANAGEMENT FUND» en «ING INTERNATIONAL
CURRENCY MANAGEMENT FUND», et à cet effet modifier inter alia, l’article 1

er

des statuts.

b. Introduction de la possibilité de re-dénommer la devise de la SICAV en Euro, si applicable, et à cet effet
modifier, inter alia, l’article 5 des statuts.
c. Introduction de la possibilité d’émettre, de racheter et de convertir des fractions d’actions, et à cet effet
modifier, inter alia, les articles 8, 12 et 16 des statuts.
d. Introduction de fusion, apport et retrait, et à cet effet modifier, inter alia, l’article 32 aux statuts.
e. Changements pratiques aux statuts, et à cet effet modifier, inter alia, les articles 3, 11, 12, 16, 24, 25, 34 et 38
des statuts.

2. Introduction de l’Euro comme devise de base de la Société et par conséquent la fusion des 7 compartiments

«Belgian Francs», «Dutch Guilders», «Italian Liras», «German Marks», «Guilders/D Marks», «French Francs»,
«European Currency Unit» dans un nouveau compartiment «Euro».

3. Approbation de la date effective des modifications des statuts au 18 décembre 1998.
4. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications aux statuts ainsi que le rapport du Conseil d’Administration relatif à

l’article 265 de la loi concernant les sociétés commerciales sont disponibles au siège social de la société.

L’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-

mentionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté. Toutefois, l’appro-

bation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires CURRENCY MANAGEMENT FUND, les

détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succrusale ou au
bureau de la ING BANK N.V., auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.

I  (04356/755/37)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

—

The Shareholders of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>December 7, 1998 at 2.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Interim Director for the financial year ended December 31, 1997;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1997;
3. Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1997;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their duties during the financial year ended December

31, 1997;

5. Discharge to the Interim Director for his duties during the financial year ended December 31, 1997;
6. Replacement of the resigning Statutory Auditor;
7. According to article 100 of the Corporate Law, decision relating to the continuation or the possible dissolution of

the company;

8. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one

clear day before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.

I  (04403/710/28)

<i>The Interim Director.

40220

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ING INTERNATIONAL - SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon - Luxembourg le <i>18 décembre
1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 18, 21, 22, 25, 28.
2. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 octobre

1998.

3. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’article 265 de la loi concernant les sociétés

commerciales.

4. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266 par 2 de la loi concernant les sociétés commerciales.
5. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications aux statuts ainsi que le rapport du Conseil d’Administration relatif à

l’article 265 de la loi concernant les sociétés commerciales sont disponibles au siège social de la société.

L’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-

mentionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, l’approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.
Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ING INTERNATIONAL, les détenteurs

d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succrusale ou au bureau de la
ING BANK N.V., auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route
d’Arlon, L-8010 Strassen.

I  (04355/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 décembre 1998 à 11.30 heures, au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1997.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (04296/279/15)

<i>Le Liquidateur.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.500.

—

Messieurs les associés sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

qui se tiendra à Luxembourg en l’étude du notaire Jean-Paul Hencks, 29, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le
vendredi <i>27 novembre 1998 à 15.00 heures, à la demande du conseil d’administration, aux fins de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social à Luxembourg et modification des statuts en conséquence
2. divers

Pour pouvoir assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale, les associés sont priés

de déposer leurs actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours avant l’assemblée générale chez
Maître Jean-Paul Hencks, notaire, 29, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg. 

<i>Le Conseil d’Administration

II  (04293/000/18)

Signature

40221

FIBAVCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>26 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Divers

II  (04078/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.335.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>26 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04079/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOUCHACO HOLDING, Socété Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.284.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 octobre 1998 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la

loi, les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

II  (04222/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>26 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04310/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

40222

BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.174.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 novembre 1998 à 12.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1998; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II  (04319/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 novembre 1998 à 13.00 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1998; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II  (04320/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL DELTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 novembre 1998 à 12.30 heures, en l’hôtel de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1998; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
Luxembourg.
II  (04286/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

40223

CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.892.

—

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company which will take place at the registered office of the fund on <i>November 25, 1998 at 11.30
a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statements of Operations for the year ended as at July 31,

1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at
the Meeting.

In order to attend the Meeting of November 25, 1998 the owners of bearer shares will have to deposit their shares

five clear days before the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.

II  (04278/584/25)

<i>The Board of Directors.

PROTECTED CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.620.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de PROTECTED CAPITAL, SICAV, se tiendra au Siège Social de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>25 novembre 1998 à 13.30 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1998;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables au moins avant la date de l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
II  (04305/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

40224

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SWISSCA MM FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

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SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

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VEGELUX S.A.

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