38449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 802

4 novembre 1998

S O M M A I R E

Aaxis Holdings, S.à r.l., Luxembg…… pages  

38477

,

38479

Aaxis Investments, S.à r.l., Luxembourg ……

38474

,

38476

Coiffure Claire, S.à r.l., Mamer ………………………………………

38450

Covering Products, S.à r.l., Ehnen…………………………………

38481

Danyves, S.à r.l., Schengen ………………………………………………

38481

Ditron Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38482

(Le) Domaine de Saint Vincent, S.à r.l. ………………………

38494

(Les) Editions Europe Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38496

Egatia S.A., Luxembourg …………………………………………………

38481

E.K.B. Investment S.A., Luxembourg …………………………

38482

Electricité du Sud S.A., Kayl ……………………………………………

38481

Elth Réassurance S.A., Luxembourg ……………………………

38482

Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxembourg

38483

Est-Etudes Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg ……

38483

Etra Global Advisory S.A., Luxembourg ……………………

38484

Etra Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………

38483

Exclusive Travel S.A., Differdange ………………………………

38483

Fiduciaire Rhin & Moselle S.A., Luxembourg …………

38488

Figaro Coiffure S.A., Luxembourg ………………………………

38484

Fimarco S.A., Luxembourg ………………………………………………

38484

Finbel Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………

38484

Finonzo S.A., Luxembourg ………………………………

38482

,

38483

Fleurs Goebel-Rhein, S.à r.l., Remich …………………………

38484

Frida S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38486

FRM Participations S.A., Strassen…………………

38485

,

38486

Gefipar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38488

Gerfico S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

38490

G.M. & G.F. Sport International S.A., Luxembourg

38455

Gold International S.A. ………………………………………………………

38490

Gulfstream Holding S.A., Hesperange ………………………

38486

Hadar S.A., Luxembourg …………………………………………………

38490

Hammer Logistik A.G., Luxemburg ……………………………

38451

Hammer Transport A.G., Luxemburg ………………………

38453

Haniel Shipping, GmbH, Remich …………………………………

38490

HDB Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

38490

H & M, Hennes & Mauritz Belgium B.V., Amster-

dam …………………………………………………………………………………………

38491

Hoffmann Frères, S.à r.l., Mersch …………………………………

38492

I.C. Productions, S.à r.l., Luxembourg ………………………

38492

IFIL Investissements S.A., Luxembourg ……

38488

,

38490

Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg ………………

38492

Immobilière d’Avrignac S.A., Luxembourg ……………

38493

International Landed Property, S.à r.l., Luxembg

38493

I.S.I., Industry Services International, S.à r.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

38492

J&H  Marsh  &  McLennan  Management  (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg………………………………………………

38494

Jobo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38493

Joliette S.A., Luxembourg…………………………………………………

38494

Jovialis, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

38494

Keina Investment S.A., Luxembourg …………………………

38495

Königlich-Sächsiches  Wein  und  Sektcontor Lux

S.A., Dr. Albert Prinz von Sachsen, Grevenmacher

38495

Koratrade Finance S.A., Luxembourg…………………………

38495

KSB Finanz A.G., Luxembourg ………………………………………

38493

Laber S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38495

Laboratoires Pharmédical S.A., Luxembourg…………

38496

Latin American Investment Company, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

38496

Laurentides S.A., Luxembourg ………………………………………

38496

(La) Métropolitaine du Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38495

Oceane Company, S.à r.l., Luxembourg ……………………

38458

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg………

38459

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembourg………

38464

Pynca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38469

Rockstone S.A., Luxembourg …………………………………………

38471

Victoria Fintrade Services (Luxembourg) , S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38473

Viewpoint S.A., Luxembourg …………………………………………

38479

COIFFURE CLAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Isabel Garcia Dos Reis, coiffeuse, épouse de Monsieur Marc Mangen, demeurant à L-4039 Esch-sur-

AIzette, 119, rue du Bourgrund;

2.- Mademoiselle Isilda Garcia Dos Reis, employée, demeurant à L-5752 Frisange, 6a, rue de Luxembourg.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles constituent entre elles:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de COIFFURE CLAIRE, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure avec l’achat et la vente d’articles de la branche.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Isabel Garcia Dos Reis, coiffeuse, épouse de Monsieur Marc Mangen, demeurant à L-4039

Esch-sur-AIzette, 119, rue du Bourgrund, quatre cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 450

2.- Mademoiselle Isilda Garcia Dos Reis, employée, demeurant à L-5752 Frisange, 6a, rue de Luxembourg,

cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

38450

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Madame Isabel Garcia Dos Reis, coiffeuse, épouse de Monsieur Marc Mangen, demeurant à L-4039 Esch-sur-

AIzette, 119, rue du Bourgrund, gérante administrative;

b) Monsieur Marc Mangen, coiffeur, demeurant à L-4039 Esch-sur-AIzette, 119, rue du Bourgrund, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à une contrevaleur de cinquante mille francs

(50.000,- frs.); pour tout engagement dépassant cette valeur la signature conjointe des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Reis, I. Garcia, M. Mangen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1998, vol. 504, fol. 3, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 août 1998.

J. Seckler.

(36431/231/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

HAMMER LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

Sind erschienen:

1. - Herr Wolfgang Hammer, Spediteur, wohnhaft in D-52076 Aachen, Flandrische Strasse, 11A
2. - Herr Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in L-2120 Luxemburg, allée Marconi, 16.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen HAMMER LOGISTIK A.G.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung eines Transport-, Speditions- und Logistikunternehmens.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, Beteiligungen

erwerben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,-) und ist in

eintausend (1.000) Aktien mit einem Normalwert von je zweitausendfünfhundert Franken (2.500,-) eingeteilt.

38451

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung der

Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, sooft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder bezeichnet werden. Die Übertragung der
Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalver-
sammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am letzten Freitag im Juni um 11.00 Uhr in Luxemburg, am in

der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt der Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:

1. - Herr Wolfgang Hammer, vorgenannt, neunhundert Aktien ……………………………………………………………………………………

900

2. - Herr Paul Lutgen, vorgenannt, hundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………   100

Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

38452

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwei Millionen fünfhunderttausend

Franken (2.500.000,-) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr 70.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Atkionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsgemäßheit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dietmar Birkelbach, Direktor, wohnhaft in L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez,
b) Herr Wolfgang Hammer, vorgenannt,
c) Herr Paul Lutgen, vorgenannt.
3. - Zum Kommissar wird ernannt:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi - L-2120 Luxemburg.
4. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2002.

5. - Der Verwaltungsrat wird ermächtigt ein Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
6. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez.
Worüber Urkunde, geschehen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Hammer, P. Lutgen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 17, case 5. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 août 1998.

F. Kesseler.

(36433/219/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

HAMMER TRANSPORT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch/Alzette.

Sind erschienen:

1. - Herr Dietmar Birkelbach, Direktor, wohnhaft in L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez,
2. - Herr Wolfgang Hammer, Spediteur, wohnhaft in D-52076 Aachen, 11A, Flandrische Strasse,
3. - Herr Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in L-2120 Luxemburg, Allée Marconi,

16.

Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter dem Namen HAMMER TRANSPORT A.G.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden.

Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft jedoch nicht. Die Erklärung der

Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten gegenüber kenntlich gemacht durch das Gesell-
schaftsorgan, welches sich hierzu am besten eignet.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung eines Transport-, Speditions- und Logistikunternehmens.

38453

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, Beteiligungen

erwerben und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,-) und ist in

eintausend (1.000) Aktien mit einem Normalwert von je zweitausendfünfhundert Franken (2.500,-) eingeteilt.

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung der

Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, sooft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung

vorbehalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von
Ermächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als Geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder bezeichnet werden. Die Übertragung der
Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalver-
sammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder
mehrere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen,

werden im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu
ernanntes Verwaltungsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer,

welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandats-
dauer, welche maximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am letzten Freitag im Juni um 10.00 Uhr in Luxemburg, am in

der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1999.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt der Kreditsaldo den

Reingewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund
angerührt wurde.

VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

38454

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, das gesamte Aktienkapital wie folgt zu zeichnen:
1. - Herr Wolfgang Hammer, vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Aktien ……………………………………………………………

375

2. - Herr Paul Lutgen, vorgenannt, dreihundertfünfundsiebzig Aktien …………………………………………………………………………

375

3. - Herr Dietmar Birkelbach, vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien…………………………………………………………………………    250
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwei Millionen fünfhunderttausend

Franken (2.500.000,-) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr 70.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Atkionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsgemäßheit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dietmar Birkelbach, vorgenannt,
b) Herr Paul Lutgen, vorgenannt,
c) Herr Helmut Wintgens, Spediteur, wohnhaftin B-4731 Eynaten, Wesselbend, 14.
3. - Zum Kommissar wird ernannt:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi - L-2120 Luxemburg.
4. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2002.

5. - Der Verwaltungsrat wird ermächtigt ein Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.
6. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1542 Luxemburg, 17, rue Jean-Baptiste Fresez.
Worüber Urkunde, geschehen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Birkelbach, W. Hammer, P. Lutgen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 17, case 6. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 août 1998.

F. Kesseler.

(36434/219/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Emanuele Giacomelli, entrepreneur, demeurant à Porretta Terme (BO), via Mazzini, 209, Italie.
2. Monsieur Fabio Giacomelli, entrepreneur, demeurant à Porretta Terme (BO), via 1°Maggio, 163, Italie,
ici représenté par Monsieur Emanuele Giacomelli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au mois de juillet 1998.
3. Mademoiselle Grazia Giacomelli, entrepreneur, demeurant à Porretta Terme (BO), via 1° Maggio, 163, Italie,
ici représentée par Monsieur Emanuele Giacomelli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au mois de juillet 1998.
4. Madame Gabriella Spada, entrepreneur, demeurant à Porretta Terme (BO), via Mazzini 209, Italie,
ici représentée par Monsieur Emanuele Giacomelli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au mois de juillet 1998.
5. Monsieur Mario Spada, entrepreneur, demeurant à Porretta Terme (BO), via Mazzini, 209, Italie,
ici représenté par Monsieur Emanuele Giacomelli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au mois de juillet 1998.

38455

6. Monsieur Antonio Giacomelli, entrepreneur, demeurant à Porretta Terme (BO), via 1° Maggio, 163, Italie,
ici représenté par Monsieur Emanuele Giacomelli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée au mois de juillet 1998.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’ent-
reprises luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5.  Le capital social est fixé à sept cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois (770.000.000,- LUF),

représenté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de dix-neuf mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (19.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

38456

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Emanuele Giacomelli, prénommé, quinze mille deux cents actions …………………………………………………… 15.200
2. Monsieur Fabio Giacomelli, prénommé, sept mille deux cents actions…………………………………………………………………

7.200

3. Mademoiselle Grazia Giacomelli, prénommée, cinq mille deux cents actions ……………………………………………………

5.200

4. Madame Gabriella Spada, prénommée, cinq mille deux cents actions …………………………………………………………………

5.200

5. Monsieur Mario Spada, prénommé, cinq mille deux cents actions …………………………………………………………………………

5.200

6. Monsieur Antonio Giacomelli, prénommé, deux mille actions ………………………………………………………………………………   2.000

Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Les souscripteurs ci-avant déclarent être propriétaires dans la même proportion que dans la présente Société de

quarante mille (40.000) parts de la société de droit italien G.M. &amp; G.F. SPORT S.R.L. ci-après qualifiée.

Ils déclarent par les présentes libérer les actions ci-avant souscrites par l’apport à la Société des quarante mille parts

sociales de la société de droit italien G.M. &amp; G.F. SPORT S.R.L., ayant son siège social à I-Brescia, Via della Posta, 9,
représentant l’intégralité du capital de celle-ci.

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport de

réviseur d’entreprises établi en date du 5 août 1998 par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
«La valeur effective des 40.000 parts sociales apportées de la société de droit italien G.M. &amp; G.F. SPORT S.R.L. corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des 40.000 actions de G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A. à
émettre en contrepartie, c’est-à-dire LUF 770.000.000,-.»

La propriété des parts sociales ainsi apportées résulte du registre des actionnaires de la Société, ainsi que du registre

de commerce dont une copie certifiée conforme restera annexée aux présentes.

Il résulte d’une attestation établie par un notaire italien que les parts sociales sont librement cessibles et qu’elles sont

dépourvues de tout gage.

Cette attestation restera également annexée aux présentes.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 19971

L’apport à la Société de cent pour cent (100%) des parts de la société de droit italien G.M. &amp; G.F. SPORT S.R.L. se

fait sous le régime de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de trois cent mille
francs (300.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Emanuele Giacomelli, entrepreneur, demeurant à Porretta Terme (BO), via Mazzini, 209.
b. Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
c. Monsieur Eric Berg, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

38457

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Giacomelli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

F. Baden.

(36432/200/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

OCEANE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 13, rue du Curé.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussingé.

A comparu:

La société AVISTO INC, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Madame Ling Leung, sans état particulier, demeurant à L-2628 Luxembourg, 70, rue des

Trévires,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I.- Objet, Raison Sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de confection et de vêtements prêt-à-porter, ainsi que de

tous accessoires relatifs à la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles de faciliter l’extension ou le développement du commerce
précité.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de OCEANE COMPANY, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par la société AVISTO INC, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

38458

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janiver et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1368 Luxembourg, 13, rue du Curé.
2. Est nommée gérante de la société:
Madame My Dung Duong, gérante, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du St. Esprit.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Leung, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1998, vol. 504, fol. 2, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 août 1998.

J. Seckler.

(36437/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in repla-

cement of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») organized and

existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofddorp, on August 6th, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

38459

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining to

such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915,
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), represented by

fifty (50) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

38460

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifty thousand United States

dollars (USD 50,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately ninety thousand
Luxembourg francs (90,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Gabe Finke, Manager Vice-President of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands.

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands.

- Mr James S. Lyon, Vice-President Finance, ProLogis B.V., residing in 2132 JC Hoofddorp, The Netherlands.
- Mr Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011

U.S.A.

- Mr Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, U.S.A.

- Mr Robin P.R. von Weiler, Senior Vice President, ProLogis TRUST, residing in Dresdenlaan 13, 3055 WD

Rotterdam, The Netherlands

- Mr Charles A. Portes, Vice President ProLogis TRUST, residing in Transpolis Schiphol Airport, Polarisavenue 53, J.C.

2132 Hoofddorp, The Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of notary Frank Baden, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

38461

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Hoofddorp, le 6 août 1998.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté par cinquante

(50) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des nonassociés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

38462

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (90.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Gabe Finke, Manager-Vice-President de ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant à 2132 JC

Hoofddorp, Pays-Bas.

- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman de ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant à 2132 JC

Hoofddorp, Pays-Bas.

- Monsieur James S. Lyon, Vice-President Finance, ProLogis B.V., demeurant à 2132 JC Hoofddorp, Pays-Bas.

38463

- Monsieur Edward S. Nekritz, Vice-President ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur Edward F. Long, Vice-President ProLogis TRUST, demeurant à 7777 Market Center Avenue, El Paso,

Texas 79912-8412, Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur Robin P.R. von Weiler, Senior Vice-President, ProLogis TRUST, demeurant à Dresdenlaan 13, 3055 WD

Rotterdam, Pays-Bas.

- Monsieur Charles A. Portes, Vice-President ProLogis TRUST, demeurant à Transpolis Schiphol Airport, Polaris-

avenue 53, J.C. 2132 Hoofddorp, Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kemp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 28, case 10. – Reçu 18.275 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

F. Baden.

(36438/200/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of August.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in repla-

cement of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée») organized and

existing under the law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg,

duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

in Hoofdoorp, on August 6th, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining to

such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915,
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-), represented by

fifty (50) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each. Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

38464

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
same approval is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
loose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year, on the thirty-first of December, the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

38465

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1998.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifty thousand United States

dollars (USD 50,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Gabe Finke, Manager-Vice-President of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Manager-Chairman of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., residing in 2132 JC Hoofddorp, The

Netherlands

- Mr James S. Lyon, Vice-President Finance of ProLogis B.V., residing in 2132 JC Hoofddorp, The Netherlands
- Mr Edward S. Nekritz, Vice-President of ProLogis TRUST, residing in 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado

80011 U.S.A.

- Mr Edward F. Long, Vice President ProLogis TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas 79912-

8412, U.S.A.

- Mr Robin P.R. von Weiler, Senior Vice-President of ProLogis TRUST, residing in Dresdenlaan 13, 3055 WD

Rotterdam, The Netherlands

- Mr Charles A. Portes, Vice-President of ProLogis TRUST, residing in Transpolis Schiphol Airport, Polarisavenue 53,

JC 2132 Hoofddorp, The Netherlands.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, créée et existant sous la loi du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Mlle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Hoofdoorp, le 6 août 1998.

La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ciavant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

38466

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou a l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), représenté par cinquante

(50) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 81. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

38467

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l. prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Gabe Finke, Manager-Vice-Président de ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant à 2132 JC

Hoofddorp, Pays-Bas

- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Manager Chairman de ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., demeurant à 2132 JC

Hoofddorp, Pays-Bas

- Monsieur James S. Lyon, Vice-Président Finance de ProLogis B.V., demeurant à 2132 JC Hoofddorp, Pays-Bas
- Monsieur Edward S. Nekritz, Vice-Président de ProLogis TRUST, demeurant à 14100 East 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, Etats-Unis d’Amérique

- Monsieur Edward F. Long, Vice-Président de ProLogis TRUST, demeurant à 7777 Market Center Avenue, El Paso,

Texas 79912-8412, Etats-Unis d’Amérique

- Monsieur Robin P.R. von Weiler, Senior Vice-Président de ProLogis TRUST, demeurant à Dresdenlaan 13, 3055

WD Rotterdam, Pays-Bas

- Monsieur Charles A. Portes, Vice-Président de ProLogis TRUST, demeurant à Transpolis Schiphol Airport, Polari-

savenue 53, JC 2132 Hoofddorp, Pays-Bas.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: M. Kemp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 28, case 12. – Reçu 18.275 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

F. Baden.

(36439/200/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38468

PYNCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - BOULDER TRADE LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI), ici représentée par la FIDUCLAIRE FIBETRUST S.C., ayant son siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 40, boulevard Napoléon I

er

, représentée par son gérant Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant

à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996;

2. - COSTALIN LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI), ici représentée par la FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., prédésignée, représentée par son gérant
Monsieur Jürgen Fischer, préqualifié, en vertu d’une procuration délivrée en date du 9 mai 1996;

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PYNCA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de type Holding.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des

statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le
nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président est nommé

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

38469

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titres IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’août à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - BOULDER TRADE LTD., prédésignée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………

500

2. - COSTALIN LTD., prédésignée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jürgen Fischer, gérant de société, demeurant à Luxembourg;
b) BOULDER TRADE LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola;

38470

c) COSTALIN LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., avec siège social à 40, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2003.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Fischer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 1998, vol. 504, fol. 3, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 août 1998.

J. Seckler.

(36440/231/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

ROCKSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Luc Braun, diplômé ès-sciences économiques, demeurant à Schrassig.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif des statuts d’une société

anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ROCKSTONE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis; situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), représenté par mille actions (1.000) d’une

valeur nominale de deux mille francs (2.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

38471

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1998.
2. - La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à

17.00 heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1. - Monsieur Paul Lutgen, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2. - Monsieur Luc Braun, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs (2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

38472

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, prénommé, Président du Conseil d’Administration.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité

des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Luc Braun, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 844, fol. 17, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé):  M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 1998.

F. Kesseler.

(36441/219/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

VICTORIA FINTRADE SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

VICTORIA FINTRADE LIMITED, établie et ayant son siège social à Nottingham NG1 5A, 4, Willington Circus,
ici représentée par Madame Gabrielle Maisonhaute, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de VICTORIA

FINTRADE SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs généralement quelconques à et pour compte

de sociétés et entités faisant partie du groupe auquel la société appartient.

En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centrali-

sation de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de
transport, négociation de transactions commerciales et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités
spécifiées ci-avant.

La société pourra en outre assister ou représenter les sociétés faisant partie du groupe auquel elle appartient lors de

la conclusion et de l’exécution de transactions commerciales.

La société pourra également mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération

mobilière, procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou
de toute autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension; et généralement effectuer
toute opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites entièrement par VICTORIA FINTRADE LIMITED, préqualifiée.

38473

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au pro rata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>√ Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>√ Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>√ Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommée gérante de la société:
Madame Gabrielle Maisonhaute, gérante de sociétés, demeurant à L-1926 Luxembourg, 27, rue des Légionnaires.
II.- Le siège social de la société se trouve à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Maisonhaute, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 août 1998, vol. 844, fol. 8, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 1998.

F. Kesseler.

(36443/219/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.445.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, Rue Jean Monnet, R.C.
Luxembourg B 62.455, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 23, 1997, published
in the Mémorial C, number 234 on the 10th of April, 1998.

38474

II. The Company’s share capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), divided into five

hundred (500) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by one thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,000.-) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-) to five
hundred and one thousand Luxembourg Francs (LUF 501,000.-) by creation and issue of one (1) new share of a par value
of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-)

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the shareholder AAXIS HOLDINGS S.à r.l., prenamed, which, through its proxy holder,

declared to subscribe to one (1) new share and pay it fully up in nominal value in the amount of one thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 1,000.-) by contribution in kind of one hundred (100) common shares, representing the entire share
capital of ISS HOLDINGS, INC., incorporated under the laws of the state of Delaware, having its registered office at
1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America, which are hereby transferred to and
accepted by the Company and which are valued by the contributor at no less than one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-).

It results from the approved interim financial statements of said company as at December 31, 1997, that such one

hundred (100) common shares held by AAXIS HOLDINGS S.à r.l. in the capital of the company ISS HOLDINGS, INC.,
have a value of at least one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-).

It results Iikewise from the proxy granted by AAXIS HOLDINGS S.à r.l., that:
- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- AAXIS HOLDINGS S.à r.l. is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares,

- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with Delaware law and the articles of association of

ISS HOLDINGS, INC.

The prementioned balance sheet of ISS HOLDINGS, INC., after signature ne varietur by the proxy holder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at five hundred and one thousand Luxembourg Francs (LUF 501,000.-), divided into five

hundred and one (501) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The five-hundred and one (501) shares have been subscribed and fully paid up by AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., having

its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

The shares have been fully paid up.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, Rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg
B 62.455, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1997, publié au Mémoriall C,
numéro 234 du 10 avril 1998.

38475

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à cinq cent un mille francs luxembour-
geois (LUF 501.000,-) par création et émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue l’associée unique AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, laquelle a, par son mandataire,

déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale et la libérer intégralement en valeur nominale au montant de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) par apport en nature de cent (100) actions ordinaires, représentant l’intégralité du capital
social de ISS HOLDINGS, INC., constituée sous les lois de l’Etat de Delaware, avec siège social à 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis, lesquelles actions, par les présentes, ont été transférées à et acceptées par la
Société et qui sont évaluées par l’apporteur à au moins mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 31 décembre 1997 de ladite société, que les cent (100) actions ordinaires

détenues par AAXIS HOLDINGS S.à r.l. dans le capital de la société ISS HOLDINGS, INC. ont une valeur d’au moins
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Il résulte également de la procuration donnée par AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., que:
- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- AAXIS HOLDINGS, S.à r.l. est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit de l’Etat de Delaware et aux statuts de ISS

HOLDINGS, INC.

Le bilan prémentionné de ISS HOLDINGS, INC., après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs luxembourgeois (LUF 501.000,-) représenté par cinq cent

et une (501) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cent une (501) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., avec

siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

J. Elvinger.

(36449/211/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

AAXIS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.445.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(36450/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38476

AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.444.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AAXIS LIMITED, having its registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton, Bermuda;
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, by virtue of a

proxy unter private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, Rue Jean Monnet, R.C. Luxem-
bourg B 62.444, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 23, 1997, published in the
Mémorial, Recueil C number 234 on the 10th of April 1998.

II.The Company’s share capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-) divided into five

hundred (500) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company’s capital by one thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,000.-) to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-) to five
hundred and one thousand Luxembourg Francs (LUF 501,000.-) by creation and issue of one (1) new share of a par value
of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-)

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the shareholder AAXIS LIMITED, prenamed, who, through its proxy holder, declared to

subscribe to one (1) new share and pay it fully up in nominal value in the amount of one thousand Luxembourg Francs
(LUF 1,000.-) by contribution in kind of one hundred (100) common shares, representing the entire share capital of
ISS HOLDINGS, INC., incorporated under the laws of the state of Delaware, having its registered office at 1013 Centre
Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America, which are hereby transferred to and accepted by the
Company and which are valued by the contributor at no less than one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-). It
results from the approved interim financial statements of said company as at December 31, 1997, that such one hundred
(100) common shares held by AAXIS LIMITED in the capital of the company ISS HOLDINGS, INC., have a value of at
least one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-).

It results Iikewise from the proxy granted by AAXIS LIMITED, that:
- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- AAXIS LIMITED is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with Delaware law and the articles of association of

ISS HOLDINGS, INC.

The prementioned balance sheet of ISS HOLDINGS, INC, after signature ne varietur by the proxy holder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at five hundred and one thousand Luxembourg Francs (LUF 501,000.-) divided into five

hundred and one (501) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The five-hundred and one (501) shares have been subscribed and fully paid up by AAXIS LIMITED, having its

registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton, Bermuda.

The shares have been fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50,000.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

38477

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AAXIS LIMITED, avec siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton, Bermude,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg B
62.444, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 234 du 10 avril 1998.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) pour le porter

de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à cinq cent un mille francs luxembour-
geois (LUF 501.000,-) par création et émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’associé unique AAXIS LIMITED, prénommée, laquelle a, par son mandataire, déclaré souscrire

à une (1) nouvelle part sociale et la libérer intégralement en valeur nominale au montant de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) par apport en nature de cent (100) actions ordinaires, représentant l’intégralité du capital social de ISS
HOLDINGS, INC., constituée sous les lois de l’Etat de Delaware, avec siège social à 1013 Centre Road, Wilmington,
Delaware 19805, Etats-Unis, lesquelles actions, par les présentes, ont été transférées à et acceptées par la Société et qui
sont évaluées par l’apporteur à au moins mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire approuvé au 31 décembre 1997 de ladite société, que les cent (100) actions ordinaires

détenues par AAXIS LIMITED dans le capital de la société ISS HOLDINGS, INC. ont une valeur d’au moins mille Francs
Luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Il résulte également de la procuration donnée par AAXIS LIMITED, que:
- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- AAXIS LIMITED est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer, 
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit de l’Etat de Delaware et aux statuts de

ISS HOLDINGS, INC.

Le bilan prémentionné de ISS HOLDINGS, INC., après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs luxembourgeois (LUF 501.000,-), représenté par cinq cent

et une (501) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cent une (501) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par AAXIS LIMITED, avec siège social

à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton, Bermudes.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1998.

J. Elvinger.

(36447/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38478

AAXIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.444.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(36447/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

VIEWPOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de VIEWPOINT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autreendroit du Grand-Duché par une résolution del’assemblée générale

des actionnaires délibérantcomme en matière de modification de statuts.

Si des évènements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matières

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités serapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et

la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,

l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis; situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet;
elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), représenté par mille actions (1.000) d’une

valeur nominale de deux mille francs (2.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

38479

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>√ Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin à 18.00

heures en 1999.

<i>√ Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Paul Lutgen, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Luc Braun, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

   500

Total: mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs (2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>√ Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>√ Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>√ Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>√ Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>√ Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>√ Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

38480

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, prénommé, Président du Conseil d’Administration.

<i>√ Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>√ Sixième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>√ Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents, se sont réunis en conseil et ont pris à la majorité

des voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Luc Braun, prénommé.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1998, vol. 844, fol. 17, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 1998.

F. Kesseler.

(36444/219/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COVERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour COVERING PRODUCTS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36495/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

DANYVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen, 20, route du Vin.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour DANYVES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36496/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

ELECTRICITE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3616 Kayl, 24, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 47.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

(36505/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

EGATIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36503/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38481

DITRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 36, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(36500/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

DITRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 36, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(36501/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

E.K.B. INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour la Société

<i>E.K.B. INVESTMENT S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(36504/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

ELTH REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.269.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme ELTH REASSURANCE S.A.,

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 8 juin 1998

- L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 1999, statuant sur les comptes de

l’exercice social de 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36506/262/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.969.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour FINONZO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(36519/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38482

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.969.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juillet 1998

Messieurs D. Bernasconi, A. Orsatti et C. Botta sont nommés administrateurs pour une nouvelle période d’un an. La

société ALP CONSULT est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour FINONZO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36520/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

M. Vermeersch

<i>Conseiller principal

(36507/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

EST-ETUDES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour EST-ETUDES LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36508/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

ETRA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour ETRA GLOBAL, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

M. Vermeersch

<i>Conseiller principal

(36509/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

EXCLUSIVE TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange, 7, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 25.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

(36513/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38483

ETRA GLOBAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 21, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour ETRA GLOBAL ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

M. Vermeersch

<i>Conseiller principal

(36510/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIGARO COIFFURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

(36515/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FIMARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36516/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FINBEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.518.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme FINBEL RE S.A., 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 avril 1998

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale à tenir 1999, qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 1998.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de ERNST &amp; YOUNG comme réviseur d’entreprises indépendant pour la durée

d’un an.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale de 1999, statuant sur les comptes de l’exercice de

1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36518/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 1, route de l’Europe.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36521/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38484

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.158.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André De Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme FRM PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.158,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du trente

et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme FRM PARTICIPATIONS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 31 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 278 du 5 juin 1997 et les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1998, en voie de publication.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre milliards sept cent quarante-neuf millions sept cent

vingt-cinq mille francs luxembourgeois (4.749.725.000,- LUF), représenté par quatre millions sept cent quarante-neuf
mille sept cent vingt-cinq (4.749.725) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est de vingt-cinq milliards de francs luxembourgeois

(25.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 31 juillet 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de un milliard deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (1.250.000.000,- LUF) pour porter
le capital social ainsi de son montant actuel de quatre milliards sept cent quarante-neuf millions sept cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (4.749.725.000,- LUF) à cinq milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions sept cent vingt-cinq
mille francs luxembourgeois (5.999.725.000,- LUF) par la création et l’émission de un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé pour autant que de besoin le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme WINMARK
INVESTMENTS LTD ci-après qualifiée à la souscription des actions nouvelles et a accepté en libération de cette augmen-
tation de capital l’apport de la totalité du patrimoine actif et passif de la société WINMARK INVESTMENTS LTD à
FRM PARTICIPATIONS S.A.

5) WINMARK INVESTMENTS LTD, une société de droit de l’Ile de Jersey avec siège social à St. Helier, Jersey,

Channel Islands, et avec siège de direction effective à Amsterdam, Pays-Bas, a, suite à cette résolution, souscrit les un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions nouvelles et a apporté la totalité de son patrimoine actif et passif,
rien excepté ni réservé, à la Société qui a accepté.

Cet apport est décrit et évalué dans un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises à Luxem-

bourg, en date du 4 août 1998, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il se compose comme suit:

Actif

Evaluation

Participation …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 1.257.698.067
Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

390.292

Passif

Dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

(337.453)

Les conclusions de ce rapport, dont un exemplaire restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la

formalité de l’enregistrement, sont les suivantes:

«La description du patrimoine correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de LUF 7.750.906,-.»

La différence entre la valeur estimée de l’apport et la valeur nominale de l’augmentation du capital social, soit la

somme de sept millions sept cent cinquante mille neuf cent six francs luxembourgeois (7.750.906,- LUF) est affectée à
un poste prime d’émission.

La preuve de la souscription des actions nouvelles par WINMARK INVESTMENTS LTD est rapportée au notaire

soussigné par la production de la déclaration de souscription qui restera annexée aux présentes.

38485

6) En conséquence de l’augmentation de capital réalisée suivant ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des

statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions, sept cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (5.999.725.000,- LUF) représenté par cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt-
cinq (5.999.725) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

La Société s’engage à faire dans les plus brefs délais les diligences nécessaires en vue de rendre opposable à la société

concernée la participation comprise dans le patrimoine apporté à FRM PARTICIPATIONS S.A.

Déclaration pour les besoins de l’Enregistrement:
Le déclarant expose que la société WINMARK INVESTMENTS LTD, qui a son siège social à St Helier, Jersey, Channel

Islands, a son siège de direction effective à Amsterdam, Pays-Bas, ainsi que cela résulte:

a) d’une attestation délivrée par BDO CARNABY BARRETT, chartered accountants, St Helier, Jersey
b) d’une attestation délivrée par un bureau d’avocats à Amsterdam,
c) d’une déclaration de l’Inspecteur des Contributions à Amsterdam.
Ces documents resteront annexés aux présentes.
En conséquence l’augmentation de capital se fait par référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1991 telle que

modifiée, en exonération du droit d’apport.

Sous la condition que la présente augmentation de capital bénéficie de l’exonération du droit d’apport, les frais qui en

résultent sont estimés sans nul préjudice à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. De Groot et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

F. Baden.

(36523/200/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.158.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

F. Baden.

(36524/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FRIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.247.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36522/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

GULFSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 23.797.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GULFSTREAM HOLDING

S.A., R. C. Luxembourg section B numéro 23.797, ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 janvier
1986, publié au Mémorial C numéro 89 du 11 avril 1986, avec un capital social de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- frs), divisé en cinq cents (500) actions de vingt mille francs (20.000,- frs) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, demeurant à Hespe-

range.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

38486

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
2.- Modification afférente de la première phrase de l’article 1. 2) des statuts.
3.- Adoption d’une durée illimitée pour la société.
4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Suppression de la dernière phrase de l’article 10 des statuts.
6.- Modification de la troisième phrase de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l’administrateur-délégué.»

7.- Suppression des mots «et pour la première fois, le troisième vendredi du mois de mai mil neuf cent quatre-vingt-

sept» dans l’article 12 des statuts.

8.- Suppression de la deuxième phrase de l’article 14 des statuts.
9.- Suppression des articles 20 et 21 des statuts.
10.- Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 1. 2) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1. 2) (première phrase).  Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter une durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3.  Durée. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 10 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la troisième phrase de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11.  La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature

de l’administrateur-délégué.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois, le troisième vendredi du mois de mai mil neuf

cent quatre-vingt-sept» dans l’article 12 des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l’article 14 des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les articles 20 et 21 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Leonid Palatnik, commerçant, demeurant à RUS-11300 Moscou, Fedora Poletaeva 21 (Russie);
b) Monsieur Fernand Hack, administrateur de sociétés, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
c) LUXMANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville;
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

38487

Pouvoir est conféré au conseil d’administration de nommer Monsieur Leonid Palatnik comme administrateur-délégué

de la société.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire démissionnaire:
LUXMANAGEMENT LTD, ayant son siège social à Londres, 119-121, Falcon Road (Royaume-Uni).
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Leonid Palatnik,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hack, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 503, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(36529/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre  1998.

FIDUCIAIRE RHIN &amp; MOSELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Conforme à l’article 5 de la constitution de la société, le conseil d’Administration décide de tranférer le siège social

de la société de 16, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg à 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg dès le 1

er

juillet 1998.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 1998.

H. Steyert

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36514/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

GEFIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36525/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme IFIL INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 47.964,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

trois juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

38488

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme IFIL INVESTISSEMENTS S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 15 juin 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 408 du 20 octobre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 1998, numéro 431 du 15 juin 1998.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à huit cent quarante millions de francs français (840.000.000,-

FRF), représenté par huit cent quarante mille (840.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social

pour le porter de son montant actuel à un milliard deux cent quinze millions quatre-vingt mille francs français
(1.215.080.000,- FRF) par l’émission de trois cent soixante-quinze mille quatre-vingts (375.080) actions de mille francs
français (1.000,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 23 juillet 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quatre-vingt millions de francs français (80.000.000,- FRF) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de huit cent quarante millions de francs français (840.000.000,- FRF) à neuf cent vingt millions de francs
français (920.000.000,- FRF) par la création et l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes
actions, émises avec une prime d’émission de quinze mille trois cents francs français (15.300,- FRF) par action, soit avec
une prime d’émission totale de un milliard deux cent vingt-quatre millions de francs français (1.224.000.000,- FRF).

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire majoritaire en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme GEPAF IN SpA, ayant son siège social à 
I-10121 Turin, Corso G. Matteotti et IFIL INVESTMENT HOLDING NV, ayant son siège social à NL-1183 At
Amstelveen, Prof. Bavincklaan 5 à la souscription des quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- GEPAFIN Spa, prénommée, soixante mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 60.000
- IFIL INVESTMENT HOLDING NV, prénommée, vingt mille actions ………………………………………………………………………  20.000

Total: quatre-vingt mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 80.000

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de un milliard trois cent quatre millions de francs français (1.304.000.000,- FRF), faisant quatre-vingts millions de
francs français (80.000.000,- FRF) pour le capital et un milliard deux cent vingt-quatre millions de francs français
(1.224.000.000,- FRF) pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément. Ces documents resteront annexés aux présentes.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, les trois premiers alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (trois premiers alinéas). Le capital social est fixé à neuf cent vingt millions de francs français

(920.000.000,- FRF), représenté par neuf cent vingt mille (920.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concur-

rence de deux cent quatre-vingt-quinze millions quatrevingt mille francs français (295.080.000,- FRF) pour le porter de
son montant actuel de neuf cent vingt millions de francs français (920.000.000,- FRF) à un milliard deux cent quinze
millions quatre-vingt mille francs français (1.215.080.000,- FRF), le cas échant par l’émission de deux cent quatre-vingt-
quinze mille quatre-vingts (295.080) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt-un millions quatre cent mille francs (81.400.000,- LUF.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Mathu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 18, case 3. – Reçu 80.196.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

F. Baden.

(36540/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38489

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.964.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

F. Baden.

(36541/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

GERFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.648.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 août 1998 que M. Georges

Gard, administrateur, demeurant à Carouge, Suisse, et M. David Steel, administrateur, demeurant à Coppet, Suisse, ont
été nommés administrateurs en remplacement de M. Fernand Heim et de Mme M.-Rose Dock, démissionnaires.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 12. – Reçu 12 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36526/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

GOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.342.

—

Le propriétaire de l’immeuble situé aux 31-33, an der Soibelkaul à L-3583 Dudelange, tient a préciser que la société

n’est pas autorisé à fixer son siège à cette adresse.

Dudelange, juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36527/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre  1998.

HADAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36530/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

HANIEL SHIPPING GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 20, route de Mondorf.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour HANIEL SHIPPING GmbH

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36531/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.909.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on August 26, 1998, Vol. 511, Fol. 28, Case 4,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on September 1, 1998.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, August 31, 1998.

(36532/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

38490

H &amp; M, HENNES &amp; MAURITZ BELGIUM B.V., Société de droit néerlandais.

Siège social: NL-1012 PK Amsterdam, Kalverstraat, 112.

Succursale: H &amp; M, HENNES &amp; MAURITZ BELGIUM B.V., LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.228.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 15 octobre 1997 que:
- Monsieur Michael Lemmer a démissionné comme représentant légal de la succursale luxembourgeoise à compter

du 15 octobre 1997;

- Monsieur Anselm Van den Auwelant, demeurant au Bessenlaan, B-1700 Dilbeek et Madame Ann Surkyn, demeurant

au 40B 2E, Idsteinlaan, B-2070 Burcht, ont été nommés en tant que représentants légaux de la succursale luxembour-
geoise à compter du 15 octobre 1997.

Les nouveaux représentants légaux auront les mêmes pouvoirs que Messieurs E. Knijnenburg et A. Keijser et ils sont

de plus habilités individuellement à engager et/ou révoquer du personnel de la succursale.

Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36535/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

H &amp; M, HENNES &amp; MAURITZ BELGIUM B.V., Société de droit néerlandais.

Siège social: NL-1012 PK Amsterdam, Kalverstraat, 112.

Succursale: H &amp; M, HENNES &amp; MAURITZ BELGIUM B.V., LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.228.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998 que M. Michel Lemmer ne

remplit plus la fonction de gérant de la succursale H &amp; M, HENNES &amp; MAURITZ BELGIUM B.V., LUXEMBOURG
BRANCH, 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration de H &amp; M, HENNES &amp; MAURITZ BELGIUM B.V. a décidé de nommer Monsieur Van den

Auwelant Anselm, demeurant au 4/2 Bessenlaan, 1700 Dilbeek (Belgique) en tant que nouveau gérant de la succursale,
qui exploite des magasins à Luxembourg.

Le succursale exploite actuellement un magasin au Centre Commerical «La Belle Etoile», route d’Arlon à L-Bertrange

ainsi qu’au Centre Commerical «Topaze», rue de Colmar-Berg à L-7525 Mersch.

Un troisième magasin va être ouvert en date du 9 septembre 1998 au Centre Commerical «Rosenstiel», rue Philippe

II - rue Beck, à Luxembourg.

Monsieur Van den Auwelant a les pouvoirs suivants:
Il a tous pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière de la succursale de Luxembourg, à l’exception de toutes

les opérations réservées au conseil d’administration, tel que stipulé dans les statuts, ou par décision des actionnaires. Il
est autorisé à agir individuellement au nom de la succursale, notamment pour:

a) acheter ou vendre des marchandises jusqu’à un maximum de LUF 100.000 par transaction;
b) signer toute correspondance commerciale;
c) accepter tout courrier recommandé;
d) la signature de documents d’expédition ou de réception de marchandises, de documents de transports ou de

documents douaniers, et d’accepter au nom de la succuresale, toutes lettres, tous colis ou tout autre courrier, recom-
mandé ou non, contre paiement;

e) l’émission de chèques et ordres de paiements jusqu’à un maximum de LUF 100.000;
f) engager et licencier du personnel.
Pour les opérations suivantes, la signature conjointe du gérant et de Madame Ann Surkyn est requise:
a) l’achat et la vente de marchandises pour un montant supérieur à LUF 100.000;
b) l’ouverture de comptes bancaires;
c) pour souscrire à toutes polices d’assurances nécessaires aux activités de la succursale;
d) accomplir toutes formalités légales en matière sociale, fiscale et comptable;
e) entreprendre tout recours en justice;
f) représenter la succursale auprès du tribunal de commerce, de l’administration de l’enregistrement et des domaines

et du Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36536/534/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

38491

HOFFMANN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 18.083.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36537/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

C. Istace

<i>Gérante

(36538/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.766.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 19 février 1988

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix, décharge à la gérante.

Pour extrait conforme

C. Istace

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36539/565/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.370.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE ARENBERG S.A.

Signature

(36542/040/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4023 Esch-sur-Alzette, rue Jean-Pierre Bausch.

H. R. Luxemburg B 29.892.

—

1. Bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1999 besteht der Verwaltungsrat aus folgenden

Mitgliedern:

Herr Hubert Wagner, Diplomingenieur, Dommeldange, Verwaltungsratsvorsitzender (anstelle des zurückgetretenen

Herrn Gaston Frantzen);

Herr Pierre Chelius, Industrieller, Bertrange-Helfenterbrück;
Herr Jean-Paul Huberty, Prokurist, Walferdange;
Herr Ernst-Günter Jöcker, Direktor, Esch-sur-Alzette.
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxemburg, ist Abschlussprüfer

für das Geschäftsjahr 1998.

Luxemburg, den 12. August 1998.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für I.S.I., INDUSTRY SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36544/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38492

IMMOBILIERE D’AVRIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.396.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 août 1998 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 26 février 1998 de Monsieur Laurent Jacquemart,

demeurant à B-6929 Daverdisse, 7A, rue des Barbouillons au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur
Maurice Haupert, démissionnaire, dont il termine le mandat.

Pour copie conforme

L. Jacquemart

G. Glesener

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36543/643/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

INTERNATIONAL LANDED PROPERTY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 30.112.

—

1) Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, Howald, a été nommé gérant de la société pour une durée indéter-

minée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule signature en remplacement de feu Monsieur Jean
Ast.

2) Le siège de la société a été transféré de L-1859 Luxembourg, 6, rue Mathias Kirsch, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1

er

.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INTERNATIONAL LANDED

<i>PROPERTY, S.à r.l.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36545/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

JOBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36547/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

KSB FINANZ AG., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 9.241.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de KSB FINANZ AG, tenue le 8 juin 1998, que KPMG

PEAT MARWICK INTER-REVISION, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes
de la société pour l’exercice 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36554/282/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38493

J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société anonyme

<i>J&amp;H MARSH &amp; McLENNAN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., qui s’est tenue à Luxembourg, le 5 juin 1998

- L’Assemblée décide de réduire le nombre d’administration de 7 à 5.
- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Monsieur Andrew D. Carr,
Monsieur Norman Barham,
Monsieur John Deitchman,
Monsieur Paul Beghin et
Monsieur Claude Weber.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 1999, statuant sur les comptes annuels de

l’exercice social de 1998.

- L’Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes pour la durée d’un an jusqu’à l’assemblée qui se

tiendra en 1999: DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36546/282/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

JOLIETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 63.398.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 18 août 1998 que MM. André Wilwert et Bob

Bernard ont été nommés administrateurs-délégués chargés chacun de la gestion journalière avec signature individuelle.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour avis et conforme

<i>Pour JOLIETTE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36548/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

JOVIALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 80, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour JOVIALIS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36549/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

LE DOMAINE DE SAINT VINCENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GILLES KLEIN, S.à r.l.).

—

Comme convenu à l’unanimité des voix, dans les actes de cession des parts sociales de la GILLES KLEIN, S.à r.l.,
- Mme Michèle Klein-Pesch et M. Thierry Arthaud, enregistré sous vol. 163 art. 517;
- M. Gilles Klein et Monsieur Olivier Rollet, enregistré sous vol. 163 art. 518
déposés au registre de commerce le 3 août 1998.

Monsieur et Madame Klein dénoncent le siège social 92, rue de Crauthem à L-3390 Peppange.
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire de la même société, enregistrée sous vol. 163 art. 516, que la

société sera avec effet au 25 juillet 1998 exploitée sous le nom de LE DOMAINE DE SAINT VINCENT, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 1998, vol. 175, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36551/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38494

KEINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SYNIM S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 août 1998, vol. 511, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ………………………………………………………

DEM (60.236,33)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36550/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

KÖNIGLICH-SÄCHSISCHES WEIN UND SEKTCONTOR LUX S.A., Société Anonyme,

Dr. Albert Prinz von Sachsen.

Siège social: Grevenmacher, 8, rue de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour la S.A. KÖNIGLICH-SÄCHSISCHES

<i>WEIN UND SEKTCONTOR LUX

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36552/598/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

KORATRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 46.242.

—

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1

er

.

Luxembourg, le 10 août 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour KORATRADE FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36553/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Conformément à l’article 10 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société du 16, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse dès
le 1

er

Juillet 1998.

H. Steyert

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36555/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36556/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38495

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.201.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 23, case 7 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature.

(36557/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature

<i>Notaire

(36558/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LAURENTIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.730.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36559/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 261, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(36560/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38496

---

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S O M M A I R E

COIFFURE CLAIRE

HAMMER LOGISTIK A.G.

HAMMER TRANSPORT A.G.

G.M. &amp; G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A.

OCEANE COMPANY

ProLogis NETHERLANDS III

ProLogis NETHERLANDS IV

PYNCA S.A.

ROCKSTONE S.A.

VICTORIA FINTRADE SERVICES  LUXEMBOURG 

AAXIS INVESTMENTS

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AAXIS HOLDINGS

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VIEWPOINT S.A.

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DANYVES

ELECTRICITE DU SUD S.A.

EGATIA S.A.

DITRON HOLDING S.A.

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E.K.B. INVESTMENT S.A.

ELTH REASSURANCE S.A.

FINONZO S.A.

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EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

EST-ETUDES LUXEMBOURG

ETRA GLOBAL

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FIGARO COIFFURE S.A.

FIMARCO S.A.

FINBEL RE S.A.

FLEURS GOEBEL-RHEIN

FRM PARTICIPATIONS S.A.

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FRIDA S.A.

GULFSTREAM HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE RHIN &amp; MOSELLE S.A.

GEFIPAR HOLDING S.A.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A.

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GERFICO S.A.

GOLD INTERNATIONAL S.A.

HADAR S.A.

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HDB FINANCE S.A.

H &amp; M

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HOFFMANN FRERES

I.C. PRODUCTIONS

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IMMOBILIERE ARENBERG S.A.

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IMMOBILIERE D’AVRIGNAC S.A.

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JOBO HOLDING S.A.

KSB FINANZ AG.

J&amp;H Marsh &amp; McLennan MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

JOLIETTE S.A.

JOVIALIS

LE DOMAINE DE SAINT VINCENT

KEINA INVESTMENT S.A.

KÖNIGLICH-SÄCHSISCHES WEIN UND SEKTCONTOR LUX S.A.

KORATRADE FINANCE S.A.

LA METROPOLITAINE DU LUXEMBOURG S.A.

LABER S.A.

LABORATOIRES PHARMEDICAL S.A.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY

LAURENTIDES S.A.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A.