38497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 803

4 novembre 1998

S O M M A I R E

Artim S.A., Soparfi, Luxembourg …………………… page

38518

Aurelia Management S.A., Luxembourg……………………

38521

Baluiki S.A., Luxembourg …………………………………………………

38543

Belmore, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

38524

Beschuetzung S.A., Luxembourg …………………………………

38528

Clonsar S.A., Luxembourg ………………………………………………

38530

(L’) Européenne des Métaux S.A., Luxembourg ……

38498

Financière Eyschen S.A., Luxembourg ………

38499

,

38501

Flo S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38533

Gebäude Service Rottstock, S.e.n.c., Luxemburg

38536

Grand Hôtel Verwaltung S.A., Luxembourg……………

38537

Lanata, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

38540

Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38498

Liminvest S.A., Luxembourg……………………………………………

38498

Lion One S.A., Luxembourg ……………………………………………

38497

Lubeda Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38498

Lubeh Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38498

Lugo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38499

Luxfina S.A., Luxembourg…………………………………………………

38499

Lux-Générale S.A., Ehnen …………………………………………………

38499

Marbristone Invest S.A., Luxembourg ………………………

38499

Mecanauto, S.à r.l., Howald………………………………………………

38501

Meccarillos France S.A., Luxembourg ………………………

38502

Meccarillos International S.A., Luxembourg……………

38502

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg …………………………

38502

Menuiserie Brix, S.à r.l., Steinfort …………………………………

38503

Merloni Luxembourg, S.à r.l., Livange ………………………

38503

Metec S.A., Luxembourg …………………………………………………

38503

Mexican Investment Company, Sicav, Luxembourg

38501

Micavest S.A., Luxembourg ……………………………………………

38503

Mipi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38501

Mogeba, Light and Sound, S.à r.l., Sanem …………………

38503

NCM Racing, S.à r.l., Mamer ……………………………………………

38512

New Car Marketing, S.à r.l., Mamer ……………………………

38512

New Neptune, S.à r.l., Mersch ………………………………………

38503

NFC International Holdings Luxembourg, S.à r.l.,

Strassen …………………………………………………………………………………

38513

Nif Investments S.A., Luxembourg ………………………………

38502

Oil Ship Transport, S.à r.l., Grevenmacher………………

38513

Okebor S.A., Luxembourg ………………………………………………

38513

Ökovision Lux S.A., Luxembourg …………………………………

38513

Olgas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38514

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

38514

Oris S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38515

O.T.C. Investments S.A., Luxembourg ………………………

38515

Oxyton Finance et Investissements S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38515

Panel S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………

38515

Panta Electronics, S.à r.l., Luxembourg ……………………

38513

Paras International S.A., Luxembourg ………………………

38516

Patent Line Holding S.A., Luxembourg ……………………

38514

Peruvian Investment Company, Sicav, Luxembourg

38516

Piet Luys Industries S.A., Luxembourg ………………………

38516

Prodev Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38516

Putnam Management Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

38527

Queros S.A., Luxembourg ………………………………………………

38523

Remerwe S.C.I., Strassen …………………………………………………

38536

Remich Boissons, S.à r.l., Bettembourg ……………………

38530

Résidence Belair Investment S.A.H., Luxembourg

38544

Retriver S.A., Luxembourg ………………………………………………

38539

RWZ Lux, GmbH, Mertert ………………………………………………

38544

Sageri Luxembourg S.A., Luxembourg………………………

38535

Salad’elles, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38544

Syrio S.A., Luxembourg ……………………………………

38516

,

38517

Warmoes Hirtz S.A., Luxembourg………………

38504

,

38512

LION ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.250.

Acte constitutif publié à la page 27250 du Mémorial C n° 568 du 30 novembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 511, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36749/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

L’EUROPEENE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36561/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.904.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 16, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

M. Vermeersch

<i>Conseiller Principal

(36562/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36563/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LUBEDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36564/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LUBEH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36565/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38498

LUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 63.400.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 18 août que MM. André Wilwert et Bob Bernard

ont été nommés administrateurs-délégués chargés chacun de la gestion journalière avec signature individuelle.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LUGO S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36566/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LUXFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36570/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

LUX-GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour LUX-GENERALE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36571/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MARBRISTONE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36576/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FINANCIERE EYSCHEN, Société Anonyme,

(anc. NICOL EUROPE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.624.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NICOL EUROPE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.624,
constituée suivant acte notarié en date du 29 novembre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 14 du 23
janvier 1973 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, en date du 10
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 602 du 31 octobre 1997.

38499

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Philippe Malivernay, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société et en conséquence modification de l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de l’objet social et en conséquence de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

3. Remplacement du réviseur d’entreprise par MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG S.A.
4. Suppression du troisième alinéa de l’article 9 et de la troisième phrase de l’article 14.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en FINANCIÈRE EYSCHEN.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe un société anonyme sous la dénomination de FINANCIÈRE EYSCHEN.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 9 et la troisième phrase de l’article 14 des statuts.
En conséquence l’article 9 et l’article 14 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 9. La société est administrée par un Conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés pour une durée maximum de six ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions cessent

immédiatement après l’assemblée générale qui pourvoit à leur remplacement.»

38500

«Art. 14. La société est surveillée par un commissaire au moins, associé ou non, nommé par l’assemblée générale

des actinnaires qui en fix le nombre. La durée du mandat du commissaire ne peut excéder six ans.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Malivernay, M. Strauss, V. Stecker, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

F. Baden.

(36592/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

FINANCIERE EYSCHEN, Société Anonyme,

(anc. NICOL EUROPE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.624.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

F. Baden.

(36517/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MECANAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 12, rue des Bruyères.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour MECANAUTO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36577/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MIPI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.554.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature.

(36586/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(36584/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38501

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MECCARILLOS FRANCE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

(36578/321/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.515.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

(36579/321/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.999.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

(36580/321/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 26.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 1998.

NIF INVESTMENTS S.A.

Signature

(36593/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 26.177.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1998

Messieurs A. de Bernardi, F. de Longhi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs de la société.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à

échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour extrait sincère et conforme

NIF INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36594/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38502

MENUISERIE BRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort, 41, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MENUISERIE BRIX
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36581/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MERLONI LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,

(anc. SCHOLTES LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 38.661.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 1998, vol. 511, fol. 38, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature.

(36582/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

METEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.175.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature.

(36583/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MICAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.093.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36585/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

MOGEBA, LIGHT AND SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem, 18, rue des Peupliers.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MOGEBA, LIGHT AND SOUND

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36587/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

NEW NEPTUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. NEW NEPTUNE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36590/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38503

WARMOES HIRTZ, Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of August.
Before Us, Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Pascal Hirtz, broker, residing in Luxembourg.
2. Mr Wouter Warmoes, broker, residing in Luxembourg.
3. Mr Léo Warmoes, director of companies, residing in Antwerpen (Belgium), here represented by Maître Delphine

Tempe, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on the 17th day of August 1998, which shall remain, after having been signed ne varietur by

the person appearing and the notary, annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. Form and Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a company in the form of a société anonyme, under the name of WARMOES HlRTZ (hereinafter referred to as
the Company).

Art. 2. Registered Office
The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board

of directors.

ln the event that the board of directors determines that extraordinary events of a political, economic, or social nature

likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries
shall occur or shall be imminent, the registered office may be temporarily, until the complete cessation of these
abnormal circumstances, transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Branches or offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, may be created by simple decision of the

board of directors.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object
The object of the Company is, in accordance with articles 26 of the law of 5 April 1993 on the financial sector as

modified, to provide information services, to receive and to transmit securities related orders, and, in a general manner,
to bring parties together with a view to concluding specific financial transactions.

The Company may participate in the establishment and the development of other enterprises or businesses, engaged

in a similar or/and related activities and subject to similar prudential supervision principles as those governing in the
Grand Duchy of Luxembourg, after approval by the competent prudential supervision authority.

The Company may also carry out any operation, within the territory of the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,

which is directly or indirectly related, in whole or in part, to its corporate object.

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital is set at LUF 15,000,000.- (fifteen million Luxembourg Francs) divided into 150,000 shares with

a par value of LUF 100.- (one hundred Luxembourg Francs) each.

The Company may redeem its own shares within the limits of the law.
Art. 6. Shares
The shares shall be and remain in the form of registered shares only. At the request of each shareholder, the

Company may issue share certificates representing one or more registered shares.

Art. 7. Transfer of Shares
Transfer of registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the shareholders’ register,

dated and signed by both the transferor and the transferee or their special attorneys, or by delivering the certificates
representing the shares to the Company, duly endorsed by the transferor to the transferee.

Art. 8. Pre-emption right
A shareholder who intends to transfer one or more of his shares must notify his intention by registered letter to the

chairman of the board of the directors, who shall immediately, and in any event not later than 10 (ten) days as of the
receipt of the notice, communicate by registered letter a copy of such notice to all the shareholders. The shareholder’s
notice to the chairman of the board of directors must specify the number of shares to be transferred, the identity of the
proposed transferee, the price and terms of the proposed sale. This shareholder’s notice will have equally to contain the
irrevocable offer, until the expiration of the hereinafter mentioned delays, to transfer the offered shares to other
shareholders, pro rata, for the lower of (i) the specified price per share in the notice or (ii) the fair market value per
share as determined by a Luxembourg external auditor (réviseur d’entreprise) of international standing specially
appointed for this occasion by the board of directors.

38504

The other shareholders of the Company shall have a pro rata pre-emption right on the shares to be transferred. The

shareholders wishing to exercise their pre-emption right must notify their acceptance of the above offer, by registered
letter, within 30 (thirty) days as of the date of the communication of the notice by the chairman of the board of directors
to all the other shareholders, to the chairman of the board of directors as well as to the transferring shareholder at the
address indicated in the shareholders’ register, specifying the number of shares to be acquired as well as the purchase
price per share determined in accordance with the above rules. Should several shareholders be interested in the acqui-
sition of shares, and the shares applied for are in excess of the shares offered, the shares will be attributed to the
acquiring shareholders pro rata to their respective shareholding in the Company. ln the event that certain shareholders
did not notify their acceptance of the above offer within the above 30 (thirty) days period, the remaining shareholders
shall dispose of an additional 15 (fifteen) days period to notify their additional acceptance of the offer. Once the above
30 (thirty) days period and the additional 15 (fifteen) days period have elapsed without the intention of acquiring shares
having been evidenced by any of the shareholders, the shares shall be freely transferable to the person indicated in the
initial notice at the conditions fixed therein. However, the transfer must be executed within three months as of the initial
notice.

Each share transfer shall be null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the Company nor vis-à-vis third

parties, including shareholders of the Company, in a general way, if the above procedure is not respected. ln such event
the board of directors is not allowed to register the transferee as a new shareholder in the shareholders, register.

Art. 9. Redemption Offer Procedure
ln case of continuous disagreement between the majority shareholders with respect to the strategic direction of the

firm, each shareholder, in case he wants to hold on to his shareholdership, may revert to a binding procedure.

This binding procedure, which shall take the form of a bidding process, shall be conducted as described hereinafter

and can only be reverted to during a two-month period after the publication of either the half year or full year results.
Each shareholder may start the binding procedure by making a cash offer for the other shareholder’s shares. A two-
week period is granted to either accept the offer or make a counter offer of at least 3 % above the previous offer’s value.
This offer /(potential) counter offer may take a maximum of three (3) turns. All offers should be made in writing, by
registered mail, to the chairman of the board of directors. The chairman of the board of directors will communicate
these offers to the shareholder concerned. ln the final (i.e. third) bidding round the two majority shareholders make
their respective offers at the same time and by sealed envelope. These final offers shall be opened during a special
meeting of the board of directors, to be held no later than ten (10) working days after receipt of the sealed bids, by the
chairman of the board of directors. The highest offer shall secure the shares.

Art. 10. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not to be

shareholders of the Company. The directors shall be appointed by the annual general shareholders’ meeting for a period
not exceeding six years. They shall hold office until their successors are elected. The directors are re-eligible, but may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general shareholders’ meeting.

ln the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within ten (10) business days one or more successors to fill such vacancies until the
next general meeting of shareholders.

The board of directors may appoint among its members a chairman. lt may also appoint a secretary, who needs not

be a member of the board of directors.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

The Secretary shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the

general shareholders’ meetings.

Art. 11. Procedure of the Board of Directors
The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors at the place and time indicated in

the convening notice:

The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter, telegram, telex or fax to the domicile of the

directors, at least ten (10) days before the date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours
prior to the hour set for such meeting by fax or telegram shall be sufficient. The convening notice may be waived by the
consent in writing or by fax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at places and times and prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by fax, telegram or telex

another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone. After
deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

38505

Art. 12. Minutes of the Board of Directors
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman, or in his

absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting, and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such management
and affairs, to one or more of its members.

lt may also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, to appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 14. Binding signatures
The Company will be bound by the joint signature of the managing directors of the Company, by the single signature

of one of the managing directors within the limits of the daily management and up to the amount of LUF 100,000.- or by
the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors.

Art. 15. Supervision
The Company shall be supervised by one or more external auditors (réviseurs d’entreprises), as required by article

22 (of the law of April 5, 1993 on the financial sector, as modified, appointed by the board of directors who will fix their
number and their remuneration, as well as the term of their office.

Art. 16. Meeting of the Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of the

shareholders of the Company. lt shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

lf all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 17. Annual General Meeting of the Shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at any other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday of May
of each year, at 10.00 a.m., and the first time in the year 1999. lf such day is a public holiday, the meeting will be held on
the next following business day.

The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders

representing at least one fifth of he company’s capital so require.

Shareholders’ meeting including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, circumstances of force majeure so require.

Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditors made in the forms provided by the law.

The notice will contain the agenda of the meeting.

lf all the shareholders are present or represented at the shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed by the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, telegram or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in the annual general meeting of shareholders.

Art. 18. Advisory Board
An advisory board may be installed. lts members shall be appointed by the board of directors upon unanimous

decision. The term of the office of the members of the advisory board is unlimited but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the board of directors upon simple majority. The members of the advisory
board can resign at any time, with or without reason.

The members of the advisory board shall not be remunerated. However, travel expenses as well as other reasonable

expenses incurred in the carrying out of their office may be reimbursed by the Company upon decision of the board of
directors.

The advisory board shall act as external and informal advisor to the board of directors in matters related to the

evolution of the financial services industry and in particular the brokerage business. The advisory board or its individual
members shall only advice upon request of the board of directors and nor the advisory board nor its individual members
shall have an obligation or liability to advice the board if not formally so requested.

38506

Nor the advisory board, nor its members shall be held liable for advises or opinions delivered to the board of

directors who shall be solely responsible for the advice and/or opinion and their eventual execution and/or application.
The members of the advisory board shall under no circumstances be considered as directors, directors in fact, managers,
employees or representatives of the Company.

The advisory board can meet at any time and place.

Art. 19. Accounting Year &amp; Allocation of Profit
The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on the 31st of December 1998.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by
the board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the external auditor(s).

By resolution of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits and reserves other than

those which are prohibited to distribute by law or by the statutes, may be allocated to the paying off of the share capital
by reimbursement at par of all or part of the shares, without reducing the original indicated share capital. The shares
which have been paid off shall be cancelled and replaced by profit sharing shares which enjoy the same rights as the
cancelled shares, except for the right to repayment of their contribution and the right to participate in a first dividend
allocated to the shares which have not been paid off.

Art. 20. General Provision
All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with and are subject to

the law of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. The Company is subject to the law
of April 5, 1993 on the financial sector, as modified, and in particular article 26 thereof.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows

Subscribers

Number of shares

Value

Pascal Hirtz, prenamed … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

73,500

7,350,000.-

Leo Warmoes, prenamed … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3,000

300,000.-

Wouter Warmoes, prenamed … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

  73,500

  7,350,000.-

Total … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

150,000

15,000,000.-

All the shares have been fully paid in by payment in cash, so that the amount of LUF 15,000,000.- (fifteen million

Luxembourg Francs) is now freely available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions required by article 26 as amended of the law of August 10th, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately LUF 220,000.- (two hundred and
twenty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The comparants, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by

unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and the number of external auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Pascal Hirtz, broker, prenamed,
- Mr Wouter Warmoes, broker, prenamed,
- Mr Leo Warmoes, director of companies, prenamed.
3. Has been appointed external auditors:
- DELOlTTE &amp; TOUCHE, external auditor, with registeredoffices at Luxembourg.
4. The terms of office of the directors and external auditor will expire after the annual general meeting of

shareholders of the year 1999.

5. The registered office of the Company is set at L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Company

and its representation to Mr Pascal Hirtz and Mr Wouter Warmoes, both prenamed.

38507

The undersigned notary, who knows English, states that, at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of discrepancies between the English and the French
text, only the English version shall be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. The document having been read to the persons

appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Hirtz, courtier, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Wouter Warmoes, courtier, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Léo Warmoes, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique), ici représenté par Maître

Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 17 août 1998, laquelle, après avoir été signées ne varietur par les comparants

et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de documenter les statuts d’une société

anonyme qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. Forme et Nom

Par le présent acte, il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront par la suite devenir propriétaires

d’actions, une société anonyme, sous le nom de WARMOES HlRTZ (ci-après dénommée la Société).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
ll pourra être transféré dans tout autre lieu de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre public ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourrait être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise. Des succursales ou bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet
L’objet de la société est, par application de l’article 26 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que

modifiée, de fournir des services d’information, de recevoir et de transmettre des ordres en relation avec des produits
financiers, et, de manière plus générale, de mettre en relation les parties en vue de la conclusion d’une opération finan-
cière spécifique. La société peut participer dans l’établissement et dans le développement d’autres entreprises ou
affaires, engagées dans des activités similaires et/ou proches et soumise aux mêmes principes de contrôle prudentiel que
ceux appliqués au Grand Duché de Luxembourg, après approbation de l’autorité de contrôle prudentiel compétente.

La société peut également entreprendre toute opération, sur le territoire du Grand Duché luxembourgeois ou à

l’étranger, qui est directement ou indirectement en rapport, en tout ou partie, à son objet social.

Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à LUF 15.000.0000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), représentés par 150.000

actions d’une valeur nominale de LUF 100,- (cent francs luxembourgeois) chacune.

La société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront des actions nominatives.
A la demande de chaque actionnaire, la société peut délivrer des certificats d’actions représentant une ou plus des

actions nominatives.

Art. 7. Cession des Actions
La cession des actions nominatives sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détentrices de mandats pour agir de la sorte, ou
parle dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant au profit du cessionnaire.

Art. 8. Droit de préemption
Un actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses actions doit notifier son intention par lettre recommandée

au président du conseil d’administration, qui immédiatement, et au plus tard dans les dix (10) jours de la réception de la
notification, communiquera par lettre recommandée une copie de la notification à tous les autres actionnaires. La notifi-
cation de l’actionnaire au président du conseil d’administration doit spécifier le nombre d’actions qui doivent être trans-
férées, l’identité du cessionnaire, le prix et les conditions de vente envisagés. Cette notification doit également contenir
l’offre irrévocable, après l’expiration des délais ci-après mentionnés, pour transférer les actions offertes aux autres
actionnaires, au prorata, pour le prix le moins élevé du (i) prix spécifié par action dans la notification, ou (ii) de la juste
valeur du marché par action, déterminée par un réviseur d’entreprises jouissant d’une réputation internationale,
spécialement nommé à cet effet par le conseil d’administration.

38508

Les autres actionnaires de la Société bénéficieront d’un droit de préemption au prorata sur les actions à céder. Les

actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur acceptation de l’offre précitée, par lettre
recommandée dans les 30 (trente) jours à partir la communication de la notification par le président du conseil d’admi-
nistration à tous les autres actionnaires ainsi qu’à l’actionnaire cédant à l’adresse indiquée dans le registre des
actionnaires, précisant le nombre d’actions à acquérir ainsi que le prix d’achat par action déterminé selon les règles
précédemment énoncées. Si plusieurs actionnaires sont intéressés dans l’acquisition des actions, et que la demande soit
plus importante que l’offre les actions seront distribuées aux actionnaires acquéreurs au pro rata de leur participation
respective dans la Société. Au cas où certains actionnaires n’auraient pas notifié leur acceptation de l’offre précitée, dans
le délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus, les actionnaires restant disposeront d’un délai supplémentaire de
quinze (15) jours pour notifier leur acceptation supplémentaire à l’offre.

Une fois ce délai de trente (30) jours et celui de quinze (15) jours écoulés sans qu’aucune intention d’acquérir les

actions de la part d’aucun des actionnaires n’ait été connue, les actions seront librement transférables à la personne
indiquée dans la notification initiale aux conditions fixées par cette dernière. Toutefois, la cession des actions devra être
exécutée dans les trois mois de la première notification

Chaque cession d’action sera déclarée nulle et non avenue et ne pourra être rendue exécutoire à la Société ni envers

les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la procédure ci-dessus mentionnée n’a pas été
respectée. Dans un pareil cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé à inscrire au registre des actionnaires de la
Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires.

Art. 9. Procédure d’offre de rachat
En cas de mésentente durable entre les actionnaires majoritaires au sujet de la direction stratégique de la Société,

chaque actionnaire, dans le cas où il veut garder sa participation, peut se rapporter à la procédure obligatoire.

Cette procédure obligatoire, prendra la forme d’enchères, sera conduite d’après les règles décrites ci-dessous et ne

pourra être utilisée que pendant une période de deux mois après la publication des résultats de la moitié de l’exercice
ou de l’exercice entier.

Chaque actionnaire pourra commencer la procédure obligatoire en faisant une offre en espèces pour les actions des

autres actionnaires. Une période de deux semaines est accordée alors pour accepter l’offre ou faire une contre-offre
d’au moins 3 % supérieure à la valeur de l’offre initiale. Cette offre /(potentielle) contre-offre ne peut faire l’objet que de
trois tours seulement. Chaque offre doit être faite par écrit, par lettre recommandée, au président du conseil d’admini-
stration. Le président du conseil d’administration communique ces offres aux actionnaires concernés. Au dernier (c’est
à dire au troisième) tour d’enchères les deux actionnaires majoritaires feront leurs offres respectives en même temps
et sous enveloppe scellée. Ces offres finales seront ouvertes pendant une réunion spéciale du conseil d’administration,
tenue dans les dix (10) jours ouvrables après la réception des offres scellées, par le président du conseil d’administration.
C’est l’offre la plus élevée qui gardera les actions.

Art. 10. Le Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non

de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant

excéder 6 ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs sont rééligibles,
mais peuvent être révoqués de leurs fonctions à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, de retraite ou pour tout autre

raison, les administrateurs restants doivent nommer dans les dix (10) jours ouvrables un ou plusieurs successeurs pour
palier à ces vacances jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. ll peut également choisir un secrétaire, qui

n’a pas besoin d’être membre du conseil d’administration.

Le président préside toutes les réunions des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absence les

actionnaires ou le conseil d’administration peuvent nommer un autre président pro tempore par vote de la majorité
présente à de telles réunions.

Le secrétaire est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assem-

blées générales d’actionnaires.

Art. 11. Tenue du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunira à la demande du président ou de deux administrateurs aux lieu et heure

indiqués dans la convocation.

La convocation, contenant l’ordre du jour, est envoyée par lettre, télégramme, télex ou fax au domicile des adminis-

trateurs, au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, au quel cas la nature de
l’urgence devra être spécifiée dans la convocation et l’envoi de la convocation sera faite au moins 24 heures avant la
réunion par fax ou par télégramme. ll pourra être dérogé à l’obligation de la convocation par le consentement écrit ou
par fax ou par télex de chaque administrateur. Une convocation séparée n’est pas requise pour des réunions individu-
elles tenues en lieu et temps indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une précédente réunion du conseil d’adminis-
tration.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit, par fax, par

télégramme ou par télex un autre administrateur pour être son mandataire.

L’utilisation de matériel de conférence vidéo et de conférence téléphonique est autorisée et les administrateurs

utilisant une telle technologie sont considérés être présents et autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après la
délibération, les votes peuvent être également pris par écrit, ou par fax, télégramme, télex ou par téléphone, pourvu que
le vote soit confirmé par écrit.

38509

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des
administrateurs présents ou représentés.

Des résolutions circulaires du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été approuvées

par tous les administrateurs. Une telle approbation peut être faite sur un document unique ou sur plusieurs documents.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d’Administration
Les résolutions du Conseil d’Administration seront enregistrées dans un procès-verbal à signer par le président, ou

en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion, et par le secrétaire, ou par un notaire, et
enregistrées dans les livres de la société.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou ailleurs sont signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément résevrés par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires, sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ses

pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière et les affaires courantes de la Société et en ce qui concerne la repré-
sentation de la Société pour cette gestion journalière et ces affaires courantes à un ou à plusieurs de ses membres.

ll peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être adminis-

trateur, pour nommer et révoquer tous cadres et employés et pour fixer leurs émoluments.

Art. 14. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe des administrateurs délégués de la société, par la signature indivi-

duelle d’un des administrateurs délégués en ce qui concerne la gestion journalière jusqu’à un montant de
LUF 100.000,- ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 15. Réviseur d’entreprises
La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises comme il est requis par l’article 22 (1) de la loi

du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée, nommé par le conseil d’administration qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. Assemblée générale
Toute assemblée d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les
opérations de la Société.

Les quorums de présence ainsi que les délais fixés par la loi s’appliqueront à la convocation et la tenue des assemblées

des actionnaires de la Société, sauf s’il en est prévu autrement par ces statuts. Sauf s’il en est prévu autrement par la loi,
les résolutions des réunions des actionnaires régulièrement convoquées seront approuvées à la majorité simple des
présents et des votes.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être respectées par les

actionnaires pour qu’ils puissent prendre part à une quelconque assemblée d’actionnaires.

Si tous les actionnaires sont presents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans qu’il y ait besoin de convocation.

Art. 17. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à toute

autre place qui sera spécifiée dans les convocations le second mardi du mois de mai de chaque année, à 10.00 heures, et
pour la première fois dans l’année 1999. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées. ll doit le faire à la demande des actionnaires repré-

sentant au moins 1/5 du capital social.

Les assemblées d’actionnaires y compris l’assemblée générale annuelle peuvent être tenues à l’étranger si le conseil

d’administration estime qu’il y a des circonstances de force majeure qui l’exigent.

Les actionnaires se réunissent sur convocation du conseil d’administration ou des réviseurs d’entreprises dans les

formes prévues par la loi. La convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Un actionnaire peut intervenir à toute assemblée d’actionnaires en désignant par écrit ou par fax, par télégramme ou

télex comme mandataire à toute autre personne qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à respecter par les actionnaires en vue de leur

participation à l’assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 18. Le Comité Consultatif
Un comité consultatif peut être mis en place. Ses membres seront nommés par le conseil d’administration par une

décision unanime. La durée de fonction des membres du comité consultatif est illimitée mais ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution prise par le conseil d’administration à la majorité simple. Les
membres du comité consultatif peuvent démissionner à tout moment, avec ou sans motif.

Les membres du comité consultatif ne sont pas rémunérés. Cependant, les frais de déplacement ainsi que toutes

autres dépenses raisonnables afférentes à leur mission peuvent être remboursés par la Société sur décision du conseil
d’administration.

38510

Le comité consultatif agira comme un conseiller externe et informel auprès du conseil d’administration dans les

matières relatives à l’évolution de l’industrie des services financiers et en particulier en matière de courtage. Le comité
consultatif ou ses membres pris individuellement n’émettront que des avis sur demande du conseil d’administration et
ni le comité consultatif ni ses membres pris individuellement ne doivent avoir une obligation ni une responsabilité
d’émettre des avis au conseil d’administration s’il n’y est pas formellement invité.

Ni le comité consultatif ni ses membres ne doivent être tenus responsables des avis ou des opinions qu’ils donnent

au conseil d’administration, qui reste seul responsable pour les avis et/ou les opinions et leur éventuelle exécution et/ou
application. Les membres du comité consultatif ne devront être en aucun cas considérés comme administrateurs,
administrateurs de fait, directeurs, employés ou représentants de la société.

Le comité consultatif pourra se réunir à tout moment et en tous lieux.

Art. 19. Année sociale, Répartition des bénéfices
L’année sociale commencera le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la première

année sociale, qui commencera à la date de la constitution de la Société et terminera le 31 décembre 1998.

Sur les bénéfices nets annuels de la Société, 5 % (cinq pour cent) seront attribués à la réserve légale. Cette attribution

cessera d’être obligatoire du moment et aussi longtemps que la réserve aura atteint le dixième du capital social de la
Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires devra déterminer, sur recommandation du conseil d’administration,

comment le reste du bénéfice net annuel de la société sera affecté et pourra, sans jamais dépasser les montants proposés
par le conseil d’administration, déclarer des dividendes de temps à autres.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, en respect des conditions posées par la loi, sur décision du

conseil d’administration et sur approbation du réviseur d’entreprises.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tout ou partie des profits et des réserves, autres

que ceux que la loi ou les présents statuts interdisent de distribuer, peuvent être attribués au remboursement du capital
social au pair pour tout ou partie des actions, sans réduire le capital social initial prévu par les présents statuts. Les
actions qui ont été remboursées seront annulées et remplacées par des actions bénéficiaires qui disposeront des mêmes
droits que les actions annulées, à l’exception du droit de remboursement de leur contribution et le droit de participer
au premier dividende attribué aux actions qui n’ont pas été remboursées.

Art. 20. Dispositions générales
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. La Société est
soumise à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et, plus particulièrement à l’article 26.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital entier comme suit:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Valeur

Pascal Hirtz, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

73.500

7.350.000,-

Leo Warmoes, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3.000

300.000,-

Wouter Warmoes, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

  73.500

  7.350.000,-

Total: … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

150.000

15.000.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de LUF 15.000.000,- (quinze

millions de Francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant constate que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est environ de LUF 220.000,- (deux cent vingt mille
francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de réviseur d’entreprises à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pascal Hirtz, prénommé,
- Monsieur Wouter Warmoes, prénommé,
- Monsieur Léo Warmoes, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
- DELOlTTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg;
4. Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’année 1999.

38511

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Le conseil d’administration pourra confier la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pascal Hirtz et Monsieur Wouter Warmoes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Hirtz, W. Warmoes, D. Tempe, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 110S, fol. 46, case 9. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 août 1998.

G. Lecuit.

(36445/220/539)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

WARMOES HIRTZ, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 19 août 1998

Présents:
Monsieur Pascal Hirtz, Administrateur;
Monsieur Wouter Warmoes, Administrateur;
Monsieur Léo Warmoes, Administrateur, représenté par Monsieur Wouter Warmoes.
Le conseil d’administration se réunit à 16.00 heures et la séance est présidée par Monsieur Pascal Hirtz.
Le Président expose que la société envisage la nomination de deux administrateurs délégués pour la gestion journa-

lière de la société conformément à l’article 13 des statuts de la société, et conformément à une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire tenue à Luxembourg, en date du 19 août 1998 à 15.30 heures.

A cette fin, le conseil d’administration prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Le conseil d’administration désigne Monsieur Pascal Hirtz et Monsieur Wouter Warmoes comme administrateurs-

délégués de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
Fait à Luxembourg, le 19 août 1998.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 110S, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 26 août 1998.

G. Lecuit.

(36446/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

NCM RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 1998, vol. 310, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NCM RACING, S.à r.l.

Signature

(36588/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

NEW CAR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 août 1998, vol. 310, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NEW CAR MARKETING, S.à r.l.

Signature

(36589/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38512

NFC INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 61.697.

—

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature.

(36591/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

ÖKOVISION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 1998.

<i>Pour ÖKOVISION LUX S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(36595/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

OIL SHIP TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 38C, rue de Trèves.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour la S.à r.l. OIL SHIP TRANSPORT

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36596/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

OKEBOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.195.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36597/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

PANTA ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.053.

—

Il résulte d’une décision unanime des associés prise avec effet au 26 août 1998 que suite à la démission du conseil

d’administration de Monsieur Cornelius den Blanken, Monsieur Maurice Stroop, administrateur de société, demeurant
à Loevestein 55, NL-2403 JD Alphen a/d Rijn est nommé nouvel administrateur avec effet au 26 août 1998 et terminera
le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36606/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38513

OLGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.834.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 août 1998, vol. 511, fol. 29, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

OLGAS S.A.

Signature

(36598/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(36599/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 août 1998 a reconduit les mandats des administrateurs sortants,

MM. Jacques Papazian, Lennart Christian Spangberg, Michael Schillinger et François Gailliard, ainsi que celui du commis-
saire aux comptes, FIDUCIAIRE INTERMANDAT S.A., pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36600/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.442.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

C. Blondeau

<i>Administrateur

(36608/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.442.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 1998

L’Assemblée se prononce sur la continuation de l’activité de la société, ceci conformément à l’article 100 de la loi sur

les sociétés commerciales.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière, pour l’exercice de leurs mandats aux Administrateurs et aux Commis-

saires aux Comptes en 1997.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36609/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38514

ORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36601/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

O.T.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36602/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau: ……………………………………………………

ITL (50.520.855,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 1998.

Signature.

(36603/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

PANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(36604/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

PANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.465.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 août 1998 que Mme Geneviève

Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange, Belgique, a été appelée aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 511, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36605/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38515

PARAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 24.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

(36607/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.724.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(36610/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

PIET LUYS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour PIET LUYS INDUSTRIES S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36611/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

PRODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRODEV HOLDING S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(36612/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

SYRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.605.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYRIO S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.605, constituée
suivant acte notarié en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 257 du 20 avril 1998. Les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 26 juin 1998, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Roger Caurla, maître en droit,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d’un milliard quatre cent trente-cinq millions de lires italiennes

(1.435.000.000,- LIT) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes (65.000.000,- LIT) 

38516

à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- LIT) moyennant émission de mille quatre cent trente-
cinq (1.435) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- LIT) chacune.

2) Souscription et libération des mille quatre cent trente-cinq (1.435) actions nouvelles.
3) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital ainsi inter-

venue.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard quatre cent trente-cinq millions de lires

italiennes (1.435.000.000,- LIT) pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes
(65.000.000,- LIT) à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- LIT) par la création et l’émission
de mille quatre cent trente-cinq (1.435) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- LIT) chacune.

L’Assemblée admet la société MONTI FIDUCIARIA FINANZIARIA S.A., société anonyme, ayant son siège social à

CH-Lugano, à la souscription des mille quatre cent trente-cinq (1.435) actions nouvelles, les autres actionnaires
renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les mille quatre cent trente-cinq (1.435) actions nouvelles sont souscrites à

l’instant même par la société MONTI FIDUCIARIA FINANZIARIA S.A., prénommée.

Les mille quatre cent trente-cinq (1.435) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un

versement en espèces, de sorte que la somme d’un milliard quatre cent trente-cinq millions de lires italiennes
(1.435.000.000,- LIT) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (1.500.000.000,- LIT), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- LIT) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Caurla, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 17, case 9. – Reçu 299.915 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1998.

F. Baden.

(36636/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

SYRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.605.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

F. Baden.

(36637/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38517

ARTIM S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue E. Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

ARTIM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 207.000,- (deux cent sept mille francs français), représenté

par 207 (deux cent sept) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui au choix de
l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions de francs français), représenté par 10.000 (dix

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

38518

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, action-

naires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années, sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou à tous engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir
toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds,
revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par
voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tous compromis; créer et accepter toute
hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque,
actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de
privilège et d’hypothèque ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêche-
ments de quelque nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier jeudi du mois de juillet à

16.00 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques au Luxembourg.

38519

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sitiondu Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Marc Mackel: cent trente-sept actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 137
2. - Maurice Haupert: soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………  70

Total: deux cent sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 207

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de FRF

207.000,- (deux cent sept mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

38520

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, M. Haupert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1998, vol. 110S, fol. 52, case 5. – Reçu 12.733 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

J. Elvinger.

(36652/211/217)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

AURELIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société VALREAL GROUP INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Thierry Van de Werve, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivré à Tortola, le 14 août 1998,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée,

2. - Monsieur Philippe Schobbens, employé privé, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AURELIA MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, notamment émettre des

emprunts privés ou publics, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son
objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) francs luxembourgeois chacune.

38521

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est presente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

38522

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - VALREAL GROUP INC., B.V.I., Tortola, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-quinze actions ………………………

995

2. - Monsieur Philippe Schobbens, préqualifié, cinq actions ……………………………………………………………………………………………       5
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cinq cent mille (2.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Thierry van de Werve, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, qui est nommé président du

conseil d’administration;

b. Monsieur Philippe Schobbens, employé privé, demeurant à Mamer,
c. La société VALREAL GROUP INC, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

Monsieur W. Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-1882 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Th. Van de Werve, P. Schobbens et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 110S, fol. 48, case 1. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

R. Neuman.

(36653/226/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

QUEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 63.413.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 18 août 1998 que MM. André Wilwert et Bob

Bernard ont été nommés administrateurs-délégués chargés chacun de la gestion journalière avec signature individuelle.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour avis et conforme

<i>Pour QUEROS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36614/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38523

BELMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

FASTRULE LIMITED, incorporated under England and Wales Law and having its registered office at 3rd Floor, 45-47

Corn Hill, London, EC3V 3PD (England);

hereby represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the article of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of BELMORE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), represented by

50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg Francs) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in no circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are

38524

convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on 6th of April and closes on 5th of April the other year.
Art. 14. Each year, as of the 5th of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory Measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on April 5, 1999.

<i>Payment - Contributions

The 50 (fifty) shares of the company have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by the prenamed

company FASTRULE LIMITED.

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg.
b) Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at Luxembourg.
c) Mr Ernest Richard Paul Donne, accountant, residing at 21 Sunnybank Birch Hill, Onchan, Isle of Man, IM3 3DP.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

La société de droit britannique et gallois FASTRULE LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, 45-47 Corn Hill,

London, EC3V 3PD (Angleterre);

38525

ici représentée par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de BELMORE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 6 avril et se termine le 5 avril de l’autre année.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 5 avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

38526

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1999.

<i>Libération - Apports

Les 50 (cinquante) parts sociales de la société ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit

britannique FASTRULE LIMITED, prénommée.

La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Ernest Richard Paul Donne, accountant, demeurant à 21 Sunnybank Birch Hill, Onchan, Isle of Man, IM3

3DP.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire sous signé qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aucomparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Leclercq, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 110S, fol. 40, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

J. Elvinger.

(36654/211/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

PUTNAM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 1998.

<i>Pour PUTNAM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

M. Vermeersch

<i>Conseiller principal

(36613/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

38527

BESCHUETZUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage.
2) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
lesquelles représentantes agissent en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995,

dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996,
enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BESCHUETZUNG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations de contrôle directes que la société présentement constituée prendra directement dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne
peuvent être prises que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du
capital social est représenté; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration 

Art. 6.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

38528

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) TASWELL INVESTMENTS LTD, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) CARDALE OVERSEAS INC., une action ………………………………………………………………………………………………………………………        1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

38529

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Monsieur Stefano Graidi, expert-comptable, demeurant à CH-Montagnola.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Fileno, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 95, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 août 1998.

P. Bettingen.

(36655/202/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

REMICH BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour REMICH BOISSONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36616/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

CLONSAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée, privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 août 1998,
2. - ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 août 1998.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CLONSAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences ou bureaux ou un siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

38530

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions de francs luxembourgeois (LUF 14.000.000,-), représenté par

quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et, la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

38531

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - CREGELUX S.A., prénommée, treize mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………… 13.999
2. - ECOREAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatorze mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de quatorze millions de francs luxembourgeois (LUF 14.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 215.000,-).

38532

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an:
a) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
b) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. - Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à

l’assemblée générale de l’an deux mille.

4. - Le siège social de la société est fixé au 42, rue Notre-Dame, à L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wald, J.-P. Rosen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 110S, fol. 44, case 1. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

E. Schlesser.

(36656/227/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

FLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 1998,
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

38533

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

38534

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………

200

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ………………………………………………………………    800

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Staehli, directeur de société, demeurant à CH-1295 Mies,
b) Madame Heidi Muller, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies,
c) Madame Francine Stucker, directrice de société, demeurant à CH-1295 Mies.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIGESTA, S.à r.l., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Genève.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Eric Staehli, prénommé.

4.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 23, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

E. Schlesser.

(36657/227/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

SAGERI LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 148-152, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.717.

—

L’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1998 a accepté la démission de M. Alain Aubert de son mandat d’adminis-

trateur; en conséquence, le nombre des administrateurs se trouve réduit de cinq à quatre.

Luxembourg, le 10 août 1998. 

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SAGERI LUXEMBOURG

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36621/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

38535

REMERWE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8030 Strassen, 108, rue de Kiem.

—

Les associés constatent les cessions de parts suivantes:
En date du 29 février 1996, Monsieur Fernand Scheer a cédé cinquante (50) parts sociales qu’il détenait dans la société

REMERWE SCI à Monsieur Théo Arens, maître pâtissier-confiseur, demeurant au 128B, rue du Kiem, L-8030 Strassen

En date du 20 juillet 1998, Monsieur Julien Scheer a cédé cinquante (50) parts sociales qu’il détenait dans la société

REMERWE SCI à ARENS-SCHEER, S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 108, rue du Kiem, 
L-8030 Strassen

La société a accepté ces cessions.
Suite à cette modification, le capital social de LUF 1.500.000,-, représenté par 150 parts d’intérêts est réparti de la

manière suivante au 27 août 1998:

1) La société à responsabilité limitée ARENS-SCHEER, S.à r.l., ayant son siège social au 108, rue du Kiem, 

L-8030 Strassen, cinquante parts d’intérêts…………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Théo Arens, maître pâtissier-confiseur, demeurant au 128B, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

cent parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: cent cinquante parts d’intérêts ………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Il résulte en outre de l’assemblée générale du 24 août 1998 que Théo Arens est le seul gérant de la société.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1998.

Signature

<i>Le mandataire des Associés

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36615/507/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

GEBÄUDE SERVICE ROTTSTOCK, Société en nom collectif.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTEN

Zwischen Herrn Helmut Rottstock, Irscher Str. 7, D-54296 Trier,
und
Herrn Rainer Rottstock, Januarius-Zick-Str. 39, D-54296 Trier.

§ 1. Name und Sitz der Gesellschaft

Die Herren Rottstock schliessen sich zu einer Gesellschaft, Société en nom Collectif unter dem Namen GEBÄUDE

SERVICE ROTTSTOCK zusammen.

Der Sitz der Gesellschaft ist in 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg.

§ 2. Zweck der Gesellschaft

Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Gebäudereinigungsunternehmens für Innen- und Aussenreinigung sowie

Glasreinigung.

§ 3. Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt am 1. Mai 1998. Sie gilt auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Das Gesellschaftsverhältnis kann jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres unter Einhaltung einer Frist von 6

Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 4. Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Gewinnermittlung erfolgt nach den Vorschriften über die steuerliche Gewinnermittlung.

§ 5. Einlagen, Konten

Das Gesellschaftskapital wird auf 400.000,- LUF festgesetzt. Hiervon haben die Gesellschafter jeweils 50 % in bar zu

erbringen. Neben diesen festen Kapitalkonten wird für jeden Gesellschafter ein Kapitalsonderkonto, dem der Gewinn-
anteil gutgeschrieben wird und über das die Einlagen und Entnahmen verbucht werden, geführt.

§ 6. Beteiligung am Vermögen und Gewinn

1. Am Vermögen des Unternehmens sind beide Gesellschafter zu 50 % beteiligt.
2. Am Gewinn sind die Gesellschafter ebenfalls zu 50 % beteiligt.

§ 7. Entnahmen

Die Gesellschafter sind berechtigt, vorab monatlich Entnahmen zu tätigen. Diese Entnahmen erfolgen in Abstimmung

mit dem übrigen Gesellschafter.

§ 8. Geschäftsführung und Vertretung

Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist jeder Gesellschafter alleine berechtigt. Die Einzelgeschäfts-

führerbefugnis ertreckt sich jedoch nur auf solche Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb der Gesellschaft mit sich
bringt. Im Innenverhältnis ist jedoch die Zustimmung beider Gesellschafter zu folgenden Rechtshandlungen und Rechts-
geschäften erforderlich:

38536

1. Ankauf, Verkauf und Belastung von Grundstücken.
2. Abschluss von Miet- und Dienstverträgen jeder Art.
3. Aufnahme von Krediten, Übernahme von Wechselverbindlichkeiten oder Bürgschaften.
4. Anschaffung von Einrichtungsgegenständen, deren Wert im Einzelfall 60.000,- LUF übersteigt.
5. Abschluss aller sonstigen Verträge, deren Wert im Einzelfall den Betrag von 60.000,- LUF übersteigt.

§ 9. Kündigung durch einen Gesellschafter

Im Falle der Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, der verbleibende Gesell-

schafter ist berechtigt, das Unternehmen der Gesellschaft mit Vermögen und Schulden zu übernehmen und fortzu-
führen. Er hat die Verpflichtung, ein eventuelles Auseinandersetzungsguthaben an den ausscheidenden Gesellschafter zu
zahlen. Zur Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens sind Vermögen und Schulden mit dem gemeinen Wert
anzusetzen. Ein Firmenwert bleibt jedoch ausser Ansatz. Das Auseinandersetzungsguthaben ist zum Schluss des Kalen-
derjahres, welches auf die Kündigung folgt, auszuzahlen. Es ist vom Ausscheidungszeitpunkt an mit 6 % zu verzinsen.

§ 10. Ableben eines Gesellschafters

Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben nicht fortgesetzt. Der andere Gesell-

schafter übernimmt das Unternehmen mit allen Aktiven und Passiven. Hinsichtlich der Abfindung der Erben gilt § 8
(Kündigung durch den Gesellschafter) entsprechend.

§ 11. Schlussbestimmungen und Pflichten der Gesellschafter

Jeder Gesellschafter hat seine gesamte Arbeitskraft, insoweit dies erforderlich ist, der Gessellschaft zur Verfügung zu

stellen.

§ 12. Aufnahme eines Gesellschafters

Die Aufnahme eines zusätzlichen Gesellschafters in die Gesellschaft bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter.

§ 13. Änderungen und Ergänzungen

Abänderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform.
Trier, den 30. April 1998.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 8. – Reçu 4.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36658/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

GRAND HOTEL VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu: 

1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
lesquelles représentantes agissent en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995,

dont une copie est restée annexee à un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996,
enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, volume 888B, folio 56, case 12.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAND HOTEL VERWALTUNG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation 

38537

par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les participations de contrôle directes que la société présentement constituée prendra directement dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ne peuvent être cédées ou aliénées et toutes les décisions y afférentes ne
peuvent être prises que moyennant assemblée générale extraordinaire dans laquelle trois quarts (3/4) au moins du
capital social est représenté; pour être valable la résolution devra réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés. Pour le surplus, le deuxième alinéa de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, est applicable.

Titre III.- Administration 

Art. 6.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait 

38538

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1) TASWELL INVESTMENTS LTD, une action …………………………………………………………………………………………………………………

1

2) CARDALE OVERSEAS INC., mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………   1.249

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
- Madame Simona Pagani, employée, demeurant à CH-6834 Morbio Inferiore.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice social de l’année 1998.
5. Le siège social de la société est fixé au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Carbotti, C. Fileno, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 95, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 août 1998.

P. Bettingen.

(36659/202/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

RETRIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 22, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36619/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

38539

LANATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

INDIGO DAWN LIMITED, incorporated under England and Wales Law and having its registered office at 3rd Floor,

45-47 Corn Hill, London, EC3V 3PD (England);

hereby represented by Mr Philippe Lelercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the articles of which it has established as

follows:

Art. 1.- There is hereby formed a société à responsabilité limitée, governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September
18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2.- The Company is incorporated under the name of LANATA, S.à r.l.
Art. 3.- The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them;
to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4.- The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5.- The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6.- The Company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by

50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

Art. 7.- The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8.- The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9.- The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in no circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10.- The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11.- Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12.- The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are

38540

convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13.- The Company’s financial year begins on 6th of April and closes on 5th of April the other year.
Art. 14.- Each year, as of the 5th of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15.- Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16.- The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17.- In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18.- For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on April 5, 1999.

<i>Payment - Contributions

The 50 (fifty) shares of the company have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by the prenamed

company INDIGO DAWN LIMITED.

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration.
a) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at Luxembourg.
b) Mr Pascal Roumiguie, employee, residing at Luxembourg.
c) Mr Ernest Richard Paul Donne, accountant, residing in 21 Sunnybank Birch Hill, Onchan, Isle of Man, IM3 3DP.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

La société de droit britannique et gallois INDIGO DAWN LIMITED, ayant son siège social au 3rd Floor, 4547 Corn

Hill, London, EC3V 3PD (Angleterre);

38541

ici représentée par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LANATA, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante) parts

sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 6 avril et se termine le 5 avril de l’autre année.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 5 avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

38542

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 5 avril 1999.

<i>Libération - Apports

Les 50 (cinquante) parts sociales de la société ont été intégralement libérées et souscrites par la société de droit

britannique INDIGO DAWN LIMITED, prénommée.

La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Ernest Richard Paul Donne, accountant, demeurant au 21 Sunnybank Birch Hill, Onchan, Isle of Man,

IM3 3DP.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes; dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Leclercq, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 110S, fol. 40, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

J. Elvinger.

(36662/211/250)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.137.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale statutaire du 11 août 1998

La délibération sur les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997 est reportée à une date

ultérieure.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1998, vol. 511, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36676/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1998.

38543

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(36617/783/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 45.026.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Antoine Hientgen, licencié en sciences économiques, Luxembourg, et
- Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, Luxembourg
- FLUXINTER S.A., Luxembourg
ainsi que celui du commissaire aux comptes, la société
- FIDEX S.A., Luxembourg
ont été renouvelés pour une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Luxembourg, le 21 août 1998.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36618/783/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

RWZ LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert, 35, route de Wasserbillig.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour RWZ LUX, GmbH

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36620/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

SALAD’ELLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 19 août 1998, vol. 175, fol. 8, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 31 août 1998.

<i>Pour SALAD’ELLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(36622/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 1998.

38544

---

Document Outline

S O M M A I R E

LION ONE S.A.

L’EUROPEENE DES METAUX S.A.

LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO

LIMINVEST S.A.

LUBEDA HOLDING S.A.

LUBEH HOLDING S.A.

LUGO S.A.

LUXFINA S.A.

LUX-GENERALE S.A.

MARBRISTONE INVEST S.A.

FINANCIERE EYSCHEN

FINANCIERE EYSCHEN

MECANAUTO

MIPI

MEXICAN INVESTMENT COMPANY

MECCARILLOS FRANCE S.A.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

NIF INVESTMENTS S.A.

NIF INVESTMENTS S.A.

MENUISERIE BRIX

MERLONI LUXEMBOURG

METEC S.A.

MICAVEST S.A.

MOGEBA

NEW NEPTUNE

WARMOES HIRTZ

WARMOES HIRTZ

NCM RACING

NEW CAR MARKETING

NFC INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG

ÖKOVISION LUX S.A.

OIL SHIP TRANSPORT

OKEBOR S.A.

PANTA ELECTRONICS

OLGAS S.A.

OPTIMUM EUROPE

OPTIMUM EUROPE

PATENT LINE HOLDING S.A.

PATENT LINE HOLDING S.A.

ORIS S.A.

O.T.C. INVESTMENTS S.A.

OXYTON FINANCE ET INVESTISSEMENTS S.A.

PANEL S.A.

PANEL S.A.

PARAS INTERNATIONAL S.A.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY

PIET LUYS INDUSTRIES S.A.

PRODEV HOLDING S.A.

SYRIO S.A.

SYRIO S.A.

ARTIM S.A.

AURELIA MANAGEMENT S.A.

QUEROS S.A.

BELMORE

PUTNAM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

BESCHUETZUNG S.A.

REMICH BOISSONS

CLONSAR S.A.

FLO S.A.

SAGERI LUXEMBOURG

REMERWE

GEBÄUDE SERVICE ROTTSTOCK

GRAND HOTEL VERWALTUNG S.A.

RETRIVER S.A.

LANATA

BALUIKI S.A.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

RESIDENCE BELAIR INVESTMENT S.A.H.

RWZ LUX

SALAD’ELLES