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37777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 788

29 octobre 1998

S O M M A I R E

Afinco S.A., Luxembourg …………………… pages

37786

37787

Agrovergers S.A., Luxembourg ……………………………………

37792

Alicia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37793

BCR Participations S.A., Luxembourg ………

37790

37792

Beim Vito, S.à r.l., Differdange ………………………………………

37787

Bimilleneum Holding S.A., Luxembourg ……

37793

37794

Bini, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

37789

Bonneville Holding S.A., Luxembourg ………………………

37793

Caphine Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37794

Cardano Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37796

C.E.F., Compagnie Européenne de Financement

S.A., Luxembourg ……………………………………………

37798

37799

Cin S.A., Luxembourg…………………………………………………………

37802

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique

Latine S.A., Luxembourg ………………………………

37799

37801

Cofitex S.A., Luxembourg…………………………………………………

37797

Concretum S.A., Luxembourg ………………………

37804

37805

Copenhagen Investment S.A., Luxembg ……

37801

37802

CR Holdings S.A., Luxembourg ……………………

37802

37804

DBA Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

37805

Dinofin S.A., Luxembourg…………………………………………………

37794

Dinovest S.A., Luxembourg ……………………………………………

37797

Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

37809

Enerfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

37813

Engelberg Participation S.A., Luxembourg………………

37813

Euro-Power, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

37814

Farador S.A., Luxembourg ………………………………………………

37814

FG Associés S.A., Luxembourg………………………

37811

37812

Fiduciaire Artemis, S.à r.l., Niederkorn ……………………

37815

Finagro S.A., Luxembourg ………………………………………………

37815

Financière Floranne S.A. Holding, Luxembourg ……

37813

Finicred S.A., Luxembourg ………………………………………………

37819

Fiparco S.A., Luxembourg ………………………………………………

37814

Fluxinter S.A., Luxembourg ……………………………

37815

37816

Gomet S.A., Luxembourg…………………………………

37817

37819

Grand Garage de la Pétrusse S.A., Luxbg

37816

37820

Hautval Enterprises S.A., Luxembourg………………………

37824

H-Caribbean Investment S.A.H., Mexico …………………

37821

H.D. Services, Entreprise générale de nettoyage et

d’entretien ……………………………………………………………………………

37824

International Malex Autos S.A., Pétange …………………

37823

Juvaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

37777

Malatopeto S.A., Luxembourg ………………………………………

37809

Novergy International S.A., Luxembourg …………………

37778

Real Software Lux S.A., Bertrange ………………………………

37806

Société Financière de l’Afrique de l’Ouest S.A.,

Luxemburg……………………………………………………………

37819

37820

TMB Bauteile, S.à r.l., Holzem ………………………………………

37788

Triple I Three S.A., Luxembg-Kirchberg ……

37783

37786

Triple I Two S.A., Luxembourg-Kirchberg

37780

37783

JUVACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 51.075.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 28 mai 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

JUVACO S.A.

Signature

Administrateur

(35689/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

NOVERGY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

√ Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois SMBC S.A., ayant son siège social c/o ITP S.A., centre d’affaires «le

2000» à L-3378 Livange,

ici représentée par Mademoiselle Céline Humbert, assistante de direction, demeurant à F-57290 Sérémange, 6,

impasse de la Fontaine,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois CIMEX S.A., ayant son siège social à L-8253 Mamer, 10, rue des

Merisiers,

ici représentée par Mademoiselle Céline Humbert, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3.- La société anonyme de droit luxembourgeois CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., ayant son siège social à

L-8039 Strassen, 11, rue des Prés,

ici représentée par Mademoiselle Céline Humbert, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de: NOVERGY INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, acheter et vendre tous produits non réglementés au Grand-Duché et notamment la fabrication et la
commercialisation de tous produits combustibles issus de la récupération des déchets, et des machines nécessaires à
cette fabrication.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

37778

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mardi du mois d’avril à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale des actionnaires peut
nommer le premier Président du Conseil d’Administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois d’avril à 9.00

heures en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:

1.- SMBC S.A., prénommée, quatre cent seize actions ……………………………………………………………………………………………………

416

2.- CIMEX S.A., prénommée, quatre cent seize actions …………………………………………………………………………………………………

416

3.- CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., prénommée, quatre cent dix-huit actions …………………………………………… 418

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées à cent pour cent (100 %), de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Zacharie, administrateur de société, demeurant à Veymerange (France);
b) Monsieur Alexandre Jelobetski, administrateur de société, demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg);
c) Monsieur Gérald Malgras, directeur technique, demeurant à Laneuveville-devant-Nancy (France).

37779

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., 116, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixé à L-2440 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un de ses membres administrateur-délégué.

Sixième résolution

La société s’engage à souscrire et libérer 60 % du capital de la société à constituer, NOVERGY, S.à r.l., avec siège

social à F-57330 Hettange-Grande, 8, rue de Luxembourg.

Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Messieurs Pascal Zacharie, Alexandre Jelobetski et Gérald Malgras, ici

représentés par Mademoiselle Céline Humbert, prénommée, aux termes de trois procurations ci-annexées, se sont
réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Zacharie, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué».

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Humbert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1998, vol. 844, fol. 2, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 août 1998.

F. Kesseler.

(35598/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TRIPLE I TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TRIPLE I INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., une société établie et ayant son siège social à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 22 juillet 1998,
2) C.C.R. INIZIATIVE SAGL, une société établie et ayant son siège social à 10, Via S. Salvatore, Lugano-Paradiso

(Suisse),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 22 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIPLE I TWO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

37780

création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes (ITL), divisé en six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix milliards (10.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL), divisé en un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 31 juillet 1998 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

37781

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la Société, sauf le cas où dans pareil(le) action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) TRIPLE l INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., préqualifiée, six mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.499

2) C.C.R. INIZIATIVE SAGL, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-cinq millions

(65.000.000,-) de lires italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million trois cent cinquante-huit mille

cinq cents (1.358.500,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

37782

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LlMlTED, une société avec siège social à Londres (Royaume-Uni).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé. A. Swetenham, M.-Rose Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 18, case 12. – Reçu 13.585 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35606/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TRIPLE I TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 31 juillet 1998

Administrateurs:

M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller.

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

D. Colombo

A. Swetenham

G. Muller

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(35607/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TRIPLE I THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TRIPLE l INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., une société établie et ayant son siège social à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 22 juillet 1998;
2) C.C.R. INIZIATIVE SAGL, une société établie et ayant son siège social à 10, Via S. Salvatore, Lugano-Paradiso

(Suisse),

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIPLE I THREE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la Société est illimitée.

37783

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes (ITL), divisé en six mille cinq

cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq milliards (5.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL), divisé en cinq cent

mille (500.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

37784

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) TRIPLE l INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBLIERS S.A., préqualifiée, six mille quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.499

2) C.C.R. INIZIATIVE SAGL, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………

Total: six mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-cinq millions

(65.000.000,-) de lires italiennes (ITL) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million trois cent cinquante-huit mille

cinq cents (1.358.500,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

37785

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg),
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg et
c) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LlMlTED, une société avec siège social à Londres (Royaume-Uni).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: A. Swetenham, M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 19, case 2. – Reçu 13.585 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35608/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TRIPLE I THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Résolution par écrit du conseil d’administration datée du 31 juillet 1998

Administrateurs:

M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

D. Colombo A. Swetenham

G. Muller

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(35609/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

AFINCO S.A., Société Anonyme,

(anc. AFINCO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFINCO HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, dont l’inscription auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg est en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 1998 dont la
publication au Mémorial est en cours.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg. Mademoiselle la Présidente nomme secrétaire Madame Gerty Marter, gérante de société,
demeurant à Dudelange. L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à
Longwy (France).

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée a été régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

37786

1. Transformation de la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en société de participa-

tions financières (SOPARFI).

2. Changement de la dénomination sociale de AFINCO HOLDING S.A. en AFINCO S.A., société anonyme.
3. Modification de l’article premier et de l’article quatre des statuts sociaux.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de société holding sous le régime de la loi du 31 juillet 1929 en

société de participations financières.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de AFINCO HOLDING S.A. en AFINCO S.A.

Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés pour avoir

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe par les présentes entre tous ceux qui sont ou deviendront propriétaires des actions ci-après

décrites une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AFINCO S.A., société anonyme.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties comme elle peut emprunter même par émissions d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut enfin exercer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions susceptibles à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, G. Marter, S. Bortolus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35611/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

AFINCO S.A., Société Anonyme,

(anc. AFINCO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 769 du 5 août 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35612/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BEIM VITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Vitorino Laranjeira Amaral, employé privé, demeurant à L-4699 Differdange, 3, rue Fiuminata.
agissant comme unique associé de la société BEIM VITO, S.à r.l., avec siège à Differdange, constituée suivant acte

notarié en date du 1

août 1995, publié au Mémorial C, N° 534 du 19 octobre 1995.

Lequel comparant a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs divisé

en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

- que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’elle conclut formellement à la dissolution de

la société par la réunion des parts sociales entre ses mains.

37787

- que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée
- qu’il déclare expressément assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous Notaire avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. BEIM VITO, avec effet au 30 juin 1998.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: V. Laranjeira Amaral, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 842, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 19 août 1998.

G. d’Huart.

(35618/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TMB BAUTEILE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Reinhard Merk, Bauteilehändler und Monteur, wohnhaft in 66606 St.Wendel, Donaustrasse 2.
2.- Frau Petra Schubert, Verkäuferin, wohnhaft in Freisen.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung TMB BAUTEILE, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Verkauf und die industrielle Montage von Fertigbauteilen sowie die

Vermittlung von Montage und Bauaufträge an andere Unternehmen, sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-,
Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck oder geeignet für dessen
Entwicklung, das ganze sowohl im In- als auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an inländischen wie ausländischen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweig-

niederlassungen errichten, und jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Reinhard Merk, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

300 Anteile

2.- Frau Petra Schubert, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………… 200 Anteile
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern mit einfacher Stimmenmehrheit ernannt und können jederzeit mit einfacher Stimmen-
mehrheit abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

37788

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt für unbestimmte Dauer, Herr Reinhard Merk, vorgenannt.
2.- Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Geschäftsführer ist berechtigt im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäften zu tätigen.

Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Merk, P. Schubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 62, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 5. August 1998.

P. Bettingen.

(35605/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne de VILLA CAFE.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 195, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 58.733.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Marco Lorenzini, indépendant, demeurant à L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.
1.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BINI, S.à r.l., ayant fait le commerce sous

l’enseigne de VILLA CAFE, avec siège social à L-1221 Luxembourg, 195, route de Beggen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.733, constituée suivant acte reçu par le notaire

37789

instrumentant, en date du 9 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 371 du 11 juillet 1997 et dont les statuts n’ont
subi depuis lors aucune modification.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BINI, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à cinq cent

mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF
1.000,-) chacune, intégralement libérées.

3.- Qu’en tant qu’associé unique, il déclare dissoudre ladite société avec effet immédiat.
4.- Qu’il est investi de tout l’actif et passif de la société BINI, S.à r.l., prédésignée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de

procéder à une liquidation.

5.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de ladite société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Dont acte, fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lorenzini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998, vol. 835, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35621/239/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BCR PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 56.973.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BCR PARTICIPATIONS,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 56.973, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 61 du 8 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 179 du 10 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Willem Van Cauter,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Suppression de la version anglaise des statuts.
- Transfert du siège social avec effet au 1

mai 1998 à l’adresse suivante: 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

- Ajout d’un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous la forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.»

- Modification de l’article 6 des statuts comme suit:
«Les actions sont librement cessibles entre actionnaires et à des sociétés appartenant au même groupe que les

actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire n’appartenant pas au même groupe que le cédant, l’actionnaire qui veut céder

tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

37790

d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

- Suppression du deuxième et du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
- Modification de l’article 9 des statuts, alinéa 13, pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions seront prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.»
- Modification du cinquième alinéa de l’article 17 des statuts comme suit:
«Les assemblées générales sont valablement constituées si au moins 50 % des actions sont présentes ou repré-

sentées.»

Suite à l’ajout d’un nouvel article 6, renumérotation des articles subséquents.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts, la version version française faisant seule foi.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1

mai 1998 à L-1835 Luxembourg, 21, rue des

Jardiniers.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous la forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomi-
nation que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«

Art. 6. Transfert d’actions. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires et à des sociétés appartenant

au même groupe que les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire n’appartenant pas au même groupe que le cédant, l’actionnaire qui veut céder

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

37791

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième et le dernier alinéa de l’article 7 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 7. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 13 de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 13. Les décisions seront prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à

une telle réunion.«

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 17 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 17. Cinquième alinéa. Les assemblées générales sont valablement constituées si au moins 50 % des actions

sont présentes ou représentées.»

Huitième résolution

Suite à l’ajout d’un nouvel article 6 dans les statuts, les articles suivants sont renumérotés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Van Cauter, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35616/200/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BCR PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.973.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

(35617/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.832.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(35613/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37792

ALICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………… LUF (1.538.971,00)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35614/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BONNEVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

Signature.

(35622/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.093.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIMILLENEUM HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
17.093, constituée suivant acte reçu le 29 octobre 1979, publié au Mémorial C numéro 5 du 8 janvier 1980.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à l’assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de holding en Soparfi et modification de l’article 3 en lui donnant la teneur suivante:
La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre matière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et

droits mobiliers ou immobiliers, corporels et incorporels tant pour son propre compte et pour compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays notamment toutes transactions, prestations de service et autre activités en
matière économique, commerciale et financière.

2. Modification de l’article 12 des statuts en changeant l’alinéa 4 et en lui donnant la teneur suivante:
«A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.»
3. Nominations.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de holding en Soparfi et de modifier l’article 3 en lui donnant la teneur

«La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

37793

notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles ou autres concernant tous biens et

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts en changeant l’alinéa 4 et en lui donnant la teneur suivante:
«A l’égard des tiers, la société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour un terme de six ans:
- Monsieur Pascal D. Brugger, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse)
- Monsieur Michel Erb, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse)
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35619/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.093.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour le notaire

Signature

(35620/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

DINOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.156.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour DINOFIN

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35642/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CAPHINE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.642.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CAPHINE HOLDING S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, entered in the company register at Luxembourg, section B,
under number B 31.642.

The meeting was opened at 9.00 a.m., Mr Alain Rukavina, lawyer, residing at Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Sandra Kieffer, private employee, residing at Amnéville / France.
The meeting elected as scrutineer Miss Annick Braun, lawyer, residing at Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

37794

I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to dissolve and to put the company into liquidation.
2.- Appointment of a liquidator and determination of his powers in conformity with article 144 and following of the

law of 10th of August 1915 concerning the companies.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following sole and unique resolution:

Sole and unique resolution

The meeting resolves to dissolve and liquidate the company as of today. It appoints as liquidator Mr Theodoros Philo-

theidis, avocat, residing 10, Souliou Street, N. Halkidona, 143 43 Athens / Greece,

with the broadest powers to do so, specifically those indicated in the articles 144 and following of the law of 10th of

August 1915 concerning the companies, without obligation to be authorized by the meeting of shareholders, even in the
event indicated in article 145 of said law.

He may under his responsibility, for special and determined affairs, delegate all or part of his powers to one or more

liquidators.

The liquidator may engage the company in liquidation under his sole signature, without restriction.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbant to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25,000.-) francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 9.15 a.m.
Whereof the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us the notary the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPHINE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
31.642.

L’assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandra Kieffer, employée privée, demeurant à Amnéville / France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Annick Braun, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la seule et unique résolution suivante:

Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur Monsieur Theodoros Philotheidis, avocat, demeurant 10, Souliou Street, N. Halkidona, 143 43 Athènes /
Grèce,

à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

37795

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures et quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé. A. Rukavina, S. Kieffer, A. Braun, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Luxembourg, le 21 août 1998.

R. Neuman.

(35623/226/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CARDANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.783,
représentée par Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claudio Bacceli,

conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée CARDANO HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 24 juin 1998, non

encore publié,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 9

juillet 1998.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL

70.000.000,-) représenté par sept mille (7.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix milliards de

lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans, à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 9 juillet 1998, le conseil d’administrationa décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de six cent trente millions de lires italiennes (ITL 630.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à sept cents

millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-), par la création de soixante-trois mille (63.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes,

37796

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les actionnaires, lesquels ont souscrit à toutes les soixante-

trois mille (63.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de six cent trente millions de lires ita-
liennes (ITL 630.000.000,-) et de les attribuer aux actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de six cent trente millions de lires italiennes (ITL 630.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à sept cents millions de lires italiennes

(ITL 700.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept cents millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-)

représenté par soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.»

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital est évaluée à treize millions cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 13.198.500,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de cent quatre-vingt-dix mille francs (190.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Pozzi, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 80, case 9. – Reçu 131.670 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 5 août 1998.

P. Bettingen.

(35624/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

COFITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.475.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 1

juillet 1998 à

Luxembourg que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. transfert du siège social de la société du 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg au 9B, boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg

2. démission de leur mandat d’administrateur de MM. Guy Fassbender, Benoît Duvieusart et Mme Francine Herkes et

nomination au Conseil d’Administration pour terminer le mandat de leurs prédécesseurs de:

- Carine Reuter, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange
- Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Jean-Hugues Antoine, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-6821 Lacuisine
3. démission de son mandat de commissaire aux comptes de M. Christian Agata et nomination de M. Dominique

Maqua, Comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau pour terminer le mandat de son prédécesseur.

Pour extrait sincère et conforme

F. Mangen

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35626/750/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

DINOVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.924.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 août 1998.

Pour DINOVEST

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35643/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37797

C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.860.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE

EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 1.860, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Kuborn, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 1933, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69 du 17 novembre 1933.

La durée de la société fut prorogée pour une durée de trente (30) ans, suivant acte notarié reçu en date du 31

octobre 1963, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 5 décembre 1963.

La durée de la société fut prorogée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, suivant acte reçu par Maître

Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial C,
numéro 112 du 26 avril 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 10 juin 1998, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à

Noertzange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Mondercange.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les un million trois cent mille (1.300.000) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 500.000.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.300.000.000,- à LUF 1.800.000.000,- par la création, l’émission et la souscription par TELFIN S.A., 1, place du Trône,
B-1000 Bruxelles de 500.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer intégralement par
versement en espèces.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à

prendre sur le point 1 de l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cents millions de francs luxembour-

geois (LUF 500.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un milliard trois cents millions de francs luxembour-
geois (LUF 1.300.000.000,-) à un milliard huit cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.800.000.000,-), par la
création et l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq cent mille (500.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire,
la société TELFIN S.A., une société anonyme, ayant son siège au 1, place du Trône, B-1000 Bruxelles.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société TELFIN S.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bruxelles, le 19 juin 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

laquelle a déclaré par son représentant susnommé, souscrire les cinq cent mille (500.000) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de cinq cents millions de

francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

37798

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard huit cents millions de francs luxembourgeois (LUF

1.800.000.000,-), divisé en un million huit cent mille (1.800.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq millions cent quatre-vingt-dix-huit
mille francs luxembourgeois (LUF 5.198.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Baumann, P. Majerus, A. Pennachio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 38, case 6. – Reçu 5.000.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35627/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.860.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35628/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, en abrégé COFAL, avec siège social à Luxembourg, 1, rue
de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.640,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, datée au 26 mars 1998.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

1.- Le capital souscrit, le capital autorisé de la société et les conditions d’émission d’actions nouvelles sont relatés à

l’article cinq des statuts tels que modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire documenté par
le notaire instrumentant en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 538 du 1

octobre 1997, et suivant la

plus récente constatation d’augmentation de capital documentée par le notaire instrumentant en date du 30 avril 1998,
publiée au Mémorial C, numéro 401 du 3 juin 1998.

Les quatre premiers paragraphes de l’article cinq des statuts sont actuellement libellés comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf millions cent soixante-sept mille neuf cent soixante-dix

(59.167.970,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinq millions neuf cent seize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept
(5.916.797) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Le capital autorisé (en ce compris le capital souscrit) est pendant la durée maximale permise par l’article 32 de la loi

du 10 août 1915 de quatre-vingt-sept millions neuf cent trente-neuf mille six cent quarante (87.939.640,-) dollars des
Etats-Unis, devant être représenté par huit millions sept cent quatre-vingt-treize mille neuf cent soixante-quatre
(8.793.964) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.

Le capital autorisé peut être émis en une fois ou par tranches selon la décision du conseil d’administration, à telles

conditions que le conseil d’administration avisera, étant entendu que le capital autorisé a été créé exclusivement pour
permettre l’exercice des bons de souscription d’actions donnant droit à la souscription de trois millions huit cent
cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-neuf (3.854.989) actions créés par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire du 26 juin 1997 en faveur de RENAULT, société anonyme de droit français, avec siège social à F-92109
Boulogne-Billancourt, les actionnaires ayant expressément et à l’unanimité renoncé à tout droit de souscription
préférentiel à ces bons de souscription d’actions et ayant consenti d’ores et déjà à l’émission des actions autorisées pour
permettre l’exercice des bons de souscription d’actions.

RENAULT a exercé des bons de souscription d’actions de catégorie 1 à concurrence de neuf cent soixante-dix-sept

mille huit cent vingt-deux (977.822) actions.»

37799

La deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1997, pour autant qu’elle porte sur des

bons de souscription d’actions, est libellée comme suit:

«Bons de souscription d’actions

En rémunération additionnelle de l’apport en nature prérelaté, sont en outre créés présentement et attribués à

RENAULT, ce acceptant, les bons de souscription d’actions COFAL suivants:

- deux millions deux cent trente mille cinq cent cinquante-huit (2.230.558) bons de souscription d’actions COFAL de

catégorie 1 qui seront à exercer à un prix unitaire de quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-quatorze (87,94) dollars des
Etats-Unis par action, payable en espèces,

- un million six cent vingt-quatre mille quatre cent trente et un (1.624.431) bons de souscription d’actions COFAL de

catégorie 2 qui seront à exercer à un prix unitaire de quatre-vingt-douze virgule trente-quatre (92,34) dollars des Etats-
Unis par action, payable en espèces.

Les caractéristiques de ces deux catégories de bons de souscription d’action sont les suivantes:
Chaque bon de souscription donne droit à la souscription d’une action COFAL qui comporte les mêmes droits et

obligations que les actions anciennes.

La période retenue pour l’exercice des bons de souscription de catégorie 1 est comprise entre la date de leur

émission et le 30 juin 1998 inclus.

La période retenue pour l’exercice des bons de souscription de catégorie 2 est comprise entre la date de leur

émission et le 30 juin 1999 inclus.

Les bons de souscription pourront être partiellement ou totalement exercés par RENAULT, préqualifiée, selon son

propre choix, à tout moment pendant leurs périodes d’exercice respectives, sur simple notification adressée par
RENAULT au Président du conseil d’administration de COFAL.»

2.- En vertu des dispositions de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration, par décision du 26 mars 1998, a

entre autres,

- pris acte de la décision de RENAULT de reporter au plus tard le 30 juin 1998, la date d’exercice du certificat collectif

N° 2b Catégorie 1, la date initialement prévue dans la décision circulaire du conseil de COFAL en date du 25 novembre
1997 étant la fin du mois de mars 1998,

- pris acte de la décision de RENAULT de modifier le nombre de bons de souscription d’actions catégorie 1 à exercer

(le nombre maximum de bons initialement prévu dans la décision circulaire ci-dessus était de 986.720), pour le porter à
un maximum de 1.335.889 bons de souscription d’actions Catégorie 1 au plus tard le 30 juin 1998. L’exercice de ces
bons de souscription pourra intervenir en une ou plusieurs fois.

Le conseil d’administration a conféré en outre tous pouvoirs à Monsieur Jean Wagener, préqualifié, à comparaître

par-devant notaire aux fins de documenter la réalisation de cette augmentation de capital et d’adapter l’article cinq des
statuts à la réalisation de cette augmentation de capital dès que le montant correspondant aura été versé au compte
bancaire de COFAL.

Il résulte d’un certificat émis le 30 juin 1998 par Monsieur Luc-Alexandre Menard, agissant en qualité de Président du

Conseil d’Administration de COFAL, qu’il a pris acte des décisions de RENAULT d’exercer la totalité du certificat
collectif numéro 2c à concurrence d’un montant d’un million deux cent cinquante-deux mille sept cent trente-six
(1.252.736) bons de souscription d’actions COFAL de catégorie 1, donnant droit à la souscription d’un million deux cent
cinquante-deux mille sept cent trente-six (1.252.736) actions à libérer en espèces au prix unitaire de quatre-vingt-sept
virgule quatre-vingt-quatorze (87,94) dollars des Etats-Unis, soit au prix total de cent dix millions cent soixante-cinq
mille six cent quatre (110.165.604,-) dollars des Etats-Unis.

3.- Les un million deux cent cinquante-deux mille sept cent trente-six (1.252.736) actions d’une valeur nominale de

dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune, ont été libérées en espèces par RENAULT, préqualifiée, au prix de quatre-
vingt-sept virgule quatre-vingt-quatorze (87,94) dollars des Etats-Unis par action, par un versement en espèces à un
compte bancaire au nom de COFAL, prédite, de la somme totale de cent dix millions cent soixante-cinq mille six cent
quatre (110.165.604,-) dollars des Etats-Unis, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément sur base d’un certificat bancaire émis par la Banque SOCIETE FINANCIERE ET FONClERE, société anonyme de
droit français, avec siège social à F-92100-Boulogne Billancourt, 27-33, quai le Gallo, en date du 30 juin 1998.

De ce montant douze millions cinq cent vingt-sept mille trois cent soixante (12.527.360,-) dollars des Etats-Unis sont

affectés au capital social et le solde de quatre-vingt-dix-sept millions six cent trente-huit mille deux cent quarante-quatre
(97.638.244,-) dollars des Etats-Unis est affecté au poste «prime d’émission».

4.- Suite à la réalisation de cette augmentation de capital:
- le premier paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à soixante et onze millions six cent quatre-vingt-quinze mille trois cent trente

(71.695.330,-) dollars des Etats-Unis, représenté par sept millions cent soixante-neuf mille cinq cent trente-trois
(7.169.533) actions, d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis chacune.»,

et
le quatrième paragraphe de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«RENAULT a exercé la totalité des bons de souscription d’actions de catégorie 1 au nombre de deux millions deux

cent trente mille cinq cent cinquante-huit (2.230.558) actions.»

Evaluation et Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la présente augmentation de capital est évalué à quarante millions

deux cent vingt et un mille quatre cent soixante-deux (40.221.462,-) francs luxembourgeois.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à quarante-deux millions cent cinquante mille (42.150.000,-) francs luxem-
bourgeois.

37800

Annexes:

Est resté annexé à un acte de constatation d’augmentation de capital du 30 avril 1998:
- l’extrait de la décision du conseil d’administration du 26 mars 1998.
Resteront annexés au présent procès-verbal:
- le certificat émis par Monsieur Luc-Alexandre Menard en date du 30 juin 1998,
- le certificat bancaire émis par la Banque SOCIETE FINANCIERE ET FONCIERE en date du 30 juin 1998.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 6, case 2. – Reçu 40.221.462 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

R. Neuman.

(35629/226/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

(35630/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 4 juin 1997

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

d’un an.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A.

Signature

Administrateur

(35635/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 4 juin 1997

Les démissions des administrateurs MM. E. Patteet et L. Van Loey et Mme M. Van Ginderen sont acceptées.
Sont nommés administrateurs en leur remplacement pour une durée de six ans:
F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg,
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A.

Signature

Administrateur

(35636/652/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37801

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 38.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 3 juin 1997

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A.

Signature

Administrateur

(35637/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35625/216/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 56.977.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CR HOLDINGS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.977,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 62 du 10 février 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
181 du 11 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

Ordre du jour:

- Suppression de la version anglaise des statuts.
- Transfert du siège social avec effet au 1

mai 1998 à l’adresse suivante: 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

- Ajout d’un nouvel article 6 qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous la forme d’obligations au porteur au autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.»

- Modification de l’article 6 des statuts comme suit:
«Les actions sont librement cessibles entre actionnaires et à des sociétés appartenant au même groupe que les

actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire n’appartenant pas au même groupe que le cédant, l’actionnaire qui veut céder

tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le
nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’cdministration transmet la
demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

37802

fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert-comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

- Modification de l’article 9 des statuts, alinéa 13, pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions seront prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.»
- Modification du cinquième alinéa de l’article 17 des statuts comme suit:
«Les assemblées générales sont valablement constituées si au moins 50 % des actions sont présentes ou repré-

sentées.»

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la version anglaise des statuts, la version française faisant ainsi seule foi.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1

mai 1998 à L-1835 Luxembourg, 21, rue des

Jardiniers.

Troisième résolution

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous la forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomi-
nation que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’ancien article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«

Art. 6. Transfert d’actions. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires et à des sociétés appartenant

au même groupe que les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire n’appartenant pas au même groupe que le cédant, l’actionnaire qui veut céder

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

37803

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 13 de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. Alinéa 13. Les décisions seront prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à

une telle réunion.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 17 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 17. Cinquième alinéa. Les assemblées générales sont valablement constituées si au moins 50 % des actions

sont présentes ou représentées.»

Septième résolution

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Van Cauter, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 109S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35638/200/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 56.977.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35639/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CONCRETUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.146.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONCRETUM S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.146,
constituée suivant acte notarié en date du 8 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 293 du 30 juillet 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 31 août 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 571 du 9 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.

37804

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification du deuxième alinéa de l’article trois des statuts, qui aura désormais la teneur suivante: «Les actions sont

nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième alinéa. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de

celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Liotino, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 100S, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35633/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CONCRETUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.146.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35634/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

DBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.502.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Gérard Philippson, administrateur de sociétés, demeurant à

B-Bruxelles,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 juillet 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société anonyme DBA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.502, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 22 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 168 du 8 avril 1991.

Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille francs belges (12.500.000,- BEF) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

37805

Son mandant est devenu propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il
réglera également les frais des présentes.

Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35641/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

REAL SOFTWARE LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. CRESUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8050 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 25.927.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CRESUS, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 25.927, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 240 du 1

septembre 1987.

L’assemblée est composée des deux associés:
1) Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles (Belgique), 8, place Julien

Dillens, propriétaire de 699 (six cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales,

2) la société anonyme de droit belge REAL SOFTWARE N.V., ayant son siège social à B-Aartselaar (Belgique), 38,

Kontichsesteenweg, inscrite au registre de commerce et des sociétés d’Anvers sous le numéro 251.795, propriétaire de
151 (cent cinquante et une) part sociales;

ici représentée par Monsieur Michel Baert, Réviseur d’entreprises, demeurant à B-2560 Kessel (Belgique), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.

Les 850 (huit cent cinquante) parts sociales, représentant l’entièreté du capital social, sont donc présentes à cette

assemblée générale extraordinaire, laquelle peut donc valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour,
communiqué préalablement aux deux associés, qui Ie reconnaissent.

Déclaration - Cession de parts sociales

Les associés prénommés déclarent et exposent ce qui suit:
Suivant cession de parts sociales par acte sous seing privé en date du 12 septembre 1997, Monsieur Olivier Coune a

cédé et transporté 189 (cent quatre-vingt-neuf) parts sociales à Monsieur Markus Geginat, prénommé.

Suivant cession de parts sociales sous seing privé en date du 12 septembre 1997, Monsieur Olivier Coune a cédé et

transporté 151 (cent cinquante et une) parts sociales à la société REAL SOFTWARE N.V., dont le siège social est établi
à B-Aartselaar (Belgique), 38, Kontichsesteenweg.

Les associés actuels, prénommés, décident de ratifier lesdites cessions.
Monsieur Markus Geginat, prénommé, en sa qualité de gérant de la société CRESUS, S.à r.l., préqualifiée, déclare

accepter expressément au nom de la société les prédites cessions de parts sociales, conformément à l’article 190 de la
loi sur les sociétés commerciales.

Suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Markus Geginat, prénommé, six cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………

699

2) la société anonyme REAL SOFTWARE N.V., également prénommée, cent cinquante et une parts sociales

151

Total: huit cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………

850

Après cette déclaration, les associés se sont réunis en une assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

les résolutions suivantes:

37806

Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en REAL SOFTWARE LUX, S.à r.l.

Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl à L-8050

Bertrange, 166, route de Dippach.

Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 550.000,- (cinq cent cinquante mille

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 850.000,- (huit cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembourgeois), par l’émission de 550 (cinq cent
cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
majorée du paiement à titre de prime d’émission de LUF 17.182 (dix-sept mille cent quatre-vingt-deux francs luxem-
bourgeois) par part nouvelle à émettre, à savoir un montant total pour la prime d’émission de LUF 9.450.100,- (neuf
millions quatre cent cinquante mille cent francs luxembourgeois);

l’ensemble de ces nouvelles parts sociales avec prime d’émission, donnant les mêmes droits que les parts anciennes,

est à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire par l’associé prédésigné, la société anonyme de droit
belge REAL SOFTWARE N.V.

Quatrième résolution

Les associés décident d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles avec prime d’émission, la

société anonyme de droit belge REAL SOFTWARE N.V., prénommée.

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société anonyme de droit belge REAL SOFTWARE N.V., prénommée, ici repré-

sentée par Monsieur Michel Baert, prénommé, en vertu de la procuration sous seing privé prémentionnée,

laquelle, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, a déclaré souscrire les 550 (cinq cent cinquante) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement, avec la prime d’émission, par versement en numéraire au compte de la
société à responsabilité limitée CRESUS, S.à r.l., dont le nom a été modifié ci-dessus en REAL SOFTWARE LUX,
S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que la société CRESUS, S.à r.l., dont le nom a été
modifié ci-dessus en REAL SOFTWARE LUX, S.à r.l., a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de LUF
10.000.100,- (dix millions cent francs luxembourgeois).

Cinquième résolution

Les associés décident de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
Ils décident en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.400 (mille quatre cents) actions existantes de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, nommé in fine du présent acte, pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent.

Septième résolution

L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir: 699 (six cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de catégorie

A et 701 (sept cent et une) actions de catégorie B, lesquelles auront toutes les mêmes droits et obligations, à l’exception
de ce qui va être établi sous l’article sept des statuts refondus ci-dessous.

Huitième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: REAL SOFTWARE

LUX S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités ayant trait à la vente, l’installation, la conception, la maintenance et la

prestation de services en matière d’analyse informatique, principalement dans les domaines suivants: télécommunica-
tions, systèmes et dérivations, bureautique, informatique et banque de données.

Elle peut en outre faire toutes opérations pouvant favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet

social.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.400.000,- (un million quatre cent mille francs luxembourgeois), représenté

par 1.400 (mille quatre cents) actions, sans désignation de valeur nominale.

37807

Les 1.400 (mille quatre cents) actions sont divisées en 699 (six cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de catégorie A et

701 (sept cent et une) actions de catégorie B, ayant toutes les mêmes droits et obligations, à l’exception de ce qui a été
stipulé en ce qui concerne la nomination des administrateurs.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non. De ces quatre

administrateurs, deux sont nommés d’une liste de candidats proposés par les actionnaires catégorie A et les deux autres
d’une liste de candidats proposés par les actionnaires catégorie B.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Le conseil d’administration choisit parmi ces membres:
- un président, lequel est élu parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de catégorie B;
- un administrateur-délégué, lequel est élu parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de catégorie A.
Le conseil peut valablement délibérer et prendre des résolutions si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée et si au moins un administrateur de chaque catégorie des actionnaires est présent ou représenté.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Néanmoins, la signature collective du président et de l’administrateur-délégué est absolument indispensable pour les

opérations suivantes:

- l’achat et la vente des biens immobiliers;
- l’acquisition et la cession de participations dans d’autres sociétés ou personnes juridiques;
- la conclusion d’emprunts, ouvertures de crédits, financements et du leasing mobilier ou immobilier dans la mesure

où le montant en question est supérieur à LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois);

- l’octroi de garanties hypothécaires et autres, de cautionnement ou aval.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Nominations statutaires

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Markus Geginat, prénommé, comme gérant et lui donne décharge

entière et definitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée CRESUS, S.à r.l.

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie A:
1) Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à B-1060 Bruxelles (Belgique), 8, place Julien

Dillens;

2) Monsieur Hartwig Geginat, administrateur de sociétés, demeurant à D-Bergisch-Gladbach (Allemagne), 31, Marga-

rettenhöhe;

Catégorie B:
1) Monsieur Rudolf Hageman, administrateur de sociétés, demeurant à B-Kontich (Belgique), 134, Groeningenlei;
2) Monsieur Marc Vanderheyden, informaticien, demeurant à B-Zoersel (Belgique), 69, Schriekbos. Est nommé

président du Conseil d’administration: Monsieur Rudolf Hageman, prénommé.

Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Markus Geginat, prénommé.

37808

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Est nommée commissaire au comptes de la société:
COMPAGNIE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de cent quatre-vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Geginat, M. Baert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1998, vol. 109S, fol. 10, case 2. – Reçu 100.001 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35640/211/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.167.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour EAGLE INVEST HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35644/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MALATOPETO S.A., Société Anonyme,

(anc. ELECTRONIC EQUIPMENT TRADING).

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.017.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ELECTRONlC EQUlPMENT TRADlNG (the

Company), a société anonyme with its registered office at L-5681 Dalheim, 13, Luissgass, incorporated pursuant to a
deed of notary Christine Doerner, residing in Bettembourg, on June 8, 1994, published in the Mémorial C, N° 415, on
October 24, 1994.

The meeting was presided by Mr John Thomas, financial director, residing in Veksø (DK).
The Chairman appointed as scrutineer Mr Thierry Fleming, expert-comptable, residing in Mamer.
The meeting appointed as secretary Mr Georges Thinnes, employee, residing in Garnich.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
l. - The extraordinary general meeting of shareholders has been duly convened by a convention notice sent to all

shareholders by registerd mail at least eight days prior to the present meeting.

ll. - The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies initi-
alled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

Ill. - lt appears from the attendance list that out of one hundred (100) shares in issue representing the share capital of

one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) seventy-eight (78) shares are duly
represented at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items
on the agenda.

lV. - The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1) To change the name of the Company into MALATOPETO S.A.
2) To amend article 1 of the Articles of association so as to reflect the change in the name of the Company.
3) To transfer the registered office from Dalheim to Luxembourg.

37809

4) To amend article 2 of the articles of association so as to reflect the change of the registered office.
5) To fix the address of the registered office at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
6) Miscellaneous.
After deliberation, the meeting adopted the following resolutions each time by unanimous vote:

First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company into MALATOPETO S.A.

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 1 of the Articles of Association to reflect the above-referred change

in the name of the Company so that it shall have the following wording:

Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter, a

joint-stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of MALATOPETO S.A.

Third resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from Dalheim to Luxembourg.

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 2 of the Articles of Association of the Company

to reflect the above-referred transfer of the registered office so that it shall have the following wording:

«The registered office is in Luxembourg.»

Fifth resolution

The general meeting resolves to fix the address of the registerd office at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
There being no further item on the agenda, the meeting was then closed and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English followed by a German translation and that in case of any discrepancy
between the English and the German text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

lm Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am elften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Fand eine Ausserordentliche Versammlung der Aktionäre der ELECTRONlC EQUlPMENT TRADlNG (die Gesell-

schaft), eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-5681 Dalheim, 13, Luissgass, statt, welche durch eine Urkunde des Notars
Christine Doerner, wohnhaft in Bettemburg am 8. Juni 1994 gegründet wurde, Urkunde welche im Mémorial C, N° 415,
am 24 Oktober 1994 veröffentlicht wurde.

Der Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn John Thomas, financial director, wohnhaft in Veksø (DK).
Der Vorsitzende wählt zum Stimmzähler Herrn Thierry Fleming, Buchprüfer, wohnhaft in Mamer.
Die Versammlung bestellt zum Schriftführer Herrn Georges Thinnes, Privatbeamter, wohnhaft in Garnich.
Der Vorsitzende hat erklärt und den Notar aufgefordert folgendes zu beurkunden:
l. - Die Versammlung ist rechtmässig einberufen worden mittels einer Notifikation welche durch Einschreiben minde-

stens acht Tage vor dieser Versammlung ergangen ist.

ll. - Die vertretenen Aktionäre und die Zahl der Aktien welche von jedem der letztgenannten gehalten werden sind

auf einer Anwesenheitsliste ausgewiesen welche durch die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und durch die
Mitglieder des Büros gezeichnet sind. Die oben genannten Liste und Vollmachten welche als ne varietur durch die
Mitglieder des Büros gezeichnet wurden werden diesem Akt beigefügt, um mit diesem eingetragen zu werden.

Ill. - Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß von hundert (100) ausgegebenen Aktien welche ein Aktienkapital von

einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) darstellen, achtundsiebzig (78) Aktien
ordnungsgemäß in dieser Versammlung vertreten sind und daß infolge die Versammlung ordnungsgemäß zusammenge-
kommen ist und in gültiger Form über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

lV. - Die Tagesordnung der außerordentlichen Versammlung der Aktionäre ist wie folgt:

Tagesordnung:

l) Änderung des Namens der Gesellschaft in MALATOPETO S.A.
ll) Änderung von Artikel 1 der Statuten, um der Namensänderung der Gesellschaft Rechnung zu tragen.
Ill) Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Dalheim nach Luxemburg.
IV) Änderung von Artikel 2 der Statuten, um der Verlegung des Gesellschaftssitzes Rechnung zu tragen.
V) Festlegung der Adresse des Gesellschaftssitzes auf 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Vl) Verschiedenes.
Nach Beratung hat die Versammlung folgende Beschlüsse jeweils einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft in MALATOPETO S.A. umzuändern.

37810

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 1 der Statuten mit Bezug auf die oben erwähnte Namensänderung wie folgt

abzuändern:

«Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung MALATOPETO S.A. gegründet.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Dalheim nach Luxemburg zu verlegen.

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den ersten Abschnitt von Artikel 2 der Statuten mit Bezug auf die oben erwähnte

Verlegung des Gesellschaftssitzes wie folgt abzuändern:

«Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»

Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Adresse des Gesellschaftssitzes auf 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg festzu-

legen.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, ist die Versammlung aufgehoben worden und diese Minuten

durch die Mitglieder des Büros und den Notar gegengezeichnet worden.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, beglaubigt hiermit, daß auf Anfrage der oben

genannten Personen, dieser Akt in englisch verfasst wurde und durch eine deutsche Übersetzung vervollständigt wird
und daß im Falle eines Unterschiedes zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Infolgedessen ist diese notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt worden am Datum welches am Anfang dieses

Dokumentes steht.

Das Dokument ist den erschienenen Personen, von denen alle dem Notar durch ihre Vornamen, Namen, Personen-

stand und Wohnsitz bekannt sind, vorgelesen worden und die anwesenden Personen haben zusammen mit dem Notar
diese Originalurkunde gegengezeichnet.

Gezeichnet: J. Thomas, T. Fleming, G. Thinnes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1998, vol. 835, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35645/239/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.948.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FG ASSOCIES S.A., immatriculée au registre

de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, section B numéro 57.948, une
société anonyme constituée à Luxembourg-Ville par acte reçu par le notaire instrumentant le 17 janvier 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 240 du 16 mai 1997, lequel acte a été modifié par acte reçu par le
notaire instrumentant le 25 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 311 du 20 juin
1997, ainsi que par acte reçu par le notaire instrumentant le 27 avril 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique)

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, Ie scrutateur et le notaire soussigné. Ladite Iiste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que 18.000 (dix-huit mille) actions représentant l’intégralité du capital social

de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) de la société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connaissance des points figurant à l’ordre du
jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour sans convocation préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) pour le

porter de son montant actuel de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) au montant de
LUF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 2.000 (deux mille)
actions nouvelles de la classe «A», 2.000 (deux mille) actions nouvelles de la classe «B» et 2.000 (deux mille) actions
nouvelles de la classe «C», d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes des classes respectives.

2. Renonciation des actionnaires actuels, pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération intégrale en numéraire des 6.000 (six mille) actions nouvelles.

37811

4. Modification afférente de l’article trois, premier alinéa des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
5. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs luxembourgeois) au
montant de LUF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 2.000
(deux mille) actions nouvelles de la classe «A», 2.000 (deux mille) actions nouvelles de la classe «B» et 2.000 (deux mille)
actions nouvelles de la classe «C», d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes des classes respectives.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 6.000 (six mille) actions nouvelles à émettre les actionnaires

actuels de la société, au prorata des actions qu’ils détiennent, chaque actionnaire existant se voyant attribuer des actions
de la même classe que celle à laquelle appartiennent les actions qu’il détient actuellement.

Intervention - Souscription

Sont ensuite intervenus aux présentes:
a) Monsieur Frédéric Guinot, Président du Conseil d’Administration de Luitpoldhütte, demeurant à Paris (France);
b) Monsieur Michel Barbier de la Serre, Directeur Général de FORMAT S.A., demeurant à Paris (France);
c) IKALOE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2227 Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg-Ville sous
le numéro B 45.217;

tous ici représentés par Maître Jacques Schroeder, prénommé, en vertu de trois procurations sous seing privé lui

délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises ensemble avec lui aux formalités de l’enregistrement;

lesquels, par leur mandataire susnommé, ont déclaré souscrire les 6.000 (six mille) actions nouvelles à émettre dans

les proportions suivantes:

Monsieur Frédéric Guinot: 2.000 (deux mille) actions de la classe «A»
Monsieur Michel Barbier de la Serre: 2.000 (deux mille) actions de la classe «B»
IKALOE S.A.: 2.000 (deux mille) actions de la classe «C»
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société, afin de refléter l’augmentation du capital social

intervenue, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à LUF 24.000.000,- (vingt-quatre millions de francs luxembourgeois), représenté par 8.000

(huit mille) actions de la classe «A», 8.000 (huit mille) actions de la classe «B» et 8.000 (huit mille) actions de la classe
«C», d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées, ayant des droits
et obligations égaux, sous réserve des dispositions des présents statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève à environ cent quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent original.

Signé: J. Schroeder, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 96, case 5. – Reçu 60.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

J. Elvinger.

(35654/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FG ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.948.

—

Pour le notaire

Signature

(35655/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37812

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour ENERFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société anonyme

Signature Signature

(35647/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.952.

—

Lors de la réunion du conseil d’administration du 5 août 1998, il a été décidé de transférer le siège social de la société

du 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 août 1998.

Pour ENERFIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société anonyme

Signature Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller

(35648/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

ENGELBERG PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour la société

Signature

(35649/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FINANCIERE FLORANNE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.235.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1998.

Singature.

(35659/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FINANCIERE FLORANNE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.235.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 août 1998 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 6 novembre 1997 au

poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Joseph Degreef, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35660/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37813

FARADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 39.550.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 1

er

août 1997

Les démissions des administrateurs MM. E. Patteet et L. Van Loey et Mme Maria Van Ginderen sont acceptées. Sont

nommés administrateurs en leur remplacement pour une durée statutaire de six ans:

F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg
F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg
F.V.L.P. SERVICES, S.à r.l., 23, rue du Fort Neipperg, Luxembourg.

Signature

Administrateur

(35652/652/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FARADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 39.550.

—

Le bilan au 19 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Administrateur

(35653/652/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

EURO-POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(35650/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

EURO-POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(35651/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FIPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.926.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(35664/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37814

FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 53.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 20 août 1998, vol. 133, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

Signature.

(35656/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 47.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35657/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 47.159.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Acionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 26 mai 1998 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission des membres du conseil d’administration actuellement en fonction à savoir:
- M. Jos Kat, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- M. Nicolas Vainker, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- JAMLYN LIMITED, Road Town, Tortola, I.V.B.
Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs Nicolas Vainker et Jos Kat ainsi qu’à

la société JAMLYN LIMITED pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer:
- Mme Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mlle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
- M. Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange,
aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement des Administrateurs démissionnaires. Le mandat des

nouveaux Administrateurs arrivera à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 1999.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35658/520/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLUXINTER S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.789,
constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 58 du
4 avril 1970. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars
1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 310 du 26 juin 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Corina Faber, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

37815

Ordre du jour:

1. - Réduction du capital social à concurrence de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) pour

le ramener de son montant initial de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) à LUF 60.000.000,-
(soixante millions de francs luxembourgeois) par réduction de la valeur nominale des actions et remboursement de la
somme de LUF 40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) aux propriétaires des actions.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de quarante millions de francs (40.000.000,-) pour le ramener de son

montant actuel de cent millions de francs (100.000.000,-) à soixante millions de francs (60.000.000,-) par réduction de la
valeur nominale des actions et par remboursement de la somme de quarante millions de francs (40.000.000,-) aux
propriétaires des actions au prorata de leur participation dans la société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante millions de francs (60.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions sans désignation de valeur.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
cinquante mille francs (50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Faber, T. Dahm, N. Weyrich et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35665/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

J.-J. Wagner.

(35665/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

GRAND GARAGE DE LA PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 12.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

G. Schmit.

(35673/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37816

GOMET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of August.
Before Us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

Mr Sibrand Van Roijen, private employee, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company GOMET S.A., R. C. B No. 57.850 having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on July 27th, 1998, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:

GOMET S.A. was organised as a société anonyme before Maître André Schwachtgen on December 23th, 1996.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 217 of April 30th, 1997.

The Articles of Incorporation have been amended by severals deeds and lastly by a deed of Maître André Schwachtgen

on March 20th, 1998, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il.

GOMET S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of twenty-eight million twelve thousand

(28,012,000.-) French francs, divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and two hundred and
seventy-eight thousand twenty-two (278,022) redeemable shares having a par value of one hundred (100.-) French francs
each, all fully paid up in cash.

The authorised capital of the Company is set at one hundred and eighty million (180,000,000.-) French francs, divided

into one million eight hundred thousand (1,800,000) shares having a par value of one hundred (100.-) French francs each.

Article 5, Paragraphs 5 to 8, states that:
«The Board of Directors is hereby authorised to issue further ordinary and/or redeemable shares, with or without

an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in
part from time to time as in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital
contributions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors
may accept subscriptions for such shares within a period of 5 years starting as of the date of publication of the present
statutes.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the General Meeting from time to time, in

the manner required for amendment of this statutes.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued

shares.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend Article 5 in order to record the change and the Board of Directors is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.»

III.

Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of July 27th, 1998, the Directors have obtained

and accepted the subscription by the company GOTHAER BETEILlGUNGSGESELLSCHAFT NlEDERLANDE MBH,
with registered office in Gottingen (Germany), to four thousand eight hundred and eighty (4,880) redeemable shares of
the Company having a par value of one hundred (100.-) French francs per share, and the subscription by the company
MPMA G PARTNER ll B.V., with registered office in Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (The Netherlands),
to four thousand eight hundred and eighty (4,880) redeemable shares of the Company having a par value of one hundred
(100.-) French francs per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
lt bas been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of nine hundred and

seventy-six thousand (976,000.-) French francs is forthwith at the free disposal of the company.

lV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article five should now read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at twenty-eight million nine hundred and eighty-eight

thousand (28,988,000.-) French francs, divided into two thousand and ninety-eight (2,098) ordinary shares and two
hundred and eighty-seven thousand seven hundred and eighty-two (287,782) redeemable shares having a par value of
one hundred (100.-) French francs each, all fully paid up.»

Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at six million one hundred and fifty thousand five

hundred and forty-seven (6,150,547.-) Luxembourg francs.

37817

ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Sibrand Van Roijen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme GOMET S.A., R.C. B N° 57.850 ayant son siège social à Luxem-

bourg, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 27 juillet 1998, dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

La société GOMET S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte de Maître André Schwachtgen en

date du 23 décembre 1996.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 217 du 30

avril 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André

Schwachtgen en date du 20 mars 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de vingt-huit millions douze mille

(28.012.000,-) francs français, divisé en deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et deux cent soixante-
dix-huit mille vingt-deux (278.022) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à cent quatre-vingts millions (180.000.000,-) de francs français, représenté

par un million huit cent mille (1.800.000,-) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions ordinaires et/ou rachetables avec ou sans

prime d’émission de manière à augmenter le capital de la société jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, en
une ou plusieurs fois, comme le conseil le déterminera à sa discrétion. De telles augmentations pourront avoir lieu par
des apports nouveaux, par l’incorporation de réserves ou encore par la conversion de dettes sociales en capital social.
Le Conseil d’Administration pourra accepter des souscriptions pour des actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des présents statuts. La période ou
l’étendue de cette délégation au Conseil d’Administration pourra être élargie ou prolongée par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires prise selon les conditions requises pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions s’appliquant à la souscription des actions

nouvellement émises.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital partielle ou entière dans le cadre du

capital autorisé conformément aux dispositions ci-avant, il est obligé de prendre des mesures aux fins de modifier
l’article 5 et aux fins de faire acter cette modification et le Conseil d’Administration est autorisé à faire tout ce qui est
nécessaire pour l’exécution et la publication d’une telle modification en vertu de la loi sur les sociétés commerciales.»

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 27 juillet 1998, les administra-

teurs de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société GOTHAER BETElLlGUNGSGESELLSCHAFT
NlEDERLANDE MBH, avec siège social à Göttingen (Allemagne), pour quatre mille huit cent quatre-vingts (4.880)
actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune et les souscriptions de la
société MPMA G PARTNER ll BV, avec siège social à Burgemeester Elsenlaan 329, 2282 MZ Rijswijk, (Pays-Bas), pour
quatre mille huit cent quatre-vingts (4.880) actions rachetables de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) francs
français chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
ll a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de neuf cent soixante-seize

mille (976.000,-) francs français est désormais à la libre disposition de la société.

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-huit mille

(28.988.000,-) francs français, représenté par deux mille quatre-vingt-dix-huit (2.098) actions ordinaires et deux cent

37818

quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-deux (287.782) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-)
francs français chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à six millions cent cinquante

mille cinq cent quarante-sept (6.150.547,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Van Roijen, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 110S, fol. 34, case 6. – Reçu 60.008 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35671/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

GOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.850.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 773 du 6 août 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35672/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FINICRED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.231.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 10 février 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

FINICRED S.A.

Signature

Administrateur

(35661/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE L’AFRIQUE DE L’OUEST S.A., Aktiengesellschaft

(anc. F.M.G.A. - INTERNATIONAL-ANLAGEN-SERVICE-HOLDING, Aktien-Holdinggesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 10, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 28.150.

—

lm Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Belvaux, stellvertretend für Notar André-

Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg, welcher die Urschrift der gegenwärtigen Urkunde
verwahren wird.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft F.M.G.A. - INTERNATIONAL-ANLAGEN-SERVICE-HOLDlNG mit Sitz in

Luxemburg, H. R. Nummer B 28.150, gegründet durch eine Urkunde des Notars André-Jean-Joseph Schwachtgen vom
20. Mai 1988, welche im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 214 vom 8. August 1988
veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin,

wohnhaft in Konz (BRD).

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Claudine Mendes, Privatbeamtin, wohnhaft in Mondorf.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Andreas Fellmann, Privatbeamter, wohnhaft in Trier (BRD).
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
l. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
(1.000,-) Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend
(1.250.000,-) Luxemburger Franken (LUF) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit

37819

ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle
anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

ll. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umbenennung der Gesellschaftsbezeichnung von F.M.G.A. - INTERNATlONAL-ANLAGEN-SERVlCE-HOLDlNG

in SOClETE FlNANClERE DE L’AFRlQUE DE L’OUEST S.A. und entsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

Erster und einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft von F.M.G.A. - INTERNATlONAL-ANLAGEN-SERVlCE-

HOLDlNG in SOClETE FlNANClERE DE L’AFRlQUE DE L’OUEST S.A. umzubenennen.

Infolgedessen wird Artikel 1 der Satzung in Zukunft wie folgt lauten:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOClETE FlNANClERE DE L’AFRlQUE DE

L’OUEST S.A.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr fünfzehn für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparanten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Reinert, C. Mendes, A. Fellmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 110S, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. August 1998.

A. Schwachtgen.

(35667/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SOCIETE FINANCIERE DE L’AFRIQUE DE L’OUEST S.A., Société Anonyme,

(anc. F.M.G.A. - INTERNATIONAL-ANLAGEN-SERVICE-HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.150.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 775 du 10 août 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 24 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35668/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

GRAND GARAGE DE LA PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue au siège de la société ce mardi 5 mai 1998 à 11.30 heures

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Chris Franklin, administrateur.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Schmit et comme scrutateur Monsieur André Maret, tous

présents et ce acceptant.

Le président expose que la présente assemblée a pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels et de la distribution des résultats.
2. Acceptation des démissions et nominations statutaires.
3. Divers.
Le président constate de la liste de présence, laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée

ne varietur par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents et se considèrent dûment convoqués.
Déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires consentent à délibérer. L’assemblée est partant
régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’assemblée aborde son ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Les comptes annuels débouchent sur un bénéfice de 3.026.976,- LUF. Ces comptes sont approuvés et décharge est

donnée aux administrateurs et commissaires au titre de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1997. L’assembée décide
de reporter le bénéfice à nouveau. Copie de ces comptes est annexée aux présentes.

2. Sont nommés ou confirmés dans leur mandat jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de

l’exercice 1998;

En tant qu’administrateurs:
Monsieur Chris Franklin, administrateur de sociétés, résidant à: The Old Manor, Court Lane, Offenham Evesham,

Worcesters, WR11 5RP England. Monsieur Franklin est nommé président du conseil d’administration.

37820

Monsieur André Maret, administrateur de sociétés, résidant au 218, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange. Ce

dernier remplira également les fonctions d’administrateur-délégué.

Monsieur Alan Brighton, directeur, résidant à High Hopes, Poot Lane, Upchurch Sittingbourne, Kent MEg 1 HL,

England.

Monsieur Jean-Louis Rigaux, administrateur de sociétés, résidant au 11, rue des Prés, L-1847 Bridel.
Monsieur Georges Schmit, directeur administratif, résidant au 19, rue J.-P. Kirsch, L-4974 Dippach.
En tant que commissaire aux comptes:
COOPERS & LYBRAND, représentée par Monsieur Dominique Robyns, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.

Pour LEASELINE CARS LTD

C. Franklin

Pour GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A.

J.-L. Rigaux

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(35674/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: 11570 Mexico D.F., Lope de Vega 117, 7a Piso, Colonia Chapultepec Morales.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., a société

anonyme, having its corporate seat in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, R. C. Luxembourg section B
number 31.000;

incorporated pursuant to a deed of Maître Marthe Thyes-Walch on the 14th of June 1989, published in the Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 336 of November 18, 1989;

amended by a deed of Maître Camille Hellinckx on the 31st of August 1989, published in the Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, no. 35 of January 29, 1990, by a deed of Maître Marthe Thyes-Walch on the 30th
of November 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 234 of July 13, 1990,
by a deed of Maître André Schwachtgen, on the 17th of December 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, no. 135 of March 29, 1993, by a deed of Maître Jean-Paul Hencks on the 30th of November
1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 86 of March 9, 1994.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr John Hamex, accountant residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne Caroline Meyer, employee residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
That the shareholder present or represented and the number of his shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with this minute.

As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at twelve million United States Dollars (USD 12,000,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Mexico a t the following

address: Lope de Vega 117, 7a Piso, Colonia Chapultepec Morales, 11570 Mexico D.F.

2. Power to:
- Mr Pablo Miguel Ibáñez Mariel, lawyer, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas, 11700,

Mexico D.F.;

- Mr Edgar Pérez Poblano, lawyer, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas, 11700,

Mexico D.F.;

- Mr María Teresa Eljure Téllez, lawyer, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas, 11700,

Mexico D.F.;

- Mr Guillermo Pous Fernández, law clerk, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

- Mrs Ana Isabel Vázquez Orellana, lawyer, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

to, individually or jointly, handle all administrative formalities relating to the registration of the Company in Mexico.
3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to transfer the registered office, administrative and effective management seat with effect as of

today from the Grand Duchy of Luxembourg to Mexico and to change the Company’s nationality to Mexican, without
however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply from a legal and tax point of view

37821

the incorporation of a new legal entity, the whole under the suspensive condition of the Company’s registration in
Mexico.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg

company law.

The meeting resolved that the address of its registered office in Mexico shall be fixed at Lope de Vega 117, 7a Piso,

Colonia Chapultepec Morales, 11570 Mexico D.F.

Second resolution

The meeting resolved to grant all powers to:
- Mr Pablo Miguel Ibáñez Mariel, lawyer, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas, 11700,

Mexico D.F.;

- Mr Edgar Pérez Poblano, lawyer, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas, 11700,

Mexico D.F.;

- Mrs Maria Teresa Eljure Téllez, lawyer, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas, 11700,

Mexico D.F.;

- Mr Guillermo Pous Fernàndez, law clerk, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

- Mrs Ana Isabel Vàzquez Orellana, lawyer, residing at Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the registration of the Company in Mexico

and to sign all acts and documents and do everything necesssary to the exercise of the power herein specified.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the present meeting are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg Francs (LUF 35,000.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H-CARIBBEAN

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, R. C. Luxembourg section B
numéro 31.000;

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marthe Thyes-Walch en date du 14 juin 1989, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 336 du 18 novembre 1989,

modifiée par un acte reçu par le notaire Maître Camille Hellincks, le 31 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, n° 35 du 29 janvier 1990, par un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch le 30
novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 234 du 13 juillet, 1990, par un
acte de Maître André Schwachtgen, du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 135 du 29 mars 1993 et par un acte de Maître Jean-Paul Hencks du 30 novembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 86 du 9 mars 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés,

L-8392 Nospelt.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur John Hames, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Caroline Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
Que l’actionnaire présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procu-
ration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à douze millions de Dollars (USD 12.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg au Mexique à l’adresse suivante: Lope de

Vega 117, 7a Piso, Colonia Chapultepec Morales, 11570 Mexico D.F.

2. Attribution de tous pouvoirs à:
- Monsieur Pablo Miguel Ibáñez Mariel, avocat, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

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- Monsieur Edgar Pérez Poblano, avocat, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

- Madame María Teresa Eljure Téllez, avocat, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

- Monsieur Guillermo Pous Eernández, avocat-stagiaire, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de

las Lomas, 11700, Mexico D.F.,

- Madame Ana Isabel Vázquez Orellana, avocat, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las

Lomas, 11700, Mexico D.F.;

à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités nécessaires à l’inscription de la société

au Mexique.

3. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg au Mexique, et de faire adopter par la Société la nationalité mexicaine, sans
toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la consti-
tution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition suspensive de l’inscription de la Société au
Mexique.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales. L’assemblée décide que l’adresse du siège social au Mexique, sera fixé à Lope de Vega 117,
7a Piso, Colonia Chapultepec Morales, 11570 Mexico D.F.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à:
- Monsieur Pablo Miguel Ibáñez Mariel, avocat, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

- Monsieur Edgar Pérez Poblano, avocat, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

- Madame Maria Teresa Eljure Téllez, avocat, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las Lomas,

11700, Mexico D.F.;

- Monsieur Guillermo Pous Fernàndez, avocat stagiaire, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de

las Lomas, 11700, Mexico D.F.;

- Madame Ana Isabel Vàzquez Orellana, avocat, demeurant à Bosque de Duraznos No. 127, Col. Bosques de las

Lomas, 11700, Mexico D.F.;

à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes formalités administratives afin d’enregistrer la Société

au Mexique, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et
délégations y relatives.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 35.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Hames, A. C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1998.

J. Elvinger.

(35677/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 20 août 1998, vol. 133, fol. 62, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

Signature.

(35686/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37823

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(35678/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

—

L’assemblée générale statutaire du 10 septembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 4 août 1998.

Pour HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35679/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

H.D. SERVICES,

Entreprise générale de nettoyage et d’entretien.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur René Haine, indépendant demeurant à L-4735 Pétange, 4, rue J. B. Gillardin, agissant comme unique associé

(suite à une cession de parts sous seing privé) de la société H.D. SERVICES - Entreprise générale de nettoyage et
d’entretien, avec siège à Pétange, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C page
25642/97.

- que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre ses mains et qu’il conclut formellement à la dissolution de la

société par la réunion des parts sociales entre ses mains,

- que liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée,
- qu’il déclare expressément assumer tous les élements actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. H.D. SERVICES - Entreprise générale de nettoyage et

d’entretien, avec effet au 30 juin 1998.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et apèrs lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Haine, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1998, vol. 842, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 août 1998.

G. d’Huart.

(35680/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37824

Document Outline

S O M M A I R E

JUVACO S.A.

NOVERGY INTERNATIONAL S.A.

TRIPLE I TWO S.A.

TRIPLE I THREE S.A.

AFINCO S.A.

BEIM VITO

TMB BAUTEILE

BINI

BCR PARTICIPATIONS

AGROVERGERS S.A.

ALICIA S.A.

BONNEVILLE HOLDING S.A.

BIMILLENEUM HOLDING S.A.

DINOFIN

CAPHINE HOLDING S.A.

CARDANO HOLDING S.A.

COFITEX S.A.

DINOVEST

C.E.F.

COFAL

COPENHAGEN INVESTMENT S.A.

CIN S.A.

CR HOLDINGS S.A.

CONCRETUM S.A.

DBA HOLDING S.A.

REAL SOFTWARE LUX S.A.

EAGLE INVEST HOLDING S.A.

MALATOPETO S.A.

FG ASSOCIES S.A.

ENERFIN S.A.

ENGELBERG PARTICIPATION S.A.

FINANCIERE FLORANNE S.A. HOLDING

FARADOR S.A.

EURO-POWER

FIPARCO S.A.

FIDUCIAIRE ARTEMIS

FINAGRO S.A.

FLUXINTER S.A.

GRAND GARAGE DE LA PETRUSSE S.A.

GOMET S.A.

FINICRED S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’AFRIQUE DE L’OUEST S.A.

GRAND GARAGE DE LA PETRUSSE S.A.

H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A.

INTERNATIONAL MALEX AUTOS S.A.

HAUTVAL ENTERPRISES

H.D. SERVICES