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37825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 789

29 octobre 1998

S O M M A I R E

ACS Dobfar Generics S.A., Luxembourg…… page

37867

Adler Trading Benelux S.A., Luxembourg ………………

37856

B4, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

37872

Café de la Poste - Remich, S.à r.l., Remich………………

37860

Fondation Feltz-Klensch, Etablissement d’utilité

publique, Godbrange ……………………………………

37859

37860

I D E A Lux, S.à r.l., Remich ……………………………………………

37861

Kotschenreuther Fahrzeugbau, GmbH & Cargo

Syst. KG, Mamer………………………………………………………………

37855

Livrex, S.à r.l., Rodange ……………………………………………………

37826

Magnani Organisation S.A., Luxembourg

37826

37828

Marketing Concept 2000, S.à r.l., Luxembourg ……

37826

Marmont Holdings S.A., Luxembourg ………………………

37826

Mawashi Geri S.A., Luxembourg …………………………………

37828

Memolux S.A., Luxembourg……………………………………………

37865

Merman, GmbH, Luxembourg………………………

37828

37829

Michel S.A., Luxembourg …………………………………………………

37829

Mont Souris Société Civile, Luxembourg …………………

37831

Moralin Corporation, S.à r.l., Luxembourg ……………

37835

Musafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

37836

Nike Investment Group S.A., Luxembourg ……………

37835

Nobilis Oriental Carpet and Handicraft AG, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

37836

Noema Holding S.A., Luxembourg ……………

37836

37837

Parker Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37838

P.F.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37837

PHM Computing, S.à r.l., Luxembourg ……………………

37837

Photocomposition Services Europe S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37838

37839

Pizza Cosmos, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

37829

Polichem S.A., Luxembourg …………………………

37847

37848

Proconsult Europe S.A., Wasserbillig…………………………

37837

Quintessence International S.A., Luxembourg ……

37849

Ray International S.A., Differdange ……………………………

37849

R.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………

37850

37851

Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg ……………

37839

Saloma Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37851

Sanifinance S.A., Luxembourg ………………………………………

37853

Scantex Omega S.A., Luxembourg ……………………………

37850

SCIP Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37849

Sebastian, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

37857

Selor Finances S.A., Luxembourg ………………………………

37854

S.G. Warburg & Co Ltd, London …………………………………

37849

SIV-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

37855

Société de la Bourse de Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37853

37854

Société de Révision et d’Expertises, Société Civile,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37857

Synergo S.A., Luxembourg………………………………………………

37855

TIS Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

37857

TIT Holding S.A., Luxembourg ……………………

37857

37858

Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

37830

37831

Touzet O, S.à r.l., Luxembourg ……………………

37832

37833

Touzet P, S.à r.l., Luxembourg………………………

37834

37835

VMR Luxemburg S.A., Remich ………………………………………

37869

VP International Holding S.A., Luxembourg …………

37858

Walulux S.A., Luxembourg ……………………………………………

37858

Welsh S.A., Luxembourg …………………………………………………

37858

Willemijn Houdstermaatschappij B.V., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

37865

Zyro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37860

LIVREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 20 août 1998, vol. 133, fol. 62, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Signature.

(35703/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

(35704/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MARMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.797.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 août 1998

Résolution

Le conseil nomme Monsieur Gustave Stoffel comme président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

MARMONT HOLDINGS S.A.

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35705/024/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MAGNANI ORGANISATION S.A., Société Anonyme,

(anc. LIGHTNING S.A, Société Anonyme Holding

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 56.631.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding luxembourgeoise

LIGHTNING S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte
reçu le 29 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 7 du 9 janvier 1997, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro 56.631.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

IIl.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la raison sociale en MAGNANI ORGANISATION S.A.
2. Modification de l’objet social ainsi que des articles en découlant.
3. Modification de la dernière phrase de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs».

37826

4. Suppression de l’article 11 des statuts.
5. Nominations statutaires.
6. Décision d’ouvrir une succursale en Suisse avec les spécifications suivantes:
- dénomination: MAGNANI ORGANISATION S.A., LUXEMBOURG - SUCCURSALE DE LUGANO
- adresse:

Corso Elvezia 14, P.O. box 3362, CH-6901 Lugano

- représentant:

Dr. Alessandro Boccardo, Via Aldesago 1, Casa Aurora, Ruvigliana (CH)

- activité: la réalisation et la production d’audiovisuels, films et vidéorégistrations en général; l’achat et la cession de

droits de production et commercialisation de films, vidéorégistrations et audiovisuels de sa propre production, ainsi que
produits par des tiers; la prestation de services dans le domaine de la mode, de la publicité, des moyens de communi-
cation, de l’art et de la promotion.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MAGNANI ORGANISATION S.A. et de modifier par

conséquent le premier paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier paragraphe. Il existe une société anonyme sous la dénomination MAGNANI ORGANI-

SATION S.A.».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société; par conséquent l’article deux des statuts aura la teneur

«Art. 2. La société a pour objet:
- la prestation de services dans le domaine publicitaire;
- l’étude, l’idéation, la création artistique de l’image pour buts publicitaires, promotionnels, éditoriaux ainsi que de

toute opération d’édition et vente de toute publication et oeuvre, exclus les journaux quotidiens et politiques;

- l’étude, la mise en oeuvre, la réalisation et l’administration de budgets et campagnes publicitaires et d’autres activités

promotionnelles avec l’utilisation de n’importe quel moyen publicitaire, y compris les sponsorings, les relations
publiques, les rapports avec la presse, l’organisation de conférences et réunions ayant un but publicitaire, promotionnel
et journalistique; l’organisation de foires et de manifestations sportives, de mode, de culture; promotions et initiatives
de n’importe quel genre aussi avec la recherche de sponsors pour son compte et pour le compte d’autrui dans les
secteurs susmentionnés; la vente pour son propre compte et pour le compte d’autrui d’espaces publicitaires;

- la réalisation et la production d’audiovisuels, films et «videoregistrations» en général; l’achat et la cession de droits

de production et commercialisation de films, «videoregistrations» et audiovisuels, de sa propre production, ainsi que
produits de tiers;

- l’édition de publications (aussi à l’étranger) périodiques en général, à l’exclusion de quotidiens, tant par la presse que

par d’autres méthodes de diffusion (à titre exemplatif mais non limitatif: systèmes audio, systèmes vidéo, disques,
supports magnétiques, systèmes informatiques, etc.);

- l’organisation, la réalisation et la gestion de servives photographiques et vidéo;
- l’utilisation économique de droits d’auteur relatifs aux images réalisées, la recherche, la création et la réalisation de

scénographies et services inhérents;

- l’organisation, la préparation et la réalisation de meetings, congrès et réunions;
- la recherche de sujets propres aux manifestations de mode, pour des spectacles télévisés, pour défilés de mode,

pour «show-rooms», pour foires, pour services photographiques en général et pour campagnes publicitaires soit par la
presse soit par la télévision, et pour des initiatives promotionnelles et spéciales;

- la prestation de services dans le domaine de la mode, de la publicité, des moyens de communication, de l’art et de

la promotion;

- la vente et/ou la production de matériel promotionnel;
- la gestion en son propre compte et pour le compte d’autrui de concours ayant, surtout, une fin promotionnelle;
- la société peut aussi assumer des participations dans d’autres sociétés ou entreprises, ayant un objet analogue ou

semblable ou de toute façon lié au sien tant directement qu’indirectement;

- l’activité de leasing, factoring et/ou financement par rapport aux sociétés participées.
Elle pourra en outre accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières (exclue la récolte

d’épargne publique) et mobilières nécessaires ou utiles pour l’obtention de l’objet social. Elle pourra aussi donner des
cautions, avals et toute autre garantie en général, aussi en faveur d’autrui et, dans les limites de la loi, conclure des prêts
actifs et passifs soit fonciers que hypothécaires, soit avec des privés qu’avec les Administrations Publiques, soit avec des
banques qu’avec des instituts de Crédit, pouvant accomplir, à cette fin, toutes les formalités hypothécaires et assumer
soit directement qu’indirectement des participations dans d’autres sociétés ou entreprises constituées ou à constituer
ayant un objet analogue, semblable ou lié au sien.

La société peut ouvrir des succursales au Grand-Duché de luxembourg, ainsi qu’à l’étranger.»

Troisième résolution

L’assemblée décide la modification de la dernière phrase de l’article 5 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs».

Quatrième résolution

L’assemblée décide la suppression de l’article 11 des statuts.

37827

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de:
1) Monsieur Pierre Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf;
2) Monsieur Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, demeurant à Sandweiler;
comme administrateurs de la société et leur donne décharge entière et définitive pour l’exécution de leurs mandats.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs.
1) Monsieur Renzo Magnani, Agent publicitaire, demeurant à Milan (Italie), 6, via Ariosto Ludovico.
2) Madame Valeria Orsi, sans profession, demeurant à Milan (Italie), 6, Via Ariosto Ludovico.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’ouvrir une succursale en Suisse avec les spécifications suivantes:
- dénomination: MAGNANI ORGANISATION S.A., LUXEMBOURG - SUCCURSALE DE LUGANO
- adresse:

Corso Elvezia 14, P.O. box 3362, CH-6901 Lugano

- représentant:

Dr. Alessandro Boccardo, Via Aldesago 1, Casa Aurora, Ruvigliana (CH)

- activité: la réalisation et la production d’audiovisuels, films et vidéorégistrations en général; l’achat et la cession de

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thillens, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(35701/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MAGNANI ORGANISATION S.A., Société Anonyme,

(anc. LIGHTNING S.A, Société Anonyme Holding

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 56.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour le notaire

Signature

(35702/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MAWASHI GERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 32.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 3 juin 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

MAWASHI GERI S.A.

Signature

Administrateur

(35706/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MERMAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 35.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société.

(35707/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37828

MERMAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 35.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société.

(35708/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.298.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SUMMA S.A., ayant son siège social à Via Peri 9E, CH-6900 Lugano;
«le mandat»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que la société anonyme de participations financières MICHEL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.298, a été constituée suivant acte
reçu le 15 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 441 du 3 octobre 1992.

II.- Que le capital social de la société anonyme MICHEL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à DEM 300.000,- (trois

cent mille Deutsche Mark), divisé en 300 (trois cents) actions de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune,
intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

MICHEL S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant approuve le bilan de clôture pour la période du 1

janvier 1998 à ce jour.

VI.- Que son mandant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35709/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

PIZZA COSMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 80, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 53.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 133, fol. 62, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Signature.

(35729/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37829

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, c/o THE BAUPOST GROUP, INC., a company with its

registered office in 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS LTD, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Cambridge, Massachusetts (USA), respectively St. Hélier, Jersey, on 27 and 28 July

1998,

said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private Iimited Iiability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l. R. C. B Number 61.183,
with registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of MBTM LUXEMBOURG HOLDlNGS
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 September 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 34 of 16th January, 1998.

The Articles of Incorporation of the company have been amended by two deeds of the same notary on 13 May and

5 June 1998, not yet published.

- The company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) French francs represented by two thousand five

hundred (2,500) shares of a par value of two hundred (200.-) French francs each, divided into five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing five hundred (500) shares each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company to TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
2) Subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
3) Miscallaneous.
The shareholders then passed the following resolution by unanimous vote:

First resolution

The name of the company is changed to TOUZET LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 2. The company exists under the name of TOUZET LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.».
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTlES LlMlTED PARTNERSHlP, c/o THE BAUPOST GROUP, INC., une société avec

siège social à 44 Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS LTD, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts (USA), respectivement St.

Hélier, Jersey, les 27 et 28 juillet 1998.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., R.C. B Numéro 61.183, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de MBTM LUXEMBOURG HOLDlNGS par acte du notaire instrumentaire en date du
29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 34 du 16 janvier 1998.

37830

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date des 13 mai et 5 juin 1998, non

encore publiés.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs français représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents (200,-) francs français chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en TOUZET LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

Résolution

La dénomination sociale est modifiée en TOUZET LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de TOUZET LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.».
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35710/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 733 du 29 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35711/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MONT SOURIS SOCIETE CIVILE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile immobilière MONT SOURIS

SOCIETE CIVILE, ayant son siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 401 du

3 septembre 1993, avec un capital social de six millions sept cent vingt mille francs (6.720.000,- LUF) représenté par cent
vingt (120) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante-six mille francs (56.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Lutgen, avocat, demeurant à Dudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Ruckert, sans état particulier, veuve de Monsieur

Michel Lutgen, demeurant à Dudelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Lutgen, gérant de sociétés, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué a constaté que la totalité des associés de la société était réunie, à savoir:
1.- Madame Jeanne Ruckert, sans état particulier, née à Dudelange, le 24 janvier 1921, veuve de Monsieur

Michel Lutgen, demeurant à L-3429 Dudelange, 146, route de Burange, dix-huit parts ………………………………………………

2.- Monsieur Romain Lutgen, avocat, né à Luxembourg, le 26 juillet 1947, époux de la dame Elisabeth

Lamesch, demeurant à L-3504 Dudelange, 57, rue Pierre Krier, vingt-neuf parts …………………………………………………………

3.- Monsieur Guy Lutgen, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 25 septembre 1952, époux de la dame

Christiane Conte, demeurant à L-3446 Dudelange, 31, rue Mathias Cungs, soixante-treize parts ……………………………

Total: cent vingt parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Par conséquent, l’assemblée peut délibérer valablement sur l’ordre du jour qui est la dissolution de la société.
Après délibération les associés réunis ont pris les décisions suivantes:

37831

Résolutions

1.- La société est dissoute avec effet immédiat.
2.- Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société, à savoir, Monsieur Romain Lutgen, préqualifié.
3.- Chacun des anciens associés reprend à son compte tous les droits passifs et actifs de la société au prorata de sa

participation dans le capital.

4.- Les immeubles ci-après désignés, apportés en nature dans le capital de ladite société dissoute, sont réattribués aux

associés dans les proportions de leur apport initial.

Désignation des biens:

Commune de Dudelange, section B de Burange:
Dans un immeuble en copropriété, sis au numéro 151, route de Burange, dénommé Résidence Elisa, à Burange, inscrit

au cadastre sous le numéro 53/5900, maison et place, pour une contenance de 11 ares 35 centiares;

- un garage - 001 A B 00 représentant dix-huit millièmes (18/1000ièmes) d’une surface utile de vingt-trois mètres

carrés (23 m2);

- un appartement - 032 A A 03 représentant quatre-vingt-sept virgule vingt-huit millièmes (87,28/1000ièmes) d’une

surface utile de cent onze virgule cinquante mètres carrés (111,50 m2).

Etablissement de la propriété:

L’immeuble appartient à la société civile MONT SOURIS suite à l’apport effectué par les consorts Ruckert et Lutgen

lors de sa constitution en date du 11 juin 1993, réalisée par acte du ministère du notaire soussigné publié au Mémorial
C numéro 464 en date du 8 octobre 1993.

Les quotités ayant fait l’objet de l’apport précité sont réattribuées aux associés de façon identique et dans les mêmes

proportions que celles décrites dans l’acte constitutif précité en date du 11 juin 1993, auquel il est fait référence aux fins
des présentes.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Lutgen, J. Ruckert, G. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1998, vol. 109S, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(35716/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TOUZET O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MICHEL GERMAIN O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.184.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.àr.l., a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 28 July 1998,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of MICHEL GERMAlN O, S.à r.l. R. C. B Number 61.184 with registered office in
Luxembourg, incorporated under the denomination of MBTM LUXEMBOURG 1 pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 29 September 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 34 of 16th
January, 1998.

The Articles of Incorporation of the company have been amended by a deed of the same notary on 5 June 1998, not

yet published.

- The company’s capital is set at one million five hundred thousand (1,500,000.-) French francs, represented by one

thousand five hundred (1,500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) French francs each, all entirely subscribed
and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company to TOUZET O, S.à r.l.
2) Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.

37832

The shareholder then passed the following resolution:

Resolution

The name of the company is changed to TOUZET O, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 3. The company exists under the name of TOUZET O, S.àr.l.».
ln faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juillet 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’unique associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MICHEL

GERMAlN O, S.à r.l., R.C. B Numéro 61.184, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
MBTM LUXEMBOURG 1 par acte du notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 34 du 16 janvier 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 5 juin 1998, non encore publié.
Le capital social de cette société est d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs français, représenté par mille cinq

cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en TOUZET O, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

Résolution

La dénomination sociale est modifiée en TOUZET O, S.à r.l.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de TOUZET O, S.à r.l.».
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35712/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TOUZET O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MICHEL GERMAIN O, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.184.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 732 du 29 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35713/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37833

TOUZET P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MICHEL GERMAIN P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.185.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

MICHEL GERMAlN LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 28 July 1998,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

limitée») existing under the name of MICHEL GERMAlN P, S.à r.l. R. C. B Number 61.185 with registered office in
Luxembourg, incorporated under the denomination of MBTM LUXEMBOURG 2 pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 29 September 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 34 of 16th
January, 1998.

The Articles of Incorporation of the company have been amended by a deed of the same notary on 5 June 1998, not

yet published.

- The company’s capital is set at one million five hundred thousand (1,500,000.-) French francs, represented by one

thousand five hundred (1,500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) French francs each, all entirely subscribed
and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company to TOUZET P, S.à r.l.
2) Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolution:

Resolution

The name of the company is changed to TOUZET P, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following

wording:

«Art. 3. The company exists under the name of TOUZET P, S.à r.I.».
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MICHEL GERMAIN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juillet 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

GERMAlN P, S.à r.I., R.C. B Numéro 61.185, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
MBTM LUXEMBOURG 2 par acte du notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 34 du 16 janvier 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 5 juin 1998, non encore publié.
- Le capital social de cette société est d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs français, représenté par mille

cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en TOUZET P, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.

37834

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

Résolution

La dénomination sociale est modifiée en TOUZET P, S.à r.l.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de TOUZET P, S.à r.I.».
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35714/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TOUZET P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MICHEL GERMAIN P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.185.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 731 du 29 juillet 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35715/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MORALIN CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.302.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 28 février 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(35717/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

NIKE INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.404.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Birgit Steffen, employée privée, demeurant à Toogoolawah,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Toogoolawah, le 7 juillet 1998, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme NIKE INVESTMENT GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.404, a été constituée suivant acte notarié daté du 22
mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 350 du 27 septembre 1990. Les statuts ont été modifiés
suivant acte notarié en date du 8 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 147 du 16 avril 1992.

- Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

37835

- Sa mandante est devenue propriétaire des deux cent cinquante (250) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.
Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35719/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.698.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(35718/594/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

NOBILIS ORIENTAL CARPET AND HANDICRAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.329.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 avril 1998

Création d’une succursale

Dans le cadre du développement des activités de la société anonyme NOBILIS ORIENTAL CARPET AND

HANDICRAFT AG, le Conseil d’Administration décide de créer une quatrième succursale à L-5553 Remich, 26, Quai
de la Moselle.

Luxembourg, le 15 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le ?? 1998, vol. 510, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35720/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

NOEMA HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(35721/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37836

NOEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.069.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 février 1998

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

Conseil d’administration:

Mme Maryse Santini, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur.
MM.

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoirs principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour NOEMA HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35722/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour P.F.L. S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

(35725/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

PHM COMPUTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 510, fol. 10, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(35726/549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

PROCONSULT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.916.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 510, fol. 75, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(35732/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37837

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

(35723/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.952.

—

L’assemblée générale statutaire du 9 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administratuer Madame Marie-Josée Reyter, en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg,

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35724/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.886.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOTOCOMPOSITION SERVICES

EUROPE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 8.886, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1969, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 76 du 6 mai 1970 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 19 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du 24 octobre
1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à B-

Vlessart,

qui désigne comme secrétaire Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à B-Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social à concurrence de vingt-cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(25.750.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de vingt-sept millions de francs luxembourgeois (27.000.000,- LUF)
à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par l’annulation de deux cent cinquante-
sept mille cinq cents (257.500) actions de la classe A et de deux cent cinquante-sept mille cinq cents (257.500) actions
de la classe B et par transfert de ce produit à un compte de réserves disponibles.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3) Suppression de l’article 6 des statuts et renumérotation des articles suivants.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

37838

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-cinq millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (25.750.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de vingt-sept millions de francs luxembour-
geois (27.000.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par l’annulation
de deux cent cinquante-sept mille cinq cents (257.500) actions de la classe A et de deux cent cinquante-sept mille cinq
cents (257.500) actions de la classe B détenues par l’actionnaire majoritaire et d’affecter cette somme de vingt-cinq
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (25.750.000,- LUF) à un compte de réserves disponibles.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. 5.1. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de la classe A et douze mille cinq cents (12.500)
actions de la classe B d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts purement et simplement et de renuméroter en conséquence

les articles suivants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herkes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 110S, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35727/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.886.

—

J.-J. Wagner.

(35728/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of July, at the registered office of the

company in Luxembourg, 32, boulevard Royal, at 2.00 p.m.

Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Mr Claude Marx, Corporate Secretary of SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A. (hereinafter referred to as the

«Company»), residing in Luxembourg.

Acting in his capacity as attorney in fact of the Board of Directors of the Company, a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, 32, boulevard Royal, and entered with the Company Registrar in Luxembourg under
section B, number 28.085,

by virtue of a power of attorney in the form attached hereto, which has been signed ne varietur by the appearing party

and the undersigned notary and which will be registered together with the present deed,

who declares and requests the notary to state that:

1) By virtue of the authority granted to it by article 5.b) of the articles of incorporation, the Board of Directors of the

Company has resolved on 9th April, 1998, to issue i) US dollars seven point twenty (7.20) per cent Series A Cumulative
Preference Shares with a liquidation preference of one hundred (100.00) US dollars each aggregating one hundred

37839

twenty-five million (125,000,000.-) US dollars (the «Series A Preference Shares») and ii) DEM six point thirty-five (6.35)
per cent. Series B Cumulative Preference Shares with a liquidation preference of one hundred (100.00) DEM each aggre-
gating one hundred and fifty million (150,000,000.-) DEM (the «Series B Preference Shares», and, together with the
Series A Preference Shares, the «Preference Shares»), to be offered by the Company and that the Executive Committee
of the Board has resolved on April 29, 1998, the description of the Preference Shares and the consequential amend-
ments to the Articles of Incorporation.

2) The Series A Preference Shares have been subscribed and fully paid for on April 30, 1998 by MERRILL LYNCH

INTERNATIONAL, BEAR, STEARNS INTERNATIONAL LIMITED and MORGAN STANLEY & CO. INTERNA-
TIONAL LIMITED and the Series B Preference Shares have been subscribed and fully paid for on April 30, 1998, by
MERRILL LYNCH CAPITAL MARKETS BANK, Frankfurt/Main Branch and MERRILL LYNCH INTERNATIONAL.

3) Out of the one hundred and twenty-two million five hundred thousand (122,500,000.-) US dollars, that have been

paid for the Series A Preference Shares, two point fifty (2.50) US dollars per share have been credited to capital, making
a total amount of three million one hundred and twenty-five thousand (3,125,000.-) US dollars, and the balance of one
hundred and nineteen million three hundred and seventy-five thousand (119,375,000.-) US dollars to paid in issue
premium. This payment has been proved to the undersigned notary who attests thereto based on a bank certificate
supplied by the Company.

4) Out of the one hundred and forty-seven million (147,000,000.-) DEM being eighty-one million eight hundred and

ninety-four thousand one hundred fifty (81,894,150.-) US dollars after conversion of the DEM, that have been paid for
the Series B Preference Shares, two point fifty (2.50) US dollars per share have been credited to capital, making a total
amount of three million seven hundred and fifty thousand (3,750,000.-) US dollars, and the balance of seventy-eight
million one hundred and forty-four thousand one hundred and fifty (78,144,150.-) US dollars to paid in issue premium.

This payment has been proved to the undersigned notary who attests thereto based on a bank certificate supplied by

the Company.

5) The Preference Shares with a par value of two point fifty (2.50) US dollars each all in registered form, are the sole

class of preferred shares of the Company currently in issue. All of the Preference Shares rank pari passu among
themselves. The Company is entitled at any time and from time to time and without the consent of holders of Prefe-
rence Shares to create and issue further preferred shares ranking pari passu with the Preference Shares, up to the level
permitted by the then authorised share capital of the Company.

II.

As a result of the foregoing issue of Preference Shares and the determination of the rights attaching thereto, the

following articles of the Articles of Incorporation are herewith amended as follows:

1) Article 5i) is amended as follows:
«The issued capital of the Company is set at one hundred and eighty-five million one hundred and eighty-five thousand

one hundred and twenty (185,185,120.-) US dollars, represented by seventy-one million three hundred and twenty-four
thousand forty-eight (71,324,048) Common Shares of two point fifty (2.50) US dollars each (the «Common Shares»),
one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Series A cumulative preference shares of two point fifty (2.50)
US dollars each (the «Series A Preference Shares») and one million five hundred thousand (1,500,000) Series B
cumulative preference shares of two point fifty (2.50) US dollars each ( the «Series B Preference Shares» together with
the Series A Preference Shares, the «Preference Shares») whose preferential rights and voting rights are more fully
described herein. The Common Shares and the Preference Shares (together the «Shares») are all fully paid.»

2) Article 5j) is amended as follows:
«In addition there exists an aggregate paid-in issue premium of nine hundred and twenty-six million five hundred and

nine thousand eight hundred and three (926,509,803.-) US dollars.»

3) Article 5bis) is inserted after Article 5, and will read as follows:

«Art. 5bis) (a). The Preference Shares entitle the holders thereof to a yearly preferred cumulative dividend payable

quarterly out of distributable profits (including carried forward profits and paid in surplus («Distributable Profit»)) of the
Company. However, no dividends on Common Shares may be paid until all of the Preferred Dividends (as defined
hereafter) then due have been paid. In the absence of a Distributable Profit, the right to the Preferred Dividend shall be
accrued. Holders of Preference Shares shall not have the right to participate in any other dividend.

Cumulative dividends on the Preference Shares shall be payable quarterly in arrears on April 30, July 30, October 30

and January 30 in each year (each a «Dividend Payment Date») when, as and if declared by the Board of Directors. The
first dividend payment will be made on July 30, 1998, in respect of the period from and including the Closing Date to but
excluding July 30, 1998, and will be one point eighty (1.80) US dollars per Series A Preference Share and DEM one point
five eight seven five (1.5875) DEM per Series B Preference Share when, as and if declared by the Board of Directors.
Each Series A Preference Share shall entitle the registered holder thereof to receive a cumulative preferential dividend
payable at a rate per annum of 7.20 per cent of the liquidation preference of US$ 100.00 and each Series B Preference
Share shall entitle the registered holder thereof to receive a cumulative preferential dividend payable at a rate per annum
of 6.35 per cent of the liquidation preference of DEM 100.00, (in each case the «Preferred Dividend») when, as and if
declared by the Board of Directors. The amount of dividends payable for any period shorter than a full quarterly
dividend period will be computed on the basis of twelve 30-day months, a 360-day year and, for those periods shorter
than one month, and for any excess over periods of one month (or multiples of one month) then for such excess, the
actual number of days elapsed in such period.

Dividends declared on the Preference Shares will be payable to the holders thereof who appear on the register on

the 15th day of the month of the relevant Dividend Payment Date (the «Record Date»). Subject to any applicable fiscal
or other laws and regulations, each such payment will be made, in the case of the Series A Preference Shares, by US

37840

dollar cheque drawn on a bank in New York City and, in the case of Series B Preference Shares, by DEM cheque drawn
on a bank in Frankfurt and (in each case) mailed to the holder thereof at such holder’s address as it appears on the
register on the relevant Record Date for the Preference Shares. A holder of Preference Shares may receive such
payment by wire transfer if appropriate wire transfer instructions have been received by the paying agent by the relevant
Record Date. In the event that any date on which dividends are payable on the Preference Shares is not a day on which
banks in London, Luxembourg, Frankfurt (in the case of the Series B Preference Shares) and New York City are open
for business and on which foreign exchange dealings may be conducted in London, Luxembourg, Frankfurt (in the case
of the Series B Preference Shares) and New York City (a «Business Day») then payment of the dividend payable on such
date will be made on the next succeeding day which is a business day (and without any interest or other payment in
respect of any such delay).

Dividends on the Preference Shares will be cumulative and therefore, to the extent that the Preferred Dividends on

any Dividend Payment Date are not fully paid as a result of any of the foregoing restrictions or for any other reason,
Preferred Dividends will continue to accrue at the than applicable rate. In the event that Preferred Dividends cannot be
paid in full on a Dividend Payment Date as a result of any of the foregoing restrictions, such Preferred Dividends will be
paid (when, as and if declared by the Board of Directors) pro rata in the proportion that the amount available for
payment bears to the full amount that would have been available but for such restriction. Arrears of Preferred Dividends
will be paid on the next Dividend Payment Date out of Distributable Profit then available, when, as and if declared by the
Board of Directors.

(b) All payments in respect of the Preference Shares by the Company will be made without withholding or deduction

for or on account of any present or future taxes, duties, assessments or governmental charges of whatever nature
imposed or levied by or on behalf of Luxembourg or any authority therein or thereof having power to tax, unless the
withholding or deduction of such taxes, duties, assessments or governmental charges is required by law. In that event,
the Company will pay, as additional dividends, such additional amounts as may be necessary in order that the net
amounts received by the holders of the Preference Shares after such withholding or deduction will equal the amount
which would have been received in respect of the Preference Shares in the absence of such withholding or deduction,
except that no such additional amounts will be payable to a holder of Preference Shares (or a third party on his behalf)
with respect to any Preference Share:

(a) to the extent that such taxes, duties, assessments or governmental charges are imposed or levied by virtue of such

holder (or the beneficial owner of such Preference Share) having some connection with Luxembourg other than being
a holder (or beneficial owner) of any Preference Share;

(b) to the extent that such taxes, duties, assessments or governmental charges are imposed or levied by virtue of such

holder (or beneficial owner) not having made a declaration of non-residence in Luxembourg or other similar claim for
exemption (such holder having been advised of the obligation to make such withholding or deduction);

holder (or beneficial holder) not having, within 6 months following the related Dividend Payment Date, cashed a cheque
for dividends mailed to such holder at such holder’s address as it appears on the register on the relevant Record Date.

(c) The Preference Shares will be redeemable, in whole but not in part, at the option of the Company, on any

Dividend Payment Date falling on or after April 30, 2003, upon not less than 30 nor more than 60 days’ notice to the
holders of the Preference Shares (which notice shall be irrevocable), at an amount equal to their respective liquidation
preference plus an amount equal to the respective dividends accrued and unpaid to the date fixed for redemption,
whether or not declared (the «US$ Redemption Price» or the «DEM Redemption Price», as the case may be, and each
a «Redemption Price»). Any redemption of the Preference Shares by the Company is subject to the prior consent of the
Luxembourg Banking Regulator.

Notwithstanding the foregoing, if at any time after the issue of the Preference Shares the Company would be required

to pay additional amounts, then, at any time, subject to the prior consent of the Luxembourg Banking Regulator, upon
not less than 30 nor more than 60 days’ notice to the holders of the Preference Shares (which notice shall be irrevo-
cable), the Company may, at its option, redeem all the Preference Shares, each at the relevant Redemption Price.

If the Company gives a notice of redemption in respect of the Preference Shares, then, by 3.00 p.m. (London time),

on the date fixed for redemption (the «Redemption Date»), the Company will irrevocably deposit with the Paying Agent
funds sufficient to pay the relevant Redemption Price for all the Preference Shares, and will give the Paying Agent irrevo-
cable instructions and authority to pay the relevant Redemption Price to the holders of the Preference Shares. If notice
of redemption shall have been given and funds deposited as required, then upon the date of such deposit, all rights of
holders of the Preference Shares, will cease, except the right of the holders of the Preference Shares to receive the
relevant Redemption Price from the Company, but without any interest for any period commencing on and from the
Redemption Date (except as described in the last sentence of this paragraph) and such Preference Shares will cease to
be outstanding. Subject to any applicable fiscal or other laws and regulations, each payment in respect of the redemption
of any Preference Share will be made (in the case of the Series A Preference Shares) by US dollar cheque drawn on a
bank in New York City and (in the case of the Series B Preference Shares) by DEM cheque drawn on a bank in Frankfurt
and (in each case) mailed to the holder thereof at such holder’s address as it appears on the register on the relevant
Record Date for the Preference Shares. A holder of Preference Shares may receive such payment by wire transfer if
appropriate wire transfer instructions have been received by the Paying Agent by the relevant Record Date. In the event
that any date on which any payment in respect of the redemption of the Preference Shares is to be made is not a
Business Day, then payment of the relevant Redemption Price payable on such date will be made on the next succeeding
day which is a Business Day (and without any interest or other payment in respect of any such delay). In the event that
payment of the relevant Redemption Price in respect of any Preference share is improperly withheld or refused and not

37841

paid by the Company, dividends on such Preference Shares will continue to accrue (whether or not declared), at the
then applicable rate, from the Redemption Date to the date of payment of the relevant Redemption Price.

(d) The Preference Shares are non-voting subject to the provisions of Luxembourg Company law. However, any

decision of a General Meeting affecting the rights of the holders of Preference Shares must be approved by a vote of a
class meeting of the holders of Preference Shares.

(e) On liquidation of the Company, after extinction of all liabilities, all remaining assets are distributable in the

following order of priority: (i) first in payment of any Preferred Dividends due and unpaid on the Preference Shares and
thereafter in payment in respect of each Preference Share of the liquidation preference (being, in case of each Series A
Preference Share, US$ 100.00 and, in case of each Series B Preference Share, DEM 100.00) and if the remaining assets
are insufficient for the satisfaction of the liquidation preference of all the Preference Shares, regardless of series, the
liquidation preference of the Series B Preference Shares will be converted into US$ at the mid conversion exchange rate
prevailing at noon two Business Days prior to payment but only for the purposes of allocating the remaining assets
between the two series of Preference Shares pro rata. The amount so allocated to each series of Preference Shares will
be equally divided between all the Preference Shares of that series (the amount allocated to the Series B Preference
Shares being reconverted into DEM at the above-mentioned exchange rate and paid in DEM) provided that the entit-
lement of the holders of Preference Shares to receive such payments will rank equally with the entitlement of the
holders of other shares (if any) of the Company ranking pari passu with the Preference Shares as regards participation
in the assets of the Company and (ii) then in payment of the remaining assets to the holders of Common Shares or of
other shares (if any) of the Company ranking junior to the Preference Shares as regards participation in the assets of the
Company. Payments to the holders of shares of any class will be made in proportion to the shares of the relevant class
held by each holder. Payments of distributions in cash to holders of Preference Shares will be made (in the case of the
Series A Preference Shares) by US$ cheque drawn on a bank in New York City and (in the case of the Series B Prefe-
rence Shares) by DEM cheque drawn on a bank in Frankfurt. Cheques will be mailed to the holders of Preference Shares
at their addresses as entered in the register of shareholders.

(f) The Company may, without the consent of the holders of the Preference Shares, on giving at least 30 days’ prior

notice to the holders of the Series B Preference Shares, elect that, with effect from any Dividend Payment Date in
respect of the Series B Preference Shares as may be specified in that notice (the «Redenomination Date») falling on or
after the start of the third stage of economic and monetary union pursuant to Treaty establishing the European
Community (the «Treaty») (or, if the Federal Republic of Germany is not one of the countries then participating in such
third stage, falling on or after such later date as it does so participate), the liquidation preference of each Series B Prefe-
rence Share shall be deemed to be denominated in such amount of Euro as is equivalent to its denomination in DEM,
converted into Euro at the rate for the conversion of DEM (including compliance with rules relating to roundings in
accordance with applicable European Community regulations) into Euro established by the Council of the European
Union pursuant to Article 1091 (4) of the Treaty. Such amount shall be rounded down to the nearest integral multiple
of Euro 0.01. On and after the Redenomination Date all payments in respect of the Series B Preference Shares will be
made solely in Euro, including payments of dividends in respect of periods before the Redenomination Date, provided
that any fraction of a Euro will be rounded down to the nearest multiple of Euro 0.01.»

4) Article 7, 2nd par is amended so as to read as follows:
«Non-voting shares, including the Preference Shares issued or to be issued in the future by the Board of Directors

within the authorised capital and all classes of shares other than Common Shares shall only be in registered form unless
otherwise determined by the Board of Directors.»

5) Article 7, the following paragraphs are inserted after the 3rd paragraph:
«The Preference Shares will be in registered form. Each of the Series A Preference Shares and the Series B Preference

Shares will initially be represented by a Temporary Global Share Certificate. The Temporary Global Share Certificates
will be registered in the name of (in the case of the Series A Preference Shares) the Common Depository and (in the
case of the Series B Preference Shares) Deutsche Börse Clearing A.G. («DBC») as share depositary, in each case on or
about April 30, 1998, and each Temporary Global Share Certificate will be exchangeable 40 days after the date of issue
of the relevant series of Preference Shares for interests in a Permanent Global Share Certificate representing the Series
A Preference Shares or Series B Preference Shares (as the case may be). On the exchange of a Temporary Global Share
Certificate for the relevant Permanent Global Share Certificate, the Permanent Global Share Certificate will also be
registered in the name of the Common Depository or DBC (as the case may be). A Permanent Global Share Certificate
will be exchangeable for definitive share certificates in registered form in certain circumstances described below.

If Morgan Guaranty Trust Company of New York, Brussels office, as operator of the Euroclear system (hereafter

referred to as «Euroclear») or Cedel Bank, société anonyme (hereafter referred to as «Cedel Bank») or (in the case of
the Series B Preference Shares) DBC is closed for business for a continuous period of 14 days (other than by reason of
holiday, statutory or otherwise) or announces an intention permanently to cease business, then the Company will issue
definitive share certificates for the Preference Shares represented by the relevant Permanent Global Share Certificate in
exchange for that Permanent Global Share Certificate within 30 days of the occurrence of the relevant event.

For so long as the Preference Shares are represented by a Global Share Certificate which is registered in the name of

(in the case of the Series A Preference Shares) the Common Depositary and (in the case of the Series B Preference
Shares) DBC, the following provisions apply:

(a) the Preference Shares will be transferable in accordance with the rules and procedures for the time being of

Euroclear, Cedel Bank or, as the case may be, DBC;

(b) each person who is for the time being shown in the records of Morgan Guaranty Trust Company of New York,

Brussels office, as operator of Euroclear, or of Cedel Bank or of DBC, as a holder of a particular number of Preference
Shares will be entitled to be treated by the Company and the paying agent as the holder of such Preference Shares and

37842

the expression «holder» or «shareholder» shall be construed accordingly, but without prejudice to the entitlement of
the registered holder of any Global Share Certificate to be paid amounts of dividends and redemption amounts thereon
in accordance with the terms of the issue of the Preference Shares;

beneficial ownership by the holders of the Preference Shares has previously been received by Euroclear or Cedel Bank
or (in the case of the Series B Preference Shares) DBC. Each person who is for the time being shown in the records of
Morgan Guaranty Trust Company of New York, Brussels office, as operator of Euroclear, or of Cedel Bank or of DBC,
as a holder of a Preference Share will be entitled to receive any payments so made in respect of that Preference Share
in accordance with the respective rules and procedures of Euroclear, Cedel Bank or, as the case may be, DBC; and

(d) notices to holders of Preference Shares may, with the approval of the Luxembourg Stock Exchange (so long as the

Preference Shares are listed on such Exchange) and of the Frankfurt Stock Exchange (in relation to the Series B Prefe-
rence Shares and so long as Series B Preference Shares are listed on such Exchange), be given by delivery of the relevant
notice to Euroclear, or, as the case may be, Cedel Bank for communication by it to entitled account holders. However,
notices to holders of Series B Preference Shares, so long as the Series B Preference Shares are listed on the Frankfurt
Stock Exchange, shall also be published, to the extent required by German law or the rules of the Frankfurt Stock
Exchange, in at least one newspaper of general circulation in Germany designated for the purpose by the Frankfurt Stock
Exchange.»

6) Article 22, 2nd par is amended to read as follows:
«Subject to the preferred dividend rights of any class of preferred shares including the Preference Shares, the

allocation to be made of the balance of the profits shall be determined annually by the Ordinary General Meeting on the
basis of recommendations made by the Board of Directors.»

Valuation

For the purpose of registration, the foregoing subscription price of one hundred and twenty-two million five hundred

thousand (122,500,000.-) US dollars and the subscription price of one hundred and forty-seven million (147,000,000.-)
DEM is valued at seven billion five hundred and one million three hundred and eighty-five thousand five hundred
(7,501,385,500.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately seventy-five million two hundred and
sixty-three thousand eight hundred and fifty-five (75,263,855.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt-neuf juillet, au siège social de la société à Luxembourg, 32, boulevard

Royal, à 14.00 heures.

Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Claude Marx, corporate secretary de SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., (ci-après dénommée «la

Société»), de résidence à Luxembourg.

Agissant en sa capacité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la Société, une société anonyme ayant

son siège à Luxembourg, 32, boulevard Royal et inscrit au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le
numéro 28.085,

en vertu d’une procuration ci-annexée, qui a été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire et

qui sera enregistrée avec la présente.

Qui déclare et requiert le notaire d’instrumenter comme suit:

1) En vertu du pouvoir qui lui est conféré par l’article 5.b) des statuts, le Conseil d’Administration de la Société a

décidé le 9 avril 1998 d’émettre i) US dollars sept virgule vingt (7,20) pour cent d’actions privilégiées cumulatives Série
A ayant un droit préférentiel de remboursement sur le boni de liquidation de US dollars cent (100) par action sur un
montant de cent vingt-cinq millions (125.000.000,-) de dollars des Etats-Unis (les «Actions Privilégiées Série A») et ii)
DEM six virgule trente-cinq (6,35) pour cent d’actions privilégiées cumulatives Série B ayant un droit préférentiel de
remboursement sur le boni de liquidation de DEM cent (100) par action sur un montant de cent cinquante millions
(150.000.000,-) (les «Actions Privilégiées Séries B» et ensemble avec les Actions Privilégiées Séries A, les «Actions
Privilégiées», qui sont offertes par la Société et, que le Comité Exécutif du Conseil d’Administration a décidé le 29 avril
1998 de la description des Actions Privilégiées et des modifications consécutives à apporter aux statuts.

2) Les Actions Privilégiées Série A ont été entièrement souscrites et libérées le 30 avril 1998 par MERRILL LYNCH

INTERNATIONAL, BEAR, STEAMS INTERNATIONAL LIMITED et MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL

37843

LIMITED et les Actions Privilégiées Série B ont été entièrement souscrites et libérées le 30 avril 1998 par MERRILL
LYNCH CAPITAL MARKETS BANK, Frankfurt/Main et MERRILL LYNCH INTERNATIONAL.

3) Sur les cent vingt-deux millions cinq cent mille (122.500.000,-) dollars des Etats-Unis qui ont été payés pour

souscrire les Actions Privilégiées Série A, deux virgule cinquante (2,50) dollars des Etats-Unis par action ont été crédités
au capital pour un total de trois millions cent vingt-cinq mille (3.125.000,-) dollars des Etats-Unis, le solde de cent dix-
neuf millions trois cent soixante-quinze mille (119.375.000,-) dollars des Etats-Unis étant versé à la prime d’émission. La
preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentaire qui l’accepte sur base d’un certificat bancaire délivré par
la Société.

4) Sur les cent quarante-sept millions (147.000.000,-) de Deutsche Mark étant l’équivalent de quatre-vingt-un millions

huit cent quatre-vingt-quatorze mille cent cinquante (81.894.150,-) dollars des Etats-Unis après la conversion des DEM,
qui ont été payés pour souscrire les Actions Privilégiées Série B, deux virgule cinquante (2,50) dollars des Etats-Unis par
action ont été crédités au capital pour un total de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) dollars des Etats-
Unis, le solde de soixante-dix-huit millions cent quarante-quatre mille cent cinquante (78.144.150,-) dollars des Etats-
Unis étant versé à la prime d’émission. La preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentaire qui l’accepte
sur base d’un certificat bancaire délivré par la Société.

5) Les Actions Privilégiées, d’une valeur nominale de USD 2,50 chacune qui sont toutes sous forme nominative, sont

la seule classe d’actions privilégiées de la Société actuellement en émission. Toutes les Actions Privilégiées ont des droits
identiques. La Société peut à tout moment et de temps en temps, sans le consentement des détenteurs d’Actions Privilé-
giées, créer et émettre d’autres actions privilégiées ayant des droits identiques aux Actions Privilégiées à concurrence
du capital alors autorisé de la Société.

II.

Suite à l’émission des Actions Privilégiées et à la détermination des droits qui y sont attachés, les articles suivants des

statuts sont modifiés comme suit:

1) L’Article 5i) est modifié comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à cent quatre-vingt-cinq millions cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt

(185.185.120,-) dollars des Etats-Unis, représenté par soixante et onze millions trois cent vingt-quatre mille quarante
huit (71.324.048) actions ordinaires de deux virgule cinq (2,50) dollars des Etats-Unis chacune (les «Actions
Ordinaires»), un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions privilégiées Série A de deux virgule cinq (2,50)
dollars des Etats-Unis chacune (les «Actions Privilégiées Série A») et un million cinq cent mille (1.500.000) actions
privilégiées Série B de deux virgule cinq (2,50) dollars des Etats-Unis chacune (les «Actions Privilégiées Série B» et
ensemble avec les Actions Privilégiées Série A, les «Actions Privilégiées»), leurs droits privilégiés et leurs droits de vote
étant plus amplement décrits ci-après. Les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées (ensemble les «Actions») sont
entièrement libérées.»

2) L’Article 5j) est modifié comme suit:
«En outre, il existe une prime d’émission payée d’un montant total de neuf cent vingt-six millions cinq cent neuf mille

huit cent trois (926.509.803,-) dollars des Etats-Unis.»

3) L’Article 5bis) est inséré après l’Article 5 et aura la teneur suivante:

Art. 5bis) (a). Les Actions Privilégiées donnent aux détenteurs de celles-ci le droit à un dividende privilégié annuel

payable trimestriellement qui est prélevé sur le bénéfice distribuable (qui comprend le bénéfice reporté et le surplus
payé («le Bénéfice Distribuable») de la Société. Toutefois, aucun dividende sur les Actions Ordinaires ne peut être versé
jusqu’au paiement intégral des Dividendes Privilégiés (tel que défini ci-après) alors du. En l’absence de Bénéfices Distri-
buables, le droit aux Dividendes Privilégiés sera cumulé. Les détenteurs d’Actions Privilégiées n’ont le droit de recevoir
aucun autre dividende.

Les dividendes cumulés sur des Actions Privilégiées sont payables trimestriellement les 30 avril, 30 juillet, 30 octobre

et 30 janvier de chaque année (ci-après défini le «Jour de Payement du Dividende»), dans les conditions décidées par le
Conseil d’Administration. Le premier versement de dividendes sera effectué le 30 juillet 1998, et portera sur la période
qui comprend la date de la clôture de l’émission mais exclu le 30 juillet 1998, et sera de USD 1,80 par Action Privilégiée
Série A et de DEM 1,5875 par Action Privilégiée Série B dans les conditions décidées par le Conseil d’Administration.
Chacune des Actions Privilégiées Série A donnera droit, au propriétaire inscrit sur le registre des actionnaires de celles-
ci, à un dividende privilégié cumulé payable à un taux par an de 7,20 % du droit préférentiel de remboursement sur le
boni de liquidation qui est de USD 100,- et chacune des Actions Privilégiées Série B donnera droit au propriétaire inscrit
sur le registre des actionnaires de celles-ci, à un dividende privilégié cumulé payable à un taux par an de 6,35 % du droit
préférentiel de remboursement sur le boni de liquidation qui est de DEM 100,- (dans les deux cas le «Dividende
Préférentiel»), chaque fois que le Conseil d’Administration en aura décidé ainsi. Le montant des dividendes qui est
payable sur une période plus courte qu’un trimestre sera calculé sur la base de douze mois de 30 jours sur une année
de 360 jours, et, pour les périodes inférieures à un mois et pour toutes celles supérieures à un mois, sur le nombre
actuel de jours écoulés dans la période de référence.

Les Dividendes alloués pour les Actions Privilégiées seront payés aux actionnaires figurant dans le registre des

actionnaires le 15e jour du mois de la période de référence en question (ci-après appelé «Jour d’Inscription»). Sous
réserve des lois et règlements fiscaux ou autres applicables, chacun des payements sera opéré, dans le cas des Actions
Privilégiées Série A, par chèque, libellé en USD, tiré sur une banque à New York et dans le cas des Actions Privilégiées
Série B, par chèque libellé en DEM, tiré sur une banque à Francfort et envoyé par la poste au propriétaire de l’action à
l’adresse indiqué le Jour d’Inscription dans le registre des actionnaires des Actions Privilégiées. Le propriétaire d’Actions
Privilégiées peut également recevoir le payement par virement bancaire à condition que les instructions de virement
soient correctement données à l’agent payeur au plus tard le Jour d’Inscription. Au cas où le jour où les dividendes sur

37844

les Actions Privilégiées sont payables, n’est pas un jour où les banques à Londres, Luxembourg, Francfort (pour les
Actions Privilégiées Série B) et New York sont ouvertes et où les opérations boursières peuvent être exécutées à
Londres, Luxembourg ou Francfort (pour les Actions Privilégiées Série B), et New York, (ci-après appelé «Jour
Ouvrable»), les dividendes dus un tel jour seront payés le Jour Ouvrable suivant (sans que des intérêts courent ou que
d’autres payements soient dus à cause de ce retard).

Les dividendes payables sur les Actions Privilégiées sont cumulés et pour cette raison, dans la mesure où les

Dividendes Privilégiés dus un Jour de Paiement de Dividende ne seraient pas intégralement payés en raison d’une
restriction énoncée ci-dessus ou pour toute autre raison, les Dividendes Privilégiés continueront à s’accumuler au taux
alors en vigueur. Au cas où les Dividendes Privilégiés ne pourront pas être totalement payé un Jour de Paiement de
Dividende en raison de restrictions ci-dessus énoncées, lesdits Dividendes Privilégiés seront payés (à condition que le
Conseil d’administration ait décidé d’en payer) au prorata dans la proportion des montants qui auraient été disponibles
en l’absence de cette restriction. Les arriérés sur les Dividendes Privilégiés seront payés le Jour de Paiement de
Dividende suivant et seront prélevés sur le Bénéfice Distribuable alors disponible, dans les conditions déterminées par
le Conseil d’Administration.

b) Tous paiements en relation avec les Actions Privilégiées par la Société seront faits sans retenue ni déduction du

fait de taxes, retenues, charges gouvernementales présentes ou futures, de quelque nature qu’elles soient et imposées
ou prélevées par ou pour le compte d’une autorité luxembourgeoise ou une autorité présente au Luxembourg ayant un
pouvoir d’imposition, à moins que telles retenues, déductions, impositions ou charges gouvernementales soient requises
par la loi. Dans ce cas, la Société payera, à titre de dividendes additionnels, ces montants additionnels nécessaires, pour
que les montants versés aux détenteurs des Actions Privilégiées soient égaux aux montants qu’ils auraient perçus par
Action Préférentielle en l’absence d’une telle retenue ou déduction, sauf que, ces montants additionnels ne seront pas
versés aux propriétaires d’Actions Privilégiées (ou à un tiers pour leur compte) sur les Actions Privilégiées:

(a) dans la mesure où de telles taxes, impôts, retenues, charges gouvemementales, sont imposés dans le chef du

détenteur (ou le bénéficiaire économique de l’Action Préférentielle) du fait que celui-ci présente un lien avec le Luxem-
bourg autre que par le fait de détenir des Actions Privilégiées;

(b) dans la mesure où ces taxes, impôts, retenues, charges gouvernementales sont imposés ou prélevés du fait que le

détenteur (ou le bénéficiaire économique) n’aura pas fait sa déclaration de non-résidence au Luxembourg ou une autre
déclaration similaire afin de bénéficier de l’exemption (ledit détenteur ayant été averti de l’obligation d’opérer telle
retenue ou déduction),

le détenteur (ou le bénéficiaire économique), a omis d’encaisser dans les six mois qui suivent le Jour de Payement du
Dividende, le chèque émis en sa faveur au titre des dividendes et adressé à l’adresse inscrite au registre le Jour
d’Inscription.

(c) Les Actions Privilégiées sont rachetables, en entier ou partiellement, au choix de la Société, aux Jours de Paiement

de Dividendes, à partir du et y compris le 30 avril 2003, moyennant un préavis d’au moins trente jours et au plus de 60
jours donnés aux détenteurs d’Actions Privilégiées (l’offre étant irrévocable), pour un montant équivalent au droit
préférentiel de remboursement sur le boni de liquidation en question, auquel s’ajoute le montant des dividendes qui ont
couru et qui sont restés impayés au jour fixé pour le rachat, qu’ils aient été déclarés ou non (le «Prix de Rachat en USD»
ou le «Prix de Rachat en DEM» suivant le cas, chaque prix de rachat étant défini ci-après «Prix de Rachat»). Tout rachat
des Actions Privilégiées par la Société est soumis à l’accord préalable de l’autorité de contrôle des banques.

Sans préjudice de ce qui précède, si à un moment donné après l’émission des Actions Privilégiées, la Société était

amenée à payer des montants additionnels, alors, à tout moment, sous réserve de l’accord préalable de l’autorité de
contrôle des banques et avec un préavis de 30 jours au moins et de 60 jours au plus, donné aux détenteurs d’Actions
Privilégiées (lequel sera irrévocable), la société pourra au choix, racheter toutes les Actions Privilégiées chacune au Prix
de Rachat en question.

Si la Société donne un avis de rachat pour les Actions Privilégiées, alors, à 15.00 heures (heure de Londres) au jour

fixé pour le rachat (ci-après, le «Jour de Rachat»), la Société déposera de façon irrévocable auprès de l’agent payeur, les
fonds nécessaires pour s’acquitter du Prix de Rachat en question pour toutes les Actions Privilégiées et instruira et
autorisera l’agent payeur, de façon irrévocable, de payer le Prix de Rachat en question aux détenteurs des Actions
Privilégiées. A partir du jour où l’avis de rachat aura été donné et les fonds nécessaires déposés dans les conditions
décrites ci-dessus, les droits des détenteurs d’Actions Privilégiées seront suspendus, mis à part le droit des détenteurs
d’Actions Privilégiées, de recevoir le Prix de Rachat en question de la part de la Société, ce prix n’incluant pas d’éven-
tuels intérêts qui auraient pu courir depuis et à partir du Jour de Rachat (les intérêts décrits dans la dernière phrase de
ce paragraphe mis à part) et l’Action Préférentielle cessera d’être en circulation. Sous réserve de dispositions fiscales
applicables et autres lois et règlements, les payements en rapport avec le rachat de toute Action Préférentielle sera fait
(en présence d’Actions Privilégiées Série A) par chèque libellé en USD tiré sur une banque à New York et (en présence
d’Actions Privilégiées Série B) par chèque tiré sur une banque de Francfort et libellé en DEM et, dans les deux cas,
envoyé par la poste au détenteur de l’Action Préférentielle et adressé à l’adresse inscrite au registre des Actionnaires le
Jour d’Inscription pour l’Action Préférentielle en question. Le détenteur d’Actions Privilégiées peut également recevoir
le payement par virement au cas où les instructions afférentes ont été réceptionnées par l’agent payeur le Jour de
l’Inscription en question. Au cas où un jour auquel un payement relatif au rachat d’Actions Privilégiées ne serait pas un
Jour Ouvrable, le payement du Prix de Rachat en question interviendra le jour ouvrable suivant (sans que des intérêts
courent ou que d’autres payements soient dus à cause de ce retard). Au cas où le payement du Prix de Rachat en
question serait irrégulièrement retenu ou refusé et pas payé par la Société, les dividendes sur les Actions Privilégiées
continueront à courir (que ces dividendes aient été déclarés ou pas), au taux alors en vigueur, à partir du Jour de Rachat,
jusqu’au jour du paiement du Prix de Rachat en question.

37845

(d) Les actions Privilégiées n’ont pas le droit de vote sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise sur les

sociétés commerciales. Toutefois, toute décision prise lors d’une assemblée générale des actionnaires qui touche aux
droits des détenteurs d’Actions Privilégiées doit être approuvée par un vote séparé de la part des détenteurs d’Actions
Privilégiées.

(e) En cas de liquidation de la Société, après extinction de toutes les dettes, tous les avoirs subsistants sont Distri-

buables dans l’ordre de priorité suivant: i) tout Dividende Privilégié dû et resté impayé sur les Actions Privilégiées,
ensuite, pour toute Action Privilégiée, le droit préférentiel de remboursement sur le boni de liquidation (qui est pour
les Actions Privilégiées Série A USD 100,- et pour les Actions Privilégiées Série B, 100,- DEM) étant entendu que si le
solde disponible est insuffisant pour satisfaire le remboursement de toutes les Actions Privilégiées, quelle que soit la
série, le montant remboursable des Actions Privilégiées de la Série B sera converti en USD au cours de bourse moyen
prévalant à midi, deux jours précédant le payement, afin de permettre la répartition proportionnelle des avoirs subsi-
stants entre les deux séries des Actions Privilégiées. Le montant ainsi attribué à chacune des séries des Actions Privilé-
giées sera également réparti entre les Actions Privilégiées de cette série (les montants alloués aux Actions Privilégiées
de la Série B étant reconvertis en DEM au taux de change mentionné ci-dessus et payé en DEM) étant entendu que le
droit des détenteurs d’Actions Privilégiées de recevoir un tel paiement est identique à celui de détenteurs d’autres
actions (s’il y a lieu) de la Société qui ont des droits identiques en ce qui conceme leur participation dans les avoirs de la
Société et (ii), les avoirs restants seront attribués aux détenteurs d’Actions Ordinaires ou d’autres actions, le cas
échéant, de la Société dont la participation dans les avoirs de la Société est plus récente que celle des détenteurs
d’Actions Privilégiées. Le paiement aux détenteurs d’actions d’une catégorie d’actions se fera au pro rata des actions
détenues à l’intérieur de chaque catégorie d’actions existante. Les paiements en liquide seront effectués en USD (dans
le cas des Actions Privilégiées Série A), par chèque tiré sur une banque de New York et (dans le cas des Actions Privilé-
giées Série B) par chèque libellé en DEM et tiré sur une banque de Francfort. Les chèques seront envoyés aux déten-
teurs d’Actions Privilégiées à leur adresse inscrite au registre des actionnaires.

(f) La Société peut, sans le consentement des détenteurs d’Actions Privilégiées, moyennant un préavis de 30 jours au

moins donné aux détenteurs d’Actions Privilégiées Série B, décider qu’à partir du Jour de Paiement de Dividende en
relation avec les Actions Privilégiées Série B, tel qu’indiqué dans cet avis (ci-après, la «Date de Conversion») et à partir
du moment ou l’Union Monétaire sera entrée dans sa troisième phase conformément aux dispositions du Traité insti-
tuant la Communauté Européenne (le «Traité») (ou si la République Fédérale d’Allemagne ne fait pas partie des pays qui
sont alors entrés dans la troisième phase à partir du jour de payement ou elle entrera dans la troisième phase), la valeur
liquidative de chacune des Actions Privilégiées Série B sera considérée être libellée en EURO pour un montant
équivalent en DEM qui aura été converti en EURO au taux de conversion fixé pour le DEM (tout en respectant les règle-
ments de l’Union Européenne applicables), tel qu’il a été retenu par le Conseil de l’Union Européenne en application de
l’article 1091(4) du Traité. Ce montant sera ramené au multiple le plus proche à 0,01 EURO. A partir de la Date de
Conversion, tous les paiements en relation avec les Actions Privilégiées Série B seront uniquement effectués en EURO,
y compris les paiements de dividendes se rapportant à des périodes qui sont antérieures à la Date de Conversion, étant
entendu que toute fraction d’EURO sera ramenée au multiple le plus proche de 0,01 EURO.»

4) L’Article 7, deuxième alinéa est modifié afin de lire comme suit:
«Les actions privilégiées sans droit de vote, y compris les Actions Privilégiées émises par le Conseil d’Administration

et celles qui seront émises à l’avenir dans le cadre du capital autorisé et toutes les catégories d’actions autres que les
Actions Ordinaires, seront nominatives à moins que le Conseil d’Administration en décide autrement.»

5) A l’Article 7, les alinéas suivants sont insérés après le troisième alinéa:
«Les Actions Privilégiées sont sous forme nominative. Les Actions Privilégiées Série A et les Actions Privilégiées Série

B sont initialement représentées par un Certificat Global Temporaire. Les Certificats Globaux Temporaires sont
enregistrés au nom du (pour les actions Privilégiées Série A) Dépositaire Commun et (pour les Actions Privilégiées Série
B) au nom de la Deutsche Börse Clearing A.G. (ci-après la «DBC») en tant que dépositaire des actions et dans les deux
cas, le ou aux environs du 30 avril 1998 et chacun des Certificats Globaux Temporaires sera échangeable en Certificat
Global Permanent représentant les droits sur les Actions Privilégiées Série A ou les droits sur les Actions Privilégiées
Série B (suivant le cas), à partir du 40e jour qui suit la date de l’émission de la série d’Actions Privilégiées en question.

Lors de l’échange du Certificat Global Temporaire pour le Certificat Global Permanent en question, le Certificat

Global Permanent sera également enregistré au nom du Dépositaire Commun ou au nom de DBC (suivant le cas). Le
Certificat Global Permanent est échangeable en Certificats d’Actions Définitifs sous forme nominative dans les cas
décrits ci-dessous.

Au cas où Morgan Guaranty Trust Company de New York, bureau de Bruxelles, agissant en qualité d’agent pour

Euroclear (ci-après «Euroclear»), Cedel Bank, société anonyme (ci-après «Cedel Bank») ou (en présence d’Actions
Privilégiées Série B) DBC seront fermés pour une période continue de 14 jours, (pour une raison autre que pour les
congés annuels ou autres) ou annoncent leur intention de mettre définitivement un terme à leur activité, alors, la Société
émettra des Certificats d’Actions Définitifs pour les Actions Privilégiées représentées par le Certificat Global Permanent
en question à l’occasion de la remise du Certificat Global Permanent et cela pendant une durée de 30 jours à partir de
la survenance de l’événement en question.

Pendant la durée ou les Actions Privilégiées seront représentées par un Certificat Global enregistré au nom (pour les

Actions Privilégiées Série A) du Dépositaire Commun et (pour les Actions Privilégiées Série B) au nom de DBC, les
dispositions suivantes seront applicables:

(a) Les Actions Privilégiées seront transmissibles conformément aux règles et procédures actuellement applicables

chez Euroclear, Cedel Bank, ou le cas échéant chez DBC;

(b) Toute personne qui est inscrite dans le registre de Morgan Guaranty Trust Company of New York, auprès du

bureau de Bruxelles, en qualité d’agent pour Euroclear, Cedel Bank ou de DBC comme détenteur d’un nombre

37846

déterminé d’Actions Privilégiées, sera traité par la Société et l’Agent Payeur comme étant le détenteur de ces Actions
Privilégiées, le terme «détenteur» ou actionnaire donnant droit à un traitement en tant que tel, sans préjudice des droits
aux dividendes et au remboursement qui pourraient appartenir au détenteur d’un Certificat Global Permanent en vertu
des dispositions qui résulteraient des conditions de l’émission des Actions Privilégiées;

détenteur des Actions Privilégiées, certifiant que le bénéficiaire économique n’est pas un ressortissant des Etats-Unis,
qui a préalablement été reçu par Euroclear ou Cedel Bank ou (pour les Actions Privilégiées Série B) DBC. Toute
personne dont le nom est inscrit dans le registre de Morgan Guaranty Trust Company de New York, auprès du bureau
de Bruxelles, en tant qu’agent pour Euroclear, ou pour la Cedel Bank ou pour DBC, en tant que détenteur d’une Action
Privilégiée aura le droit de recevoir les paiements ainsi faits en rapport avec cette Action Privilégiée, conformément aux
règles et procédures de Euroclear, Cedel Bank ou, suivant le cas DBC, et

(d) Les avis aux détenteurs d’Actions Privilégiées peuvent, sous réserve de l’accord de la Bourse de Luxembourg

(pendant que les Actions Préférentielles sont cotées à cette bourse) et de la Bourse de Francfort (pour les Actions
Préférentielles Série B et aussi longtemps qu’elles seront cotées à cette bourse), être faits par la délivrance de l’avis en
question à Euroclear, ou, suivant le cas à Cedel Bank, afin qu’ils le communiquent aux détenteurs attitrés des comptes.
Toutefois, les avis aux détenteurs d’Actions Privilégiées Série B, pour la période où elles seront cotées à la Bourse de
Francfort, seront également publiés, dans la mesure où la loi allemande ou le règlement de la Bourse de Francfort le
requièrent, dans au moins un journal à distribution générale en République Fédérale d’Allemagne qui à cet effet sera
choisie par la Bourse de Francfort.»

6) L’Article 22, deuxième alinéa est modifié et aura la teneur suivante:
«Sous réserve des droits à un Dividende Préférentiel de chaque catégorie d’actions privilégiées y compris les Actions

Privilégiées, l’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du Conseil
d’Administration par l’assemblée générale ordinaire.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le prix de souscription des cent vingt-deux millions cinq cent mille

(122.500.000,-) dollars des Etats-Unis et le prix de souscription des cent quarante-sept millions (147.000.000,-) de
Deutsche Mark est évalué à sept milliards cinq cent un millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents
(7.501.385.500,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement soixante quinze millions deux cent
soixante-trois mille huit cent cinquante-cinq (75.263.855,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C Marx, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 88, case 12. – Reçu 75.013.855 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Luxembourg, le 21 août 1998.

R. Neuman.

(35738/226/530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

POLICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.059.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLICHEM S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 57.059, constituée suivant acte reçu en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 74 du 17 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Lam, reviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

37847

Ladite liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 900.000,- en vue de le porter de son montant actuel de

CHF 100.000,- à CHF 1.000.000,-, par la création et l’émission de 900 actions nouvelles d’une valeur nominale de
CHF 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Modification afférente de l’article 5, premier alinéa, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 900.000,- (neuf cent mille francs suisses) en

vue de le porter de son montant actuel de CHF 100.000,- (cent mille francs suisses) à CHF 1.000.000,- (un million de
francs suisses), par la création et l’émission de 900 (neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire:

POLICHIMICA INTERNATIONAL HOLDING B.V., Société Anonyme de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à

Rotterdam (Pays-Bas).

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société POLICHIMICA INTERNATIONAL HOLDING B.V., prédésignée, ici

représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 900 (neuf cents) actions nouvelles et les libérer

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société POLICHEM S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de CHF 900.000,- (neuf cent mille francs suisses) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à CHF 1.000.000,- (un million de francs suisses), représenté par

1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, A. Lam, D. De Marco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1998, vol. 109S, fol. 62, case 1. – Reçu 220.770 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1998.

J. Elvinger.

(35730/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

POLICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.059.

—

Pour le notaire

Signature

(35731/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37848

QUINTESSENCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 33.799.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 18 mai 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QUINTESSENCE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur

(35733/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Differdange, 106, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 38.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 20 août 1998, vol. 133, fol. 62, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

Signature.

(35735/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SCIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

(35743/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SCIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.485.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Certifié sincère et conforme

Pour SCIP HOLDING

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35744/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

S.G. WARBURG & CO. LTD.

Siège social: London EC2M 2PA, 2, Finsbury Avenue.

Succursale de Luxembourg: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 44.632.

—

Les comptes et le rapport de gestion au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol.

4, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

(35747/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37849

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.252.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, s’est réunie l’assemblée générale extraordi-

naire de la société anonyme R.R.l S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée par acte du
notaire Maître André Schwachtgen en date du 10 août 1992, publié au Mémorial C n° 583 du 10 décembre 1992. Les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du même notaire Schwachtgen en date du 19 avril
1993 publié au Mémorial C n° 338 du 26 juillet 1994.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg et

Mademoiselle Horty Muller, employée privée, demeurant à Dahlem.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration spéciale, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux
présentes et qui est signée par les membres du bureau et les actionnaires, respectivement leurs mandataires et par le
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de ITL 500.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

750.000.000,- à ITL 1.250.000.000,- par l’émission de 50.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,-
chacune et au prix de cette-dite valeur sans prime ni autres frais pour les souscripteurs.

2. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social de la part d’un seul souscripteur par

un versement en espèces de ITL 500.000.000,-.

3. Constatation que tous les autres actionnaires de la société ont renoncé à faire valoir leurs droits de préférence.
4. Décision de fixer le capital autorisé à ITL 2.000.000.000,-, représenté par 200.000 actions d’une valeur nominale de

ITL 10.000,- chacune.

5. Modification afférente de l’article cinq des statuts sociaux et autorisation au conseil d’administration.
6. Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de

lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires ita-
liennes) à ITL 1.250.000.000,- (un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes) par l’émission de 50.000
(cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune et au prix de
ladite valeur sans prime ni autres frais pour les souscripteurs.

Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social de la part de Monsieur

Roberto Feller demeurant à Zurich (Suisse), ici représente par Maître Mathis Hengel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zurich, le 6 août 1998, laquelle procuration, après signature ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregis-
trée en même temps. Les nouvelles actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces de ITL
500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Constatation

L’assemblée générale constate que l’autre actionnaire de la société a renoncé à faire valoir ses droits de préférence.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes), repré-

senté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-),

représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

37850

Le capital autorisé est fixé à deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), qui sera représenté par deux cent

mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 août 1998, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé et en fixer les conditions de souscription, d’émission et de
libération. Ces augmentations de capital peuvent être émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
des telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital et encore pour se présenter devant notaire pour faire acter dans les formes
de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures dix

minutes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Hengel, M. Schaeffer, C. Geiben, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 86, case 9. – Reçu 104.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35736/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

R.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.252.

—

J.-J. Wagner.

(35737/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SALOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.425.
représentée par Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Claudio Bacceli,

conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SALOMA HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 1998, en voie de publication,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 9

juillet 1998.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à soixante-dix millions de lires italiennes

(ITL 70.000.000,-) représenté par soixante-dix (70) actions, chacune d’une valeur nominale de un million de lires itali-
ennes (ITL 1.000.000,-) entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq milliards de

lires italiennes (ITL 5.000.000.000,- ) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de un million de
lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le
capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:

37851

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2003 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 9 juillet 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à cent trente

millions de lires italiennes (ITL 130.000.000,-), par la création de soixante (60) actions nouvelles d’une valeur nominale
de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les

soixante (60) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de soixante millions de lires italiennes
(ITL 60.000.000,-);

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de soixante millions de lires italiennes (ITL 60.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cent trente millions de lires italiennes

(ITL 130.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente millions de lires italiennes (ITL 130.000.000,-) représenté par cent

trente (130) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital est évaluée à un million deux cent cinquante-sept mille francs luxem-

bourgeois (1.257.000,- LUF)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de quarante-cinq mille francs (45.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Pozzi, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 80, case 7. – Reçu 12.540 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 août 1998.

P. Bettingen.

(35739/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SCANTEX OMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 53.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 12 juin 1998

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SCANTEX OMEGA S.A.

Signature

Administrateur

(35742/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37852

SANIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 57.370.

—

1. M. le Prof. Giuseppe Rotelli, professeur, I-Milan, a été nommé président du conseil d’administration.
2. M

Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la

société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

3. Le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.
4. Décharge a été donnée à l’administrateur démissionnaire, M

Giuseppe Tullio Lombardi, pour l’exercice de son

mandat.

5. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

(A) Conseil d’Administration:

Prof. Giuseppe Rotelli, professeur, I-Milan, président du conseil d’administration,
Me Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, administrateur-délégué,
André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg.

(B) Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour SANIFINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35740/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SANIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 57.370.

—

1) La nomination du Prof. Giuseppe Rotelli, professeur, I-Milan, comme président du conseil d’administration a été

confirmée.

2) Le Prof. Giuseppe Rotelli a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec

le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour SANIFINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35741/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Remy Kremer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de Président du Conseil

d’Administration de la SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, mandaté à cet effet par ledit Conseil d’Adminis-
tration aux termes d’une résolution prise par lui en sa réunion du dix-sept juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La Société Anonyme SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, ayant son siège social à

Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 6.222, a été constituée suivant acte notarié en date du 5 avril 1928, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du
21 avril 1928. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 328 du 11 mai 1998.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois

(540.000.000,- LUF), représenté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le conseil d’administration est autorisé, jusqu’au 31 décembre 2001 au

plus tard, à émettre mille (1.000) actions supplémentaires pour un montant en capital de soixante millions de francs

37853

luxembourgeois (60.000.000,- LUF), sans devoir réserver un droit de souscription préférentiel aux actionnaires
existants.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer le prix ainsi que les termes et conditions attachés à l’émission

et la souscription de telles actions.

4) En sa réunion du 17 juillet 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de quatorze millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (14.640.000,- LUF) pour porter le
capital social ainsi de son montant actuel de cinq cent quarante millions de francs luxembourgeois (540.000.000,- LUF)
à cinq cent cinquante-quatre millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (554.640.000,- LUF) par la création
et l’émission de deux cent quarante-quatre (244) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits que les actions existantes. Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:

- quatre-vingt-trois (83) actions par la BANQUE DEWAAY, Société Anonyme, ayant son siège social à Bruxelles, 1,

boulevard Anspach;

- soixante et une (61) actions par la KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, 43, boulevard Royal.

- cent (100) actions de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Toutes ces actions ont été souscrites au prix fixé par le Conseil d’Administration en sa réunion du 22 mai 1998 soit

au prix de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF) par action, et ont fait l’objet de versements en
espèces de la part des souscripteurs, de sorte que la somme de trente-six millions six cent mille francs luxembourgeois
(36.600.000,- LUF) faisant quatorze millions six cent quarante mille francs luxembourgeois (14.640.000,- LUF) pour le
capital de vingt et un millions neuf cent soixante mille francs luxembourgeois (21.960.000,- LUF) à titre de prime
d’émission, a été mise à la disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-quatre millions six cent quarante mille

francs luxembourgeois (554.640.000,- LUF) représenté par neuf mille deux cent quarante-quatre (9.244) actions sans
désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Kremer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 1, case 1. – Reçu 366.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à

Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35751/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SOCIETE DE LA BOURSE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35752/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

SELOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.586.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

(35746/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37854

KOTSCHENREUTHER FAHRZEUGBAU, GmbH, & CARGO SYST. KG.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.376.

—

Par la présente, le soussigné, José Sidon, déclare démissionner avec effet immédiat du poste de gérant auprès de la

société sus-mentionnée.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 1998.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 20 août 1998, vol. 133, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

(35748/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SIV-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

(35749/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SIV-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.483.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Certifié sincère et conforme

Pour SIV-HOLDING

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35750/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SYNERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.664,
représentée par Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claudio Bacceli,

conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée SYNERGO S.A., avec siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 1998, non encore publié,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du 9

juillet 1998.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

(ITL 200.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille lires ita-
liennes (ITL 10.000,-) entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à deux milliards

huit cents millions de lires italiennes (ITL 2.800.000.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions
d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil
d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:

37855

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2003, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 9 juillet 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de deux milliards six cents millions de lires italiennes (ITL 2.600.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) à deux milliards

huit cents millions de lires italiennes (ITL 2.800.000.000,-), par la création de deux cent soixante mille (260.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les actionnaires, lesquels ont souscrit à toutes les deux cent

soixante mille (260.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de deux milliards six cents millions
de lires italiennes (ITL 2.600.000.000,-) et de les attribuer aux actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de deux milliards six cents millions de lires italiennes (ITL 2.600.000.000,-) se trouve être à la disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux milliards huit cents millions de

lires italiennes (ITL 2.800.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux milliards huit cents millions de lires italiennes

(ITL 2.800.000.000,-) représenté par deux cent quatre-vingt mille (280.000) actions d’une valeur nominale de dix mille
lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.»

Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital est évaluée à cinquante-quatre millions quatre cent soixante-dix

mille francs luxembourgeois (LUF 54.470.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Pozzi, C. Bacceli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 80, case 5. – Reçu 543.400 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 août 1998.

P. Bettingen.

(35754/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

ADLER TRADING BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.083.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 13 août 1998 que le siège social

a été transféré de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

Pour inscription et réquisition

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 1998, vol. 511, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(35782/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

37856

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile.

Siège social: Luxembourg.

—

Suite à la cession de parts intervenue le 24 mars 1998, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 300.000,- (trois cent mille francs luxembourgeois), divisé en 300 (trois cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, libérées et attribuées comme suit:

1) Aniel Gallo ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

180 parts

2) Albert Schiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

3) John Weber …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 parts

4) Guy Lanners ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40 parts
Total: trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

300 parts

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35753/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

(35756/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.481.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Certifié sincère et conforme

Pour TIS HOLDING

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35757/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

SEBASTIAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35745/281/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

TIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

(35758/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37857

TIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 43.484.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juillet 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une nouvelle période

statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Certifié sincère et conforme

Pour TIT HOLDING

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35759/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

VP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.159.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol.

14, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour la société

Signature

Un Administrateur

(35761/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

WALULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 23.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 4 décembre 1997

Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A. est renouvelé pour une durée

de cinq ans.

WALULUX S.A.

Signature

Administrateur

(35762/652/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

WELSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.319.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2004, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué,
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

Pour WELSH S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35763/228/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37858

FONDATION FELTZ-KLENSCH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Godbrange, 4, rue de Heffingen.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1993

Actif

LUF

Passif

LUF

Immeuble ………………………………………………………

6.500.000,-

Capital…………………………………………………………………

6.500.000,-

Banque……………………………………………………………

205.915,-

Profit & Pertes …………………………………………………

205.915,-

Total Actif: ……………………………………………………

6.705.915,-

Total Passif: ………………………………………………………

6.705.915,-

Certifié exact

Y. Feltz-Klensch

Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35766/273/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FONDATION FELTZ-KLENSCH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Godbrange, 4, rue de Heffingen.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1994

Actif

LUF

Passif

LUF

Immeuble ………………………………………………………

6.500.000,-

Capital…………………………………………………………………

6.500.000,-

Banque UCL …………………………………………………

100.316,-

Profit & Pertes …………………………………………………

100.316,-

Total Actif: ……………………………………………………

6.600.316,-

Total Passif: ………………………………………………………

6.600.316,-

Certifié exact

Y. Feltz-Klensch

Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35767/273/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FONDATION FELTZ-KLENSCH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Godbrange, 4, rue de Heffingen.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1995

Actif

LUF

Passif

LUF

Immeuble ………………………………………………………

6.500.000,-

Capital…………………………………………………………………

6.500.000,-

Banque UCL …………………………………………………

100.819,-

Profit & Pertes …………………………………………………

100.819,-

Total Actif: ……………………………………………………

6.600.819,-

Total Passif: ………………………………………………………

6.600.819,-

Certifié exact

Y. Feltz-Klensch

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35768/273/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

FONDATION FELTZ-KLENSCH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Godbrange, 4, rue de Heffingen.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

Actif

LUF

Passif

LUF

Immeuble ………………………………………………………

6.500.000,-

Capital…………………………………………………………………

6.500.000,-

Banque……………………………………………………………

91.004,-

Profit & Pertes …………………………………………………

91.004,-

Total Actif: ……………………………………………………

6.591.004,-

Total Passif: ………………………………………………………

6.591.004,-

Certifié exact

Y. Feltz-Klensch

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35769/273/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

37859

FONDATION FELTZ-KLENSCH, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Godbrange, 4, rue de Heffingen.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

Actif

LUF

Passif

LUF

Immeuble ………………………………………………………

6.500.000,-

Capital…………………………………………………………………

6.500.000,-

Banque……………………………………………………………

204.538,-

Profit & Pertes …………………………………………………

204.538,-

Total Actif: ……………………………………………………

6.704.538,-

Total Passif: ………………………………………………………

6.704.538,-

Certifié exact

Y. Feltz-Klensch

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35770/273/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.091.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(35765/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

CAFE DE LA POSTE - REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 16, place du Marché.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maitre Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) Monsieur Orencio Diz Casado, concierge, et son épouse,
2) Madame Rosa Margarida Rodrigues De Oliveira, sans état particulier,
demeurant ensemble à L-5555 Remich, 21, place du Marché.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, petite

restauration-snack-bar.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

La société peut s’intéresser d’une manière générale dans toutes opérations commerciales, financières, civiles,

mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE DE LA POSTE - REMICH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

parts sociales (500) de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Orencio Diz Casado, concierge, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250
2) son épouse Madame Rosa Margarida Rodrigues De Oliveira, sans état particulier, demeurant ensemble à

L-5555 Remich, 21, place du Marché, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

37860

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés, lesquels fixent

la durée de leur mandat et leur pouvoir.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice

commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 13. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 14. Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre

1933 sur les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 30.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérante technique de la société Mademoiselle Manuela Fernandes, serveuse,

demeurant à L-5451 Remich, 12A, rue Dicks et comme gérants administratifs de la société Monsieur Orencio Diz
Casado et Madame Rosa Margarida Rodrigues De Oliveira prénommés.

2) La société est valablement engagée par la signature individuelle des gérants jusqu’au montant de LUF 20.000,-.
Au delà de cette somme, elle est liée par la signature conjointe de deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-5555 Remich, 16, place du Marché.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: O. Diz Casado, R. M. Rodriguez De Oliveira, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 août 1998, vol. 461, fol. 71, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 août 1998.

A. Lentz.

(35773/221/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

I D E A LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5573 Remich, 6, Montée St. Urbain.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. AG ROZUM LTD. OY, a finnish company with registered office in FIN-25501 Pernioe, here represented by Mr

Andrzej Jaroslaw Galuszka, company director, residing in FIN-25501 Pernioe, Haarlantie 19 B 31.

2. JEAN BREL S.A., a french company with registered office in F-93240 Stains, 2-24, avenue de Stalingrad, Z.A.C. de

St Léger,

here represented by Mr Jean Jacques Brel, company director, residing in F-95160 Montmorency, 2 bis, boulevard

d’Andilly.

3. Mr Jean Luc Vexlard, chef de produits, residing in F-95220 Herblay, 32, chemin des Grouettes
4. Mr Andrzej Jaroslaw Galuszka, prenamed, acting on its own.
Those appearing parties have requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Incorporation of a

company with limited liability which they declare to form amongst themselves.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by present articles.

37861

Art. 2. The object of the Company is to be a Sales Office (mainly on western Germany market) for machinery of

metal industry (mostly produced in Finland) and to have rights to assembly & service of sold equipment (full after-sales
service), mostly on German market but on other markets as well.

The company may set up and take participating interests by any means in any business, undertakings or companies

having the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its opera-
tions.

The Company may carry on any other business which, in the opinion of the Company, may be capable of being convie-

niently or profitably carried on in conjunction with or subsidiary to any other business of the Company and is calculated
to enhance the value of the Company’s property in the limits of the Company’s object.

Art. 3. The company is formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of I D E A LUX, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Remich. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at two million two hundred thousand Luxembourg Francs

(2,200,000.- LUF), represented by one hundred (100) shares of twenty-two thousand Luxembourg Francs (22,000.- LUF)
each.

The shares have been subscribed as follows by:

1. AG ROZUM LTD. OY, a finnish company with registered office in FIN-25501 Pernioe, fifty-two shares ………

2. JEAN BREL S.A., a french company with registered office in F-93240 Stains, 2 à 24, avenue de Stalingrad,

Z.A.C. de St Léger, thirty-six shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. Mr Jean Luc Vexlard, chef de produits, residing in F-95220 Herblay, 32, chemin des Grouettes, eleven shares

4. Mr Andrzej Jaroslaw Galuszka, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of two million two hundred thousand Luxembourg

Francs (2,200,000.- LUF) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

of the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be
carried by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of April and ends on the thirty-first of March. The first financial

year commences this day and ends on the thirty-first of March nineteen hundred and ninety-nine.

Art. 17. Each year on the thirty-first of March the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation, represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

37862

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

Estimate

The parties estimate the value of formation expenses at approximately seventy thousand Luxembourg francs (70,000.- LUF).

Extraordinary General Meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1. The meeting appoints as manager of the Company for an undetermined period:
Mr Andrzej Jaroslaw Galuszka, company director, residing in FIN-25501 Pernioe, Haarlantie 19 B31.
The company is validly bound by his signature.
2. The registered office of the Company is established in L-5573 Remich, 6, Montée St. Urbain.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Remich in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearers and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. AG ROZUM LTD. OY, société de droit finlandais avec siège social à FIN-25501 Pernioe, ici représentée par

Monsieur Andrzej Jaroslaw Galuszka, company director; demeurant à FIN-25501 Pernioe, Haarlantie 19 B31.

2. JEAN BREL S.A., société de droit français avec siège social à F-93240 Stains, 2-24, avenue de Stalingrad, Z.A.C. de

St Léger,

ici représentée par Monsieur Jean Jacques Brel, company director, demeurant à F-95160 Montmorency, 2 bis,

boulevard d’Andilly.

3. Monsieur Jean Luc Vexlard, chef de produits, demeurant à F-95220 Herblay, 32, chemin des Grouettes.
4. Monsieur Andrzej Jaroslaw Galuszka, prénommé, agissant en nom propre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale (principalement sur le marché allemand), de

machines pour l’industrie métallurgique (produites principalement en Finlande) et de faire le montage et le service après
vente des équipements vendus, principalement sur le marché allemand mais aussi sur d’autres marchés.

La société peut constituer et s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra faire toutes opérations que la Société estimera favorables à la Société ou qui pourront augmenter

la valeur de la Société dans la limite de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de I D E A LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich. ll peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille francs luxembourgeois (2.200.000,- LUF), représenté

par cent (100) parts sociales de vingt-deux mille francs luxembourgeois (22.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

1. AG ROZUM LTD. OY, société finlandaise avec siège social à FIN-25501 Pernioe, cinquante-deux parts ………

2. JEAN BREL S.A., société de droit français avec siège social à F-93240 Stains, 2-24, avenue de Stalingrad,

Z.A.C. de St Léger, trente-six parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3. Monsieur Jean Luc Vexlard, chef de produits, demeurant à F-95220 Herblay, 32, chemin des Grouettes, onze

parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4. Monsieur Andrzej Jaroslaw Galuszka, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions deux cent mille

francs luxembourgeois (2.200.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

37863

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars. Le premier exercice commence ce

jour et finit le trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Chaque année, Ie trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18.9.33 sont remplies.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois
(70.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Andrzej Jaroslaw Galuszka, company director, demeurant à FIN-25501 Pernioe, Haarlantie 19 B31.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
2) Le siège social est fixé à L-5573 Remich, 6, Montée St. Urbain.
Dont acte, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interpretation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.J. Galuszka, J.J. Brel, J.l. Vexlard, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 août 1998, vol. 461, fol. 72, case 9. – Reçu 22.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 19 août 1998.

A. Lentz.

(35774/221/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

37864

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.353.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 1998.

Pour WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

Signature

Administrateur

(35764/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 1998.

MEMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., Société Commerciale Internationale, régie par les lois des Iles Vierges

Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX, avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, cité

Grand-Duc Jean, en vertu d’une procuration générale sous seing privé lui délivrée le 27 septembre 1996, dont une copie
conforme, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

cette dernière ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alhard von Ketelhodt, administrateur de

sociétés, demeurant à Moutfort.

2) VALESSORE HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à Bereldange, ici représentée par deux de ses

administrateurs:

a) Monsieur Alhard von Ketelhodt, préqualifié.
b) Monsieur Fernand Sassel, réviseur d’entreprises, demeurant à Munsbach.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEMOLUX.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’impression et d’édition, le commerce d’articles

d’imprimerie et de publicité, la création, l’achat, la vente et l’installation de systèmes d’impression et d’édition informa-
tisés, de banques de données et de tous procédés électroniques se prêtant à la diffusion d’informations généralement
quelconques.

La société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

37865

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du présent, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- VALESSORE HOLDING S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Manuela Gomez Jurado, sans état, demeurant à Florange (France),
b) Monsieur Miguel Gomez Jurado, employé privé, demeurant à Guenange (France),
c) Monsieur Patrick Leoni, employé privé, demeurant à Ancy sur Moselle (France).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an mil neuf

cent quatre-vingt dix-neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:

37866

- La S.à r.l. EUROPEAN AUDIT, ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la répré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Miguel Gomez Jurado, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. von Ketelhodt, F. Sassel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 842, fol. 100, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 août 1998.

G. d’Huart.

(35775/207/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINPAEL S.p.A., société domiciliée à Milan, Via privata Maria Teresa 11, ici représentée par Monsieur Eric Vander-

kerken, employé privé, demeurant à Bertrange,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Milan, le 31 juillet 1998.
2. WORLD FINE CHEMICALS S.A., société domiciliée à Luxembourg, 67, rue Ermesinde, ici représentée par

Monsieur Eric Vanderkerken prénommé,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Genève, le 5 août 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ACS DOBFAR GENERICS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation et l’intermédiation de produits chimiques et pharmaceutiques;

toute activité de support à la commercialisation de ces produits, de recherche et de développement de ces produits ainsi
que la recherche de nouveaux marchés.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté

par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

37867

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 11.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe du Président du conseil d’administration et d’un admi-

nistrateur ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

37868

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. FINPAEL S.p.A. prénommée ………………………………………………………………… 1.000.000

1.000.000

1.000

2. WORLD FINE CHEMICALS prénommée ………………………………………… 1.000.000

1.000.000

1.000

Total: ……………………………………………………………………………………………………………… 2.000.000

2.000.000

2.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Renato Broggi, industriel, demeurant à Milan, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: E. Vanderkerken, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 août 1998, vol. 461, fol. 72, case 1. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 août 1998.

A. Lentz.

(35772/221/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

VMR LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5560 Remich, 34, rue Neuve.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtswohnsitz in Remich.

Sind erschienen:

1) VALUE MANAGEMENT & RESEARCH, GmbH, mit Sitz in D-63263 Neu-Isenburg, Flughafenstrasse 21, hier

vertreten durch den Geschäftsführer Florian Homm, Kaufmann, wohnhaft in D-61462 Königstein, Amselweg 7B,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Remich am 31. Juli 1998.
2) Herr Florian Homm, Kaufmann, wohnhaft in D-61462 Königstein, Amselweg 7B.
Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar, der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit dieser einregistriert zu werden.

Vorbenannte Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Gründung einer Aktiengesellschaft zu beurkunden,

welche sie unter sich hiermit errichten und deren Satzungen wie folgt lauten:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen späteren Eigentümern der ausgegebenen Aktien wird hiermit eine

anonyme Iuxemburgische Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung VMR LUXEMBURG S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch

eine Gesellschafterversammlung beschlossen werden, die zu den gleichen Bedingungen beschliesst welche für die
Abänderung der Satzungen erforderlich sind.

37869

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwal-

tungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Er kann ebenfalls durch einfachen
Beschluss des Verwaltungsrates ins Ausland verlegt werden, wenn aussergewöhnliche, militärische, politische,
wirtschaftliche oder soziale Ereignisse die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträchtigen oder solche
Ereignisse bevorstehen, die eine normale Abwicklung der Geschäfte nicht zulassen, und dies solange diese Ereignisse
weiterbestehen.

Trotz der vorübergehenden Sitzverlegung ins Ausland behält die Gesellschaft ihre luxemburgische Nationalität.
In allen anderen Fällen können die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland und die Annahme einer ausländischen

Nationalität nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter und der Teilschuldverschreibungseigner erfolgen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen

Handels, Industrie, Finanz oder anderen Unternehmen, der Erwerb jedmöglicher Titel und Rechte mittels Beteiligungen,
Einlagen, Zeichnen von Aktien, Festzeichnen, Option, Kauf, Tausch, Aushandlung oder auf jede andere Weise und weiter
der Erwerb von Patenten, Schutzmarken und die Erteilung von Lizenzen, deren Verwaltung und Verwertung.

Ausserdem kann sie den Unternehmen an denen sie beteiligt ist jedmöglichen Beistand oder andere finanzielle Unter-

stützung, Darlehen, Vorschüsse oder Bürgschaften bewilligen, sowie Darlehen aufnehmen sogar durch Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen oder sich anderswie verschulden um ihre Geschäfte zu finanzieren. Sie kann weiterhin alle
mit dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar verbundenen Tätigkeiten ausüben, welche durch das Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Holdinggesellschaften) erlaubt sind und sich in dessen
Rahmen befinden.

Art. 5. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (1.250.000,- LUF), welches eingeteilt wird in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von je tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien können als Inhaberaktien, sowie als Namensaktien ausgegeben werden, gemäss dem Wunsch des

Aktionärs.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.
Das genehmigte Kapital beträgt hundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,- LUF), wird eingeteilt in

hunderttausend (100.000) Aktien von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Das genehmigte Kapital und das gezeichnete Stammkapital können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung,

welche nach denselben Bestimmungen beschliesst, die für die Abänderung der Satzungen erforderlich sind, aufgestockt
oder reduziert werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren, laufend ab der Veröffentlichung dieser Satzungen, die

Aufstockungen des gezeichneten Gesellschaftskapitals vorzunehmen, in einem oder in mehreren Vorgängen, in den
Grenzen des genehmigten Kapitals. Die Aktien welche diese Kapitalaufstockungen darstellen, können gezeichnet und
ausgegeben werden, in der Art und zu dem Preis, mit oder ohne Ausgabeprämie, und können eingezahlt werden mittels
Bar- oder Sacheinlagen wie es vom Verwaltungsrat bestimmt wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt alle anderen
Modalitäten festzusetzen und alle anderen Bedingungen der Aktienausgaben zu bestimmen.

Der Verwaltungsrat ist speziell ermächtigt solche Aktienausgaben vorzunehmen ohne den Altaktionären ein Vorzugs-

zeichnungsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann einen Bevollmächtigten beauftragen um die Zeichnungen und
den Aktienpreis entgegenzunehmen, der die teilweise oder gesamterfolgte Kapitalaufstockungen darstellt und vor Notar
zu erscheinen um eine solche Kapitalaufstockung in der vorgeschriebenen Form beurkunden zu lassen.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalaufstockung authentisch beurkunden lässt, gilt dieser Artikel

der Satzungen der erfolgten Änderung als angepasst.

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern. Das

Mandat der Verwaltungsräte darf die Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. Der
Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden und gegebenenfalls einen stellvertretenden Vorsitzenden aus seiner Mitte.

Wird, infolge von Rücktritt, Ableben oder aus jeder anderen Ursache, ein Verwaltungsratsposten frei, können die

übrigbleibenden Verwaltungsräte provisorisch einen Nachfolger bestellen. In diesem Fall befindet die Gesellschafterver-
sammlung, anlässlich ihrer nächsten Versammlung über die definitive Wahl.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte zu leiten und alle Verfügungs- und

Verwaltungsakte zu treffen, welche für die Erfüllung des Gesellschaftzwecks notwendig oder dienlich sind, unter
Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, welche durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Gesellschafter-
versammlung vorbehalten sind. Vornehmlich kann er sich auf Schiedsverfahren einlassen, Vergleiche schliessen, sich auf
Zurückziehung von Klagen einlassen und Löschung von Eintragungen gewähren mit oder ohne Bezahlung.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsräten, Direktoren, Geschäftsführern und anderen

Bevollmächtigten, ob Aktionär oder nicht, die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse, betreffend die tägliche
Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug hierauf, übertragen.

Die Gesellschaft ist durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsräte oder durch Einzelunterschrift der

hierzu vom Verwaltungsrat delegierten Person verpflichtet.

Art. 8. Die Gerichtsverfahren, sei es als Kläger oder als Beklagte, werden im Namen der Gesellschaft allein geführt,

vertreten durch seinen Verwaltungsrat.

Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es verlangen. Er wird von dem

Vorsitzenden zusammengerufen, in dessen Abwesenheit von dem stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei
Verwaltungsräte. Der Verwaltungsrat kann gültig beschliessen wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder zugegen oder
vertreten sind. Jeder Verwaltungsrat kann sich von einem seiner Kollegen vertreten lassen. Ein Verwaltungsrat kann
gleichzeitig nur einen seiner Kollegen vertreten.

37870

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates erfolgen durch einfache Mehrheit. Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme

des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend. Im Dringlichkeitsfall können die Verwaltungsräte ihre Stimmabgabe durch
jegliche schriftliche Telekommunikationsmittel übermitteln.

Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. Die Vorlagen zu diesen Beschlüssen werden in

diesem Fall den Verwaltungsräten schriftlich übermittelt, welche ihre Entscheidung schriftlich der Gesellschaft
zukommen lassen. Die Beschlüsse gelten als angenommen wenn eine Mehrheit von Verwaltungsräten zustimmt. Es wird
Protokoll über die Beschlüsse des Verwaltungsrates erstellt. Auszüge aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates werden
vom Verwaltungsratvorsitzenden ausgegeben und bestätigt, ersatzweise von zwei Verwaltungsräten.

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Prüfungskommissaren. Deren Mandat darf die

Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Jedes Jahr, am

einunddreissigsten Dezember, werden die Geschäftsbücher, Register und Konten der Gesellschaft abgeschlossen. Der
Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnungen sowie den Anhang zu der Jahresrechnung.

Art. 12. Der Verwaltungsrat sowie die Prüfungskommissare sind befugt die Gesellschafterversammlung einzube-

rufen wenn sie es als angeraten erachten. Sie sind gehalten die Versammlung einzuberufen so dass sie binnen Monatsfrist
zusammentreten kann wenn Aktionäre welche ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, hierzu den schriftlichen
Antrag stellen mit Angabe der Tagesordnung. Die Einberufungsschreiben zu einer Gesellschafterversammlung beinhalten
die Tagesordnung.

Die jährliche Hauptversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Die Auszüge der Protokolle der Gesellschafterversammlung werden von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates

ausgegeben und bescheinigt, ersatzweise durch zwei Verwaltungsräte.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Besitzer von Inhaberaktien, um zu einer Gesellschafterver-

sammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien in einer Frist welche fünf Tage nicht überschreiten kann vor dem für die
Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht zu einer Stimme.

Art. 14. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats Juni, um 10.00

Uhr in Remich am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung bezeichneten Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag zur

selben Uhrzeit statt.

Die Hauptversammlung ist aufgerufen, die Jahresabschlüsse und Berichte gutzuheissen.
Desweiteren soll sie über die Entlastung der Verwaltungsräte sowie der Prüfungskommissaren entscheiden.
Sie entscheidet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Von diesem Reingewinn sind fünf Prozent

(5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung entfällt, wenn die gesetzliche Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Sollte jedoch die gesetzliche Rücklage, aus welchen Gründen auch immer, angegriffen oder aufgebraucht werden, ist

die Gesellschaft verpflichtet diese wieder aufzustocken.

Der Nettosaldo der Jahresbilanz steht der Gesellschafterversammlung zur Verfügung.
Unter Beachtung der diesbezüglich geltenden gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt im Laufe

des Geschäftsjahres Vorabdividenden zu zahlen.

Art. 15. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht geregelten Punkte unterwerfen sich die Parteien den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.

Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und schliesst am 31. Dezember 1998.
2. Die erste Hauptversammlung wird im Jahre 1999 abgehalten.

Zeichnung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. VALUE MANAGEMENT & RESEARCH, GmbH, Flughafenstrasse 21, D-63263 Neu-Isenburg ………

1.238 Aktien

2. Herr Florian Homm, Kaufmann, Amselweg 7B, D-61462 Königstein …………………………………………………… 12 Aktien

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 Aktien

Alle so gezeichneten Aktien wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihun-

dertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- UF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtie-
renden Notar belegt wurde.

Erklärung

Der amtierende Notar bestätigt hiermit, dass er diese Gesellschaftsgründung hinsichtlich der Bedingungen aus Artikel

26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften überprüft hat und stellt fest, dass dieselben erfüllt sind.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf 60.000,- LUF geschätzt.

37871

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Alsdann treten die Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Gesellschafterver-

sammlung zusammen, zu der sie sich rechtens einberufen bekennen und fassen, einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Prüfungskommissare auf einen festgesetzt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. VALUE MANAGEMENT & RESEARCH, GmbH, Flughafenstrasse 21, D-63263 Neu-Isenburg
2. Herr Florian Homm, Kaufmann, Amselweg 7B, D-61462 Königstein
3. Herr Kevin Devine, managing director, Amselweg 11A, D-61462 Königstein.

Zweiter Beschluss

Zum Prüfungskommissaren wird ernannt:
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dritter Beschluss

Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Hauptver-

sammlung, welche den Jahresabschluss 2003 verabschiedet.

Vierter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5560 Remich, 34, rue Neuve.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung alles Vorher-

stehenden haben die vorbenannten Komparenten, mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Homm, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 août 1998, vol. 461, fol. 71, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 20 août 1998.

A. Lentz.

(35780/221/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

B4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 août 1998.

Signature.

(35791/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

B4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.995.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés relative aux comptes annuels 1997,

assemblée tenue au siège social de la société le 18 juin 1998

A l’unanimité, l’Assemblée Générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1997, donne décharge aux gérants,

aux commissaires aux comptes et aux membres du Comité Conseil et décide de reporter à nouveau la perte de 1997
d’un montant LUF de 2.359.566,-.

Composition du Conseil des gérants

MM. Boden Jean-Marie, Faber Roger, Nottrot Jan, Reuter André et Sondag Jean-Paul.

Commissaires aux Comptes

Monsieur Pir Raymond et Madame Sagrillo Ria.

Composition du Comité Conseil

MM. Birel Michel et Gaasch Georges.
Stassen, le 20 juillet 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(35792/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 1998.

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