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37201

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 776

26 octobre 1998

S O M M A I R E

(AIGIS)  Aetna  International  Global  Investment

Services S.A., Luxembourg………… pages  

37224

,

37227

ALM Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

37227

A.M.C., Agence de Musique Classique, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

37228

Aprix Holding S.A., Luxembourg …………………………………

37228

Association des Psychologues, Pédagogues et So-

ciologues au Service de l’Etat, A.s.b.l., Fentange

37222

Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg

37228

Bâtir Sans Soucis S.A.…………………………………………………………

37229

Beleggingsmaatschappij van Kreij B.V., S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

37229

Bonavia Maritime A.G., Luxemburg……………………………

37230

B.R.I. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

37221

Brown Holding S.A., Luxembourg ………………

37236

,

37237

Carmody S.A. Holding, Luxembourg …………

37229

,

37230

Centre d’Isolation, S.à r.l., Schifflange ………………………

37232

3C International S.A., Luxembourg ……………

37223

,

37224

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz……

37232

C.I. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37240

Cofineur S.A., Luxembourg ……………………………………………

37231

Comat Matériel, S.à r.l., Howald …………………

37237

,

37238

Coman S.A.H., Luxembourg …………………………………………

37238

Compagnie Européenne de Participation et d’In-

vestissement S.A., Luxembourg ………………………………

37240

Continental Real Estate Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

37241

Dacia Holding S.A. ………………………………………………………………

37241

Deya S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37243

DWS Deguplast S.A., Livange ………………………………………

37240

Emme S.A., Luxembourg …………………………………………………

37241

European Trade Company S.A., Luxembourg ………

37243

Faburea Holding S.A., Luxembourg ……………………………

37244

Faircoast S.A., Luxemburg ………………………………………………

37243

Fidev S.A., Luxembourg……………………………………

37245

,

37246

Fidus Gestion S.A., Luxembourg …………………………………

37244

Frecolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

37246

Frigolux Spedition AG, Bettemburg …………………………

37247

Gafraco S.A., Luxembourg ………………………………………………

37244

Gallic-Invest Advisory S.A., Luxembourg…………………

37246

Gilefi Gestion S.A., Luxembourg …………………

37242

,

37243

Ibercapital S.A., Luxembourg…………………………………………

37242

Immobilière Beaumont S.A., Luxembourg ……………

37248

Immobilière Royale S.A., Luxembourg ……………………

37248

Luxite Finance S.A.H.…………………………………………………………

37247

Macav S.A., Luxembourg …………………………………………………

37248

Oramalux S.A., Luxembourg …………………………………………

37203

Pactor Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

37203

Parginor S.A., Luxembourg ……………………………………………

37203

Parkar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37204

Pâtisserie  Strasser  Michel,  S.à r.l.,  Schifflange

……………………………………………………………………………………

37205

,

37206

Perseus S.A., Luxembourg ………………………………………………

37202

Petroleum Finance Holding S.A., Luxembourg ……

37207

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

37206

Quantor S.A., Luxembourg ……………………………

37207

,

37208

Redecos S.A., Luxembourg ……………………………

37208

,

37209

Regency Assets S.A., Luxembourg………………

37211

,

37212

Samorfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

37204

SA Nostra Index, Sicav, Luxembourg ………………………

37203

Sarona Limited, Gibraltar ………………………………………………

37214

Schemaventuno S.A., Luxembourg ……………………………

37212

Sea Way Investments S.A., Luxembourg …………………

37214

Segemil S.A., Luxembourg ………………………………………………

37205

Skill S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37215

S.N.T.L. S.A., Remich …………………………………………………………

37215

Société du Roua S.A., Luxembourg ……………………………

37217

Socreal S.A., Luxembourg ………………………………………………

37217

Sofarlux S.A., Luxembourg ……………………………………………

37214

Solidarité  Culturelle  Gare-Est, A.s.b.l.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

37223

Soparinvest S.A., Soparfi, Luxembourg ……

37215

,

37216

Sovereign Investments Limited S.A., Luxembourg

37218

Sunset Investment Group S.A., Luxembourg ………

37218

Torvic Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37219

Tourist Investments S.A., Luxembourg ……………………

37219

Transkim S.A., Luxembourg …………………………………………

37217

Tre.A. Holding S.A., Luxembourg ………………

37219

,

37220

Trenubel S.A., Luxembourg ……………………………………………

37220

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem-

burg ………………………………………………………………………

37209

,

37210

Vialdo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

37221

Viking Management Group S.A., Luxembourg ……

37218

Wandergrek S.A., Luxembourg ……………………………………

37222

Yourcom, S.à r.l.……………………………………………………………………

37222

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.664.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERSEUS S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.664, constituée
suivant acte notarié en date du 29 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 115 du 27 avril 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 329
du 31 juillet 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur André De Groot, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Lux, assistante juridique, demeurant à Berchem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la date de l’assemblée générale du troisième mardi du mois de juin à dix heures au troisième mercredi

du mois d’octobre à dix heures dix et modification subséquente de l’article 15 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguIièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur Ies points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir déIibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale du troisième mardi du mois de juin à dix heures au

troisième mercredi du mois d’octobre à dix heures dix et de modifier en conséquence Ie premier alinéa de l’article 15
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Premier alinéa.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’octobre à dix

heures dix au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

L’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 1998 se tiendra donc le troisième mercredi du mois

d’octobre 1999 à dix heures dix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. De Groot, I. Vermeulen, I. Lux, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1998, vol. 109S, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

F. Baden.

(31505/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.664.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1998.

F. Baden.

(31506/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1998.

37202

ORAMALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.242.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 19996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(35001/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

PACTOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.833.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1997

Il a été décidé:
– de réélire en qualité d’administrateurs Messieurs Herman R. Essen, Lars-Olof Olvhag et Norbert Schmitz, pour un

mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1997;

– de réélire KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION en qualité de Commissaire aux Comptes, pour un mandat

prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

<i>Pour la société PACTOR LUXEMBOURG S.A.

Signature

(35002/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.717.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PAGINOR S.A.

Signature

(35003/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SA NOSTRA INDEX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.474.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter,

ici représentée par Monsieur Jean-Claude Maille, sous-directeur adjoint, demeurant à Bech-Kleinmacher (Grand-Duché
de Luxembourg),

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société SA NOSTRA, CAJA DE AHORROS DE BALEARES (la

mandante), ayant son siège social à E-07009 Palma (Mallorca), Cerrer Ter, 16 / Poligon Son Fuster,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme SA NOSTRA INDEX, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.474, a été constituée suivant acte reçu le 17
octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 578 du 13 novembre 1995.

II.- Qu’au 30 juin 1998, le capital social de la société anonyme SA NOSTRA INDEX, prédésignée, s’élevait à

2.328.080.547,- pesetas (ESP) (deux milliards trois cent vingt-huit millions quatre vingt mille cinq cent quarante-sept
pesetas), représenté par 1.200 (mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

37203

III.- Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme SA

NOSTRA INDEX, prédésignée.

IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, sa mandante a déclaré expressément prononcer la dissolution de ladite société

avec effet du 30 juin 1998.

V.- Que sa mandante déclare, en sa qualité de liquidateur de la SICAV SA NOSTRA INDEX, s’engager de façon

expresse à prendre à sa charge l’actif et le passif, connu ou inconnu, de la SICAV en question et déclare irrévocablement
assumer, solidairement avec ladite SICAV, l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu, et entre-
prendre sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement; que l’activité de SA
NOSTRA INDEX a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout passif éventuel de la
société dissoute et que, partant, dès ce premier juillet 1998, zéro heure, la liquidation de la SICAV est à considérer
comme ayant été faite et clôturée le 30 juin 1998.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires de la société dissoute pour

l’exécution de leur mandat.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

SICAV.

VIII.- Qu’il a été procédé à la clôture du registre des actionnaires de la SICAV et à l’annulation des actions repré-

sentant le capital de ladite SICAV.

IX.- Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. C. Maille, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35000/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

PARKAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.191.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale des Actionnaires

<i>du 20 mai 1998

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme au poste d’administrateur Monsieur Virgilio Ranalli, en remplacement de Monsieur Graziano

Rondanelli, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(35004/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.252.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Monsieur Roberto Amodei, de Maître Alex Schmitt et de Monsieur Filippo Pugliese en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 13 août 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35015/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37204

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.320.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SEGEMIL S.A.

Signature

(35021/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.452.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., avec siège social à Schif-

flange, 32, avenue de la Libération, constituée suivant acte notarié du 5 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 482 du
4 septembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 59.452

à savoir:
Monsieur Michel Strasser, maître-boulanger-pâtissier-confiseur, et son épouse, Madame Maria de la Concepcion

dite Conchita Ramirez,

demeurant ensemble à Schifflange, 32, avenue de la Libération,
mariés sous le régime matrimonial de la communauté légale de biens,
suivant acte, reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1992,
détenant ensemble mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………… 1.250

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2.- Les associés décident d’augmenter le capital social de la société pour le porter de son montant actuel d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxem-
bourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les parts sociales existantes, à partir de ce jour.

<i>Souscription

Et à l’instant sont intervenus:
1.- Monsieur Patrick Nothum, employé privé, demeurant à Dudelange, 11, rue des Lamineurs, époux de

Madame Elisabeth Schortgen, avec laquelle il est marié sous le régime matrimonial de la séparation de biens,
suivant contrat de mariage, reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg,
en date du 1

er

août 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, en date du 18 août 1997,

volume 1513 , numéro 41, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
en date du 15 septembre 1997, volume 1107, numéro 110, non transcrit au bureau des hypothèques de
et à Diekirch, lequel a déclaré souscrire pour son propre compte six cent vingt-cinq parts sociales nouvelles ……

625

et les libérer intégralement en numéraire,
et
2.- Madame Elisabeth Schortgen, ouvrière, son épouse conventionnellement séparée de biens,

tel que préindiqué, laquelle a déclaré souscrire pour son propre compte six cent vingt-cinq parts
sociales nouvelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

et les libérer intégralement en numéraire.
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Il a été justifié à l’assemblée sur base d’un certificat émis par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société

anonyme, avec siège social à Luxembourg,

que les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales nouvelles ont été libérées entièrement en numéraire, de sorte

que la somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

3.- Les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par

deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

37205

Ces parts sont réparties comme suit:
1) Monsieur Michel Strasser, maître-boulanger-pâtissier-confiseur, et son épouse,

Madame Maria de la Concepcion dite Conchita Ramirez, demeurant ensemble à Schifflange,
32, avenue de la Libération, mariés sous le régime matrimonial de la communauté légale de biens,
suivant acte, reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1992,

détenant ensemble mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………… 1.250
2) Monsieur Patrick Nothum, employé privé, demeurant à Dudelange, 11, rue des Lamineurs,

époux de Madame Elisabeth Schortgen, avec laquelle il est marié sous le régime matrimonial de
la séparation de biens, suivant contrat de mariage, reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 1

er

août 1997,

pour son propre compte six cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………

625

3) Madame Elisabeth Schortgen, ouvrière, son épouse conventionnellement séparée de biens,

tel que préindiqué, pour son propre compte six cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………    625

Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants et aux intervenants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Strasser, C. Ramirez, P. Nothum, E. Schortgen, R. Neuman.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

R. Neuman.

(35005/226/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

PATISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.452.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

R. Neuman.

(35006/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

PINE GROVE (LUXEMBOURG), S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.118.

Les comptes annuels au 30 juin 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 54, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg le 18 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 mars 1998

L’assemblée générale décide de réélire Monsieur Yoshiaki Yamamoto, Monsieur Masatoshi Otani, Monsieur Masahiro

Takahashi et Monsieur Eiichi Sugata en tant qu’administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 1998.

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991,

de nommer réviseur indépendant: PRICEWATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1014 Luxembourg, pour une
période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social clôturé au
30 juin 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 mars 1998 à Luxembourg

Le conseil d’administration décide d’élire Monsieur Yoshiaki Yamamoto en tant que Président du conseil d’adminis-

tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

PINE GROVE (LUXEMBOURG).

(35008/267/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37206

PETROLEUM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.916.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 août 1998

* Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore à Luxembourg, 41,

avenue de la Gare.

* Maître René Faltz, Monsieur Yves Schmit et Maître Jacques Schroeder ont été élus au poste d’administrateur de la

société en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Claire Aubertinaz, Monsieur Christian Michel et
Monsieur Patrick Gnos.

* COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire
INTERCONSULT S.A.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35007/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

QUANTOR S.A., Société Anonyme,

(anc. POLYTECH S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.699.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYTECH S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la dénomination sociale POLYTECH FINANCE HOLDING S.A. par acte notarié du 23
octobre 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 20 du 15 janvier 1993, modifiée suivant acte du notaire
soussigné, en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 67 du 8 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Murzin, dirigeant de société, demeurant à Somain,

France,

qui désigne comme secrétaire Madame Jacqueline Deladrier, dirigeante de société, demeurant à B-Quievrain, 10, rue

du Moulin.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Saurreaux, dirigeant de société, demeurant à Châtellerault,

France.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en QUANTOR S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2) Nomination d’un troisième administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Murzin, démissionnaire.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

37207

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en QUANTOR S.A. de sorte que l’article 1

er

des

statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de QUANTOR S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Philippe Murzin en sa qualité d’administrateur et d’adminis-

trateur-délégué et lui accorde pleine et entière décharge jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale nomme comme troisième administrateur, qui terminera le mandat de l’administrateur démis-

sionnaire:

Madame Jacqueline Deladrier, prénommée.

<i>Points divers

L’assemblée générale reconduit les administrateurs, à savoir: Monsieur Jean-Marc Perdreau, Madame Sylvie Saurreaux

et Madame Jacqueline Deladrier dans leurs fonctions jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Murzin, J. Deladrier, S. Saurreaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(35009/220/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

QUANTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(35010/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

REDECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.227.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme REDECOS S.A., ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 45.227, constituée suivant acte reçu le 11 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 567 du 30 novembre 1993;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 mai 1998; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme REDECOS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à FRF 1.000.000,- (un

million de francs français), représenté par 1.000 (mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune,
entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à FRF 10.000.000,- (dix millions

de francs français) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue, la publication ayant été faite au Mémorial C numéro 567 du 30 novembre 1993.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 mai 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de FRF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs français), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de FRF 1.000.000,- (un million de francs français) à FRF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
francs français), par la création et l’émission de 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 

37208

1.000,- (mille francs français) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme MAC MARKETlNG ADVERTISING CONSULTANTS N.V., ayant son siège social à NL-1083
HJ Amsterdam, De Boelelaan 7.

V.- Que les 1.500 (mille cinq cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société REDECOS S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de FRF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs français) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à FRF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs français),

représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Rehm, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 108S, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 1998.

J. Elvinger.

(35011/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

REDECOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.227.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(35012/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A, Aktiengesellschaft,

(anc. SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 58.535.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., mit Amtssitz zu L-8009 Strassen, 3, Route
d’Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 58.535, gegründet
gemäss Urkunde vom 10. März 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 334 vom 2. Juli 1997.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Schott, Executive Director SBC KEYFUNDS SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in L-4970 Bettange-sur-Mess.

Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny

(Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 2.500 (zweitausendfünfhundert) voll eingezahlten

Aktien jeweils mit einem Nennwert von CHF 1.000,- (eintausend Schweizer Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von CHF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Schweizer Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten
sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

37209

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von SBC KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. in UBS FUND

SERVICES (LUXEMBOURG) S.A..

2) Umbesetzung des Verwaltungsrats.
3) Entlastung der austretenden Verwaltungsratsmitglieder.
4) Änderung des Gesellschaftssitzes.
5) Verschiedenes.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 10. März 1997 errichtete Aktiengesellschaft von heutigen Tage an

die Bezeichnung UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. führen soll.

Artikel eins der Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung UBS FUND SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, vom heutigen Tage an, des folgenden Verwaltungsrats-

mitgliedes:

Herrn Wolf Treubig, Direktor UBS AG, wohnhaft in CH-Binningen.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Herrn Arthur Decurtins, General Direktor UBS AG, wohnhaft in CH-8704 Herrliberg;
b) Herrn Heinz Hämmerli, Direktor UBS AG, wohnhaft in CH-8053 Zürich;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1999.
Die Verwaltungsrat ist also gebildet wie folgt:
a) Herr Arthur Decurtins, General Direktor UBS AG, wohnhaft in CH-8704 Herrliberg; Präsident.
b) Herr Heinz Hämmerli, Direktor UBS AG, wohnhaft in CH-8053 Zürich; Vizepräsident.
c) Herr Ignatius Bundi, Managing Direktor UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A, wohnhaft in L-8344 Olm.;

geschäftsführender Direktor.

d) Herr Raymond Reitzer, Managing Direktor UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND, wohnhaft in CH-4123

Allschwil; Verwaltungsratsmitglied.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt Herrn Wolf Treubig, vorgenannt, volle Entlastung für das von ihm ausgeübte Mandat.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Strassen nach Luxemburg zu verlegen und die

Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:

«L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.».

Art. 3. erster Absatz des Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schott, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 1998, vol. 109S, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 17. Juli 1998.

J. Elvinger.

(35017/211/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 58.535.

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister in Luxemburg, am 18. August 1998.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 12. August 1998.

<i>Für den Notar

Unterschrift

(35018/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37210

REGENCY ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.533.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REGENCY ASSETS S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 62.533, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à
Junglinster, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 243 du 15 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Frank Bauler, Comptable, demeurant à Gilsdorf.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Pascale Chiantello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 125 (cent ving-cinq) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit d’un montant de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 301.250.000,- (trois cent un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par l’émission
de 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune à
souscrire et à libérer au moyen d’un apport en nature consistant en:

- 327.619 (trois cent vingt-sept mille six cent dix-neuf) actions représentant 51% (cinquante et un pour cent) du

capital de la société SOCIETE GENERALE TEXTILE BALSAN, société de droit français, ayant son siège social à Corbilly-
Arthon 36330 Le Poinçonnet - France, cet apport correspondant à LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs
luxembourgeois) de l’augmentation de capital.

2.- Adaptation en conséquence de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 301.250.000,- (trois cent un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) par
la création et l’émission de 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxem-
bourgeois) chacune, libérées intégralement par l’apport en nature de:

- 327.619 (trois cent vingt-sept mille six cent dix-neuf) actions, de la société de droit français SOCIETE GENERALE

TEXTILE BALSAN, ayant son siège social à F-36330 Corbilly-Arthon, Le Poinçonnet (France), représentant 51%
(cinquante et un pour cent) du capital de ladite société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
- l’actionnaire majoritaire: la société de droit luxembourgeois SOPHIA FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1526

Luxembourg, 50, Val Fleuri,

ici représentée par Monsieur Frank Bauler, prénommé, en vertu d’une des procurations sous seing prémentionnées;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire aux 30.000 (trente mille) actions nouvelles et les libérer

intégralement par l’apport de 327.619 (trois cent vingt-sept mille six cent dix-neuf) actions de la société de droit français,
SOCIETE GENERALE TEXTILE BALSAN, ayant son siège social à F-36330 Corbilly-Arthon, Le Poinçonnet (France),
comme indiqué ci-dessus.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Roland Klein,

demeurant à L-5969 Itzig, 14, rue de la Libération, conformément aux stipulations des articles 32-1 et 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective de l’apport projeté d’une valeur

de LUF 300.000.000, correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 30.000 actions nouvelles de LUF
10.000,- chacune à émettre en contrepartie.

(signé) Roland Klein
Réviseur d’Entreprises
Itzig, le 24 juin 1998.

37211

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

paragraphe de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe.  Le capital social est fixé à LUF 301.250.000,- (trois cent un millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 30.125 (trente mille cent vingt-cinq) actions d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions deux cent mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Bauler, H. Janssen, P. Chiantello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 11, case 11. – Reçu 3.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35013/211/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

REGENCY ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.533.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(35014/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SCHEMAVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.683.

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SCHEMAVENTUNO S.A., a société anonyme, having

its corporate seat at L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, incorporated by notarial deed on the 12th of
August 1997.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Kerstin Kramer, employee residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Carole Lacroix, employee residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at one billion Italian Lire (ITL 1,000,000,000.-) are present or represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion into a share premium of an advance for future capitalization in the amount of sixty-five billion Italian

Lire (ITL 65,000,000,000.-), granted by the shareholders in proportion to their shareholding.

2. Miscellaneous.
The meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to convert into share premium an advance for future capitalization in the amount of sixty-five

billion Italian Lire (ITL 65,000,000,000.-), granted by the shareholders in proportion to their shareholding.

<i>Estimate

For the purposes of registration, the increase of capital is valued at one billion three hundred fifty-eight million five

hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 1,358,500,000.-)

37212

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately thirteen million nine hundred thousand
Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHEMAVENTUNO S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu en date du 12
août 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Kerstin Kramer, employée demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Carole Lacroix, employée demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à un milliard de Lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion en prime d’émission d’une avance en vue d’une capitalisation ultérieure d’une valeur de soixante-cinq

milliards de lires italiennes (ITL 65.000.000.000,-), accordée par les actionnaires à la société en proportion de leur parti-
cipation.

2. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de convertir en prime d’émission une avance en vue d’une capitalisation ultérieure d’une valeur

de soixante-cinq milliards de lires italiennes (ITL 65.000.000.000,-), accordée par les actionnaires à la Société en
proportion de leur participation.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un milliard trois cent cinquante-huit

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.358.500.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de treize millions neuf cent mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Kramer, C. Lacroix, O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 10, case 5. – Reçu 13.601.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35019/211/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37213

SARONA LIMITED.

Gesellschaftssitz: Gibraltar.

Zweigstelle: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 40.291.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Jürgen Arweiler, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Alzingen, handelnd als Geschäftsführer (fondé de pouvoir et

seul responsable de la gestion journalière) der Gesellschaft SARONA LIMITED mit Gesellschaftssitz in Gibraltar,

mit Zweigstelle in L-5884 Hesperingen, 381, route de Thionville, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister

Luxemburg Sektion B unter Nummer 40.291 (Mémorial C Nummer 440 vom 2. Oktober 1992).

Welcher Komparent erklärte den Sitz der Zweigstelle der Gesellschaft von Hesperingen nach L-1611 Luxemburg, 65,

avenue de la Gare, zu verlegen.

<i>Kosten

Die Kosten, welcher gegenwärtiger Urkunde obliegen, werden auf zwölftausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: Arweiler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1998, vol. 503, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 6. August 1998.

J. Seckler.

(35016/231/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SEA WAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.303.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 1998

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996.

* Les mandats de Monsieur Alex Schmitt, de Madame Corinne Philippe et de Madame Chantal Keereman en tant

qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un
an.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35020/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SOFARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.614.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 1998

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Pierre Tilly en date du 29 juin 1998 et décharge lui est donnée jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de Madame Geneviève Balthazard comme Administrateur avec effet le 29 juin 1998. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

<i>Pour la société SOFARLUX S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35028/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37214

SKILL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.222.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 août 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(35023/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

S.N.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.095.

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 14 août 1998

La nomination de M. Roland Bloch en tant qu’administrateur-délégué est acceptée.
Pour réquisition d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait

<i>Pour S.N.T.L. S.A.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35024/587/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

S.N.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.095.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 1998

La démission de M. Fabio Mazzoni et de M. Benoît Georis est acceptée et décharge leur est donnée pour l’exercice

de leur mandat.

La nomination de M. Jules Kretz et de Mme Eliette Kretz en tant qu’administrateurs est acceptée.
Pour réquisition d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour extrait

<i>Pour S.N.T.L. S.A.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35025/587/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SOPARINVEST S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 64.568.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

SOPARFINVEST, ayant son siège social à Luxembourg, 2A, place de Paris, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg Section B, numéro 64.568 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
20 mai 1998, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Maître Romain Lutgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Heyse, expert-comptable, demeurant à Steinfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Karine Bicard, avocat, demeurant à Marly (France).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi

37215

que les procurations éventuelles resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

2. - Qu’il appert de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions représentant l’intégralité du capital social

entièrement libéré de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir ou

parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de vingt-huit millions sept cent cinquante mille (28.750.000,-) francs pour

le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à
trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création et l’émission de deux mille huit cent
soixante-quinze (2.875) actions nouvelles d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par action,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions nouvelles entièrement libérées par

CLEARINVEST.

3. Modification de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-huit millions sept cent cinquante

mille (28.750.000,-) francs pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.000,-) à trente millions de francs Lluxembourgeois (LUF 30.00.000,-) par la création et l’émission
de deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions nouvelles d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) par action, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription uniquement l’actionnaire, Société Anonyme Holding CLEARINVEST,

ayant son siège social à Luxembourg, prénommée, ici représentée par deux de ses administrateurs, Maître Romain
Lutgen et Monsieur Luc Heyse, prénommés;

déclarant souscrire à deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) actions nouvelles et les libérer intégralement ainsi

qu’il a été justifié au notaire instrumentant, de sorte que la somme de vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 28.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital que précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), divisé en trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à trois cent
quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Lutgen, L. Heyse, K. Bicard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 66, case 12. – Reçu 287.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 1998.

J. Elvinger.

(35029/211/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SOPARINVEST S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 64.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(35030/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37216

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.110.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, , enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(35026/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SOCREAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 13 juin 1998

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société

COOPERS &amp; LYBRAND
16, rue Eugène Ruppert
L-1014 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour SOCREAL

Signature

(35027/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

TRANSKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 13.689.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, , enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange, Président
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(35036/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37217

SOVEREIGN INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.417.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 juillet 1998, enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998:

I.- Que par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster en date du 30 octobre 1973, publié

au Mémorial C numéro 225 du 21 octobre 1973, il a été constitué une société anonyme holding sous la dénomination
de SOVEREIGN INVESTMENTS LIMITED S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B numéro 11.417,
avec un capital social de 100.000,- USD, représenté par 1.000 actions de 100,- USD chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(35031/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SUNSET INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.348.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Pour SUNSET INVESTMENT GROUP S.A.

BANQUE NAGELMACKERS

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

(35032/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

SUNSET INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 32.348.

EXTRAIT

L’exercice clôturant au 31 décembre 1996 avec une perte reportée supérieure à la moitié du capital social,

l’assemblée décide dans le respect des exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et considérant que les difficultés rencontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavorables et
conjoncturels, de ne pas envisager la dissolution de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme, de ses
résultats.

Pour publication au Mémorial et dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 20 février 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35033/049/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1998

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.

Signature

(35043/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37218

TORVIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.377.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7

août 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998, vol. 835, fol. 84, case 11, que la société anonyme TORVIC
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.377, au capital social d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme TORVIC HOLDING S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35034/239/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.784.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société TOURIST INVESTMENTS S.A.

Signature

(35035/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

TRE.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Adélaïde.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TRE.A HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 22, rue Marie Adélaide, constituee suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 271 du 23
avril 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée Par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-cinq (65) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- augmentation de capital à concurrence de ITL 935.000.000,- pour le porter de ITL 65.000.000,- à

ITL 1.000.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 935 actions nouvelles d’une valeur nominale de
ITL 1.000.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.

- modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier Paragraphe. Le capital social est fixé à ITL 1.000.000.000,-, divisé en 1.000 actions de

ITL 1.000.000,- chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent trente-cinq millions de lires

italiennes (ITL 935.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq millions de lires italiennes

37219

(ITL 65.000.000,-) à un milliard de lires italiennes  (ITL 1.000.000.000,-), par la création et l’émission de neuf cent trente
cinq (935) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf cent trente-cinq  (935) actions nouvelles l’actionnnaire majori-
taire, la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les neuf cent trente-cinq (935) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de neuf cent trente-cinq

millions de lires italiennes (ITL 935.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. premier alinéa Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), divisé en mille

1.000) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,) chacune, entièrement libérées. »

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de LUF 19.560.200,- (dix-neuf

millions cinq cent soixante mille deux cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 280.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1998, vol. 835, fol. 7, case 9. – Reçu 195.602 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J. Elvinger.

(35037/239/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

TRE.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Adélaïde.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J. Elvinger.

(35038/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 1997

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société TRENUBEL S.A.

Signature

(35039/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37220

VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.066.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Monsieur Guy Harles,

Madame Viviane Granberg et CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A. sont réélus en tant qu’Administrateurs pour
une nouvelle durée d’un an. Monsieur Serge Osville est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée d’un
an.

<i>Pour la société VIALDO HOLDING S.A.

Signatures

(35040/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.066.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Monsieur Guy Harles,

Madame Viviane Granberg et CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A. sont réélus en tant qu’Administrateurs pour
une nouvelle durée d’un an. Monsieur Serge Osville est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée d’un
an.

<i>Pour la société VIALDO HOLDING S.A.

Signatures

(35041/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.066.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 1997

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Werner, Norbert Schmitz et Madame Viviane Granberg sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée
d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée d’un an.

<i>Pour la société VIALDO HOLDING S.A.

Signature

(35042/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

B.R.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 62.809.

<i>Résolution du Conseil d’administration

Les soussignés, administrateurs de la société anonyme B.R.I. LUXEMBOURG S.A., rue de Bridel à L-2018 Luxem-

bourg-Bambusch, ont pris les résolutions suivantes en vertu de l’autorisation qui leur a été faite par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 8 juillet 1998:

Il a été résolu de nommer Madame Monique Birsens au poste d’administrateur-délégué de la société avec le pouvoir

d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 1998.

A. Ungeheuer

G. Birsens

M. Birsens

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35061/729/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37221

WANDERGREK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

WANDERGREK S.A.

Signature

(35044/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

WANDERGREK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1998

Sont renommés administrateurs de la société Monsieur A. de Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani. Est nommée

administrateur en remplacement de Monsieur L. Bonani, décédé, Madame R. Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant
à Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001. Monsieur A.
Schaus est renommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 22 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

WANDERGREK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35045/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

YOURCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.781.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce jour.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35046/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ASSOCIATION DES PSYCHOLOGUES, PEDAGOGUES ET SOCIOLOGUES

AU SERVICE DE L’ETAT, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION DES PSYCHOLOGUES AU SERVICE DE L’ETAT (APSE), A.s.b.l.).

Siège social: L-5811 Fentange, 75, rue de Bettembourg.

MODIFICATION DES STATUTS

L’assemblée générale extraordinaire de l’APSE, A.s.b.l., du 10 février 1998 a décidé les modifications suivantes:

A. L’ancien article 1

er

est à remplacer par un nouvel article 1

er

libellé comme suit:

«Art. 1

er

.  Dénomination et siège.  L’association est dénommée ASSOCIATION DES PSYCHOLOGUES,

PEDAGOGUES ET SOCIOLOGUES AU SERVICE DE L’ETAT, A.s.b.l. Son siège social est à Fentange.»

B. L’ancien article 4 est à remplacer par un nouvel article 4 libellé comme suit:
«Art. 4.  Objet.  L’association a pour objet d’assurer la représentation professionnelle des psychologues, péda-

gogues et sociologues au service de l’Etat et de défendre les intérêts professionnels, sociaux, moraux et matériels de ses
membres. L’association est affiliée à la CONFEDERATION GENERALE DE LA FONCTION PUBLIQUE (CGFP),
Luxembourg.»

C. Le premier alinéa de l’article 5 est remplacé par un nouvel alinéa libellé comme suit:

«Art. 5.  Membres.  Sont admis comme membres les psychologues, pédagogues et sociologues en activité de service

ou en retraite au service de l’Etat.»

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35047/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37222

SOLIDARITE CULTURELLE GARE-EST, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 39, rue du Fort Neipperg.

Lors de notre dernière Assemblée Générale en date du 31 mars 1998, le chapitre I - alinéa 4 de nos statuts a été

modifié comme suit:

– Le siège social de l’association est fixé au 39, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1998, vol. 508, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35048/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.265.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire

spécial du conseil d’administration de la société anonyme 3C INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société en sa réunion du 6 juillet
1998.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par la compa-

rante et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme 3C INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée originairement

sous forme de Partnership en tant que société de l’Emirat de Dubai (Emirats Arabes Unis) sous la même dénomination.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire réunie en date du 1

er

octobre 1997 par-devant le notaire instru-

mentaire, il a été décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg transformée en société anonyme et
d’adopter la nationalité luxembourgeoise, avec la précision que tous les actifs et tous les passifs de la société ci-avant
sous le droit de l’Emirat de Dubai (Emirats Arabes Unis), tout compris et rien excepté, ont été repris par la société
luxembourgeoise qui est devenue propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous les
engagements de la société ci-avant sous le droit de Dubai (Emirats Arabes Unis). Ledit acte du 1

er

octobre 1997 a été

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 44 du 20 janvier 1998.

2) Le capital social de la susdite société 3C INTERNATIONAL S.A. s’élève actuellement à quarante mille huit cents

dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.800,- USD), représenté par quatre mille quatre-vingt (4.080) actions d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) chacune.

3) L’article 5, deuxième, troisième, quatrième et cinquième alinéas des statuts sociaux prévoit:
«Le capital autorisé est fixé à 750.000,- (sept cent cinquante mille) dollars des Etats-Unis d’Amérique, représenté par

soixante-quinze mille (75.000) actions de 10,- (dix) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

4) Suite à cette autorisation le conseil d’administration a décidé dans sa réunion du 6 juillet 1998 d’augmenter le

capital social à concurrence de cent quarante-quatre mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (144.000,- USD), pour le
porter de son montant actuel de quarante mille huit cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (40.800,- USD) au montant
de cent quatre-vingt-quatre mille huit cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (184.800,- USD) par la création de
quatorze mille quatre cents (14.400) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique
(10,- USD) chacune.

ll résulte du procès-verbal de ladite réunion, que les actions nouvellement créées, soit quatorze mille quatre cents

(14.400) actions, ont été émises en totalité par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible de
144.000,- USD que les actionnaires Messieurs Gio Batta Clavarino, Paolo Clavarino détiennent envers la société 3C
INTERNATIONAL S.A. comme suit:

- Monsieur Gio Batta CLAVARlNO une créance de 129.600,- USD;
- Monsieur Paolo CLAVARlNO une créance de 14.400,- USD.

37223

Ledit apport en nature a fait l’objet d’un rapport en date du 6 juillet 1998 du réviseur d’entreprises Monsieur Marc

Lamesch de la FIDUCIAIRE RÉVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, B.P. 410, L-2014 Luxembourg,
inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, qui indique dans ses conclusions ce qui
suit:

«1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 14.400 actions de USD 10,- chacune, totalisant
USD 144.000,-»

En conséquence de cette augmentation de capital l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et a la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatre mille huit cents dollars des Etats-Unis

d’Amérique (184.800,- USD), représenté par dix-huit mille quatre cent quatre-vingts (18.480) actions d’une valeur
nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (10,- USD) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à cinq millions trois cent

quatre mille neuf cent soixante (5.304.960,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1998, vol. 109S fol. 86, case 9. – Reçu 53.914 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35049/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.265.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35050/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

(AIGIS) AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AETNA INTERNATIONAL GLOBAL

INVESTMENT SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary, on the 26th of March 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 18th of April
1996, number 198.

The meeting was presided by Mr Stuart Horner, manager, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Fabienne Berton, company secretary, residing in Thionville (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Christian Hoffmann, office manager, residing in Merzig (D).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of the Article 5 of the Articles of Incorporation in order to increase the subscribed capital of the

Company from USD 2,000,000.- to USD 3,600,000.- and to authorise the Board of Directors to increase the subscribed
capital, within the limits of the authorised capital fixed at USD 10,000,000.-, without convening the General Meeting of
Shareholders.

Article 5 of the Articles of Incorporation will have to be read as follows:

37224

«The authorised capital of the Company is fixed at ten million United States Dollars (USD 10,000,000.-) to be divided

into five hundred thousand (500,000) shares with a par value of twenty United States Dollars (USD 20.-) each.

The subscribed capital of the Company is set at three million six hundred thousand United States Dollars (USD

3,600,000.-), divided into one hundred and eighty thousand (180,000) shares with a par value of twenty United States
Dollars (USD 20.-) each. The shares have all been fully paid up by payment in cash.

The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the Articles of

Incorporation in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of
the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued, under the terms and condi-
tions as the Board may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares
to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed
and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash.
When realising the authorised capital in full or in part the Board is expressly authorised to limit or to waive the prefe-
rential subscription right reserved to former shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
Board of Directors within the limits of the authorised capital, the present articles is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the Company by one million six hundred thousand United States

Dollars (1,600,000.- USD), by payment in cash, so as to bring it from two million United States Dollars (2,000,000.- USD)
to three million six hundred thousand United States Dollars (3,600,000.- USD) by the issue of 80,000 new shares of
twenty United States Dollars (20.- USD) each, fully subscribed and paid in cash, so that the amount of one million six
hundred thousand United States Dollars (1,600,000.- USD) is available to the Company, proof of which was given to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting decides to authorise the Board of Directors to increase the subscribed capital, within the limits of the

authorised capital fixed at ten million United States Dollars (10,000,000.- USD).

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 5. Corporate Capital.  The authorised capital of the Company is fixed at ten million United States Dollars

(USD 10,000,000.-) to be divided into five hundred thousand (500,000) shares with a par value of twenty United States
Dollars (USD 20.-) each.

The subscribed capital of the Company is set at three million six hundred thousand United States Dollars (USD

3,600,000.-) divided into one hundred and eighty thousand (180,000) shares with a par value of twenty United States
Dollars (USD 20.-) each. The shares have all been fully paid up by payment in cash.

The Board of Directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the Articles of

Incorporation in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of
the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued, under the terms and condi-
tions as the Board may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares
to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed
and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either on cash or assets other than cash.
When realising the authorised capital in full or in part the Board is expressly authorised to limit or to waive the prefe-
rential subscription right reserved to former shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
Board of Directors within the limits of the authorised capital, the present articles is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.

The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately six hundred eighty thousand
Luxembourg Francs (680,000.- LUF).

37225

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fifty eight million six hundred forty thousand Luxem-

bourg Francs (58,640,000.- LUF).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AETNA INTERNATIONAL

GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 26 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 198 du
18 avril 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stuart Horner, manager, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Fabienne Berton, company secretary, demeurant à Thionville

(F).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian Hoffmann, office manager, demeurant à Merzig (A).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5 des statuts en vue d’augmenter le capital souscrit de la société de USD 2.000.000,- à USD

3.600.000,- et d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé
fixé à USD 10.000.000,-, sans convocation de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

L’article 5 des statuts aura la teneur suivante: 
«Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) pour être divisé

en cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions six cent mille dollars des Etats-Unis (USD 3.600.000,-), divisé

en cent quatre-vingt mille (180.000) actions d’une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans après la date de publication des statuts au

Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Une telle
augmentation de capital peut être souscrite et émise d’après les modalités fixées par le Conseil, plus spécialement en ce
qui concerne la souscription et le paiement des actions à souscrire et à émettre, tout comme déterminer l’époque et le
montant des actions à souscrire et à émettre, le Conseil détermine si les actions sont à souscrire avec ou sans prime
d’émission, il détermine si le paiement des actions nouvellement souscrites est soit en espèces ou en nature. Lors de
l’augmentation du capital au moyen du capital autorisé en tout ou en partie, le Conseil est expressément autorisé à
limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires. Le Conseil d’Admini-
stration peut déléguer à un administrateur ou directeur de la société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment
autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions représentant une partie ou
tout le montant de l’augmentation de capital. Après chaque augmentation, le capital souscrit réalisé en la forme légale
requise par le Conseil d’Administration dans les limites du capital autorisé, le présent article est, en conséquence, adapté
à cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de

l’Assemblée Générale des Actionnaires délibérant avec le même quorum que celui requis pour les modifications des
statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un million six cent mille dollars des

Etats-Unis (1.600.000,- USD), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de deux millions de dollars
des Etats-Unis (2.000.000,- USD) à trois millions six cent mille dollars des Etats-Unis par l’émission de 80.000 actions
nouvelles de vingt dollars des Etats-Unis (20,- USD) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de un million six cent mille dollars des Etats-Unis (1.600.000,- USD) est dès à présent à la libre disposition
de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital

autorisé fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD).

37226

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social.  Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (USD

10.000.000,-) pour être divisé en cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis
(USD 20,-) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions six cent mille dollars des Etats-Unis (USD 3.600.000,-), divisé

en cent quatre-vingt mille (180.000) actions d’une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (USD 20,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans après la date de publication des statuts au

Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Une telle
augmentation de capital peut être souscrite et émise d’après les modalités fixées par le Conseil, plus spécialement en ce
qui concerne la souscription et le paiement des actions à souscrire et à émettre, tout comme déterminer l’époque et le
montant des actions à souscrire et à émettre, le Conseil détermine si les actions sont à souscrire avec ou sans prime
d’émission, il détermine si le paiement des actions nouvellement souscrites est soit en espèces ou en nature. Lors de
l’augmentation du capital au moyen du capital autorisé en tout ou en partie, le Conseil est expressément autorisé à
limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer à un administrateur ou directeur de la société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment
autorisée, le droit d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions représentant une partie ou
tout le montant de l’augmentation de capital. Après chaque augmentation, le capital souscrit réalisé en la forme légale
requise par le Conseil d’Administration dans les limites du capital autorisé, le présent article est, en conséquence, adapté
à cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires délibérant avec le même quorum que celui requis pour les modifications des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à six cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (680.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinquante-huit millions six cent quarante mille francs

luxembourgeois (58.640.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hornor, F. Berton, C. Hoffmann, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 août 1998, vol. 406, fol. 46, case 9. – Reçu 596.400 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 août 1998.

E. Schroeder.

(35051/228/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

(AIGIS) AETNA INTERNATIONAL GLOBAL INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 août 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(35052/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

ALM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 52.259.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35054/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37227

APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.323.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 95, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

APRIX HOLDING S.A.

Signature

(35055/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.323.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

APRIX HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35056/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.707.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 17 juillet 1998 à Luxembourg

Le Conseil prend connaissance de la démission de Monsieur Edmond Ries en tant qu’Administrateur. Le nombre des

Administrateurs passe donc de 4 à 3.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35057/714/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

A.M.C., AGENCE DE MUSIQUE CLASSIQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.264.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas De Germay, directeur de société, demeurant à F-Paris VII

ème

, 36, avenue de la Motte-Piquet;

2.- Monsieur Pierre Lallement, attaché artistique, demeurant à F-Paris XV

ème

, 35, rue du Laos;

3.- Monsieur Christophe Combarieu, agent artistique, demeurant à F-Paris XV

ème

, 22, rue Emeriau.

Les comparants ci-avant nommés sub 1 à sub 3 sont ici représentés par:
Monsieur Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les décla-

rations et constatations des associés:

I.- Que les comparants, Messieurs Nicolas de Germay, Pierre Lallement et Christophe Combarieu, prénommés, sont

les trois seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AGENCE DE MUSIQUE CLASSIQUE, dont le
siège est A.M.C., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et 

37228

des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.264, constituée sous la dénomination de ICMA, INTERNA-
TIONAL CLASSICAL MUSIC AGENCY suivant acte notarié du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 282
du 27 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte notarié du
11 février 1994, publié au Mémorial C numéro 239 du 17 juin 1994 (cet acte contenant entre autres changement de la
raison sociale de la société en AGENCE DE MUSIQUE CLASSIQUE, dont le siège est A.M.C.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée AGENCE DE MUSIQUE CLASSIQUE, prédésignée,

s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

III.- Que d’un commun accord, les associés prénommés ont décidé la dissolution anticipée de la prédite société avec

effet immédiat.

IV.- Que les comparants préqualifiés, par leur représentant susnommé, déclarent en outre que l’activité de la société

a cessé, qu’ils sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif connu ou inconnu de la société dissoute et
qu’ainsi celle-ci est à considérer comme définitivement liquidée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique actuel, Monsieur Pierre Lallement, associé

prénommé, pour l’exécution de son mandat.

VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Laplume, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35053/239/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

BATIR SANS SOUCIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.071.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce jour.
Le commissaire aux comptes Monsieur Claude Cahen a déposé son mandat avec effet à ce jour.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 août 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35058/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V.,

Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.293.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V.

Signature

Signature

(35059/694/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.198.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARMODY S.A. HOLDING

<i>Deux Administrateurs

C. Schmitz

M. Lamesch

(35064/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37229

CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.198.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 30 juillet 1998

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel.

<i>Sixième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1997 et du bilan au 31 décembre 1997,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures au montant du capital social, l’assemblée générale des actionnaires
décide du maintien de l’activité sociale de la société et mandate le conseil d’administration d’étudier l’opportunité et les
modalités d’une opération d’augmentation de capital.

CARMODY S.A. HOLDING

<i>Deux Administrateurs

C. Schmitz

M. Lamesch

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35065/045/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

BONAVIA MARITIME A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 58.820.

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum

Luxemburg),

Ist erschienen:

Herr Geert Asselmann, Gesellschaftsmanager, wohnhaft in Bartringen,
welcher als besonderer Bevollmächtigter der Gesellschaft MS BONAVlA SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.

&amp; Co KG, mit Gesellschaftssitz in Bremen, Deutschland, handelt,

aufgrund einer Vollmacht, welche in Bremen, am dritten August 1998, ausgestellt wurde und welche dem Original

dieser Urkunde beigebogen ist, um mit ihr einregistriert zu werden. Dieser hat in seiner oben angegebenen Eigenschaft
den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:

- daß die Aktiengesellschaft BONAVlA MARlTlME A.G., mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du

Prince Henri (H. R. Luxemburg B 58.820), gemäß notarieller Urkunde mit Datum vom 16. April 1997, welche im
Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations, N° 383, vom 17. Juli 1997, veröffentlicht wurde, gegründet wurde;

- daß das Gesellschaftskapital LUF 1.250.000,- beträgt, dargestellt durch 100 Aktien mit einem Nominalwert von

jeweils LUF 12.500,-

- daß MS BONAVlA SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. &amp; Co KG Eigentümer der 100 Aktien, um welche es

sich handelt, geworden ist und die Entscheidung getroffen hat, die Gesellschaft BONAVlA MARlTlME A.G. aufzulösen;

- daß somit die sofortige Auflösung der BONAVlA MARlTlME A.G. beschlossen ist;
- daß die Geschäftstätigkeit der BONAVlA MARlTlME A.G. abgeschlossen wurde, daß alle Aktiva auf die MS

BONAVlA SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. &amp; Co KG übertragen werden, und daß diese alle Schulden der
BONAVlA MARlTlME A.G. beglichen hat und sich verpflichtet alle Aktiva, Passiva und andere Verbindlichkeiten der
aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für die Gesamtheit der derzeit nicht bekannten Schulden persönlich zu
haften;

- daß vollumfängliche und vollständige Entlastung den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Bewachungskommissar für

die Ausführung ihrer Ämter gewährt wird;

- daß die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Geschäftssitz der Gesell-

schaft verwahrt werden;

- daß MS BONAVlA SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. &amp; Co KG für die Kosten dieser Urkunde aufkommt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. lm Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

37230

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth day of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Geert Asselmann, company manager, residing in Bertrange,
acting in the name and on behalf of MS BONAVlA SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. &amp; Co KG, having its

registered office at Bremen, Germany, by virtue of a proxy given at Bremen, on August, 3rd, 1998, which proxy, signed
ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities. Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to
state:

- that the corporation BONAVlA MARlTlME A.G., having its registered office in L-1724 Luxemburg, 9B, Boulevard

Prince Henri (R.C. Luxembourg B - 58.820), has been incorporated pursuant to a notarial deed on April 16, 1997,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 383, of July 17, 1997;

- that the capital of the corporation is fixed at LUF 1,250,000.-, represented by 100 shares with a par value of LUF

12.500.- each;

- that MS BONAVlA SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. &amp; Co KG has become the owner of the 100 shares

and that it has decided to dissolve BONAVlA MARlTlME A.G.;

- that herewith the anticipated dissolution BONAVlA MARlTlME A.G. is resolved with immediate effect;
- that the business activity of BONAVlA MARlTlME A.G. has ceased, that MS BONAVlA SCHlFFAHRTSGESELL-

SCHAFT, G.m.b.H. &amp; Co KG is vested with the assets and has paid off all debts of BONAVlA MARlTlME A.G.
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability;

- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that MS BONAVlA SCHlFFAHRTSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. &amp; Co KG commits itself to pay the cost of the present

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the

notary the present original deed.

Gezeichnet: G. Asselmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Belvaux, den 14. August 1998.

J.-J. Wagner.

(35060/239/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 41.148.

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme COFINEUR S.A. réunie le 12 août 1998 a nommé Messieurs Hans

de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Luc Jacquemin et
Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en 2004.

Le siège social a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35070/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37231

CENTRE D’ISOLATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 26, rue Denis Netgen.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35066/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, Zone industrielle C - Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 28.014.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L’associé unique de la société à responsabilité limitée CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, avec siège social à

Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 28.014 (ci-après également dénommée la société ou la société absorbante), à savoir

ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 6.990,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 juillet 1998, ci-annexée,
détenant deux mille (2.000) parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité

du capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Laquelle comparante, en sa qualité de seul et unique associé, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. - L’associé approuve et décide la fusion de la société avec CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., société anonyme,

avec siège social à Wiltz, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch section B sous le numéro 401, avec
effet au 1

er

mai 1998, par absorption de cette dernière société, de manière que toute la situation active et passive au 30

avril 1998 de cette dernière société, rien excepté ni réservé, soit transférée par voie d’apport à la société absorbante,
toutes les opérations faites après le 30 avril 1998 étant censées faites pour compte de la société absorbante, à charge
pour celle-ci de supporter tout le passif ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la fusion.

Sur ce, Monsieur Michel Hacart, CEO/CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, demeurant à Wiltz,
agissant au nom et pour compte de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., en vertu des pouvoirs à lui conférés par

l’assemblée générale extraordinaire de cette société, réunie ce jour avant les présentes, documentée suivant procès-
verbal du notaire instrumentant , numéro 7.945 de son répertoire,

déclare faire apport à la société absorbante de toute la situation active et passive de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG

S.A. au 30 avril 1998, rien excepté ni réservé, et dont la consistance se compose et est estimée comme suit:

ACTIF

LUF

Actif immobilisé…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.264.473.469

Stocks …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

226.690.685

Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

919.339.044

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse ……………………………………

614.042.545

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

    10.352.502

3.034.898.245

PASSIF

Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.008.000

Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000.800

Autres réserves…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

206.414.135

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

351.071.246

Provisions pour risques et charges ………………………………………………………………………………………………………………………

185.624.051

Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.017.689.834

Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6.021.044

Bénéfice de l’exercice en cours ……………………………………………………………………………………………………………………………

  168.069.135

3.034.898.245

ACTIF NET

Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.008.000

Réserve légale ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000.800

Autres réserves…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

206.414.135

Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

351.071.246

Bénéfice de l’exercice en cours ……………………………………………………………………………………………………………………………

  168.069.135

Actif net ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.825.563.316

Un milliard huit cent vingt-cinq millions cinq cent soixante-trois mille trois cent seize francs.

37232

La société absorbante déclare parfaitement connaître les engagements hors bilan de la société absorbée CIRCUIT

FOIL LUXEMBOURG S.A. qui lui ont été communiqués en détail.

Monsieur Michel Hacart, préqualifié,
déclare que l’actif immobilier apporté consiste en
1) un droit de superficie s’étendant sur un terrain domanial situé à Wiltz, Zone Industrielle C-Salzbaach, inscrit au

cadastre de la

√ Commune de Wiltz, section A de Wiltz
numéro cadastral 1002/3898, lieu-dit auf Boeschent, atelier, contenant 465,00 ares, et
numéro cadastral 1005/3897, même lieu-dit, usine, contenant 345,00 ares.

Origine de propriété:
L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg avait concédé ce droit à la société YATES CIRCUIT FOIL COMPANY S.A.,

alors avec siège social à Wiltz, suivant acte administratif du 26 avril 1990, transcrit au bureau des hypothèques de et à
Diekirch, le 8 août 1990, volume 756, numéro 88.

La prédite société YATES CIRCUIT FOIL COMPANY S.A., fut absorbée par la suite par la société anonyme CIRCUIT

FOIL LUXEMBOURG S.A., prédite, aux termes d’un procès-verbal de fusion de sociétés, documenté par le notaire
instrumentant en date du 29 juin 1992, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 27 juillet 1992, volume
811, numéro 133.

2) la pleine propriété des immeubles ci-après décrits, à savoir:
Commune de Wiltz, Section A de Wiltz
a) numéro cadastral 937/3689, lieu-dit Im Haargarten, fabrique, 378,60 ares,
b) numéro cadastral 940/2937, même lieu-dit, pré, contenant 12,45 ares, et pré, contenant 12,40 ares,
c) numéro cadastral 940/2938, même lieu-dit, pré, contenant 24,85 ares, et pré, contenant 24,80 ares,

Origine de propriété
L’immeuble ci-avant décrit sub a), numéro cadastral 937/3689, inscrit au cadastre au nom de SOC. CIRCUIT FOIL

S.A. WILTZ, se compose de partie des anciens numéros cadastraux 916/3401,925 et 937/3447, 929/3053, 926/3276,
928, 933, 937/2919 et 929/1091, appartiennent à la société absorbée pour les avoir acquis comme suit:

- partie de l’ancien numéro cadastral 916/3401 de Monsieur Théodore Goeders-Dengler, aux termes d’un acte de

vente, reçu par Maître Norbert Müller, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 20 mars 1970, transcrit au bureau
des hypothèques à Diekirch, en date du 20 avril 1970, volume 309, numéro 9,

- partie des anciens numéros cadastraux 925 et 937/3447 de l’Administration communale de Wiltz, aux termes d’un

acte de vente administratif en date du 1

er

juin 1966, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 22 juillet

1966, volume 242, numéro 10, et

- partie des anciens numéros cadastraux 929/3053, 926/3276, 928, 933, 937/2919 et 929/1091 de l’Administration

communale de Wiltz, aux termes d’une convention d’acte administratif du 20 avril 1963, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, en date du 23 janvier 1965, volume 213, numéro 116.

Les immeubles ci-avant décrits sub b) et c), numéros cadastraux 940/2937 et 940/2938, inscrits au cadastre au nom

de SOC. CIRCUIT FOIL S.A. WILTZ, appartiennent à la société absorbée, pour les avoir acquis de Madame Catherine
Binsfeld, épouse de Monsieur Nicolas Strotz, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Norbert Müller, prédit, en
date du 10 mars 1970, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 6 avril 1970, volume 308, numéro 30.

Commune de Wiltz, Section A de Wiltz
d) numéro cadastral 916/3797, lieu-dit Im Haargarten, pré, contenant 14,50 ares,
e) numéro cadastral 916/3873, même lieu-dit, terrain labour, contenant 47,70 ares,
f) numéro cadastral 962/2593, lieu-dit Unter der Hoecht, terrain labour, contenant 30,00 ares, terrain labour,

contenant 30,00 ares et terrain labour, contenant 29,80 ares,

g) numéro cadastral 967/2731, même lieu-dit, pré, contenant 41,50 ares et pré, contenant 41,50 ares,
h) numéro cadastral 972/2711, lieu-dit Hinter der Hoecht, sapins, contenant 32,90 ares,
i) numéro cadastral 979/2086, lieu-dit Auf Manschets Busch, vaine, contenant 08,20 ares.

Commune de Wiltz, Section D de Weidingen
j) le restant du numéro cadastral 312/1523, lieu-dit Im Puetz, fabrique, contenant par soustraction environ 343,32

ares,

après déduction des lots 1 et 2 du plan cadastral, dressé par Monsieur l’ingénieur responsable du Cadastre Paul

Derkum, à Diekirch en date du 19 mai 1995, certifié conforme à Luxembourg, en date du 10 juillet 1998, ci-annexé, et
dont question ci-après sub 3.

En raison de l’urgence économique de la fusion les parties invoquent la clause d’urgence.
Tous pouvoirs sont conférés à cet effet à CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, aux fins du dépôt du nouveau

mesurage cadastral à dresser par la suite par l’Administration du Cadastre et de la Topographie, au rang des minutes du
notaire instrumentant.

Origine de propriété
L’immeuble ci-avant décrit sub d), numéro cadastral 916/3794, inscrit au cadastre au nom de SOC. YATES

INDUSTRIES S.A. WILTZ, se compose de l’ancien numéro cadastral 916/3439; et de parties des anciens numéros
cadastraux 916/3652 et 916/3688, appartiennent à la société absorbée pour les avoir acquis de Monsieur Théodore
Goeders-Dengler, et consorts, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à
Ettelbruck, en date du 16 novembre 1979, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 19 décembre
1979, volume 518. numéro 26.

37233

L’immeuble ci-avant décrit sub e), numéro cadastral 916/3873, inscrit au cadastre au nom de SOC. YATES

INDUSTRIES S.A. WILTZ, se compose de l’ancien numéro cadastral 916/2967, et de parties des anciens numéros
cadastraux 923/2916 et 918/2915 appartiennent à la société absorbée pour les avoir acquis de la société à responsabilité
limitée JEAN-PIERRE BRAUCH ET FILS, avec siège social à Wiltz, aux termes d’un acte d’échange, reçu par Maître
Nicolas Decker, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 29 septembre 1983, transcrit au bureau des
hypothèques à Diekirch, en date du 7 novembre 1983, volume 604, numéro 22.

Les immeubles ci-avant décrits sub f), g), h) i) numéros cadastraux 962/2593, 967/2731, 972/2711 et 979/2086, inscrits

au cadastre au nom de SOC. YATES INDUSTRIES S.A. WILTZ, appartiennent à la société absorbée pour les avoir de
Madame Anne-Marie-Marguerite dite Mady Lambert, veuve en premières noces de Monsieur Frédéric Kauffmann, veuve
en secondes noces de Monsieur Joseph Clarens, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Norbert Müller, prédit,
et Maître Auguste Wilhelm, notaire alors de résidence à Diekirch, en date du 11 septembre 1974, transcrit au bureau
des hypothèques à Diekirch, en date du 26 septembre 1974, volume 394, numéro 141.

L’immeuble ci-avant décrit sub j), numéro cadastral 312/1523 inscrit au cadastre au nom de SOC. YATES

INDUSTRIES S.A. WILTZ, appartient à la société absorbée pour l’avoir acquis de la société anonyme EUROSYNTHESE
S.A.. alors avec siège social à Wiltz, aux termes d’un acte de vente, reçu par Maître Norbert Müller, prédit, en date du
8 mars 1973. transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, en date du 13 avril 1973, volume 362, numéro 161.

La prédite société YATES CIRCUIT FOIL COMPANY S.A., fut absorbée par la suite par la société anonyme ClRCUlT

FOlL LUXEMBOURG S.A., prédite, aux termes d’un procès-verbal de fusion de sociétés, documenté par le notaire
instrumentant en date du 29 juin 1992, transcrit au bureau des hypothèques de et à Diekirch, le 27 juillet 1992, volume
811, numéro 133.

3) Le tréfonds, grevé d’un droit de superficie dans l’enceinte d’une exploitation,
inscrit au cadastre de la commune de Wiltz, section D de Weidingen, comme suit:
lot 1, partie du numéro cadastral 312/1523, lieu-dit Im Puetz, bâtiment, place, contenant 59,80 ares, et
lot 2, partie du numéro cadastral 312/1523, lieu-dit Im Puetz, bâtiment, place, contenant 06,28 ares,
plus amplement désignés sur un plan cadastral, dressé par Monsieur l’ingénieur responsable du Cadastre Paul

Derkum, à Diekirch en date du 19 mai 1995, certifié conforme à Luxembourg, en date du 10 juillet 1998, ci-annexé.

Le prédit droit de superficie a été concédé par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., à la société RETEC s.à r.l., avec

siège social à Weidingen, aux termes d’un acte de concession d’un droit de superficie, documenté par Maître Paul
Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 24 août 1994, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch,
en date du 20 septembre 1994, volume 871, numéro 33.

Le prédit plan cadastral du 19 mai 1995, certifié conforme à Luxembourg, en date du 10 juillet 1998, a fait l’objet d’un

acte dépôt entre les mains du notaire instrumentant, en date de ce 21 juillet 1998, numéro 7.944 de son répertoire,
lequel acte de dépôt sera enregistré et transcrit avant ou avec les présentes.

Il déclare que l’actif consiste également, entre autres, en les brevets et les marques des fabrique suivant listes ci-

annexées.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés à compter

du 1

er

mai 1998, étant entendu qu’elle supporte tout le passif, ainsi que les frais, charges et impôts occasionnés par la

fusion.

b) Les biens sont apportés sous les garanties du droit commun; en particulier, les immeubles sont apportés francs et

libres de toutes charges privilégiées et hypothécaires.

c) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING reprend les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son

entrée en jouissance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la conte-
nance indiquée des immeubles la différence excédât-elle un vingtième.

d) CIRCUlT FOIL LUXEMBOURG TRADlNG souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou

discontinues, pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le
tout à ses risques et périls.

e) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de tous

traités, marchés, conventions, locations, souslocations, conventions collectives et contrats de travail individuels
valablement conclus par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. La présente subrogation s’applique particulièrement aux
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements et sûretés personnelles attachés aux créances
de la société absorbée, CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING étant fondée à faire, requérir ou consentir toutes
significations et mentions ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées de privilèges, de saisies, antério-
rités, postpositions ou subrogations.

f) Monsieur Michel Hacart, préqualifié, ès-qualité qu’il agit, renonce aux droits de privilège et d’hypothèque et à

l’action résolutoire pouvant appartenir à CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. contre CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG
TRADING, en raison des obligations et charges assumées par celle-ci en contrepartie de l’apport et dispense expres-
sément Monsieur le Conservateur des Hypothèques qui opérera la transcription du présent acte de prendre inscription
d’office de quelque chef que ce soit.

g) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING se charge de la conservation des livres et documents sociaux de

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. pendant le délai légal.

h) CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING s’engage à continuer les valeurs comptables pratiquées en dernier lieu

par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A.

i) L’approbation des comptes annuels 1998 de la société absorbante vaudra décharge aux anciens administrateurs de

la société absorbée CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. pour l’exercice de leur mandat du 30 avril 1998 au 21 juillet
1998.

37234

2) L’associé unique décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et

modalités précisées ci-dessus par Monsieur Michel Hacart, préqualifié, ès qualités qu’il agit, et d’augmenter le capital
social de la société absorbante d’un montant de un milliard huit mille (1.000.008.000,-) francs, pour le porter de deux
millions (2.000.000,-) de francs à un milliard deux millions huit mille (1.002.008.000,-) francs, par l’émission de un million
huit (1.000.008) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs, qui jouissent des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes à partir du 1

er

mai 1998, et qui sont attribuées à ARBED, ce que Monsieur

Michel Hacart, ès qualités qu’il agit, accepte en sa qualité de mandataire-liquidateur spécial le restant de la valeur nette
de l’apport étant affecté comme suit:

LUF

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000.800

Autres réserves……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

206.414.135

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

351.071.246

Bénéfice de l’exercice en cours ………………………………………………………………………………………………………………………………

168.069.135
825.555.316

L’apport comporte des participations dans les sociétés CIRCUIT FOIL UK LIMITED, avec siège social à The Airfield,

UK-CA5 4NT Silloth Carlisle-Cumbria, et RETEC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., en abrégé
RI FINANCE S.à .r.l., avec siège social à L-9576 Weidingen, 25, rue du Village.

Il résulte d’un certificat émis par les administrateurs de CIRCUIT FOIL UK LIMITED, préqualifiée, que la société

absorbante sera inscrite comme associé de CIRCUIT FOIL UK LIMITED à raison de quatre-vingt-dix-neuf (99) parts
sociales sur un nombre total de cent (100) parts sociales, en lieu et place de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A., sur
présentation d’un certificat du notaire instrumentant attestant la réalisation de l’apport de fusion.

Sur ce, Monsieur Henri Goedert, préqualifié,
agissant comme mandataire de RETEC INTERNATIONAL FINANCE S. à r.l., en abrégé RI FINANCE S. à r.l., préqua-

lifiée,

en vertu d’une procuration donnée le 15 juillet 1998, ci-annexée,
a déclaré accepter la cession à titre d’apport de trente-six mille (36.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille

(1.000,-) francs chacune de RETEC INTERNATIONAL FINANCE S. à r.l. par CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. à la
société absorbante.

3) L’associé unique décide en conséquence de ce qui précède de modifier les trois premiers alinéas de l’article six des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un milliard deux millions huit mille (1.002.008.000,-) francs. Il est représenté par

un million deux mille huit (1.002.008) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 6.990.»

4) L’associé décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Wiltz, Zone Industrielle C-Salzbaach,

et de modifier en conséquence la première phrase de l’article quatre des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Wiltz».
5) L’associé accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuels de la société, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Madame Fabienne Detaille-Bozet, ingénieur commercial / HEC Liège, Villeroux, 5, B-6640 Vaux s/Sûre, Belgique,
- Monsieur Alphonse Kugeler,diplômé HEC Paris, 41A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen,
- Monsieur Michel Hacart, CEO/CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, 102, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz.

<i>Commissaire:

- Monsieur Charles Thiry, docteur-ingénieur, 23, rue de la Forêt, L-3329 Crauthem.
Il nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michel Wurth, Vice-Président de la Direction générale groupe de l’ARBED, 11, rue J.-B. Fresez, L-1542

Luxembourg,

- Monsieur Michel Hacart, CEO/CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, 102, rue G.-D. Charlotte, L-9515 Wiltz,
- Monsieur Marc Ruppert, Contrôleur/ARBED, 19, route d’Arlon, L-8211 Mamer,
- Monsieur Guido Monteyne, General Manager, New Technologies and Business Developments / SIDMAR, 33,

Beukenlaan, B-9971 Lembeke,

- Monsieur Gérard Hoffmann, membre du Comité de direction, TRÉFILARBED GROUP 59A, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
Il nomme comme réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998:
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile avec siège social à Luxembourg.

<i>Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent, Monsieur Michel Hacart, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire-liqui-

dateur de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. constate que toutes les résolutions de l’assemblée générale extraordi-
naire de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. de ce jour sont devenues définitives, que cette société a cessé d’exister,
et que sa liquidation est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à deux cent soixante mille (260.000,-) francs.

37235

<i>Annexes

Resteront annexés au présent procès-verbal:
- les comptes annuels de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. pour l’exercice 1997,
- une copie du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG

S.A. du 28 avril 1998 qui a approuvé lesdits comptes,

- les comptes de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG S.A. au 30 avril 1998,
- le rapport du réviseur pour les prédits comptes,
- une copie du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CIRCUIT FOIL LUXEM-

BOURG S.A. du 17 juillet 1998 ayant approuvé les prédits comptes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures. ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Goedert, M. Hacart, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

R. Neuman.

(35069/226/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en son nom et pour compte de son

collègue empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire
définitif de la présente minute.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois BROWN HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 48.780,

1.- ELTHA FINANCE INC. OF LIBERIA, une société établie sous les lois du Liberia,

avec siège social à 80, Broad Str. Monrovia / Liberia,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Stylianos Moussis, avocat, demeurant à Bruxelles / Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Monrovia / Liberia, le 3 août 1998, ci-annexée,
détenant sept mille trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

7.031

2.- Monsieur Kyros-Athanassios Filipou, homme d’affaires,

demeurant à Ekali Attikis / Grèce, 18, rue Rodon, 
représenté aux fins des présentes par Monsieur Stylianos Moussis, préqualifié, 
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes / Grèce, le 3 août 1998, ci-annexée,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.032

sept mille trente-deux (7.032) actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, représentant

l’intégralité du capital social de la société d’un montant de quatre-vingt-sept millions neuf cent mille (87.900.000,-) francs
luxembourgeois.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société anonyme de droit

luxembourgeois BROWN HOLDING S.A., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée
générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des
décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de six millions six cent mille (6.600.000,-) francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-sept millions neuf cent mille (87.900.000,-) francs
luxembourgeois à quatre-vingt-quatorze millions cinq cent mille (94.500.000,-) francs luxembourgeois par la création et
l’émission à la valeur nominale de cinq cent vingt-huit (528) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq
cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite ELTHA FINANCE INC. OF LIBERIA, une société établie sous les lois du Liberia, avec siège social à 80, Broad

Str. Monrovia / Liberia,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Stylianos Moussis, préqualifié, a déclaré souscrire la totalité des

nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.

L’unique autre actionnaire Monsieur Kyros-Athanassios Filippou, homme d’affaires, demeurant à Ekali Attikis / Grèce,

18, rue Rodon,

37236

représenté aux fins des présentes par Monsieur Stylianos Moussis, préqualifié, a déclaré renoncer à son droit de

souscription préférentiel.

Il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinq cent vingt-huit (528) actions nouvelles

ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de six millions six cent mille (6.600.000,-) francs
luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-quatorze millions cinq cent mille (94.500.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par sept mille cinq cent soixante (7.560) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
(12.500,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Moussis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 25, case 4. – Reçu 66.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

R. Neuman.

(35062/226/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

BROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.780.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

(35063/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

COMAT MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, Zone Industrielle.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacques Conter, industriel, demeurant à Hesperange;
2) Madame Marie-Thérèse Weydert, employée privée, épouse de Monsieur Jacques Conter, demeurant à Hesperange;
3) Monsieur Claude Conter, employé privé, demeurant à Fentange, rue des Chevaliers;
4) Monsieur Alain Conter, employé privé, demeurant à Luxembourg-Hamm, rue Haute.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés de la société à responsa-

bilité limitée COMAT MATERIEL, S.à r.l., avec siège social à L-1274 Howald, Zone Industrielle,

constituée suivant acte reçu par le notaire Berthe Henckes-Gehlen, en date du 11 juillet 1975, publié au Mémorial C

de 1975, page 8161:

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 mars 1976, publié au Mémorial C de 1976, page 5575:
modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 avril 1987, publié au

Mémorial C de 1987, page 11759:

et modifiée suivant acte sous seing privé daté du 27 novembre 1991, publié au Mémorial C de 1991, page 9345.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale, et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jacques Conter, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Claude Conter, ici présent

et ce acceptant, soixante-dix-sept (77) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée COMAT
MATERIEL, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant la somme de sept cent soixante-dix mille francs (770.000,-), laquelle

somme Monsieur Jacques Conter reconnaît par les présentes avoir reçue, ce dont quittance et titre pour solde.

37237

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jacques Conter, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Alain Conter, ici présent

et ce acceptant, soixante-dix-huit (78) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité limitée COMAT
MATERIEL, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant la somme de sept cent quatre-vingt mille francs (780.000,-), laquelle

somme Monsieur Jacques Conter reconnaît par les présentes avoir reçue, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million six cent mille francs (1.600.000,-), divisé en cent soixante parts (160)

de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Madame Marie-Thérèse Weydert, épouse de Monsieur Jacques Conter, prédite …………………………

5 parts

2) Monsieur Claude Conter, prédit …………………………………………………………………………………………………………………

77 parts

3) Monsieur Alain Conter, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………

78 parts

Total: cent soixante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………

160 parts »

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant technique Monsieur Jacques Conter, prédit, à compter d’aujour-

d’hui et lui donne décharge.

Est nommé nouveau gérant technique Monsieur Claude Conter, prédit.
Est nommée gérante administrative Madame Marie-Thérèse Weydert, épouse de Monsieur Jacques Conter, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison de l’assemblée générale, à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Conter, M.-Th. Weydert, C. Conter, A. Conter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998, vol. 835, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 août 1998.

C. Doerner.

(35072/209/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

COMAT MATERIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, Zone Industrielle.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

C. Doerner.

(35073/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

COMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.940.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, residing in Luxembourg.
the proxy
acting as a special proxy of WINDHAVEN MARITIME CORP, having its registered office in Panama City (Panama),

owner of all the shares of COMAN S.A.H.;

the mandator
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:

37238

I. - That the société anonyme COMAN S.A.H., having its head office at L-2449 Luxembourg, 11, Boulevard Royal,

registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 22.940, has been incorpo-
rated by deed enacted on the 23rd May 1985, published in the Mémorial C number 213 of the 25th July 1985;

II. - That the subscribed share capital of the société anonyme COMAN S.A.H. is actually of LUF 45,000,000.- (fourty

five millions luxembourg francs), represented by 9.000 (nine thousand) shares having a par value of LUF 5,000.- (five
thousand luxembourg francs) each, fully paid up.

III. - That the mandator declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings.
IV. - That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V. - That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.

VI. - That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII. - That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII. - That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergences

le texte anglais fait foi.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg;
le mandataire
agissant en sa qualité de mandataire spécial de WINDHAVEN MARITIME CORP, ayant son siège social à Panama-City

(Panama);

le mandant
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que la société anonyme COMAN S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22.940, a été constituée
suivant acte reçu le 23 mai 1985 publié au Mémorial C numéro 213 du 25 juillet 1985;

II. - Que le capital social de la société anonyme COMAN S.A.H., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 45.000.000,- (quarante-cinq millions de francs luxembourgeois), représentés par 9.000 (neuf mille) actions de
LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, chacune intégralement libérée.

III. - Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière.
IV. - Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Braun, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1998, vol. 108S, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35071/211/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37239

C.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.194.

EXTRAIT

Par lettres datées du 6 août 1998, Messieurs Francesco Signorio, Guido Serio, Jean-Luc Jourdan, René Faltz, Jean

Seckler et Ferdinand Wouters ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs de la Société avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 août 1998 que:
– Le siège social a été transféré du 10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 41, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg.

– Le nombre d’administrateurs de la société a été réduit de six à trois.
– Monsieur Yves Schmit, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

Madame Carine Bittler, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

Madame Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg,

ont été nommés administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à expiration lors de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35067/263/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 21 juillet 1998

Il en résulte que:
Monsieur Marc Mackel ne va plus renouveler son mandat d’administrateur.
Est nommé comme nouvel administrateur Monsieur Maurice Haupert, demeurant à L-Pétange;
son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs.
Les mandats des administrateurs, à savoir:
Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg
et du Commissaire de Surveillance, à savoir:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg
sont renouvelés pour un nouveau terme d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur

les résultats de l’exercice 1998.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35074/518/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

DWS DEGUPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, «Centre 2000», Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 45.532.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration du 6 mai 1998 que:
Conformément à l’article 9 des statuts, Monsieur Francis Daville est nommé administrateur-délégué de la société avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour toutes les opérations courantes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35079/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37240

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.098.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 17 juillet 1998

<i>à 8.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Edmond

Ries.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration nomme comme nouvel

administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Ali Sherwani, employé privé, résidant 99, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35075/714/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

DACIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.074.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce jour.
Les administrateurs Madame Liette Gales, Messieurs Claude Cahen et Robert Becker, ainsi que le commissaire aux

comptes Madame Myriam Useldinger ont déposé leur mandat avec effet à ce jour.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35076/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.224.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMME S.A., avec siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 55.224,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 11 juin 1996, publié

au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Santoiemma, employé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vilmas Domenicucci, employée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 30 juin 1998, abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding et adoption du statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 3 des statuts
comprenant l’objet social, par le texte suivant:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion

37241

et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer avec effet rétroactif au 30 juin 1998, la société actuellement

Holding de 1929 en une société de participations financières (Soparfi) et changer ainsi l’objet social de la société, et par
conséquent modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intéréts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-)

La résolution qui précède a été prise séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ontsigné avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Santoiemma, V. Domenicucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 58, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 31 juillet 1998.

P. Bettingen.

(35080/202/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

IBERCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.370.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(35097/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

GILEFI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.317.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35092/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37242

GILEFI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.317.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 15 avril 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Martin A. Rutledge aux fonctions d’Administrateur «B» de la société

en remplacement de Monsieur Olivier Martin, Administrateur démissionnaire.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Olivier Martin pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur «A»

<i>Administrateur «B»

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35093/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

DEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997 de CORPORATION FINANCIERA ALBA S.A., enregistré à Luxembourg, le

18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août
1998 dans le dossier de DEYA S.A. en vertu de l’article 314(1) de la loi du 10 août 1915 et tel que modifié par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

(35078/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

EUROPEAN TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 95, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour EUROPEAN TRADE COMPANY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(35081/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

FAIRCOAST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 8, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 32.631.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 14. Juli 1998

1. Der Rücktritt des Verwaltungsrates und des Kommissars wurde angenommen und Entlastung für die Ausübung

ihrer Mandate wurde ihnen erteilt.

2. Als neue Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 wurden ernannt:
– Herr G. C. Holtackers, Vorsitzender, zu Lellingen/Willerwiltz wohnend;
– Herr H. J. J. Moors, directeur de sociétés, zu Luxemburg wohnend;
– ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.
Als Kommissar bis zur ordentliche Generalversammlung des Jahres 2003 wurde ernannt die Gesellschaft EQUITY

VENTURES S.A., mit Sitz in Luxemburg, 8, boulevard Joseph II.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 509, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35084/694/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37243

FABUREA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35082/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

FABUREA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.712.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 16 juillet 1997

<i>à 16.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35083/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

FIDUS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 13 août 1998

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
1) de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 8-10, avenue de la Faïencerie à L-1330 Luxembourg, 4A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Le Bureau

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35087/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

GAFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.538.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GAFRACO S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 17.536, constituée suivant acte reçu en date du 28 mai 1980, publié au Mémorial C numéro
168 du 30 juillet 1980 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Huss, employé de banque, demeurant à Kehlen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Bettina Contardi, employée de banque, demeurant à Schif-

flange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Nancy Thill, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à cinq millions de francs (Frs. 5.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

37244

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 5 des statuts par l’ajout d’un 8

ème

paragraphe avec la teneur suivante:

«Avec l’approbation du ou des commissaires et suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril

1983 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1815 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’adminis-
tration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.»

2. Suppression de l’article 7 qui a la teneur suivante:
«En garantie de l’exécution du mandat de chaque administrateur et de chaque commissaire, il est affecté une action

de la société présentement constituée. Ces actions doivent être nominatives.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts par l’ajout d’un huitième paragraphe ayant la teneur

suivante:

«Avec l’approbation du ou des commissaires et suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril

1983 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1815 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’adminis-
tration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.»

L’article cinq (5) des statuts a dès lors la teneur suivante:
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Avec l’approbation du ou des commissaires et suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril

1983 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1815 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’admi-
nistration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide supprimer l’article 7 des statuts qui a la teneur suivante:
«En garantie de l’exécution du mandat de chaque administrateur et de chaque commissaire, il est affecté une action

de la société présentement constituée. Ces actions doivent être nominatives.»

En conséquence, l’assemblée décide de renuméroter les articles 8 à 12 des statuts qui deviendront désormais les

articles 7 à 11.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présentprocès-verbal.
Signé : L. Huss, N. Thill, B. Contardi, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, 18 août 1998.

M. Thyes-Walch.

(35090/233/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

FIDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099.

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(35085/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37245

FIDEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.099.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 18 septembre 1997

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée accepte à l’unanimité, la démission de M. Jean-Claude Boutet de son poste d’administrateur et nomme

en remplacement:

Monsieur Eric Berg, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 11, rue des Ardennes, qui terminera le

mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35086/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.329.

Par décisions de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1998,
– le nombre des administrateurs a été porté de six à sept;
– M. Luc Gaspard, fiscaliste, Ramillies, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2000.

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

FRECOLUX S.A.

R. Laurent

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35088/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

GALLIC-INVEST ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 46.894.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLIC-INVEST ADVISORY

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B,
sous le numéro 46.894.

L’assemblée est ouverte à 12.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de GALLIC-INVEST ADVISORY S.A.;
2. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur

représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs;

3. Instructions au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire qui

doit être tenue le 31 juillet 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liquidation
le 31 juillet 1998.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. - Le quorum de présence requis par la loi pour le premier point de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des

actions émises et la résolution s’y rapportant doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes
ou représentées; les autres points de l’ordre du jour pouvant être adoptés à la majorité simple des actions présentes ou
représentées. Chaque action donne droit à une voix.

37246

IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

V. - La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard.

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le Iiquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

qui doit être tenue le 31 juillet 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le 31 juillet 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.40 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 109S, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, 17 août 1998.

R. Neuman.

(35091/226/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

FRIGOLUX SPEDITION AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3225 Bettemburg, Zone Industrielle Scheleck.

H. R. Luxemburg B 25.695.

1) Herr Andreas Sylvester Grad, Speditionskaufmann, wohnhaft in A-Wien, ist als delegiertes Verwaltungsratsmit-

glied mit Einzelzeichnungsbefugnis bezüglich der täglichen Geschäftsführung anstelle von Frau Edita Grad-Josel ernannt
worden.

2) Frau Edita Grad-Josel, Geschäftsführerin, wohnhaft in A-Wien, ist als Mitglied des Verwaltungsrates bestätigt

worden.

Luxemburg, den 20. Juli 1998.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für FRIGOLUX SPEDITION AG

KPMG Experts Comptables

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35089/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXITE FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 25.966.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1998, vol. 510, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

LUXITE FINANCE S.A.H.

Signatures

(35120/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37247

IMMOBILIERE BEAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.200.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 17 juillet 1998

<i>à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Edmond Ries et de Monsieur Claude

Schmitz et nomme en remplacement Monsieur Nasir Abid, Administrateur de sociétés, résidant 34, rue Mont St. Jean,
L-3652 Kayl, et Monsieur Ali Sherwani, employé privé, résidant 99, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35098/714/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

IMMOBILIERE ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.303.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 17 juillet 1998

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Edmond Ries et de Monsieur Claude

Schmitz et nomme en remplacement Monsieur Nasir Abid, Administrateur de sociétés, résidant 34, rue Mont St. Jean,
L-3652 Kayl, et Monsieur Ali Sherwani, employé privé, résidant 99, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35099/714/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

MACAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 59.591.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 20 mai 1998

1. L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Christian Depienne, Jean Nicolaï, Marcel Verhasselt et Jean-

Luc Geraerts. L’assemblée remercie Messieurs Depienne, Nicolaï, Verhasselt et Geraerts pour l’intérêt qu’ils ont porté
au développement de la société.

2. L’assemblée nomme les trois sociétés NEXIS S.A., VALON S.A. et LANNAGE S.A. aux fonctions d’administrateur

de la société MACAV S.A., en remplacement de Messieurs Depienne, Nicolaï et Verhasselt, démissionnaires.

L’assemblée nomme la société AUDIT TRUST S.A. aux fonctions de commissaire aux comptes de la société MACAV

S.A., en remplacement de Monsieur Geraerts, démissionnaire.

3. L’assemblée décide de modifier l’adresse du siège social de la société, la nouvelle adresse étant 180, rue des

Aubépines à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35123/054/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

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COMAT MATERIEL

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GILEFI GESTION S.A.

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