37249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 777

26 octobre 1998

S O M M A I R E

Aurora  Media  Technologies  S.A.  &  Cie  S.e.c.s.,

Luxembourg …………………………………………………………… page

37289

Céline Fleurs, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

37295

Centre Marbres, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

37286

(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg …………………………………

37260

Five Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

37293

Fondation   A.P.E.M.H.,   Etablissement   d’utilité

publique, Esch-sur-Alzette ……………………………………………

37285

Fondation pour la Promotion de l’Epargne Sociale,

Etablissement d’utilité publique, Luxembourg……

37289

Fondation Veuve Emile Metz-Tesch, Etablissement

d’utilité publique, Luxembourg …………………

37287

,

37288

Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg………

37250

Insinger Finance S.A., Luxembourg ……………………………

37250

Insinger S.A., Luxembourg ………………………………………………

37250

Jabelmalux S.A., Luxembourg…………………………………………

37250

J.K. Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

37252

Ketchikan S.A., Luxembourg …………………………………………

37254

Kooij-Koster Holding B.V., Luxembourg …………………

37256

KPMG Management Consulting, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

37254

,

37255

K.Y.O. S.A., Luxembourg …………………………………………………

37256

Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

37257

,

37260

Liebherr Invest S.A., Luxembourg ………………………………

37253

Linda Maritime S.A., Luxemburg …………………………………

37256

Luxembourg Real Estate Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37260

Lux-Fiduciaire, S.à r.l., Luxembg ……

37260

,  

37262

,

37263

Luxora I B.V., Luxembourg………………………………………………

37264

Luxora II B.V., S.à r.l., Luxembourg ……………………………

37264

Mako, S.à r.l., Bettembourg ……………………………

37263

,

37264

MecanArbed, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

37264

Minerva S.A., Luxembourg ………………………………………………

37264

Montagne S.A., Luxembourg …………………………………………

37267

Morgana Holding S.A., Luxembourg……………………………

37265

Multihold S.A., Luxembourg ……………………………………………

37267

Oil Object S.A., Luxembourg …………………………………………

37267

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Luxembourg

37269

Plena Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

37270

Promedent Medical Supplies S.A., Esch-sur-Alzette

37266

Promedent, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………

37269

PVE Investments S.A., Luxembourg ……………………………

37267

R.B.I.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………

37254

Rolaco Holding S.A., Luxembourg ………………

37270

,

37272

Rover International S.A., Luxembourg ………………………

37274

Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

37276

Sima Holding S.A., Luxembourg …………………

37273

,

37274

Société Caren & Luri S.A. Holding, Luxembourg

37254

Société Immobilière du Kiem S.A., Luxembourg

37276

Sofiga S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

37272

Sofilec S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

37279

Software Development Systems, Luxbg ……

37264

,

37265

Soluz Holding S.A., Luxembourg …………………

37277

,

37278

Sorelu S.A., Luxembourg …………………………………………………

37279

(The) Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxemburg……………………………………………………………

37276

,

37277

Travel Ring International S.A., Luxembourg …………

37280

Tredief S.A. ………………………………………………………………………………

37280

UJL, Union des Journalistes Luxembourg, A.s.b.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

37291

Unico  Investment  Fund  Management  Company

A.G., Luxemburg ………………………………………………………………

37279

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

37278

US Bondplus Advisory S.A., Luxembourg

37280

,

37281

Valona Finance S.A., Luxembourg ………………………………

37287

Variaplus Gestion S.A., Luxembourg …………

37282

,

37283

WGZ  Bank,  Westdeutsche  Genossenschaftszen-

tralbank e.G., Düsseldorf ………………………………………………

37284

Yoshi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37288

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.689.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg

est requis de procéder à l’inscription des modifications suivantes concernant la Société Anonyme INDUSTRIELLE DE
REASSURANCE S.A. avec siège social à L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, inscrite au R. C. Luxembourg B
28.689:

<i>Conseil d’Administration:

à ajouter:
Monsieur Jean-Claude Perrin, diplômé de HEC Paris et de Dartmouth (Etats-Unis d’Amérique), demeurant à

Versailles (France).

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 510, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35100/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

INSINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429.

—

Par décision du conseil d’administration,
- le siège social de la société est transféré au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg avec effet au 13 août 1998.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Copie certifiée conforme

<i>D’ordre et pour le compte de la société

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35101/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

INSINGER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.323.

—

Par décision du conseil d’administration,
- le siège social de la société est transféré au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg avec effet au 13 août 1998.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Copie certifiée conforme

<i>D’ordre et pour le compte de la société

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35102/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JABELMALUX S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 11.811, constituée suivant acte reçu le 6 mars 1974,
publié au Mémorial C numéro 94 du 2 mai 1974.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betty Prudhomme, employeé privée, demeurant à Thiaumont
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 6 et 16 juin 1998;
- dans le journal luxembourgeois Luxemburger Wort des 6 et 16 juin 1998.

37250

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les trente-quatre mille quatre cents (34.400) actions, actuellement

émises, vingt et un mille cinquante-deux (21.052) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de faire une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: JABELMALUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à BEF 34.400.000,- (trente-quatre millions quatre cent mille francs belges) représenté

par 34.400 (trente-quatre mille quatre cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au libre choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gerants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président, l’administrateur-délégué ou conjointement par deux administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

37251

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à deux commissaires au moins; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblées générales et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Renard, P. Mestdagh, B. Prudhomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1998, vol. 109S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 10 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35103/211/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

J.K. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.030.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Jeroen van der Molen, bank lawyer, residing at Trintange (Luxembourg);
the attorney-in-fact
acting as a special proxy of RATIEM LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

registered under BVI-IBC n°233606, and having its registered address at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands;

the principal
by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The attorney-in-fact declared and requested the notary to act:
I. - That the holding company J.K. HOLDINGS S.A., having its registered office at L-2015 Luxembourg, 189, avenue

de la Faïencerie, registered in the trade register in Luxembourg, section B number 41.030, has been incorporated
pursuant to a notarial deed made out on 23rd July 1992, by M

e

Marc Elter, notary, who was residing in Luxembourg,

published in the Mémorial C number 552 of 27th November 1992.

II. - That the subscribed share capital of the Company J.K. HOLDINGS S.A. amounts currently to USD 1,000,000.-

(one million United States Dollars), represented by 1,000 (one thousand) shares having a par value of USD 1,000.- (one
thousand United States Dollars) each.

III. - That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of

J.K. HOLDINGS S.A.

37252

IV. - That the principal acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares expli-

citly to proceed with the dissolution of the said company.

V. - That all liabilities of the company have been paid or satisfied, and that the liquidation of the company has been

terminated, without prejudice that the sole shareholder shall assume all liabilities of the company.

VI. - That the shareholder’s register and the share certificates of the dissolved company have been cancelled.
VII. - That the principal fully discharges the board of directors and the statutory auditor for their mandate up to this

date.

VIII. - That the records and documents of the company shall remain deposited for a period of five years at the former

registered address of the company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned attorney-in-fact signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jeroen van der Molen, juriste de banque, demeurant à Trintange (Luxembourg);
le mandataire
agissant en sa qualité de mandataire spécial de RATIEM LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques,

immatriculée sous BVI-IBC n° 233606, ayant son siège social à BP 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

le mandant
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que la société anonyme holding J.K. HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2015 Luxembourg, 189, avenue

de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 41.030, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 23 juillet 1992, publié
au Mémorial C numéro 552 du 27 novembre 1992.

II. - Que le capital social de la société anonyme J.K. HOLDINGS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

USD 1.000.000,- (un million de dollars américains), représenté par 1.000 (mille) actions de USD 1.000,- (mille dollars
américains) chacune.

III. - Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

J.K. HOLDINGS S.A.

IV. - Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que son mandant déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des certificats d’actions de la société dissoute.
VII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de surveillance de la

société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux anciens bureaux de

la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. van der Molen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1998, vol. 108S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 29 juin 1998.

J. Elvinger.

(35104/211/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LIEBHERR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

(35113/657/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37253

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

RECTIFICATIF

Une erreur s’est glissée dans la publication de l’extrait de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de

l’exercice 1995 de R.B.I.C., alors domiciliée à Luxembourg, 3, rue de l’Industrie et ayant alors la forme juridique de
société à responsabilité limitée. Ledit extrait étant publié au Mémorial C numéro 490 du 9 septembre 1997.

Dans l’intitulé, il convient de lire «5 septembre» au lieu de «9 décembre».
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

R. Bada

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42384/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

SOCIETE CAREN &amp; LURI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5bis, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 15.609.

—

Monsieur Justin Dostert dépose avec effet immédiat son mandat de commissaire aux comptes.

J. Dostert

<i>Commissaire aux comptes

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42407/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

KETCHIKAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.686.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35105/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Colin Holland, management consultant, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Eric Roux, consultant, demeurant à Luxembourg,
3. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich,
4. KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

Luxembourg,

les quatre ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 juin 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG MANAGEMENT CONSULTING, société

à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société civile particulière suivant 

37254

acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 385 du 7 septembre 1992, dont les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du
17 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 437 du 20 septembre 1993, en date du 23 février 1995,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 309 du 6 juillet 1995, en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 258 du 28 mai 1997, et en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 583 du 24 octobre 1997,

Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 17 juin 1998, laquelle restera, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles, il a été cédé par BAC FINANCE, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, trois cent
vingt-cinq (325) parts sociales à la société KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.à r.l., au prix global de trois
cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (325.000,- LUF), quittancés;

Que la cessionnaire est propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite

cession;

Que Monsieur Paul Marx, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu d’une procuration sous

seing privé délivrée à Luxembourg, le 17 juin 1998, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par
le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, au nom et pour
compte de Messieurs Colin Holland et Alain Picquet, prénommés, en leurs qualités de gérants de la société à respons-
abilité limitée KPMG MANAGEMENT CONSULTING, déclare accepter ladite cession de parts ci-avant documentée au
nom et pour compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article
1690 du Code civil.

Que suivant décision des associés du 17 juin 1998, la cession intervenue a été agréée à l’unanimité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant documentée, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, qui ont été souscrites
comme suit:

1. Monsieur Colin Holland, management consultant, demeurant à Luxembourg, cent vingt-cinq parts sociales … 125
2. Monsieur Eric Roux, consultant, demeurant à Luxembourg, vingt-cinq parts sociales……………………………………………

25

3. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich, vingt-cinq parts sociales………………………………………………

25

4. KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

Luxembourg, trois cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 325

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie à L-2520

Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 août 1998.

G. Lecuit

(35107/220/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 14 août 1998.

G. Lecuit

(35108/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37255

KOOIJ-KOSTER HOLDING B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.052.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

KOOIJ-KOSTER HOLDING B.V.

Signatures

(35106/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

K.Y.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.031.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35109/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LINDA MARITIME S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 57.559.

—

AUFLÖSUNG

lm Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim (Großherzogtum

Luxemburg).

lst erschienen:

Herr Geert Asselmann, Gesellschaftsmanager, wohnhaft in Bartringen,
welcher als besonderer Bevollmächtigter der Gesellschaft CLlVlA SHlPPlNG &amp; TRADlNG INC., mit Gesellschaftssitz

in Monrovia, 80, Broad Street, Liberia, handelt,

aufgrund einer Vollmacht, welche in Monrovia, am dritten August 1998 ausgestellt wurde und welche dem Original

dieser Urkunde beigebogen ist, um mit ihr einregistriert zu werden. Dieser hat in seiner oben angegebenen Eigenschaft
den unterzeichneten Notar gebeten zu beurkunden:

daß die Aktiengesellschaft, LlNDA MARlTlME S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg, 9b, boulevard du

Prince Henri (R.C. Luxemburg B 57.559), gemäß notarieller Urkunde mit Datum vom 19. Dezember 1996, welche im
Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, N° 160, vom 2. April 1997, veröffentlicht wurde, gegründet wurde;

- daß das Gesellschaftskapital LUF 1.250.000,- beträgt, dargestellt durch 100 Aktien mit einem Nominalwert von

jeweils LUF 12.500,-;

- daß CLlVlA SHlPPlNG &amp; TRADlNG INC. Eigentümer der 100 Aktien, um welche es sich handelt, geworden ist und

die Entscheidung getroffen hat, die Gesellschaft LlNDA MARlTlME S.A. aufzulösen;

- daß somit die sofortige Auflösung der LlNDA MARlTlME S.A. beschlossen ist;
- daß die Geschäftstätigkeit der LlNDA MARlTlME S.A. abgeschlossen wurde, daß alle Aktiva auf die CLlVlA

SHlPPlNG &amp; TRADlNG INC. übertragen werden, und daß diese aIle Schulden der LlNDA MARlTlME S.A. beglichen hat
und sich verpflichtet alle Aktiva, Passiva und andere Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und
für die Gesamtheit der derzeit nicht bekannten Schulden persönlich zu haften;

- daß vollumfängliche und vollständige Entlastung den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Bewachungskommissar für

die Ausführung ihrer Ämter gewährt wird;

- daß die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Geschäftssitz der Gesell-

schaft verwahrt werden;

- daß CLlVlA SHlPPlNG &amp; TRADlNG INC. für die Kosten dieser Urkunde aufkommt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. lm Falle
von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

37256

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorstehenden Textes:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth day of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Geert Asselmann, company manager, residing in Bertrange,
acting in the name and on behalf of CLlVlA SHlPPlNG &amp; TRADlNG INC., having its registered office in Monrovia, 80,

Broad Street, Liberia, by virtue of a proxy given in Monrovia, on August, 3rd, 1998, which proxy, signed ne varietur by
the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities. Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:

- that the corporation LlNDA MARlTlME S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri (R.C. Luxembourg B 57.559), has been incorporated pursuant to a notarial deed on December 19, 1996,
published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, n° 160, of April 2, 1997;

- that the capital of the corporation is fixed at LUF 1,250,000.-, represented by 100 shares with a par value of

LUF 12,500.- each;

- that CLlVlA SHlPPlNG &amp; TRADlNG INC. has become the owner of the 100 shares and that it has decided to

dissolve LlNDA MARlTlME S.A.;

- that herewith the anticipated dissolution LlNDA MARlTlME S.A. is resolved with immediate effect;
- that the business activity of LlNDA MARlTlME S.A. has ceased, that CLlVlA SHlPPlNG &amp; TRADlNG INC. is vested

with the assets and has paid off all debts of LlNDA MARlTlME S.A. committing itself to take over all assets, liabilities and
commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with any presently unknown liability;

- that full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the corporation for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be kept during a period of five years at the registered office

of the corporation;

- that CLlVlA SHlPPlNG &amp; TRADlNG INC. commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the German text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the

notary the present original deed.

Gezeichnet: G. Asselmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 14. August 1998.

J.-J. Wagner.

(35114/239/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A., a société anonyme, having its registered office at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, trade register
Luxembourg section B number 58.744, incorporated by deed dated on the second day of April 1997, published in the
Memorial C number 372 of the eleventh of July 1997; and whose Articles of Association have been amended by deed on
the 25th of April 1997, published in the Memorial C number 408 of the 29th of July 1997.

The meeting is presided by Mr Phil Turner, Head of Group Tax, residing at Maple Court, Central Park, Reeds

Crescent, Watford, Hertfordshire WD1 1HZ, United Kingdom.

The chairman appoints as secretary Mr Robert Ballingall, International Tax Manager, residing at Maple Court, Central

Park, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD1 1HZ, United Kingdom.

The meeting elects as scrutineer Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing at Strassen.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

37257

II. - As appears from the attendance list, the 750,000 (seven hundred and fifty thousand) shares, representing the

whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the A and B signatures within the board of directors.
2. Amendment of article 8 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

French version:

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

3. Amendment of article 12 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

French version:

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

4. Replacement of the resigning directors, Messrs Jean Hamilius and Georges Kioes, by Messrs John Long and George

Harbison.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the A and B signatures within the board of directors, and to amend article 8 of the by-

laws, which henceforth will read as follows:

«Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 12 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Messrs Jean Hamilius and Georges Kioes as members of the Board

of Directors and to give them full discharge for the accomplishment of their mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint the two following persons in replacement of the resigning directors, their mandate

expiring at the ordinary general meeting wich will be held to approve the annual account at January 1st, 1999.

- Mr John Long, President and Chief Operating Officer, residing at 3260 Blume DR, Plaza 2, Suite 500, Richmond CA

94806 United States of America.

- Mr George Harbison, President and Chief Financial Officer, residing at 3260 Blume DR, Plaza 2, Suite 500, Richmond

CA 94806 United States of America.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADBROKE GROUP

INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 58.744, constituée suivant acte reçu le 2 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 372 du 11

37258

juillet 1997; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 25 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 408 du 29
juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Phil Turner, Head of Group Tax, demeurant à Maple Court, Central Park,

Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD1 1HZ, Royaume Uni.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Ballingall, International Tax Manager, demeurant à Maple

Court, Central Park, Reeds Crescent, Watford, Hertfordshire WD1 1HZ, Royaume Uni.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 750.000 (sept cent cinquante mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des signatures A et B au sein du conseil d’administration.
2. Modification de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

3. Modification de l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

4. Remplacement des administrateurs démissionnaires, Messieurs Jean Hamilius et Georges Kioes, par Messieurs John

Long et George Harbison.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer les signatures A et B au sein du conseil d’administration et de modifier en consé-

quence l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Jean Hamilius et Georges Kioes de leurs fonctions d’admi-

nistrateurs et de leur donner entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide nommer les deux personnes suivantes en remplacement des administrateurs démissionnaires,

leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 1

er

janvier 1999.

- Monsieur John Long, President and Chief Operating Officer, demeurant à 3260 Blume DR, Plaza 2, Suite 500,

Richmond CA 94806, Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur George Harbison, President and Chief Financial Officer, demeurant à 3260 Blume DR, Plaza 2, Suite 500,

Richmond CA 94806, Etats-Unis d’Amérique. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Turner, R. Ballingall, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 109S, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4 août 1998.

J. Elvinger.

(35110/211/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37259

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.744.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 18 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(35111/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LES CERISIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(35112/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.126.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

<i>le 17 juillet 1998 à 11.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Edmond Ries et de Monsieur Claude

Schmitz et nomme en remplacement Monsieur Nasir Abid, Administrateur de sociétés, résidant 34, rue Mont St Jean,
L-3652 Kayl et Monsieur Ali Sherwani, employé privé, résidant 99, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35119/714/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. société civile).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Monique Ueberecken, conseiller fiscal, épouse de Monsieur Joseph Maller, demeurant à Grevenmacher;
2) Madame Annette MicheIs, expert-comptable, épouse de Monsieur Jean-Marie Eresch, demeurant à Bettembourg:
3) Mademoiselle Rita Harnack, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg:
4) Madame Maryse Greisch, conseiller en ressources humaines, épouse de Monsieur Albert Wildgen, demeurant à

Luxembourg:

5) Monsieur André Meder, conseiller fiscal, demeurant à Senningerberg:
Lesquels comparants, prient le notaire d’acter ce qui suit:
Préalablement à la transformation de société faisant l’objet des présentes, ils ont exposé:
Il existe entre les comparants Monique Ueberecken, Rita Harnack, Maryse Greisch et André Meder et Madame

Annette Eresch-Michels, une société civile, qui résulte d’un acte dressé par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 13 août 1991, publié au Mémorial C de 1992, page 3362, au capital social de 4.000.000,- de francs,
divisé en quatre mille parts (4.000) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les prédits comparants ont remis au notaire soussigné une cession de parts sous seing privé datée du 28 juin 1994

par laquelle Monsieur Robert Huss avait cédé à Madame Annette Eresch-Michels, prédite 480 parts sociales de la prédite
société.

Laquelle cession de parts sous seing privé, après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

37260

Suite à cette cession de parts le capital est réparti comme suit:
- Madame Monique Ueberecken ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

880

- Madame Rita Harnack ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

880

- Monsieur André Meder …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

880

- Madame Maryse Greisch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

880

- Madame Annette Eresch-Michels…………………………………………………………………………………………………………………………………………    480
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Aucun texte des statuts ne s’opposant à la transformation de la société civile, en société commerciale d’un autre type.
La société a été régulièrement publiée, ainsi que cela résulte du Recueil Spécial, formant annexe au Mémorial année

1993 page 3363.

<i>Transformation de la société

Ceci exposé, les parties contractantes voulant placer leur société sous le régime des sociétés à responsabilité limitée,

instituée par la loi du 18 septembre 1933, déclarent faire usage de la faculté qui leur est accordée par l’article 3 de la loi
du 10 août 1915, modifiée ultérieurement et décident par les présentes de transformer, à compter de ce jour, la société
civile existant entre eux, en société à responsabilité limitée tel que cette forme de société résulte de la loi sus-énoncée.

Cette transformation ne donne pas naissance à une société nouvelle; la société à responsabilité limitée n’est que la

continuation de la société existant ci-devant sous la forme de société civile, avec la même personnalité juridique, et sans
qu’il soit apporté aucun changement aux éléments actifs et passifs de celle-ci.

Il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Marco Ries daté du 28 juillet 1998 dont une copie restera annexée à

la présente assemblée générale extraordinaire, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le
notaire, et dont la conclusion est libellée comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la

société qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de mille flux (1.000,-) chacune des quatre mille
actions (4.000) de LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. à émettre en contrepartie.»

Ceci exposé, les parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit le texte des statuts, devant régir ladite société sous sa

forme nouvelle:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution, à titre indépendant, de toutes prestations de service dans le domaine de

la comptabilité, de la fiscalité, l’activité d’expert-comptable, conseiller fiscal et d’entreprise, la gestion de sociétés, le
calcul de traitements et salaires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Annette Eresch-Michels, prédite ……………………………………………………………………………………………………………… 480 parts
- Madame Rita Harnack, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………………… 880 parts
- Madame Monique Maller-Ueberecken prédite ……………………………………………………………………………………………………… 880 parts
- Monsieur André Meder, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………………… 880 parts
- Madame Maryse Wildgen-Greisch, prédite……………………………………………………………………………………………………………… 880 parts
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés
de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ces parts, à un prix agrée entre
associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque
exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social.
En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de
leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

37261

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs (45.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
- Est nommée gérante unique Madame Annette Eresch-Michels prédite, qui peut valablement engager la société par

sa seule signature.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des prédits comparants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ueberecken, A. Michels, R. Harnack, M. Greisch, A. Meder. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998, vol. 835, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 août 1998.

C. Doerner.

(35116/209/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. société civile).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Madame Monique Ueberecken, conseiller fiscal, épouse de Monsieur Joseph Maller, demeurant à Grevenmacher;
2) Madame Annette Michels, expert-comptable, épouse de Monsieur Jean-Marie Eresch, demeurant à Bettembourg:
3) Mademoiselle Rita Harnack, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg:
4) Madame Maryse Greisch, conseiller en ressources humaines, épouse de Monsieur Albert Wildgen, demeurant à

Luxembourg:

5) Monsieur André Meder, conseiller fiscal, demeurant à Senningerberg:
associés de la société à responsabilité limitée, LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 13 août 1991, publié au

Mémorial C de 1992, page 3362, au capital social de 4.000.000,- francs, divisé en quatre mille parts (4.000) de mille francs
(1.000,-) chacune;

et modifiée par acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 30 juillet 1998,

non encore publié au Mémorial C.

Lesquels comparants, prient le notaire d’acter les cessions suivantes: Madame Maryse Greisch, Madame Monique

Ueberecken, Madame Rita Harnack et Monsieur André Meder cèdent chacun quatre cents parts sociales (400) à la
valeur nominale leur appartenant dans la société à Madame Annette Eresch-Michels, demeurant à Bettembourg:

Suite à cette cession de parts, le capital est désormais réparti comme suit et l’article 6 est à lire comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Madame Annette Eresch-Michels, prédite ……………………………………………………………………………………………………………… 2.080 parts
Madame Rita Harnack, prédite……………………………………………………………………………………………………………………………………

480 parts

Madame Monique Maller-Ueberecken prédite ………………………………………………………………………………………………………

480 parts

Monsieur André Meder, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

480 parts

Madame Maryse Wildgen-Greisch, prédite ……………………………………………………………………………………………………………    480 parts

Total: quatre mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000 parts

37262

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

est estimé approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Ueberecken, A. Michels, R. Harnack, M. Greisch, A. Meder. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1998, vol. 835, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 août 1998.

C. Doerner.

(35117/209/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. société civile).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

C. Doerner.

(35118/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

MAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Larosch, indépendant, demeurant à Crauthem, 24, rue de Hellange,
2) La société DIATEC, S.à r.l. avec siège social à Crauthem, 24, rue de Hellange, ici représentée par son gérant unique

Monsieur Georges Larosch, prédit:

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilié limitée MAKO,

S.à r.l. avec siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck; constituée suivant acte reçu par le notaire
Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 novembre 1984, publié au Mémorial C numéro 344
du 19 décembre 1984, modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, en date du 30 août 1985, publié au
Mémorial C numéro 292, du 10 octobre 1985; modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, en date du 6 août
1990, publié au Mémorial C numéro 41 du 2 février 1991; modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, en date
du 10 avril 1991, publié au Mémorial C numéro 370, du 8 octobre 1991; et modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom
Metzler, en date du 28 septembre 1993, publié au Mémorial C numéro 545, du 12 novembre 1993.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, l’unique

résolution suivante:

<i>Unique résolution

Est nommé gérant technique pour le département atelier Monsieur Paul Dalle Nogare, 129, rue de la Lorraine, 

F-54400 Cosnes et Romain.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour les

affaires relevantes du département atelier.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, à environ dix mille francs (10.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Larosch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 août 1998.

C. Doerner.

(35124/209/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37263

MAKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1998.

C. Doerner.

(35125/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXORA I B.V.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.883.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXORA I B.V.

Signatures

(35121/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXORA II B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.692.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 510, fol. 72, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

LUXORA II B.V.

Signatures

(35122/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

MecanARBED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35126/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

MINERVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352.

—

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002 en remplacement de la société anonyme FIDUCIAIRE PORTIC
S.A.

Messieurs Raymond Goebel, docteur en droit, Luxembourg, Alain Goebel, étudiant en droit, Luxembourg, et Patrick

Goebel, licencié en sciences économiques et droit, Luxembourg, ont été reconduits dans leurs mandats d’administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 17 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MINERVA S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 510, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35127/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35149/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37264

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35150/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35151/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35152/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 36.015.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(35153/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

MORGANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORGANA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 17 juin 1998, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stella Le Cras, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a) Modification de l’article 20 des statuts de la société afin de changer la période de l’exercice social et de lui donner

la teneur suivante:

«L’année sociale de la société commence le 1

er

août et finit le 31 juillet de chaque année.»

b) Modification de la première phrase de l’article 21 des statuts de la société afin de changer le jour de la tenue de

l’assemblée générale et de lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois d’août

à 11.00 heures.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

37265

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la clôture de l’exercice social pour commencer le 1

er

août de chaque année et se

clôturer le 31 juillet de l’année suivante et de changer également le jour de la tenue de l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à titre transitoire que l’exercice 1998 ayant commencé le jour de la constitution, connaîtra un

arrêté anticipé des comptes sociaux au 31 juillet 1998.

L’assemblée décide à titre transitoire que la première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier

mercredi du mois d’août en 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 20 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le 1

er

août et finit le 31 juillet de chaque année.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 21 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois d’août

à 11.00 heures.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à vingt-sept mille francs (27.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, S. Le Cras, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 31 juillet 1998.

P. Bettingen.

(35129/202/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES, Société Anonyme.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 35, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 35.863.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998.

A. Hamling

<i>Administateur-Délégué

(35137/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES, Société Anonyme.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 35, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 35.863.

—

Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 mai 1997, enregistré à Luxembourg le 28 juillet 1998,

volume 510, fol. 25, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 août 1998, avec
prière de publier l’extrait suivant:

- l’assemblée réélit les administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 1997.

- l’assemblée réélit comme Commissaire aux Comptes, Madame Dominique E. Ottavi, demeurant à Luxembourg,

jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998.

A. Hamling

<i>Administateur-Délégué

(35138/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37266

MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.410.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>administrateur

(35128/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

MULTIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.801.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(35130/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

OIL OBJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.317.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 août 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35131/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

PVE INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.594.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr David Thiry, employee, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
the proxy
acting as a special proxy of ABACUS (C.I.) LIMITED, having its registered office at La Motte Chambers, St Helier,

Jersey;

the mandator
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. - That the société anonyme PVE INVESTMENTS, having its head office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 25.594, has been
incorporated by deed enacted on the 17th of February 1987, published in the Mémorial C number 139 of the 18th of
May 1987.

37267

II. - That the subscribed share capital of the société anonyme PVE INVESTMENTS is actually of LUF 7,000,000.- (seven

million Luxembourg francs), represented by 7,000 (seven thousand) shares having a par value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

III. - That the mandator declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standings of

PVE INVESTMENTS.

IV. - That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V. - That the mandator takes over, as liquidator, the wiping out of the known or unknown liabilities and commitments

of the company, which must be terminated before any appropriation whatsoever of the assets to its own person as sole
shareholder.

VI. - That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII. - That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up

to this date.

VIII. - That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved company - COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above-mentioned proxy holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur David Thiry, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
le mandataire
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ABACUS (C.I.) LIMITED, ayant son siège social à La Motte Chambers,

Saint Helier, Jersey;

le mandant
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que la société anonyme PVE INVESTMENTS, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène

Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 25.594, a été
constituée suivant acte reçu le 17 février 1987, publié au Mémorial C numéro 139 du 18 mai 1987;

II. - Que le capital social de la société anonyme PVE INVESTMENTS, prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 7.000.000,- (sept millions de francs luxembourgeois), représentés par 7.000 (sept mille) actions de
LUF 1.000,- chacune, chacune intégralement libérée.

III. - Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

PVE INVESTMENTS.

IV. - Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. - Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit
des actifs de la société en tant qu’actionnaire unique.

VI. - Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute - aux bureaux de COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Thiry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35139/211/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37268

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.812.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>au siège de la société en date du 19 juin 1998

L’assemblée a pris acte de la démission de Messieurs Robert E. Cawthorn, Karl R. Wyss, David Jaffe, Paul D’Addario

et Allessandro Rombelli de leurs mandats d’administrateurs de la société ainsi que de la démission du commissaire aux
comptes, avec effet au 19 juin 1998.

L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à cinq et de nommer en qualité de nouveaux administra-

teurs de la société:

- Monsieur Pietro Stefanutti, demeurant à CH-6976 Castagnola (confirmé dans son mandat),
- Monsieur Norbert Dieterich, demeurant à D-30559 Hannover-Kirchrode,
- Monsieur Christopher Naro, demeurant à D-30916 Iserhagen NB,
- Monsieur Burghard Freiberg, demeurant à D-31867 Lauenau,
- Madame Diane de Saint Victor, demeurant à F-Paris.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 1999.
L’assemblée a nommé PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, sis aux 24-26, avenue de la Liberté à 

L-1930 Luxembourg en qualité de nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale qui se tiendra en 1999.

Conformément à l’article 12 des statuts de la société, l’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Pour publication et réquisition

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35132/282/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme,

(anc. HEIBERG S.A.).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.812.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

<i>du 19 juin 1998 tenue par voie circulaire

Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du même jour au conseil d’Administration de

déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres, le conseil d’administration a
décidé de nommer administrateurs-délégués Messieurs Norbert Dieterich et Pietro Stefanutti qui seront en charge de
la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation de la société, en ce qui concerne cette
gestion, avec pour chacun un pouvoir de signature individuel.

Leur nomination prend effet au 19 juin 1998.

Pour publication et réquisition

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35133/282/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

PROMEDENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 35, rue de l’Hôpital.

R. C. Luxembourg B 21.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998.

A. Hamling

<i>Associé-gérant

(35136/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37269

PLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(35134/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

PLENA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 24.500.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 26. Mai 1998

Es geht hervor dass:
Herr Marc Mackel als Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates austritt;
Herr Marc Lamesch, wohnhaft in Schüttringen, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt wird;
die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars für die Dauer eines weiteren Jahres

verlängert werden.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35135/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter. 

R. C. Luxembourg B 15.478.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROLACO HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office at 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, trade register Luxembourg section B
number 15.478, incorporated by deed dated on 30th of September 1977, published in the Mémorial C number 272 of
25th of November 1977.

The meeting is presided by Mrs Nathalie Rehm, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Yves Cacclin, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Virginie Issumo, employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 200,000 (two hundred thousand) shares, representing the whole capital

of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the last sentence of article 1 of the articles of Incorporation which will read as follows:
«La durée de la société est illimitée.»
2.- Authorization to proceed to the repurchase of its own shares and amendment of article 3 of the articles of

Incorporation, at the end, with the following words:

«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
3.- Authorization to proceed to payment of a provision of dividends and amendment of article 6 of the articles of

Incorporation, at the end, with the following words:

«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux

Comptes sous l’observation des règles y relatives.»

4.- Authorization to proceed to the amortizations of the capital and amendment of article 11 of the articles of

Incorporation, at the end, with the following words:

«L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

37270

5.- Suppression of article 8 of the articles of Incorporation, containing the obligation of guaranty for directors and

auditor and renumeration of the following articles.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution 

The meeting decides to amend the last sentence of article 1 of the articles of Incorporation which will read as follows:
«La durée de la société est illimitée.»

<i>Second resolution 

The meeting decides to authorize to proceed to the repurchase of its own shares and to amend the article 3 of the

articles of Incorporation, at the end, with the following words:

«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Third resolution 

The meeting decides to authorize to proceed to payment of a provision of dividends and to amend the article 6 of the

articles of Incorporation, at the end, with the following words:

«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux

Comptes sous l’observation des règles y relatives.»

<i>Fourth resolution 

The meeting decides to authorize to proceed to the amortizations of the capital and to amend the article 11 of the

articles of Incorporation, at the end, with the following words:

«L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

<i>Fifth resolution 

The meeting decides to suppress the article 8 of the articles of Incorporation, containing the obligation of guaranty

for directors and auditor and renumeration of the following articles.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROLACO HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, R. C. Luxembourg section B numéro 15.478,
constituée suivant acte reçu le 30 septembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 272 du 25 novembre 1977.

L’assemblée est présidée par Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dernière phrase de l’article 1

er

des statuts, laquelle aura la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»
2. Autorisation de procéder aux rachats d’actions propres et modification subséquente de l’article 3 des statuts en y

ajoutant in fine le texte suivant:

«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
3. Autorisation de procéder au versement d’acomptes sur dividendes et modification subséquente de l’article 6 des

statuts en y ajoutant in fine le texte suivant:

«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux

Comptes sous l’observation des règles y relatives.»

4. Autorisation de procéder à des amortissements du capital et modification subséquente de l’article 11 des statuts

en y ajoutant in fine le texte suivant:

37271

«L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

5. Suppression de l’article 8 des statuts contenant l’obligation de cautionnement de la part des administrateurs et du

commissaire et renumérotation des articles qui suivent.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 1

er

des statuts, laquelle aura la teneur suivante:

«La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser à procéder aux rachats d’actions propres et de modifier l’article 3 des statuts en y

ajoutant in fine le texte suivant:

«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder au versement d’acomptes sur dividendes et de

modifier l’article 6 des statuts en y ajoutant in fine le texte suivant:

«Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du Commissaire aux

Comptes sous l’observation des règles y relatives.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser à procéder à des amortissements du capital et de modifier l’article 11 des statuts en y

ajoutant in fine le texte suivant:

«L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts contenant l’obligation de cautionnement de la part des admi-

nistrateurs et du commissaire et renumérotation des articles qui suivent.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Signé: N. Rehm, Y. Cacclin, V. Issumo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1998, vol. 109S, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35140/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter. 

R. C. Luxembourg B 15.478.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(35141/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding SOFIGA S.A.H.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 46.172, consitutée suivant acte reçu par le notaire istrumentant en date du 17
décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 21 mars 1994, sous le numéro
103 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification;

37272

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 21 juillet 1998; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme holding SOFIGA S.A.H., prédesignée, s’élève actuellement à neuf

millions de francs français (FRF 9.000.000,-), représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale
de cent francs français (FRF 100,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à quarante millions de francs (FRF

40.000.000,-) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 21 juillet 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée et
notamment à concurrence de cinq millions cinq cent mille francs français (FRF 5.500.000,-) en vue de porter le capital
de son montant actuel de neuf millions de francs français (FRF 9.000.000,-) à quatorze mille cinq cent mille francs français
(FRF 14.500.000,-), par incorporation au capital social de réserves libres à due concurrence, et ce par la création et
l’émission de cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-)
chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que les cinquante-cinq mille (55.000) actions nouvelles à émettre en contrepartie de l’incorporation au capital

des réserves libres ci-dessus mentionnées seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires dans la proportion de
cinquante-cinq (55) actions nouvelles pour quatre-vingt-dix (90) actions anciennes détenues.

La preuve de l’existence desdites réserves libres a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 30 juin 1998 et d’une attestation certifiant que les réserves libres y mentionnées existent encore à ce jour.

V.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.

Le capital social est fixé à quatorze millions cinq cent mille francs français (FRF

14.500.000,-), représenté par cent quarante-cinq mille (145.000) actions d’une valeur nomiale de cent francs français
(FRF 100,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Braun, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

M. Thyes-Walch.

(35147/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de ls société anonyme SIMA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite
société en sa réunion du 18 juin 1998.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- La société anonyme SIMA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial, Série C n

o

152 du 4 avril 1995. Les statuts

ont été modifiés par actes du notaire instrumentant en date du 8 juin 1995, publié au Mémorial, Série C n

o

445 du 11

septemere 1995, en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial, Série C n

o

525 du 13 octobre 1995 et en date du 28

novembre 1996, publié au Mémorial, Série C n

o

165 du 4 avril 1997.

II.- Ladite société SIMA HOLDING S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de cinquante-neuf millions huit

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 59.850.000,-), représenté par un million cent quatre-vingt-dix-sept
mille  (1.197.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune et un capital
autorisé de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-), représenté par un million quatre cent
mille (1.400.000) actions d’une valeur nomiale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

37273

Suivant l’article 3 des statuts sociaux le conseil d’administration a été autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des action nouvelles;

- a supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution, c’est-

à-dire le 4 avril 1995, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de l’article trois des statuts sociaux se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.

III.- En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d’administration en date du 18 juin 1998,

les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription à trente-trois mille (33.000) actions nouvelles de
la société d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, effectuée par les actionnaires
existants au prorata de leurs participations antérieures.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
Le conseil d’administration, en sa réunion du 18 juin 1998, a mandaté le comparant pour comparaître par-devant

notaire aux fins de faire constater et acter que les trente-trois mille (33.000) actions nouvelles ont été intégralement
souscrites et entièrement libérées par les actionnaires existants au prorata de leurs participations antérieures par des
versements en espèces pour un montant total de un million six cent cinquante mille (1.650.000,-) de francs luxembour-
geois, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’une attestation bancaire.

IV.- A la suite de l’augmentation du capital qui précède, l’article trois, alinéa premier des statuts sera remplacé par le

texte suivant:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à soixante et un millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(LUF 61.500.000,-), divisé en un million deux cent trente mille (1.230.000) actions d’une valeur nominale de cinquante
francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Les autres dispositions de l’article trois restent inchangés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 109S, fol. 75, case 3. – Reçu 16.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35144/230/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.747.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

691 du 21 juillet 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35145/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

ROVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.731.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROVER INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 45.731,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 29 novembre 1993,

publié au Mémorial C, numéro 31 du 26 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 12
décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 219 du 7 avril 1998.

37274

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Vilma Domenicucci, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Avec effet rétroactif au 30 juin 1998, abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding et adoption du statut d’une société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article 3 des statuts
comprenant l’objet social, par le texte suivant:

Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer avec effet rétroactif au 30 juin 1998, la société actuellement

Holding de 1929 en une société de participations financières (Soparfi) et changer ainsi l’objet social de la société, et par
conséquent modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

La résolution qui précède a été prise séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: G. Stoffel, V. Domenicucci, C. Santoiemma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 31 juillet 1998.

P. Bettingen.

(35142/202/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37275

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait certifié conforme des résolutions prises par le Conseil d’Administration de 

<i>SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. en date du 31 juillet 1998

La délégation de pouvoirs individuels à Messieurs Tsugumasa Kojima, Hirotaka Nagai et Kenji Seto d’exécuter

(ensemble avec un administrateur de la Société en fonction au moment de la signature) sur des certificats globaux
permanents ou des certificats définitifs au porteur, devant être émis par la Société dans le cadre de son programme
d’Euro-obligations à moyen terme conférée par la résolution du 18 février 1997, ent révoquée et il a été décidé que la
délégation de pouvoirs est désormais attribuée individuellement à Messieurs Tsugumasa Kojima, Hirotaka Nagai, Shigeru
Ishikawa et Yasugai Okuma aux fins d’exécuter et d’apposer leur contresignature manuscrite (ensemble avec un adminis-
trateur de la Société en fonctions à ce moment) tous les certificats globaux permanents ainsi que les certificats définitifs
au porteur devant être émis par la Société dans le cadre de ce programme.

Luxembourg, le 7 août 1998.

SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

D. Fujinami

<i>Directeur Général Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35143/260/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DU KIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R. C. Luxembourg B 32.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 99, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société civile

Signature

(35146/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 29, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.081.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitze zu Mersch.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., (in

der Folge «die Gesellschaft») mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht zu Luxemburg,
unter Sektion B, Nummer 48.081 statt.

Die Gesellschaft wurde am 30. Juni 1994 von dem unterzeichneten Notar gegründet und die Gründungsakte wurde

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 9. August 1994 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft
wurde am 30. April 1998 zuletzt abgeändert und diese Abänderung wurde noch nicht veröffentlicht.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Patrick Reuter, Jurist, wohnhaft in Bridel, welcher Herrn Gaston

Juncker, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Frau Françoise Alex, Jurist, wohnhaft in Luxemburg. 
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten, von den Komparenten und von dem Notar ne varietur

unterzeichnet, bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mitformalisiert zu werden.

III) Da sämtliche 770.000 Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind,

waren Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten.

IV) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung

1) Änderung des Namens der Gesellschaft «SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.» durch «THE SWATCH GROUP

FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.».

2) Änderung des Artikels 1 der Satzung.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft von «SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.» durch «THE

SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.» zu ersetzen.

37276

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 1 der Satzung folgenderweise zu ändern:
«Art. 1. Zwischen den Zeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft in Form einer

société anonyme unter der Bezeichnung THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Reuter, G. Juncker, F. Alex, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 1998, vol. 406, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 6. Juli 1998.

E. Schroeder.

(35158/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. SMH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.081.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 août 1998.

E. Schroeder.

(35159/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.243.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUZ HOLDING S.A. avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 février 1997, publié au Mémorial C, numéro

291 du 11 juin 1997.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante actions (250) d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-), pour le

porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) à trois millions sept cent
cinquante mille francs français (FRF 3.750.000,-), par la création de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de dix mille
francs français (FRF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces d’un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-);

b) Augmentation du nombre d’actions, pour le porter de deux cent cinquante (250) à trois cent soixante-quinze

(375), par la création et l’émission de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles;

c) Renonciation au droit de souscription préférentiel par les anciens actionnaires;
d) Souscription et libération des 125 actions nouvelles par Monsieur Thierry Gaudin;
e) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
f) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-),

pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) à trois millions sept 

37277

cent cinquante mille francs français (FRF 3.750.000,-), par la création de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de dix
mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces d’un million deux cent cinquante mille francs français (FRF
1.250.000,-).

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée prend acte, dans le cadre des résolutions prises ci-avant, de la renonciation au droit de souscription

préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération 

Interviennent aux présentes Monsieur Thierry Gaudin, ingénieur, demeurant à Paris (France),
ici représenté par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
lequel intervenant déclare souscrire au nom de son mandant cent vingt-cinq (125) actions nouvelles et les libérer par

un versement en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution 

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3, 1

er

alinéa, des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à trois millions sept cent  cinquante mille francs français (FRF 3.750.000,-),

représenté par trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-)
chacune.»

<i>Frais 

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à cent vingt-cinq mille francs (125.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998, vol. 844, fol. 1, case 11. – Reçu 76.883 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998.

F. Kesseler.

(35154/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.243.

—

Statuts coordonnés, suite à une augmentation de capital reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 août 1998.

F. Kesseler.

(35155/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.096.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 17 juillet 1998

<i>à 12.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Edmond Ries et de Monsieur Claude

Schmitz et nomme en remplacement Monsieur Nasir Abid, Administrateur de sociétés, résidant 34, rue Mont St. Jean,
L-3652 Kayl et Monsieur Ali Sherwani, employé privé, résidant 99, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35164/714/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37278

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 16.460.

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung, die am 29. Juli 1998 in Luxemburg stattfand

Die Versammlung beschliesst folgendes:
Zusatzwahl von Herrn Georg Kramann als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Bestellung von Herrn Helmut Schlembach zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied.
Kenntnisnahme von der Niederlegung der Funktion von Herrn Dr. Rüdiger Ginsberg als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 19. August 1998.

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

Société Anonyme

Unterschriften

Einregistriert in Luxembourg am 18. August 1998 vol. 510, fol. 98, case 6.

(35163/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SOFILEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 7.399.

Constituée par acte du 15 octorbre 1936 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial, du

30 octobre 1936, n° 87. Prorogée par acte du 6 octobre 1966, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil Spécial, du 3 novembre 1966, n° 144.
Les statuts ont été modifiés par actes des 10 mai 1957, 23 décembre 1961, 3 décembre 1947, 13 décembre 1983,
3 avril 1984 et 7 mai 1986 et 11 décembre 1992, publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
Spécial, des 11 juin 1957, n° 46, 24 janvier 1962 n° 6, 5 février 1975 n° 21, 20 janvier 1984 n° 16, 30 avril 1984 n°
117 du 6 août 1986 n° 222 et 1

er

avril 1993, n° 141.

—

<i>Démission d’un Administrateur

Le Conseil d’Administration du 30 mars 1998 a pris acte de la démission, pour raisons de convenance personnelle, de

ses fonctions d’administrateur, de Monsieur Rodney Bacon, avec effet au 31 mars 1998.

B. Van Uytvanck

C. Göckel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35148/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SORELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(35156/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SORELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.534.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 avril 1998 à 10.00 heures 

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001

Pour copie conforme

M.-J. Van Oost

J. Renson

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 510, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35157/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37279

TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

Signature.

(35160/317/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

TREDIEF S.A., Société Anonyme.

—

Le siège de la société à Luxembourg, 21, boulevard de Verdun est dénoncé avec effet au 31 juillet 1998.

M

e

Y. Hamilius

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35161/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

US BONDPLUS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.511.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme US BONDPLUS ADVISORY

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 43.511.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de US BONDPLUS ADVISORY S.A.;
2. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur

représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs;

3. Instructions au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire qui

doit être tenue le 31 juillet 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liquidation
le 31 juillet 1998.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Le quorum de présence requis par la loi pour le premier point de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des

actions émises et la résolution s’y rapportant doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes
ou représentées; les autres points de l’ordre du jour pouvant être adoptés à la majorité simple des actions présentes ou
représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

V. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard. 

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée
Générale, même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

37280

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

qui doit être tenue le 31 juillet 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le 31 juillet 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.40 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 109S, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

R. Neuman.

(35165/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

US BONDPLUS ADVISORY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.511.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme US BONDPLUS ADVISORY

S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 43.511.

La séance est ouverte à dix heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant

à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Fachot, employée de banque, demeurant à Metz (France).
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

IV. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 22 juillet 1998, documentée par Maître Reginald Neuman, préqua-

lifié, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, décida la dissolution de la société et
prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée en tant que tel par
Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur-adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 31 juillet 1998.

37281

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce jour prit connaissance du rapport du

liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Réviseurs
d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de liquidation.

<i>Troisième résolution 

√ L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à

la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures vingt.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, C. Fachot, V. Jean, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

R. Neuman.

(35166/226/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

VARIAPLUS GESTION, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.209.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VARIAPLUS GESTION, avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
41.209.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

A été appelée aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de VARIAPLUS GESTION;
2. Nomination de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en qualité de liquidateur

représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard et détermination de ses pouvoirs;

3. Instructions au liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire qui

doit être tenue le 31 juillet 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liquidation
le 31 juillet 1998.

II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

37282

III. Le quorum de présence requis par la loi pour le premier point de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des

actions émises et la résolution s’y rapportant doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes
ou représentées; les autres points de l’ordre du jour pouvant être adoptés à la majorité simple des actions présentes ou
représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

V. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Edmond Ezard.  

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et en particulier ceux décrits aux articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée
Générale, même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée charge le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une assemblée générale extraordinaire

qui doit être tenue le 31 juillet 1998 et de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour la clôture de la liqui-
dation le 31 juillet 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.10 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, V. Jean, N. Tejada, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1998, vol. 109S, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

R. Neuman.

(35168/226/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

VARIAPLUS GESTION, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.209.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VARIAPLUS GESTION, en

liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 41.209.

La séance est ouverte à dix heures vingt, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Fachot,  employée de banque, demeurant à Metz (France).
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration.
3. Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.

37283

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

Les décisions doivent être prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées; chaque action donne

droit à une voix.

IV. Une assemblée générale extraordinaire tenue le 22 juillet 1998, documentée par Maître Reginald Neuman, préqua-

lifié, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, décida la dissolution de la société et
prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur la BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, représentée en tant que tel par
Monsieur Jean-Edmond Ezard, directeur-adjoint de banque, demeurant à Blaschette.

La même assemblée générale extraordinaire chargea le liquidateur de présenter son rapport sur la liquidation à une

assemblée générale extraordinaire tenue en date de ce jour et de convoquer une assemblée générale extraordinaire
pour la clôture de la liquidation le 31 juillet 1998.

Une assemblée générale extraordinaire, tenue sous seing privé en date de ce jour prit connaissance du rapport du

liquidateur et désigna comme Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Réviseurs
d’Entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Le Président donne lecture du rapport du Commissaire. Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les rapports du liquidateur et du Commissaire à la liquidation.

<i>√ Deuxième résolution 

L’assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur d’entreprises de l’exécution de leur mandat

jusqu’à la date de liquidation.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide la distribution du solde net de liquidation aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de déposer tout solde de liquidation non réclamé à la Caisse des Consignations, conformément à

la loi.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux soient déposés et conservés pendant une période d’au moins

cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante.
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, C. Fachot, V. Jean, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 1998, vol. 110S, fol. 6, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

R. Neuman.

(35169/226/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

WGZ BANK, WESTDEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSZENTRALBANK eG.

Siège social: Düsseldorf.

R. C. Luxembourg B 41.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 1998.

WGZ BANK

Signatures

(35170/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37284

FONDATION A.P.E.M.H., Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Centre A.P.E.M.H., Nossbierg.

Statuts publiés au Mémorial C N

o

20 du 25 janvier 1986.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

Immobilisé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

93.267.314,-

Réalisable…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

69.067.110,-

Disponible ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF  155.605.956,-

LUF 317.940.380,-

<i>Passif

Fonds social ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 180.238.272,-
Provisions pour risques et charges …………………………………………………………………………………………………………… LUF

28.807,-

Exigible à Iong terme ……………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

32.012.336,-

Exigible à court terme …………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

98.508.759,-

Compte de régularisation……………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

 7. 152.206,-

LUF 317.940.380,-

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Débit

Charges d’exploitation…………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 243.078.020,-
Impôts et taxes………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

37.989,-

Intérêts débiteurs …………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

1.564.694,-

Correction de valeur……………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

8.051.548,-

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF   18.128.224,-

LUF 270. 860.475,-

<i>Crédit

Subsides …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 165.417.155,-
Recettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 101.723.787,-
Intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

3.719.533,-

LUF 270.860.475,-

BUDGET 1998

<i>Dépenses

Charges d’exploitation…………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 259.000.000,-
Impôts et taxes………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

200.000,-

Intérêts débiteurs …………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

1.500.000,-

Correction de valeur……………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF     7.300.000,-

LUF 268 .000.000,-

<i>Recettes

Subsides …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF 186.500.000,-
Recettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… LUF

81.500.000,-

LUF 268.000.000,-

<i>Composition du Conseil d’Administration de la FONDATION A.P.E.M.H.

<i>après la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 1998

1. Président: Peiffer Fernand, retraité, 19, rue du X Octobre, L-7243 Bereldange
2. Vice-présidents: Hirtzig Eugène, retraité, 14, rue de Colmar-Berg, L-9196 Mertzig
3. Wolf Marcel, retraité, 8, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette
4. Secrétaire: Giwer Jean, retraité, 4, rue de Pont-Remy, L-2423 Luxembourg 
5. Trésorier: Beaumet Carlo, employé privé, 86, rue Michel Rodange, L-4482 Soleuvre 
6. Administrateurs: Anen Roland, fonctionnaire de l’Etat, 3B, rue du Château, L-4433 Soleuvre
7. Beckius Ernest, retraité, 24, rue E. Kowalsky, L-9253 Diekirch
8. Bernardy Paul, retraité, 24, rue Marie-Adelaide, L-5635 Mondorf-les-Bains
9. Brebsom Joseph, retraité, 14, rue d’Audun, L-4018 Esch-sur-Alzette

10. Christophe Jean, retraité, 52, rue des Prés, L-4941 Bascharage
11. Cire Victor, retraité, 209, rue de Metzerlach, L-4441 Soleuvre
12. Colling-Demuth Charlotte, sans profession, 53, rue Dicks-Lentz, L-4540 Differdange
13. Federspiel Albert, retraité, 158, rue de Belvaux, L-4026 Esch-sur-Alzette
14. Goedert Camille, retraité, 5, rue de la Mairie, L-6135 Junglinster
15. Greisch Mathias, député, 29, rue de Hussigny, L-4461 Belvaux 
16. Grethen Henri, député, 14, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette 
17. Grimler Alphonse, député, 3, rue Jean Berchem, L-3420 Dudelange 

37285

18. Haupert Fernand, directeur de l’A.P.E.M.H., 2, rue Estienne d’Orves, F-54490 Piennes, France
19. Heinen Jacques, kinésithérapeute, 41, rue A. Useldinger, L-4351 Esch-sur-Alzette 
20. Juncker Jean-Claude, Premier Ministre, 37, route d’Arlon, L-8310 Capellen
21. Jung Ady, député, 12, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette
22. Kasel Jean-Claude, fonctionnaire de l’Etat, 5, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg 
23. Kayser Adrien, fonctionnaire de l’Etat, 14, rue Edward Steichen, L-4781 Pétange
24. Kihn Paul, fonctionnaire de I’Etat, 25, rue de l’Eau, L-3232 Bettembourg
25. Kraemer Romain, médecin-dentiste, 40, rue du GoIf, L-1638 Senningerberg
26. Krecke Michel, retraité, 228, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg 
27. Lutgen André, avocat, 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg 
28. Margue Georges, député, 6, avenue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg 
29. Meintz Carlo, conseiller, 62, rue de Bridel, L-7217 Bereldange
30. Meyers PauI-Henri, fonctionnaire de l’Etat, 1, rue Auguste Trémont, L-2624 Luxembourg
31. Poensgen-Ginter Margot, sans profession, 90, rue d’Athus, L-4710 Pétange
32. Poos J.-F., ministre, 45, Square Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-Alzette 
33. Rampini Asca, retraité, 1A, rue Dicks Lentz, L-4952 Bascharage
34. Schlechter Marcel, député, 17, rue Hoss, L-5787 Dalheim
35. Schmit Marc, ingénieur, 48, rue de la Résistance, L-4942 Bascharage
36. Schmitz Marcel, retraité, 35, rue de Kayl, L-3851 Schifflange
37. Spautz Jean, président de la Chambre des députés, 12, rue Pierre Dupong, L-3832 Schifflange
38. Wagener François, fonctionnaire de l’Etat, 7C, rue de Boevange, L-7433 Grevenknapp
39. Wurth-Polfer Lydie, député-maire, 5, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg 
Tous les membres préqualifiés sont de nationalité luxembourgeoise.

<i>Composition du Conseil des Administrateurs-délégués après la réunion du Conseil des Administrateurs du 31 mars 1998
1. Président: Peiffer Fernand
2. Vice-présidents: Hirtzig Eugène
3.

Wolf Marcel

4. Secrétaire: Giwer Jean
5. Trésorier: Beaumet Carlo
6. Administrateurs: Anen Roland
7.

Beckius Ernest

8.

Christophe Jean

9.

Cire Victor

10.

Federspiel Albert

11.

Greisch Mathias

12.

Haupert Fernand

13.

Jung Ady

14.

Kayser Adrien

15.

Kihn Paul

16.

Kraemer Romain

17.

Krecke Michel

18.

Lutgen André

19.

Poensgen-Ginter Margot

20.

Rampini Asca

21.

Schmit Marc

22.

Schmitz Marcel

23.

Wagener François

tous préqualifiés.
Bettange-sur-Mess, le 27 juillet 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>de la FONDATION A.P.E.M.H.

J. Giwer

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35172/518/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

CENTRE MARBRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 202, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 57.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 1998, vol. 310, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

Signature.

(35248/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1998.

37286

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.796.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg on August 18, 1998, Volume 510, Folio 98,

Case 7, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on August
19, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

Profit of the year …………………………………………………………………………

GBP   526,288.-

Legal reserve ………………………………………………………………………………

GBP    (26,314.-)

Interim dividend …………………………………………………………………………

GBP ( 480,000.-)

To be carried forward ………………………………………………………………

GBP     19,974.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, August 18th, 1998

Signature.

(35167/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

FONDATION VEUVE EMILE METZ-TESCH,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

—

BILAN AU 30 SEPTEMBRE 1995 ET BUDGET 1996

BILAN AU 30 SEPTEMBRE 1995

<i>Actif

LUF

<i>Passif

LUF

Immobilisations ………………………………………

97.259.465,-

Créditeurs ……………………………………………………

30.050.551,-

Existants……………………………………………………

235.703,-

Fournisseurs…………………………………………………

1.956.544,-

Clients ………………………………………………………

83.395,-

Comptes financiers …………………………………… 2.226.468.428,-

Débiteurs divers ……………………………………

20.548.999,-

Comptes financiers ………………………………

884.884,-

Portefeuille-titres …………………………………

6.083.476,-

Excédent du passif sur l’Actif ………………  2.133.379.601,-

2.258.475.523,-

2.258.475.523,-

COMPTES DES RECETTES ET DES DEPENSES DE L’EXERCICE 1994/1995 (1.10.1994 - 30.09.1995)

<i>Recettes

LUF

<i>Dépenses

LUF

Produit du portefeuille …………………………

996.000,-

Subventions …………………………………………………

1.494.609,-

Revenus divers ………………………………………

        54.930,-

Dépenses de l’Institut ………………………………

38.307.663,-

1.050.930,-

(frais de fonctionnement, amortissement)
et intérêts) ……………………………………………………

Excédent des dépenses sur les recettes   59.028.922,-

Frais divers……………………………………………………

120.277.580,-

160.079.852,-

160.079.852,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1995/1996 (1.10.1995 - 30.09.1996)

<i>Recettes

LUF

<i>Dépenses

LUF

Produit du portefeuille-titres ………………

50.000,-

Subventions …………………………………………………

48.000,-

Dépenses de l’Institut ………………………………

100.000,-

50.000,-

Provisions et frais divers……………………………

120.000.000,-

Excédent des dépenses sur les recettes

120.098.000,-

120.148.000,-

120.148.000,-

Le 21 octobre 1996.

Signatures.

<i>Le Conseil d’Administration:

MM. Joseph Kinsch, Président,

Robert Muller, administrateur,
Gaston Frantzen, administrateur,
Jean-Denis Labbé, administrateur,
Jean Rodenbourg, administrateur,
Robert Faack, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35174/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37287

FONDATION VEUVE EMILE METZ-TESCH,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

—

BILAN AU 30 SEPTEMBRE 1996 ET BUDGET 1997

BILAN AU 30 SEPTEMBRE 1996

<i>Actif

LUF

<i>Passif

LUF

Immobilisations ………………………………………

95.032.981,-

Créditeurs ……………………………………………………

56.706.399,-

Débiteurs divers ……………………………………

17.661.811,-

Fournisseurs…………………………………………………

367.653,-

Comptes financiers ………………………………

25.553.993,-

Comptes financiers …………………………………… 2.309.517.017,-

Portefeuille-titres …………………………………

6.083.475,-

Compte de régularisation …………………………

2.467.794,-

Compte de régularisation ……………………

112.889,-

Excédent du passif sur l’Actif ………………  2.224.613.714,-

2.369.058.863,-

2.369.058.863,-

COMPTES DES RECETTES ET DES DEPENSES DE L’EXERCICE 1995/1996 (1.10.1995 - 30.09.1996)

<i>Recettes

LUF

<i>Dépenses

LUF

Produit du portefeuille …………………………

29.757.482,-

Subventions …………………………………………………

48.000,-

Recettes de l’Institut ……………………………

  10.943.085,-

Dépenses de l’Institut ………………………………

10.082.253,-

40.700.567,-

(frais de fonctionnement, amortissement
et intérêts)

Excédent des dépenses sur les recettes   91.234.113,-

Frais divers……………………………………………………

121.804.427,-

131.934.680,-

131.934.680,-

BUDGET DE L’EXERCICE 1996/1997 (1.10.1996 - 30.09.1997)

<i>Recettes

LUF

<i>Dépenses

LUF

Produit du portefeuille-titres ………………

2.700.000,-

Subventions …………………………………………………

48.000,-

Recettes de l’Institut ……………………………

  10.200.000,-

Dépenses de l’Institut ………………………………

10.500.000,-

12.900.000,-

Provisions et frais divers……………………………

98.000.0000,-

Excédent des dépenses sur les recettes   95.648.000,-

108.548.000,-

108.548.000,-

Le 16 décembre 1996.

Signatures.

<i>Le Conseil d’Administration:

MM. Joseph Kinsch, Président,

Robert Muller, administrateur,
Hubert Wagner, administrateur,
Jean-Denis Labbé, administrateur,
Jean Rodenbourg, administrateur,
Alphonse Kugeler, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35173/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

YOSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.158.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 août 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaires aux comptes, en rempalcement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35171/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37288

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.

Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 novembre

1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 95 du 15 mars 1994.

—

EXERCICE SOCIAL 1997

BUDGET PREVISIONNEL AU 31 DECEMBRE 1998 (EN 000 LUF)

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998 (PREVISIONS)

<i>Actif

LUF

<i>Passif

LUF

Créances ………………………………………………………

2.111.227,7

Fonds social ………………………………………………………

100,0

Dettes …………………………………………………………………  2.111.127,7

Total de l’actif ………………………………………………

2.111.227,7

Total du passif …………………………………………………

2.111.227,7

COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1998 (PREVISIONS)

<i>Dépenses

LUF

<i>Recettes

LUF

Charges financières ……………………………………

51.490,9

Produits Financiers …………………………………………

51.490,9

Luxembourg, le 18 juin 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

MM. Robert Muller, Président,

Nico Brimeyer, Administrateur,
Paul Junck, Administrateur,
Marcel Detaille, Administrateur,
Norbert Conter, Administrateur.

<i>Réviseur d’Entreprises

COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.C., Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35175/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A. &amp; CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, Associé

commandité, et

2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par Monsieur Jean Van der Spek, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Associé comman-

ditaire.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société en

commandite simple qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. Formation.  Il est formé par les présentes entre les soussignés une société en commandite simple qui sera

régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales complétée par les lois subséquentes et par les
présents statuts.

Art. 2. Objet.  La société a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce de produits audiovisuels et d’équipe-

ments techniques pour la transmission de télévision et de services multimédias, ainsi que toutes les opérations finan-
cières, immobilières et autres se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Raison sociale. La société existe sous la raison sociale AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A. &amp; CIE,

société en commandite simple. Le fonds de commerce que la société exploite peut être désigné par un nom de
commerce différent.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un

commun accord entre les associés.

37289

Art. 5. Durée.  La durée de la société est illimitée. Chaque associé pourra, après le troisième exercice social,

convoquer une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour la décision sur la continuation, la dissolution
ou la transformation de la société. Les décisions relatives à cet ordre du jour seront prises à la majorité des votes émis
par les associés commanditaires avec l’accord de l’associé commandité.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente-sept millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (237.500.000,- LUF), divisé en vingt-trois mille sept cent cinquante (23.750) parts sociales de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

L’associée commanditée, AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A., préqualifiée, fait un apport en numéraire de dix

mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) entièrement libéré tel que démontré par attestation bancaire remise au
notaire instrumentant, pour lequel il lui est attribué une (1) part sociale.

L’associée commanditaire, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, fait un apport en

numéraire de deux cent trente-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (237.490.000,-
LUF) entièrement libéré tel que démontré par attestation bancaire remise au notaire instrumentant, pour lequel il lui est
attribué vingt-trois mille sept cent quarante-neuf (23.749) parts sociales.

Art. 7. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous

seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiées à la société ou qu’après avoir
été acceptées par la société dans un acte notarié.

Aucune cession de parts sociales entre vifs, ni aucune transmission pour cause de dissolution d’un associé, même à

des associés, ne pourront être effectuées qu’avec l’agrément de tous les autres associés.

Toute cession doit impérativement être publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
En cas de non-agrément de la cession envisagée ou de la transmission pour cause de dissolution dont il s’agit, les

autres associés devront racheter, au prorata de leur participation dans le capital social, les parts sociales de l’associé
cédant, à un prix qui ne peut être inférieur à leur valeur nominale. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par
trois arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal de
Commerce de Luxembourg sur requête de l’une ou de l’autre des parties. La décision majoritaire des arbitres sera
obligatoire pour les associés et sans recours.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît

qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne, nommée d’accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège
social, à la requête de la partie la plus diligente.

Art. 9. Droits attachés aux parts sociales.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au

nombre des parts sociales existantes dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices ou pertes.

Art. 10. Responsabilité des associés.  L’associé commanditaire n’est responsable que jusqu’à concurrence du

montant de sa part du capital social de la société. L’associé commandité est indéfiniment responsable des engagements
sociaux.

Art. 11. Gérance. L’associée AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A., préqualifiée, est en sa qualité d’associée

commanditée seule chargée de la gérance de la société.

Le gérant a tous les pouvoirs pour représenter la société et l’engager valablement dans toutes les opérations qui

rentrent dans son objet social.

Art. 12. Surveillance. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises nommé par l’assemblée générale pour

un terme qui ne peut excéder six ans.

Art. 13. Année sociale.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Inventaire et assemblée.  Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du

commerce. Il est établi à la fin de chaque exercice social un bilan et un compte de résultats. Ces comptes annuels sont
à soumettre aux associés à réunir en assemblée générale endéans les six mois de la clôture de l’exercice.

L’assemblée des associés ne peut, si ce n’est à la majorité des votes émis par les associés commanditaires avec l’accord

de l’associé commandité, modifier les présents statuts.

Art. 15. Bénéfices.  Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux

et des charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et
industriels, constituent le bénéfice net. Le bénéfice net est réparti entre associés proportionnellement au nombre des
parts sociales qu’ils possèdent.

Toutefois, sur ces surplus, les associés représentant plus de la moitié du capital social, pourront décider qu’il sera

prélevé certaines sommes pour être reportées à nouveau. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consul-
tation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions
sont prises à la majorité des votes émis avec l’accord de l’associé commandité, quelle que soit la portion du capital repré-
senté.

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales,

sans que toutefois les associés commanditaires ne puissent en être tenus au-delà du montant de leur participation dans
le capital social.

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le gérant qui aura les pouvoirs

les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. Les premiers fonds provenant de la liquidation
seront avant tout employés à l’extinction du passif et des charges de la société envers les tiers.

37290

Art. 17. Election de domicile.  Pour l’exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siège

de la société, avec attribution de juridiction au Tribunal de Luxembourg.

Art. 18. Disposition générale.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions légales sur la matière.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
2. Est nommée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social à Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. C. Jackson, J. Van der Spek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 91, case 10. – Reçu 2.372.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 août 1998.

G. Lecuit.

(35177/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

UJL, UNION DES JOURNALISTES LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2988 Luxembourg, 2, rue Christophe Plant.

—

Art. 1

er

. Entre les soussigné(e)s:

Blaise Henri, 23, allée L. Goebel, Luxembourg,
Colbach Arthur, 116, rue des Muguets, Luxembourg,
Erasmy Marie-Louise, 1, rue de l’E cole, Howald,
Franck Rémy, 15, rue J.-P. Beicht, Luxembourg,
Gretsch Lucien, 23, rue de la Cité, Remich,
Lorent Joseph, rue de Moutfort, Contern,
Neuens René, 26, route de Sandweiler, Itzig,
Weitz Paul, 31, rue de Roedgen, Cessange,
Wolter Jean, 9, rue de Lycée, Esch-Alzette,
tous journalistes de nationalité luxembourgeoise, il a été constitué une association sans but lucratif, dénommée

UNION DES JOURNALISTES LUXEMBOURG (UJL).

Art. 2. L’UJL a pour but de rassembler les journalistes de la presse écrite, parlée et télévisée conscients de leur

responsabilité devant le public et soucieux de défendre la liberté de l’expression dans la dignité et le respect mutuel.

Art. 3. Le siège de l’UJL se trouve à Luxembourg.
Art. 4. L’UJL représente ses membres auprès des instances officielles, contractuelles et privées.
Art. 5. L’UJL peut créer des sections spécialisées et des fonds sociaux à gérer sur la base de règlements d’ordre

intérieur à approuver par l’assemblée générale. Le conseil d’administration doit être représenté dans chacun des ces
sous-organismes.

Art. 6. La durée de l’association est illimitée.
Art. 8. L’UJL se compose:
- de membres effectifs,
- de membres d’honneur,
- de membres honoraires.
Art. 9. Peuvent être membres effectifs tous les journalistes de la presse écrite, parlée et télévisée. Les conditions

d’admission sont fixées par règlement d’ordre intérieur tenant compte des normes nationales ou internationales de la
fonction des journalistes professionnels.

Art. 10. Les membres honoraires et les membres d’honneur sont désignés par l’assemblée générale sur proposition

du conseil d’administration.

Art. 11. La qualité de membre de l’UJL se perd par:
- la démission,
- le non-payement de la cotisation annuelle,
- la radiation pour cause grave.
Les membres démissionnaires ou exclus perdent tous leurs droits sur toutes prestations ou tout remboursement.

37291

Art. 12. Les organes de l’UJL sont les suivantes:
- l’assemblée générale,
- le conseil d’administration,
- la commission de vérification des comptes,
- la commission d’arbitrage.

Art. 13. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres de l’UJL, lesquels ont tous le droit d’y parti-

ciper.

L’assemblée générale ordinaire se réunit tous les ans au cours du premier trimestre. Elle se réunit en séance extra-

ordinaire sur convocation du conseil d’administration ou à la demande écrite adressée au conseil d’administration par
un cinquième des membres effectifs avec indication de l’ordre du jour.

Art. 14. L’avis de convocation devra être adressé aux membres au moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire
- élit au scrutin secret le président et en un tour distinct le conseil d’administration de l’UJL. En cas d’une seule candi-

dature la majorité simple est requise;

- examine les rapports annuels du conseil d’administration, des commissions et des sous-organismes;
- délibère sur les rapports d’activité et des finances ainsi que sur les recours contre les décisions du conseil d’adminis-

tration;

- ratifie la liste des membres effectifs, honoraires et d’honneur ainsi que celle des membres sortants, démissionnaires

ou à exclure;

- fixe le montant de la cotisation qui ne pourra dépasser 2000 francs.

Art. 16. Seuls les membres effectifs disposent du droit de vote à  l’assemblée générale. Un membre effectif ne peut

représenter qu’un seul autre membre effectif à l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d’administration est l’organe de l’UJL qui en détermine l’action et pourvoit à son bon

fonctionnement selon les lignes directrices établies par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est composé d’un président, de deux vice-présidents et de quatre membres au maximum.

Il est élu pour la durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles. Le président est rééligible pour au maximum
deux périodes, soit un mandat de six ans au maximum.

Les candidatures pour les postes de président et/ou de membre du conseil d’administration sont à adresser par écrit

au secrétaire général au moins huit jours avant l’assemblée générale. A partir de ce délai, le secrétaire général adressera
dans les deux jours qui suivent la liste des candidats aux membres de l’UJL. Les deux vice-présidents, le secrétaire
général et le trésorier seront désignés par le conseil d’administration.

Art. 18. Le président représente valablement l’UJL vis-à-vis des tiers, convoque et préside l’assemblée générale et le

conseil d’administration. En cas d’empêchement, il se fait remplacer par un des deux vice-présidents; en cas d’absence
ou d’empêchement de ceux-ci il se fait remplacer par un autre membre du conseil d’administration.

Art. 19. Le conseil d’administration peut confier à certains membres une délégation pour exécuter diverses activités

ou le représenter auprès de différents organismes.

Art. 20. Le conseil d’administration pourvoit à la bonne marche de l’UJL. Il tient à jour la liste des membres, prend

soin de la rédaction des procès-verbaux de ses séances et de celles de l’assemblée générale, soumet à l’approbation de
celle-ci le rapport annuel et les budgets et bilans annuels.

Art. 21. Les ressources de l’UJL sont constituées par:
- cotisation annuelle,
- les dons et legs,
- les produits de manifestations.

Art. 22. La commission de vérification des comptes est élue pour la durée de deux ans par l’assemblée générale et

se compose de trois membres.

La commission examine chaque année les comptes de l’exercice écoulé et choisit un de ses membres pour présenter

le rapport à l’assemblée générale. Les membres de la commission de vérification ne peuvent appartenir au conseil
d’administration.

Art. 23. La commission d’arbitrage, composée de trois membres, est élue pour la durée de deux ans par l’assemblée

générale. La commission d’arbitrage peut être saisie des litiges et conflits survenus au sein de l’UJL.

Elle soumettra ses conclusions au conseil d’administration et aux membres effectifs concernés. Les membres de la

commission ne peuvent pas être membres du conseil d’administration.

Art. 24. Toute modification aux statuts se fera selon l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 25. Seule l’assemblée générale extraordinaire délibérant conformément aux articles 19 à 25 de la loi du 21 avril

1928 peut prendre une décision concernant la dissolution de l’UJL. En cas de dissoluiton par l’assemblée générale extra-
ordinaire, l’actif après l’acquittement du passif sera assigné à la Croix-Rouge luxembourgeoise, service de la transfusion
sanguine.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35176/000/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37292

FIVE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
2) ALPlNE STRATEGlC MARKETING LLC, une société avec siège social à 400, 7th Street NW Suite 101, Washington

D.C. (Etats-Unis),

toutes les deux ici représentées par Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, demeurant à 106, rue des

Sources, L-2542 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 27 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FlVE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Ecus divisé en trente et une (31) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) Ecus chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

37293

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures

trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) REALEST FlNANCE S.A., préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………………………

30

2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Ecus est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante mille quatre cent

soixante (1.260.460,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant à Rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique),
c) Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, demeurant à 106, rue des Sources, L-2542 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLlVER &amp; CO. S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

37294

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Schmit. A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 19, case 7. – Reçu 12.594 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35183/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

CELINE FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 50, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Madame Céline Beneteau, née Rochefort, horticultrice-fleuriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 127, Val Sainte

Croix.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente et la livraison à domicile, au Grand-Duché de Luxembourg, de fleurs coupées

au détail, de bouquets préparés, de plantes vertes et fleuries, de cache-pots, de vases et autres dérivés de l’art floral, sans
que cette énumération soit limitative.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de CELINE FLEURS S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique,

Madame Céline Beneteau, née Rochefort, préqualifiée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que
la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
lasociété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, lequel le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à des

ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

37295

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions sont inscrites

sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence à la date de ce jour et se termine le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, lorsqu’ils sont

plusieurs, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 50, rue du Brill.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme en qualité de gérant:
Madame Céline Beneteau, née Rochefort, préqualifiée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Rochefort, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 1998, vol. 110S, fol. 24, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 août 1998.

M. Thyes-Walch.

(35181/233/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

37296

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S O M M A I R E

INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A.

INSINGER S.A.

INSINGER FINANCE S.A.

JABELMALUX S.A.

J.K. HOLDINGS S.A.

LIEBHERR INVEST S.A.

R.B.I.C. S.A.

SOCIETE CAREN &amp; LURI S.A. HOLDING

KETCHIKAN S.A.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING

KPMG MANAGEMENT CONSULTING

KOOIJ-KOSTER HOLDING B.V. 

K.Y.O. S.A.

LINDA MARITIME S.A.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

LES CERISIERS S.A.

LUXEMBOURG REAL ESTATE COMPANY

LUX-FIDUCIAIRE

LUX-FIDUCIAIRE

LUX-FIDUCIAIRE

MAKO

MAKO

LUXORA I B.V. 

LUXORA II B.V.

MecanARBED

MINERVA S.A.

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS. 

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS. 

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS. 

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS. 

SOFTWARE DEVELOPMENT SYSTEMS. 

MORGANA HOLDING S.A.

PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES

PROMEDENT MEDICAL SUPPLIES

MONTAGNE S.A.

MULTIHOLD S.A.

OIL OBJECT S.A.

PVE INVESTMENTS

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.

PROMEDENT

PLENA HOLDING S.A.

PLENA HOLDING S.A.

ROLACO HOLDING S.A.

ROLACO HOLDING S.A.

SOFIGA S.A.H.

SIMA HOLDING S.A.

SIMA HOLDING S.A.

ROVER INTERNATIONAL S.A.

SAKURA BANK  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE DU KIEM S.A.

THE SWATCH GROUP FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

THE SWATCH GROUP FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SOLUZ HOLDING S.A.

SOLUZ HOLDING S.A.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE

UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY

SOFILEC

SORELU S.A.

SORELU S.A.

TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A.

TREDIEF S.A.

US BONDPLUS ADVISORY S.A.

US BONDPLUS ADVISORY S.A.

VARIAPLUS GESTION

VARIAPLUS GESTION

WGZ BANK

Fondation A.P.E.M.H.

CENTRE MARBRES

VALONA FINANCE S.A.

FONDATION VEUVE EMILE METZ-TESCH

FONDATION VEUVE EMILE METZ-TESCH

YOSHI S.A.

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EPARGNE SOCIALE

AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A. &amp; CIE

UJL

FIVE INVEST S.A.

CELINE FLEURS