37153

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 775

26 octobre 1998

S O M M A I R E

Arena Investment Enterprises S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………… pages  

37160

,

37161

(Les) Bierts S.A., Luxembourg ………………………………………

37191

Centenary, S.à r.l., Luxembourg ……………………

37162

,

37164

C & F International S.A., Luxembourg ………

37164

,

37165

CH Consult, S.à r.l., Luxembourg …………………

37157

,

37158

Cialux, S.à r.l., Senningerberg…………………………

37166

,

37167

Compagnie Transalpine Immobilière S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………

37158

,

37159

Comptoir de l’Optique S.A., Luxembourg ………………

37159

Depaepe S.A., Dippach ………………………………………………………

37168

DETRA,  Société  pour  le  Développement  des

Transports S.A., Luxembourg ……………………………………

37164

Ersel Gestion Internationale S.A., Luxembourg ……

37167

Europe-Net A.G., Luxemburg…………………………

37169

,

37171

Eurovetro Holding S.A., Luxembourg…………………………

37159

F.E.C. S.A., Financière Européenne Colam, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

37171

,

37177

Financière 3000 S.A., Luxembourg ………………………………

37169

Finanmag S.A., Luxembourg……………………………………………

37181

Fitema Participations S.C.A., Luxembourg ……………

37168

Fitema S.A., Luxembourg …………………………………………………

37171

Fleming Fund Management (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………

37178

,

37180

Foxy S.A., Luxembourg………………………………………………………

37178

Glint-Lima II S.A., Larochette ………………………

37180

,

37181

GMB Asset Holdings (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

37182

Guetaria, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

37182

HELABA  Luxembourg  -  Hessische  Landesbank

International S.A., Luxembourg…………………………………

37183

Heralux S.A., Luxembourg ………………………………………………

37184

Hike Securities Holding S.A., Luxembourg………………

37184

Hiorts Finance S.A.H., Luxembourg……………

37184

,

37185

Home Saint Louis, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………

37186

ICM RE, International Credit Mutuel Reinsurance

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

37190

IMI Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………

37189

Immobilière Grand-Ducale S.A., Luxembourg ………

37188

Immobilière  Wagner  &  Wagner  S.A.,  Strassen

……………………………………………………………………………………

37161

,

37162

Innotec S.A., Installations Chauffage et Sanitaire,

Belvaux ……………………………………………………………………………………

37189

Institut Vitamin E, Luxembourg ……………………………………

37189

Interclean Luxembourg S.A., Luxembg ……

37187

,

37188

International Century Corporation, Luxembourg

37189

Interrefract S.A., Luxembourg ………………………………………

37190

JPM 29, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

37189

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Luxembourg…………

37189

Kuranda S.A., Luxembourg………………………………………………

37190

Letzre S.A., Luxembourg …………………………………………………

37192

Limbo Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

37191

Loginvest Participations S.A., Luxembourg ……………

37192

Luxcar Re S.A., Luxembourg …………………………………………

37192

Madra S.A., Luxembourg …………………………………………………

37193

Malerbetrieb Schmidt & Schneider, S.à r.l., Mertert

……………………………………………………………………………………

37194

,

37195

Marangoni  International  Holding  S.A.  (M.I.H.),

Luxembourg …………………………………………………………………………

37196

Mascagni S.A., Luxembourg ……………………………

37193

,

37194

Masi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

37195

,

37196

Max S.A., Luxembourg ………………………………………………………

37196

Metalux S.A., Hesperange …………………………………………………

37200

Mobilinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

37192

Monksland S.A., Luxembourg …………………………

37197

,

37200

(Les) Terrasses S.A., Luxembourg ………………………………

37191

Transnational SBA Services, S.à r.l., Luxembourg

37154

White Eagle Holding S.A., Luxembourg ……………………

37155

TRANSNATIONAL SBA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme D.A.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Richard Haynes, manager, demeurant à OX2 7HJ Oxford, Bishop Kirk Place 8 (Angleterre), ici repre-

senté par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 juillet 1998.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de TRANSNATIONAL SBA SERVICES, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prestation de services de gestion informatique pour des projets de développement

technologique de grande envergure.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme D.A.L. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 499

2.- Monsieur Richard Haynes, manager, demeurant à OX2 7HJ Oxford, Bishop Kirk Place 8 (Angleterre), une

part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

37154

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Richard Haynes, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 85, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.

J. Seckler.

(34893/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

WHITE EAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 juillet 1998.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur David De Marco, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elle seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de WHITE EAGLE HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

37155

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

37156

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, six cent vingt-cinq actions ………

625

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 1998, vol. 503, fol. 95, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34894/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

CH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.320.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Hiben, informaticien, demeurant à B-1342 Limelette, 161, avenue Demolder, (Belgique).
2) Monsieur Jean-Paul Vermeire, informaticien, demeurant 36, Beukenlaan, B-9971 Kaprijke, (Belgique).
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procu-

rations sous seing privé lui délivrées et qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I.- Qu’en date du Monsieur Christian Hiben, prénommé, a cédé à Monsieur Jean-Paul Vermeire, prénommé, la totalité

des 500 (cinq cents) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à responsabilité
limitée CH CONSULT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 52.320, constituée par acte en date du
26 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 604 du 28 novembre 1995.

II.- Que Monsieur Christian Hiben, prénommé, agissant en tant que seul et unique gérant de la susdite société, a

accepté la cession de parts sociales prémentionnée, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil
luxembourgeois, reconnaissant la cession comme dûment notifiée à la société.

III.- Que suite à la cession de parts sociales prémentionnées, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

37157

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement
libérées et appartenant toutes à Monsieur Jean-Paul Vermeire, informaticien, demeurant 36, Beukenlaan, B-9971
Kaprijke, Belgique.»

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a constaté la démission de Monsieur Christian Hiben en qualité de gérant, lui a donné décharge
pour l’exercice de son mandat et a nommé en qualité de nouveau gérant unique:

Monsieur Jean-Paul Vermeire, informaticien, demeurant 36, Beukenlaan, B-9971 Kaprijke, Belgique.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge du cessionnaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1998, vol. 108S, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

J. Elvinger.

(34920/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

CH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.320.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(34921/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 44.014.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxembourg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A., mit Sitz in L-2953 Luxemburg, 69, route d’Esch, (R.C. Luxemburg B
Nr. 44.014) gegründet gemäss notarieller Urkunde am 24. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 384 vom
24. August 1993 und deren Satzung seitdem nicht abgeändert wurde.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Dame Romaine Lazzarin-Fautsch, Bankbeamtin, wohnhaft in

Esch/Alzette abgehalten.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herr Jean-Marie Heynen, Bankbeamter, wohnhaft in Arlon.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Jerry Pirsch, Bankbeamter, wohnhaft in Zolver.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet.

II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.

III) Da sämtliche einhundertfünfzig (150) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte

vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1.- Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um fünfzigtausend Amerikanische Dollar (USD 50.000,-), um es von seinem

jetzigen Stand von hundertfünfzigtausend Amerikanische Dollar (USD 150.000,-) auf hunderttausend Amerikanische
Dollar (USD 100.000,-) zu bringen, durch Rückzahlung und Annullierung von 50 Aktien zu USD 1.000,-.

2.- Abänderung von Artikel 3 Absatz 1 der Satzung, welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Amerikanische Dollar (USD 100.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Aktien zu je USD 1.000,-.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von einhundertfünfzigtausend Amerikanische Dollar (USD

150.000,-) auf einhunderttausend Amerikanische Dollar (USD 50.000,-) an die jetzigen Aktionäre proportional zu den

37158

von ihnen gehaltenen Aktien und durch Annullierung von fünfzig (50) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
United States Dollars (USD 1.000,-).

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hier vorgenommenen Beschlüsse, beschliesst die Versammlung den ersten

Absatz abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend United States Dollars 

(USD 100.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien zu je eintausend United States Dollars (USD1.000,-).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Fautsch, J.-M. Heynen, J. Pirsch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1998, vol. 835, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34926/239/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août1998.

COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.014.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34927/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août1998.

COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.040.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autes documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 1998

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34928/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

EUROVETRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B. 37.279.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 24 juillet 1998, enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998.

I.- Que par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster à la date du 24 mai 1994, publié au

Mémorial C numéro 438 du 20 novembre 1991, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
EUROVETRO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 37.279, avec un capital
social de 400.000.000,- ITL, représenté par 400 actions de 1.000.000,- ITL chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler

<i>Notaire

(34940/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37159

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARENA INVESTMENT

ENTERPRISES S.A., avec siège social à Luxembourg,

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Adrian Sebastian-Scott, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Schiffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (65.000.000,- LUF)

pour le porter de vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) à quatre-vingt-treize millions de francs
luxembourgeois (93.000.000,- LUF) par l’émission de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Souscription et libération de la totalité des six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-cinq millions de francs luxembourgeois

(65.000.000,- LUF) pour le porter de vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) à quatre-vingt-
treize millions de francs luxembourgeois (93.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de six mille cinq cents
(6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription des six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles par CHROMA IMAGE

ENGINEERING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes: CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
laquelle société déclare souscrire les six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces de sorte que la somme de soixante-cinq millions de francs luxembourgeois
(65.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize millions de francs luxembourgeois

(93.000.000,- LUF) représenté par neuf mille trois cents (9.300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.»

37160

Suit la traduction anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at ninety-three million Luxembourg francs (93,000,000.-

LUF) represented by nine thousand three hundred (9,300) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF) each.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ sept cent cinquante mille francs
luxembourgoeis (750.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Jackson, A. Sebastian-Scott, M. Schiffmann, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 89, case 6. – Reçu 650.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34904/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ARENA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.120.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34905/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

IMMOBILIERE WAGNER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme,

(anc. BUREAU IMMOBILIER JEANNE WAGNER ET JEAN-MARIE SEIL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.910.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU IMMOBILIER

JEANNE WAGNER ET JEAN-MARIE SEIL S.A. établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 29 septembre 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 718 du 23 décembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60910.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Wagner,

employé privé, demeurant à Mamer.

Le président nomme secrétaire Madame Elisabeth Schaack, employée privée, demeurant à Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jeanne Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg-Belair.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et expose aux associés que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Changement de la dénomination en IMMOBILIÈRE WAGNER &amp; WAGNER S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

des statuts.

2. - Confirmation du mandat de Monsieur Pierre Wagner en sa qualité d’administrateur-délégué avec tous pouvoirs

de représenter la société dans toutes les opérations immobilières visées dans l’objet social, y compris ceux de donner
hypothèque et mainlevée.

3. - Acceptation de la démission de l’administrateur Jean-Marie Seil avec pleine et entière décharge et remplacement

par Mademoiselle Astrid Wagner, étudiante, demeurant à Mamer.

4. - Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, Ies mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à Ia formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

37161

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en IMMOBILIÈRE WAGNER &amp; WAGNER S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIÈRE WAGNER &amp; WAGNER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Pierre Wagner en sa qualité d’administrateur-délégué avec tous

pouvoirs de représenter Ia société dans toutes les opérations immobilières visées dans l’objet social, y compris ceux de
donner hypothèque et mainlevée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Jean-Marie Seil et lui confère pleine et entière décharge.
L’assemblée décide de nommer administrateur Mademoiselle Astrid Wagner, étudiante, demeurant à Mamer, en

remplacement de Monsieur Jean-Marie Seil.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Wagner, E. Schaack, J. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 août 1998.

P. Decker.

(34911/206/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

IMMOBILIERE WAGNER &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme,

(anc. BUREAU IMMOBILIER JEANNE WAGNER ET JEAN-MARIE SEIL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.910.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(34912/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

CENTENARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.333.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CENTENARY, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B number
48.333, incorporated by deed enacted on the 18th of July 1994, published in the Memorial C number 470 of the 19th of
November 1994.

The meeting is composed by the sole member, CENTENARY INVESTMENTS INC., a company established in

Montreal, Quebec (Canada), here represented by:

Mr Hubert Janssen, Bachelor in Law, residing in Torgny (Belgium), by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

<i>First resolution

The sole member decides to reduce the issued share capital by an aggregate amount of USD 210,342,800.- (two

hundred ten million three hundred forty-two thousand and eight hundred United States dollars) by way of a reduction
of the par value per share from the current USD 804.- (eight hundred and four United States dollars), to USD 688.- (six
hundred eighty-eight United States dollars), which reduction will be distributed to the shareholder.

37162

<i>Second resolution

The sole member, exercising the powers of the meeting, decides that all powers are granted to the Board of Managers

to record the related accounting entries, to reduce the par value of the shares and to repay CENTENARY INVEST-
MENTS INC.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole member decides to amend the article six of the Articles of

Incorporation to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 1,247,550,400.- (one billion two hundred forty-seven million five

hundred fifty thousand four hundred United States dollars), represented by 1,813,300.- (one million eight hundred
thirteen thousand and three hundred) shares of USD 688.- (six hundred eighty-eight United States dollars) each, all
allotted to CENTENARY INVESTMENTS INC, a company established in Montreal, Quebec, Canada.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with Us, the notary, the present

original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

CENTENARY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 48.333, constituée suivant acte reçu le 18 juillet
1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 470 du 19 novembre 1994.

L’assemblée est composée de l’associé unique, CENTENARY INVESTMENTS INC., une société établie à Montréal,

Québec (Canada), ici représentée par:

Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing privé qui

restera annexée, paraphée ne varietur.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Première résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant global de USD 210.342.800,-

(deux cent dix millions trois cent quarante deux mille huit cents Dollars des Etats-Unis d’Amérique) par réduction de la
valeur nominale des parts sociales actuellement de USD 804,- (huit cent quatre dollars des Etats-Unis) à USD 688,- (six
cent quatre vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis), et par remboursement à l’associé unique.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée, décide que tous pouvoirs sont octroyés au conseil de

gérance aux fins de procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à la réduction de la valeur nominale des parts
sociales et au remboursement à CENTENARY INVESTMENTS INC.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’en modifier

l’article six pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 1.247.550.400,- (un millard deux cent quarante-sept millions cinq cent

cinquante mille quatre cents dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 1.813.300 (un million huit cent treize mille trois
cents) parts sociales de USD 688,- (six-cent quatre-vingt-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune, toutes attri-
buées à CENTENARY INVESTMENTS INC., société établie et ayant son siège social à Montréal, Québec, Canada.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre des

actions existantes.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1998.

J. Elvinger.

(34916/211/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37163

CENTENARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Sièe social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.333.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(34917/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

DETRA, SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DES TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.578.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7

juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1998, volume 835, folio 46, case 3, que la société anonyme DETRA,
SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DES TRANSPORTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11,
boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 7.578, au
capital social de trois millions de dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-), divisé en trois cent mille (300.000) actions
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée
par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
DETRA, SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DES TRANSPORTS S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(34932/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

C &amp; F INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.733.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; F INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 490 du 19 octobre 1993 et mise en liquidation suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 6 mai 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à

Neuhäusgen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur
2) Nomination du commissaire
3) Fixation d’une seconde assemblée, qui entendra le rapport du commissaire, donnera décharge au liquidateur et

prononcera la clôture de la liquidation.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport du liquidateur savoir, MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

37164

<i>Deuxième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:

Madame Juliette Lorang, prénommée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour ordre du jour:
1) rapport du commissaire
2) décharge au liquidateur
3) clôture de la liquidation
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lorang, H. De Graaf, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34918/220/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

C &amp; F INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.733.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C &amp; F INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 490 du 19 octobre 1993 et mise en liquidation suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 6 mai 1998, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à

Neuhäusgen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betsy Ten Brinke, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire
2) Décharge au liquidateur
3) Clôture de la liquidation
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date de ce jour, après

avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

Madame Juliette Lorang, prénommée,
et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de Madame Juliette Lorang sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

37165

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de sa gestion de liqui-
dateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société C &amp; F INTERNATIONAL S.A., a définiti-

vement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lorang, H. De Graaf, B. Ten Brinke, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34919/220/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.089.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée familiale CIALUX,

S.à r.l., avec siège social à L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf, R.C. Luxembourg B numéro 33.089, constituée par
acte du notaire soussigné en date du 15 février 1990, publié au Mémorial C numéro 309 du 4 septembre 1990, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 29 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro
270 du 2 juin 1997.

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de société, demeurant à L-1709 Senningerberg, 7, op der Hed;
2.- Madame Sylvia Maria Robala Pires, employée privée, épouse de Monsieur José Das Neves Cardoso, demeurant à

L-1709 Senningerberg, 7, op der Hed.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à conncurrence de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) à un million de francs (1.000.000,- Frs.) par
l’emission et la création de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs.)
chacune, à souscrire en numéraire.

Les cinq cents (500) parts sociales nouvellement émises sont souscrites par les associés actuels au prorata de leur

participation actuelle dans la société.

Le montant de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) a été apporté en numéraire par les prédits souscripteurs de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capial social est fixé à un million de francs (1.000.000,- Frs.) représenté par mille (1.000) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur José Das Neves Cardoso, gérant de société, demeurant à L-1709 Senningerberg, 7, op der Hed,

neuf cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

2.- Madame Sylvia Maria Robala Pires, employée privée, épouse de Monsieur José Das Neves Cardoso,

demeurant à L-1709 Senningerberg, 7, op der Hed,

cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

37166

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission des gérants de la société avec effet au 9 février 1998 et de leur accorder

décharge pour l’exécution de leur mandat.

Monsieur José Das Neves Cardoso, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la société par sa signature

individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Das Neves Cardoso, Robala Pires, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998, vol. 503, fol. 89, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34922/231/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

CIALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.089.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34923/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 3, a été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

(34934/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.350.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 16 mars 1998, que le Conseil a pris, entres

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration constate que le mandat conféré à la FIDUCIAIRE FERNAND FABER, pour le contrôle

des documents comptables de l’organisme de placement collectif GLOBERSEL, vient à échéance et décide de renouveler
ce mandat pour une période de un an.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 30 mars 1998, que l’Assemblée a pris, entres autres, les

résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme de un an, Monsieur Jean Faber, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

<i>Sixième résolution

Les mandats des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide par conséquent:
* de renouveler pour un nouveau terme de 3 (trois) ans les mandats des Administrateurs sortants, à savoir:
- Monsieur Renzo Giubergia, demeurant à Turin;
- Monsieur Tancredi Ceresa, demeurant à Turin;
- Monsieur Guido Giubergia, demeurant à Turin;

37167

- Monsieur Umberto Giraudo, demeurant à Turin;
- Monsieur Antonio Scalvini, demeurant à Turin;
Les mandats des Administrateurs ainsi renouvelés, prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

<i>Septième résolution

L’Assemblée, sans pour autant préjuger des décisions qui appartiennent au Conseil d’Administration, exprime le

souhait de voir l’Administration M. Renzo Giubergia reconduit dans sa fonction de Président du Conseil d’Adminis-
tration de la société.

Il résulte de la circulaire émise le 31 mars 1998 par le Conseil d’Administration, que ce dernier a pris la résolution

suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de reconduire dans sa fonction ci-après spécifiée - avec tous les pouvoirs y

rattachés découlant des statuts et de toutes décisions prises antérieurement par le Conseil d’Administration - l’Adminis-
trateur suivant:

- Monsieur Renzo Giubergia, Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 14 août 1998.

<i>Pour ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34935/043/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

DEPAEPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.710.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 10 août 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1996.

Les mandats des administrateurs actuels (Madame Esther Depaepe, Monsieur Fabian Depaepe et Madame Jeanine

Saint-Amand) et du commissaire aux comptes (Monsieur Jean-Marc Faber) sont reconduits pour une période allant
jusqu’à la date de dépôt de bilan de la société.

La nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable demeurant au 18, rue de l’Eau à Luxembourg, comme

nouveau commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Madame Bernard, démissionnaire de son mandat,
a été confirmée.

L’assemblée a ratifié la cooptation de Madame Jeanine Saint-Armand, employée privée, demeurant au 43, rue

Beausejour à B-6780 Messancy, en remplacement de Monsieur Patrick Heinen, démissionnaire de son mandat d’adminis-
trateur.

Les opérations de réalisation de certains éléments de l’actif social, intervenues dans le courant de l’exercice 1998, et

qui ont été posées en vue d’apurer des dettes sociales, sont ratifiées.

L’assemblée a décidé de ne pas continuer l’activité de la société et de déposer le bilan de la société.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEPAEPE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34931/780/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.026.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.

Signature

(34946/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37168

FINANCIERE 3000, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.145.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autes documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34941/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

EUROPE-NET, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 27.894.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Akiengesellschaft EUROPE-NET mit Sitz in L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle, H. R. Luxemburg Sektion B
27.894.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg-Eich residierenden

Notar Joseph Kerschen am 21. April 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 183 vom 6. Juli 1988, und deren
Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des vorgenannten Notars Joseph Kerschen:

- am 21. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 219 vom 11. August 1989;
- am 16. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 102 vom 29. März 1990;
- am 10. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 390 vom 22. Oktober 1990,
Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Richard Herber, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Souffelsweihersheim

(Frankreich).

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Rainer Tuppinger Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Altaussee

(Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Peter Trachtel, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Hausen

(Deutschland).

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III. -  Die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung wurde einberufen durch Einschreibebriefe, welche

den Aktieninhabern per Post zugestellt wurden.

Die diesbezüglichen Belege wurden der Versammlung zur Kenntnisnahme unterbreitet.
IV. - Dass sich aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste ergibt, dass von den zweitausenddreihundertsiebenund-

neunzig (2.397) Aktien im Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), die das gesamte Gesell-
schaftskapital von zwei Millionen dreihundertsiebenundneunzigtausend Luxemburger Franken (2.397.000,- LUF)
darstellen, 2.066 Aktien hier vertreten sind und dass die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechts-
gültig zusammengesetzt ist und demzufolge über die ihr unterbreitete Tagesordnung beschliessen kann, auf Grund des
erforderlichen Präsenzquorums.

V. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Schaffung eines genehmigten Kapitals von LUF 12.000.000,- (zwölf Millionen Luxemburger Franken) unter Ausgabe

von neuen Aktien und Ermächtigung an den Verwaltungsrat, das Vorzugsrecht der alten Aktionäre zu streichen oder zu
limitieren.

37169

2. Änderung von Artikel 6 der Satzung wie folgt:
«Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf LUF 12.000.000,- (zwölf Millionen Luxem-

burger Franken) festgesetzt, eingeteilt in 12.000 (zwölftausend) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF 1.000,-
(tausend Luxemburger Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 16. Juli 2003, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne
dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig und kann nur gültig über die Ausgabe neuer Aktien beraten wenn alle seine

Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Jeder Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Ausgabe neuer Aktien
und die Zulassung neuer Aktionäre bedarf einer Dreiviertelmehrheit der bei der ersten oder zweiten Verwaltungsrat-
sitzung abgegebenen Stimmen. Wenn nicht alle Verwaltungsratsmitglieder erschienen oder vertreten sind, so bedarf es
der Einberufung einer neuen Versammlung innerhalb von 14 Tagen. Diese Versammlung ist beschlussfähig, wenn drei
Viertel der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.»

3. Besondere Ermächtigung an den Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung in Höhe von LUF 1.986.000,- (eine Million

neunhundertsechsundachtzigtausend Luxemburger Franken), mit einer Emissionsprämie von LUF 6.264.480,- (sechs
Millionen zweihundertvierundsechzigtausendvierhundertachtzig Luxemburger Franken) im Rahmen des obigen geneh-
migten Kapitals durchzuführen, durch Zeichnung von zwei neuen Aktionären wie folgt: die Gesellschaft EURO 24 S.L.,
mit Sitz in E-08015 Barcelona, C. Tarragona 149-157, und die Gesellschaft FALCK A/S, mit Sitz in DK-1780 Copenhagen,
Falck-Husel Polititorret.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

mit Stimmen dafür 1813
mit Stimmen dagegen 253

Die Generalversammlung beschliesst die Schaffung eines genehmigten Kapitals von LUF 12.000.000 (zwölf Millionen

Luxemburger Franken) unter Ausgabe von neuen Aktien und ermächtigt den Verwaltungsrat das Vorzugsrecht der alten
AKtionäre zu streichen oder zu limitieren.

<i>Zweiter Beschluss

mit Stimmen dafür 1813
mit Stimmen dagegen 253

Die Generalversammlung beschliesst Artikel sechs der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf LUF 12.000.000,- (zwölf Millionen

Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in 12.000 (zwölftausend) Aktien mit einem Nominalwert von je
LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 16. Juli 2003, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne
dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig und kann nur gültig über die Ausgabe neuer Aktien beraten wenn alle seine

Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Jeder Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Ausgabe neuer Aktien
und die Zulassung neuer Aktionäre bedarf einer Dreiviertelmehrheit der bei der ersten oder zweiten Verwaltungsrat-
sitzung abgegebenen Stimmen. Wenn nicht alle Verwaltungsratsmitglieder erschienen oder vertreten sind, so bedarf es
der Einberufung einer neuen Versammlung innerhalb von 14 Tagen. Diese Versammlung ist beschlussfähig, wenn drei
Viertel der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

37170

<i>Dritter Beschluss

mit Stimmen dafür 1813
mit Stimmen dagegen 253
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine Kapitalerhöhung in Höhe von LUF 1.986.000,- (eine

Million neunhundertsechsundachtzigtausend Luxemburger Franken), mit einer Emissionsprämie von LUF 6.264.480,-
(sechs Millionen zweihundertvierundsechzigtausendvierhundertachtzig Luxemburger Franken) im Rahmen des obigen
genehmigten Kapitals durchzuführen, durch Zeichnung von zwei neuen Aktionären wie folgt: die Gesellschaft EURO 24
S.L., mit Sitz in E-08015 Barcelona, C. Tarragona 149-157, und die Gesellschaft FALCK A/S, mit Sitz in DK1780 Copen-
hagen, Falck-Husel Polititorret.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken

veranschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Herber, R. Tuppinger, P. Trachtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 14. August 1998.

J. Seckler.

(34938/231/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

EUROPE-NET, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.894.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34939/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.214.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

Confirmation des mandats pour les Administrateurs et pour le Commissaire aux Comptes jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale de 1999.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>FITEMA S.A.

Signature

(34945/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

F.E.C. S.A., FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.398.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE EUROPEENNE

COLAM S.A., ayant son siége social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce de Luxembourg, section B, numéro 62.398, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire
alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C n° 226 du 8 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés,

L-8392 Nospelt.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Claire Buisson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

37171

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 1

er

des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:

«Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., dite F.E.C. S.A.»

- Introduction d’un alinéa supplémentaire à l’article 7 des statuts, avec la teneur suivante:
«Toute disposition de tout ou partie de tout actif dont la valeur vénale excède un million d’ECU (ECU 1.000.000,-)

requiert l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires décidant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour une modification des statuts.»

- Modification de l’article 10 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin, à l’exception de l’année sociale ayant commencé

lors de la constitution de la société, qui finit le trente juin 1998.»

- Modification de l’article 11 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de septembre à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
- Modification de la valeur nominale des actions pour la porter de cinq francs luxembourgeois (LUF 5,-) à cinquante

francs luxembourgeois (LUF 50,-) et remplacement de chaque dix (10) actions existantes par une (1) action nouvelle.

- Définition des actions existantes comme actions ordinaires de catégorie A.
- Modification de l’article 5 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie A de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Introduction d’un nouvel article 6 avec la teneur suivante:
«Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires, disposant chacune d’un droit de vote aux assemblées

générales.

Les actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote donnant droit à un dividende annuel cumulatif

préférentiel global au taux Moyen Mensuel du Marché Mensuel français + 0,25 % appliqué à la valeur nominale augmentée
de la prime d’émission payée lors de la souscription. En sus du dividende préférentiel, elles participent aux distributions
ordinaires comme les actions de catégorie A. Elles participeront aux distributions à partir de l’exercice social
commençant le premier juillet 1998. En cas de réduction de capital ou de liquidation de la société, elles donnent droit à
un remboursement privilégié de leur valeur de souscription, sans donner droit à une participation au bénéfice de liqui-
dation.»

- Introduction d’un nouvel article 7 avec la teneur suivante:
«Par transfert des actions, il faut entendre toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert de la

pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des actions de la société, notamment, et sans que cette liste soit
exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, fusions, cessions, partages par suite de dissolution, donations,
adjudications.

Le transfert d’actions de catégorie B est interdit pendant une durée de quatre (4) ans à partir de ce jour. A l’issue de

ce délai, les actions de catégorie B ne pourront être cédées qu’à des actionnaires de catégorie A. A l’issue du délai de
quatre (4) ans et pendant une période de deux (2) ans, les actions de catégorie B sont rachetables par la société sur
décision de son conseil d’administration à un prix égal à leur valeur de souscription. En cas de rachat et endéans un délai
de douze (12) mois, la société peut soit céder les actions rachetées aux actionnaires de catégorie A, soit les annuler.

Les actions de catégorie A sont librement transférables entre les actionnaires de catégorie A et entre les actionnaires

de catégorie A et leurs ascendants ou descendants en ligne directe.

Tout transfert d’actions à une personne autre que celles mentionnées ci-dessus est soumis à l’agrément du conseil

d’administration dans les conditions ci-après définies.

Afin d’obtenir l’autorisation du conseil d’administration à la cession envisagée, le cédant doit adresser à la Société par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception, une demande d’agrément indiquant l’identité précise du
cessionnaire, la catégorie des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception. A défaut de notification dans un délai de six (6) mois suivant la demande d’agrément, l’agrément est réputé
acquis.

En cas de refus du conseil d’administration, le cédant peut renoncer à la cession. Il doit communiquer sa décision dans

un délai de quinze (15) jours à compter du refus. S’il veut poursuivre la cession, le conseil d’administration est tenu de
faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par la société, à un prix déterminé annuellement par 

37172

le Conseil d’Administration ou tel que déterminé par un expert, et ce dans un délai de trois (3) mois à compter de la
notification du refus. En cas de désaccord sur le prix, les parties nommeront un expert indépendant ayant pour mission
de déterminer le prix de cession.

Le conseil d’administration n’acceptera aucune inscription au registre des actionnaires, contraire à ces dispositions.»
- Renumérotation des articles des statuts de la société.
- Abandon de la valeur nominale des actions et changement de la monnaie d’expression du capital social de francs

luxembourgeois (LUF) en ECU au cours de change du 27 mai 1998 (un ECU équivalent à LUF 40,6412).

- Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille sept cent cinquante-six ECU (ECU 30.756,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions de catégorie A sans valeur nominale.»

- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent trente-neuf mille deux cent quarante-quatre ECU

(ECU 539.244,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente mille sept cent cinquante-six ECU (ECU 30.756,-)
à cinq cent soixante-dix mille ECU (ECU 570.000,-) par la création et l’émission de deux cent soixante-quinze mille
(275.000) actions de catégorie A nouvelles sans valeur nominale et sans prime d’émission, et de cent cinquante mille
(150.000) actions de catégorie B nouvelles, sans valeur nominale, assorties d’une prime d’émission de quatre-vingt-trois
ECU (ECU 83,-) par action.

- Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération intégrale des actions de catégorie A et de catégorie B nouvellement créées.
- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-dix mille ECU (ECU 570.000,-), représenté par trois cent mille

(300.000) actions de catégorie A et cent cinquante mille (150.000) actions de catégorie B, sans valeur nominale.»

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., dite FEC S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’introduire un alinéa supplémentaire à l’article 7 des statuts, avec la teneur suivante:
«Toute disposition de tout ou partie de tout actif dont la valeur vénale excède un million d’ECU (ECU 1.000.000,-)

requiert l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires décidant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour une modification des statuts.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin, à l’exception de l’année sociale ayant commencé

lors de la constitution de la société, qui finit le trente juin 1998.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quinze du mois de septembre à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions pour la porter de cinq francs luxembourgeois (LUF 5,-) à

cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) et de remplacer chaque dix (10) actions existantes par une (1) action
nouvelle.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de définir les actions existantes comme actions ordinaires de catégorie A.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie A de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 6 avec la teneur suivante:
«Les actions de catégorie A sont des actions ordinaires, disposant chacune d’un droit de vote aux assemblées

générales.

Les actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote donnant droit à un dividende annuel cumulatif

préférentiel global au taux Moyen Mensuel du Marché Mensuel français + 0,25 % appliqué à la valeur nominale augmentée
de la prime d’émission payée lors de la souscription. En sus du dividende préférentiel, elles participent aux distributions
ordinaires comme les actions de catégorie A. Elles participeront aux distributions à partir de l’exercice social 

37173

commençant le premier juillet 1998. En cas de réduction de capital ou de liquidation de la société, elles donnent droit à
un remboursement privilégié de leur valeur de souscription, sans donner droit à une participation au bénéfice de liqui-
dation.»

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide d’introduire un nouvel article 7 avec la teneur suivante:
«Par transfert des actions, il faut entendre toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert de la

pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des actions de la société, notamment, et sans que cette liste soit
exhaustive, les cessions, échanges, apports en société, fusions, cessions, partages par suite de dissolution, donations,
adjudications.

Le transfert d’actions de catégorie B est interdit pendant une durée de quatre (4) ans à partir de ce jour. A l’issue de

ce délai, les actions de catégorie B ne pourront étre cédées qu’à des actionnaires de catégorie A. A l’issue du délai de
quatre (4) ans et pendant une période de deux (2) ans, les actions de catégorie B sont rachetables par la société sur
décision de son conseil d’administration à un prix égal à leur valeur de souscription. En cas de rachat et endéans un délai
de douze (12) mois, la société peut soit céder les actions rachetées aux actionnaires de catégorie A, soit les annuler.

Les actions de catégorie A sont librement transférables entre les actionnaires de catégorie A et entre les actionnaires

de catégorie A et leurs ascendants ou descendants en ligne directe.

Tout transfert d’actions à une personne autre que celles mentionnées ci-dessus est soumis à l’agrément du conseil

d’administration dans les conditions ci-aprés définies.

Afin d’obtenir l’autorisation du conseil d’administration à la cession envisagée, le cédant doit adresser à la Société par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception, une demande d’agrément indiquant l’identité précise du
cessionnaire, la catégorie des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception. A défaut de notification dans un délai de six (6) mois suivant la demande d’agrément, l’agrément est réputé
acquis.

En cas de refus du conseil d’administration, le cédant peut renoncer à la cession. Il doit communiquer sa décision dans

un délai de quinze (15) jours à compter du refus. S’il veut poursuivre la cession, le conseil d’administration est tenu de
faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par la société, à un prix déterminé annuellement par
le Conseil d’Administration ou tel que déterminé par un expert, et ce dans un délai de trois (3) mois à compter de la
notification du refus. En cas de désaccord sur le prix, les parties nommeront un expert indépendant ayant pour mission
de déterminer le prix de cession.

Le conseil d’administration n’acceptera aucune inscription au registre des actionnaires, contraire à ces dispositions.»

<i>Dixième résolution

Suite à l’introduction de deux nouveaux articles aprés l’article 5, l’Assemblée décide de renuméroter les articles

subséquents.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’abandonner la valeur nominale des actions et de changer la monnaie d’expression du capital

social de francs luxembourgeois (LUF) en ECU avec effet à partir de ce jour au cours de change du 27 mai 1998 (un ECU
équivalant à LUF 40,6412)

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en ECU.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille sept cent cinquante-six ECU (ECU 30.756,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions de catégorie A sans valeur nominale.»

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-neuf mille deux cent quarante-

quatre ECU (ECU 539.244,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente mille sept cent cinquante-six ECU
(ECU 30.756,-) à cinq cent soixante-dix mille ECU (ECU 570.000,-) par la création et l’émission de deux cent soixante-
quinze mille (275.000) actions de catégorie A nouvelles sans valeur nominale et sans prime d’émission, et de cent
cinquante mille (150.000) actions de catégorie B nouvelles, sans valeur nominale, assorties d’une prime d’émission de
quatre-vingt-trois ECU (ECU 83,-) par action.

<i>Quatorzième résolution

Les actionnaires existants renoncent expressément à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Quinzième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sont alors intervenus aux présentes, les souscripteurs repris ci-dessous, lesquels déclarent souscrire aux deux cent

soixante-quinze mille (275.000) actions de catégorie A indiquées et les libérer intégralement à leur pair comptable et les
cent cinquante mille (150.000) actions de catégorie B indiquées et les libérer intégralement à leur pair comptable et de
la prime d’émission de quatre-vingt-trois ECU (ECU 83.-) par action:

37174

- Monsieur Henri Coisne, retraité, demeurant à 25ter, boulevard Lannes, F-75116 Paris, cinq actions A ………

5

- Monsieur Henri Coisne, ingénieur, demeurant à 10, rue Messager, F-53000 Laval, quatre mille quatre cent

quatre vingt-sept actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.487

- Madame Martine Coisne-Vercken, avocat, demeurant à 199, Boulevard Saint Germain, F-75007 Paris, quatre

mille deux cent vingt et une actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.221

- Madame Sylvie Coisne, gérante de sociétés, demeurant à 5, impasse du Rouet, F-75014 Paris, quatre mille

soixante-quinze actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.075

- Madame Marie-Christine Roquette, administrateur de sociétés, demeurant à 5, rue Bertié Albrecht,

F-75008 Paris, quatre mille quatre cent cinquante-quatre actions A ………………………………………………………………………………

4.454

- Madame Laurence de Moustier, sans profession, demeurant à 43, rue du Théâtre, F-75015 Paris, quatre

mille cinq cent vingt-cinq actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.525

- Madame Paul Coisne, retraitée, demeurant à 139C, rue Guy Moquet, F-59420 Mouvaux, deux actions A …

2

- Madame Thérèse Delannoy, sans profession, demeurant à 54, rue du Dr Finlay, F-75015 Paris, mille sept

cent vingt-quatre actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.724

- PAVIC Société Civile, avec siège social à 51, chemin de la Basse Ville, F-59170 Croix, mille sept cent

soixante-quinze actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.775

- Madame Caroline Mulliez, sans profession, demeurant à 31, rue Kieser F-33000 Bordeaux, mille sept cent

vingt-trois actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.723

- Madame Nathalie Castelli, sans profession, demeurant à 17, rue du Docteur Lamarre, F-78100 St Germain

en Laye, mille sept cent vingt-trois actions A ………………………………………………………………………………………………………………………

1.723

- Madame Céline Verley, sans profession, demeurant à 81, rue de l’Herrengrie, F-58700 Marcq en Baroeul,

mille quatre cent quatre-vingt-deux actions A………………………………………………………………………………………………………………………

1.482

- Société civile PATER avec siège social à 9, rue de Vezelay, F-75008 Paris, mille sept cent cinquante-six

actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.756

- Monsieur Hubert Coisne, sans profession, demeurant à 11, rue du Maréchal Foch, F-59280 Armentières,

deux mille deux cent soixante-trois actions A ……………………………………………………………………………………………………………………

2.263

- Monsieur Hubert Coisne, sans profession, demeurant à 1, rue du Rosenberg, B-7782 Ploegsteert, une

action A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

- Monsieur Hervé Coisne, sans profession, demeurant à La Vallée-Rue Jean Moulin, F-59136 Wawrin, une

action A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

- Monsieur Christophe Coisne, sans profession, demeurant à La Vallée-Rue Jean Moulin, F-59137 Wawrin,

quatre cent cinquante-cinq actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

455

- Monsieur Olivier Coisne, sans profession, demeurant à La Vallée-Rue Jean Moulin, F-59138 Wawrin,

quatre cent cinquante-cinq actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

455

- Madame Delphine Coisne, sans profession, demeurant à La Vallée-Rue Jean Moulin, F-59138 Wawrin,

quatre cent cinquante-cinq actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

455

- Monsieur Arnaud Coisne, sans profession, demeurant à La Vallée-Rue Jean Moulin, F-59140 Wawrin,

quatre cent cinquante-cinq actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

455

- Monsieur Edouard Coisne, sans profession, demeurant à La Vallée-Rue Jean Moulin, F-59141 Wawrin,

quatre cent cinquante-cinq actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

455

- Monsieur Bertrand Coisne, sans profession, demeurant à Les Lotantiques, Chemin de Lascours, F-13360

Roquevaire, cinq mille neuf cent quarante-sept actions A …………………………………………………………………………………………………

5.947

- Madame Catherine Devilder, sans profession, demeurant à La Vallée 1, rue Jean Moulin, F-59136 Wawrin,

deux mille cent trente-six actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.136

- Madame Corinne Fortin, cadre, demeurant à 703, Bois d’Achelles, F-59910 Bondues, six mille soixante-deux

actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.062

- Madame Virginie Lesaffre, sans profession, demeurant à Portal 4, Piso 2 C, Avenida de Europa, 12, E-28222

Pozuelo del Alarcon, six mille vingt-deux actions A ……………………………………………………………………………………………………………

6.022

- Madame Brigitte Leroux, sans profession, demeurant à 13, rue Ville en Bois, F-44000 Nantes, quatre mille

trois cent quatre-vingt-seize actions A……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.396

- Madame Béatrice d’Epenoux, sans profession, demeurant à 5, rue de Mouvaux, F-59200 Tourcoing, quatre

mille trois cent quarante-sept actions A…………………………………………………………………………………………………………………………………

4.347

- Madame Valérie Lestienne, sans profession, demeurant à 32, rue des Lilas, F-92700 Colombes, deux mille

six cent quarante-neuf actions A………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.649

- Madame Constance Lestienne, sans profession, demeurant à 32, rue des Lilas, F-92700 Colombes, deux cent

cinquante actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

- Madame Anne Charlotte Lestienne, sans profession, demeurant à 32, rue des Lilas, F-92700 Colombes,

deux cent cinquante actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

- Monsieur Martin Lestienne, sans profession, demeurant à 32, rue des Lilas, F-92700 Colombes, deux cent

cinquante actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

- Monsieur Victor Lestienne, sans profession, demeurant à 32, rue des Lilas, F-92700 Colombes, deux cent

cinquante actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

- Monsieur Arthur Lestienne, sans profession, demeurant à 32, rue des Lilas, F-92700 Colombes, deux cent

cinquante actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

37175

- Monsieur Gaspard Lestienne, sans profession, demeurant à 32, rue des Lilas, F-92700 Colombes, deux cent

cinquante actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

- Monsieur Bernard Coisne, sans profession, demeurant à 26, rue de Nantes, F-53000 Laval, deux mille neuf

cent soixante-huit actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.968

- Madame Anne Sophie Casarotti, sans profession, demeurant à 60, quai Béatrix, F-53000 Laval, quatre mille

trois cent soixante actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.360

- Madame Bénédicte Chabbert, sans profession, demeurant à Les Ormeaux, avenue du Lac du Maine, 

F-49080 Bouchemaine, quatre mille trois cent soixante-sept actions A…………………………………………………………………………

4.367

- Monsieur Mathieu Coisne, C.S.N.E, demeurant à 60, quai Béatrix, F-53000 Laval, deux mille huit cent quatre-

vingt-seize actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.896

- Madame Lison Coisne, sans profession, demeurant à 86, rue Sadi Carnot, F-59280 Armentières, quarante-

sept actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47

- Monsieur Gérard Coisne, agent hospitalier, demeurant à 947, rue de Bruges, F-62840 Sailly s/La Lys, sept

mille neuf cent trente-quatre actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………

7.934

- Madame Loïcka Hodges, sans profession, demeurant à 2450 Lake Circle, MS-39221 Jackson USA, mille trois

cent quatre-vingt-quatorze actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.394

- Monsieur Grégoire Coisne, gérant, demeurant à 6, avenue Gustave Delory, F-59170 Croix, sept mille huit 

cent dix actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.810

- Monsieur Jean-Blaise Coisne, agent commercial, demeurant à 426, rue de Tourcoing, F-59420 Mouvaux,

sept mille six cent soixante-quinze actions A ………………………………………………………………………………………………………………………

7.675

- Mme Séverine Coisne, agricultrice, demeurant à Rue du Château, F-80270 Quesnoy/Airaines, mille trois

cent quatre-vingt-quinze actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.395

- Madame Valentine Coisne, sans profession, demeurant à 27, avenue du Tennis, B-4802 Heusy, quatre cent

soixante-cinq actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

465

- Monsieur Dimitri Coisne, sans profession, demeurant à 27, avenue du Tennis, B-4802 Heusy, quatre cent

soixante-cinq actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

465

- Monsieur Arnaud Coisne, sans profession, demeurant à 27, avenue du Tennis, B-4802 Heusy, quatre cent

soixante-cinq actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

465

- Monsieur Charles Coisne, sans profession, demeurant à 49, rue Denis Papin, F-59280 Armentières, deux

actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

- Monsieur Charles Ph. Coisne, responsable commercial, demeurant à 46, rue Ernest Renan, F-62217

Achicourt, neuf mille six cent vingt-sept actions A ……………………………………………………………………………………………………………

9.627

- Monsieur Stéphane Coisne, chef d’entreprise, demeurant à 1820, rue Marsy, F-62136 Vielle Chapelle, neuf

mille six cent vingt-cinq actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.625

- Madame Anne Christine Gdalia, sans profession, demeurant à 15, rue Breuze, F-59780 Baisieux, neuf mille

six cent vingt-cinq actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.625

- Madame Janine Crepy, sans profession, demeurant à 14, rue Duroc, F-75007 Paris, six mille deux cent dix-

sept actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.217

- Monsieur Alain Crepy, credit manager, demeurant à 29, rue Chanzy, F-78220 Viroflay, cinq mille cinq cent

quatre-vingt-douze actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.592

- Madame Béatrice Crepy, cadre, demeurant à 83, rue de la Croix-Nivert, F-75015 Paris, cinq mille cinq cent

quatre-vingt-douze actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.592

- Madame Dominique Pouillart, cadre, demeurant à 15, rue Maurice Pellerin, F-92600 Asnieres, cinq mille

cinq cent quatre-vingt-douze actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.592

- Madame Tiffany Crepy, sans profession, demeurant à 3, Place Charras, F-92400 Courbevoie, cinq mille cinq

cent quatre-vingt-douze actions A …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.592

- Monsieur Paul Lambert, sans profession, demeurant à 6, rue Colbert, F-59280 Armentières, deux actions A

2

- Monsieur Paul René Lambert, sans profession, demeurant à 95, rue Sadi Carnot, F-59280 Armentières, dix

mille quatre cent quatre actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.404

- Monsieur Jean Lambert, sans profession, demeurant à 8, avenue Thierry, F-92410 Ville d’Avray, quatre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………

4.997

- Madame Pascale Lambert, sans profession, demeurant à 13, rue Sophia, F-75018 Paris, trois mille sept cent

cinquante et une actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.751

- Madame Camille Lambert, sans profession, demeurant à 9, rue Feutrier, F-75018 Paris, trois mille sept cent

cinquante et une actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.751

- Madame Amélie Lambert, sans profession, demeurant à 173, rue de Charonne, F-75011 Paris, trois mille

sept cent cinquante et une actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.751

- Madame Sidonie Lambert, psychologue-psychothérapeute, demeurant à 15, passage St Anne Popincourt,

F-75011 Paris, trois mille sept cent cinquante et une actions A ……………………………………………………………………………………

3.751

- Monsieur Jean Karl Lambert, sans profession, demeurant à 3, rue Grande, F-77116 Recloses, trois mille

sept cent cinquante et une actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.751

- Monsieur François Lambert, retraité, demeurant à 51, rue de l’Egalité, F-59700 Marcq en Baroeul, quatre

mille cinq cent quatre-vingt-quatre actions A ……………………………………………………………………………………………………………………

4.584

37176

- Madame Delphine Lambert, sans profession, demeurant à 94, rue de l’Herrengrie, F-59700 Marcq en

Baroeul, trois mille trois cent cinquante-huit actions A……………………………………………………………………………………………………

3.358

- Monsieur Christophe Lambert, chef d’entreprise, demeurant à 72, rue d’Avesnières, F-53000 Laval, trois

mille huit cent quatre-vingt-neuf actions A …………………………………………………………………………………………………………………………

3.889

- Madame Marie Laure Salmon, sans profession, demeurant à 1755, avenue du Général de Gaulle, F-59910

Bondues, trois mille quatre cent soixante-cinq actions A ………………………………………………………………………………………………

3.465

- Monsieur Guillaume Lambert, gérant de société, demeurant à La Commanderie, F-31290 Lux, trois mille

trois cent cinquante-trois actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.353

- Madame Héléne Tack, sans profession, demeurant à 20, avenue du Général de Gaulle, F-59170 Croix, trois

mille trois cent quinze actions A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.315

- Madame Anne Francin, ingénieur qualité, demeurant à 10-12, rue Moreau Vauthier, F-92100 Boulogne,

trois mille quatre cent soixante-six actions A ……………………………………………………………………………………………………………………

3.456

- Monsieur Philippine Breuvart, sans profession, demeurant à 485, Chemin des Fisseaux, F-59890 Quesnoy

s/ Deule, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions A ………………………………………………………………………………………

6.499

- Madame Hortense Toulemonde, sans profession, demeurant à 9, avenue du Blanc Village, F-59910 Bondues,

six mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions A ………………………………………………………………………………………………………

6.499

- Madame Apolline Sartorius, chef de publicité, demeurant à 20, rue Gustave Charpentier, F-59170 Croix,

six mille cinq cent quatre actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.504

- Madame Benjamine Lambert, assistante commerciale, demeurant à 20, rue Gustave Charpentier, F-59170

Croix, six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions A ……………………………………………………………………………………………

6.498

- GREENLAND S.A., avec siège social à 88, avenue Royale, B-7700 Mouscron, vingt mille actions A ……………

20.000

- BEHEER-BELEG-MIJ-SLAGHORST, avec siège social à Paalberweg 2-4, NL-1105 AG, Amsterdam ZO, cent

soixante-six actions A ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       166

Total: deux cent soixante-quinze mille actions A ………………………………………………………………………………………………………… 275.000

- MHV HANDELMAATSCHAPPIJ NV, avec siége social à Johannes Vermeerstraat 24, NL-1071 DR

Amsterdam, cent cinquante mille actions B ………………………………………………………………………………………………………………………… 150.000

Total: cent cinquante mille actions B ……………………………………………………………………………………………………………………………… 150.000

Un montant total de douze millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante-quatre ECU (ECU

12.989.244,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Seizième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-dix mille ECU (ECU 570.000,-), représenté par trois cent mille

(300.000) actions de catégorie A et cent cinquante mille (150.000) actions de catégorie B, sans valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital supplémentaire et la prime d’émission sont évalués à cinq cent vingt-

sept millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille francs luxembourgeois (LUF 527.898.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq millions quatre cent soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 5.460.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, L. Leroi, C. Buisson, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 12, case 3. – Reçu 5.307.696 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1998.

J. Elvinger.

(34942/211/400)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

F.E.C. S.A., FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A.)

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.398.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(34943/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37177

FOXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.469.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

<i>Pour FOXY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34949/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

FOXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.469.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 1998

Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut, est nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Luxembourg, le 27 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>FOXY S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34950/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., (R.C. Luxembourg, section B number 27.900), having its registered office in L-2633 Senningerberg,
European Bank &amp; Business Centre, 6H, route de Trèves, incorporated by deed of Maître Paul Frieders, notary, residing
in Luxembourg, on the 20th of April 1988, published in the Mémorial C number 183 of the 6th of July 1988.

The articles of incorporation have been amended successively, and for the last time pursuant to a deed received by

Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on the 20th of March 1996, published in the Mémorial C
number 288 of the 13th of June 1996.

The meeting is presided over by Mr Tilmann Kempf, Head of Legal Services, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Marilyn Sellier, Assistant Company Secretary, residing in Le Konacker.
The meeting elects as scrutineer Miss Florence Pilotaz, Legal Assistant, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - As appears from the attendance list, all the four hundred thousand (400,000) registered shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. - That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Reduction of the corporate capital by an amount of one hundred and forty-three million Luxembourg francs

(LUF 143,000,000.-) so as to decrease it from its present amount of four hundred million Luxembourg francs
( LUF 400,000,000.-) down to two hundred and fifty-seven million Luxembourg francs (LUF 257,000,000.-), in order to
clear the losses of the company and by the cancellation of one hundred and forty-three thousand (143,000) shares with
a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

2. Consequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two hundred and fifty-seven million Luxembourg francs

(LUF 257,000,000.-) consisting of two hundred and fifty-seven thousand (257,000) shares in registered form with a par
value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, fully paid.»

After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In order to clear the company’s losses brought forward the meeting decides to reduce the corporate capital by an

amount of one hundred and forty-three million Luxembourg francs (LUF 143,000,000.-) so as to decrease it from its

37178

present amount of four hundred million Luxembourg francs (LUF 400,000,000,-) down to two hundred and fifty-seven
million Luxembourg francs (LUF 257,000,000.-), by the cancellation of one hundred and forty-three thousand (143,000)
shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The board of directors is granted with all the powers to proceed to the required accounts.
The existence of the losses have been proved to the undersigned notary by a balance sheet dated March 31, 1998 and

certified by two directors.

The said balance sheet, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary,

will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

articles of incorporation so as to read as follows.

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two hundred and fifty-seven million Luxembourg francs

(LUF 257,000,000.-) consisting of two hundred and fifty-seven thousand (257,000) shares in registered form with a par
value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, fully paid.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLEMING FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (R.C. Luxembourg numéro B 27.900), ayant son siège social à L-2633 
Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6H, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1988, publié au Mémorial, C numéro 183 du 6 juillet
1988.

Les statuts furent modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1996, publié au Mémorial, C numéro 288 du 13 juin 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Tilmann Kempf, Head of Legal Services, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn Sellier, Assistant Company Secretary, demeurant à

Le Konacker.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Florence Pilotaz, Legal Assistant, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent mille (400.000) actions nominatives sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement
constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de cent quarante-trois millions de francs luxembourgeois

(LUF 143.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de quatre cents millions de francs luxembourgeois
(LUF 400.000.000,-) à deux cent cinquante-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 257.000.000,-) en vue de l’apu-
rement des pertes de la société et par annulation de cent quarante-trois mille (143.000) actions ayant une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’Article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-sept millions de francs luxembourgeois

(LUF 257.000.000,-), représenté par deux cent cinquante-sept mille (257.000) actions nominatives d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolution

suivantes:

<i>Première résolution

En vue de l’apurement des pertes cumulées de la société, l’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence

de cent quarante-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 143.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel
de quatre cents millions de francs luxembourgeois (LUF 400.000.000,-) à deux cent cinquante-sept millions de francs
luxembourgeois (LUF 257.000.000,-) par annulation de cent quarante-trois mille (143.000) actions ayant une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

37179

L’existence des pertes a été prouvée au notaire instrumentant par un bilan arrêté au 31 mars 1998, certifié conforme

par deux administrateurs.

Ce bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-sept millions de francs luxembourgeois

(LUF 257.000.000,-), représenté par deux cent cinquante-sept mille (257.000) actions nominatives d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française et sur demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: T. Kempf, M. Sellier, F. Pilotaz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 1998, vol. 835, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34947/239/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Sièe social: L-2633 Senningerberg, 6H, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-J. Wagner.

(34947/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

GLINT-LIMA II S.A., Société Anonyme,

(anc. GLINT-LIMA S.A.).

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme GLINT-LIMA S.A., ayant son

siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996 son

siège de direction effectif et administratif au Luxembourg, à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach, constituée suivant
acte notarié reçu par-devant Maître Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 30 décembre 1991, ayant un capital
souscrit et libéré à concurrence de NLG 1.010.000. Les statuts ont été modifiées par acte reçu par-devant Maître
Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 15 octobre 1992 ainsi que par assemblée générale extraordinaire tenue le
19 décembre 1996 devant le notaire instrumentant relatif à la constatation du transfert du siège de direction effectif et
administratif et à la refonte des statuts, ce procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 112 du 10 mars 1997 ainsi
que par assemblée générale extraordinaire tenue le 18 décembre 1997 devant le notaire instrumentant dont le procès-
verbal a été publié au Mémorial C numéro 223 du 8 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Dominique Robyns, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et les procurations seront
annexées et enregistrées avec le présent acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la date de clôture pour la fixer au 31 juillet et pour la première fois au 31 juillet 1998.
2. - Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier lundi du mois de novembre à

11.00 heures.

37180

3. - Modification afférente de la première phrase de l’alinéa 1

er

de l’article onze des statuts.

4. - Modification afférente de l’alinéa 1

er

de l’article douze des statuts.

5. - Modification de la dénomination de la société en GLINT LIMA II S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la fixer au 31 juillet, et pour la première

fois du 31 juillet 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier lundi du mois de

novembre à 11.00 heures.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la

première phrase de l’alinéa 1

er

de l’article onze comme suit:

«Art. 11.  Assemblée générale des actionnaires.
1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de novembre à 11.00 heures au siège

de direction effectif ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’alinéa

1

er

de l’article douze des statuts comme suit:

«Art. 12.  Exercice social, bilan et comptes de profits et pertes.
1. L’exercice social commence le 1

er

août et finit le 31 juillet.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en GLINT-LIMA II S.A. et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Nom.  La société prend la forme d’une Société Anonyme luxembourgeoise, est régie par les présents

statuts, et porte la dénomination de GLINT LIMA II S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: A. Seen, A. Thill, D. Robyns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juillet 1998, vol. 503, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34951/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

GLINT-LIMA II S.A., Société Anonyme,

(anc. GLINT-LIMA S.A.).

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34952/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

FINANMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.951.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34944/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37181

GUETARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FASTNET, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.293.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée FASTNET,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.293, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 1997, et dont
les statuts ont été modifiés par acte du 23 janvier 1998 et du 10 février 1998.

L’assemblée est composée de Monsieur Serge Weinberg, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, France, 32,

avenue de Friedland, F-75008;

ici représenté par Mademoiselle Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé;

Lequel comparants, agissant comme il est dit, déclare représenter l’intégralit des 124.586 (cent vingt-quatre mille cinq

cent quatre-vingt-six) parts sociales représentant tout le capital social de la société FASTNET, S.à r.l., prédésignée, et
requiert le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions, prises chacune séparément sur ordre du jour
conforme:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en GUETARIA, S.à r.l. et de modifier en consé-

quence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2.  La Société existe sous la dénomination de GUETARIA, S.à r.l.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1998, vol. 108S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

J. Elvinger.

(34954/211/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

GUETARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FASTNET, S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.293.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(34955/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.115.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in Metz (France),
acting in the name and on behalf of the corporation NOUVAN LIMITED, having its registered office in Citco Building,

Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, BVI,

by virtue of a proxy given in Tokyo, on July 20, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., having its principal office in Luxembourg, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on April 24, 1997, published in the Mémorial, Recueil
C number 428 of August 6, 1997;

- that the capital of the corporation GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. is fixed at seventy-five million

Luxembourg francs (75,000,000.- LUF) seventy-five thousand (75.000) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid;

37182

- that NOUVAN LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company GMB ASSET

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that NOUVAN LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of GMB ASSET HOLDINGS (LUXEM-

BOURG) S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the
liabilities of the corporation even if unknown at present and thus that GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxem-

bourg, 25A, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Metz (France),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société NOUVAN LIMITED, établie et ayant son siège social à Citco

Building, Wickhams Cay, P.O. 662, Road Town, Tortola, BVI,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tokyo, le 20 juillet 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
que la société GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 428 du 6 août
1997;

- que le capital social de la société GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. s’élève actuellement à soixante-

quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que la société NOUVAN LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme GMB ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société NOUVAN LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société GMB ASSET HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et
assumer le paiement de tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de Ia société GMB
ASSET HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34953/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

HELABA LUXEMBOURG - HESSISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, avec annexes, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 95, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

(34956/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37183

HERALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.868.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 54, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 29 avril 1998

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société.

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, L-2013 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour HERALUX S.A.

Signature

(34957/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

(34958/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.225.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 10 juillet 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six ans. Ils

viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour HIKE SECURITIES HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34959/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.600.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HIORTS FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte notarié en date du
16 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 38 du 3 février 1992. Les statuts furent modifiés successivement et pour
la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 27 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 348 du 14 mai 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Bagnouls, responsable sociétés, demeurant à Metz.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bastien Voisin, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
I) Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
II) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

37184

IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmenation du capital social d’un montant de trente millions de francs français (FRF 30.000.000,-), afin de le

porter de son montant actuel de cinquante millions de francs français (FRF 50.000.000,-) à quatre-vingts millions de
francs français (FRF 80.000.000,-) par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.

- renonciation au droit préférentiel de souscription.
- souscription et libération des nouvelles actions en numéraire.
2.- Modification subséquente de l’artide quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs français (FRF

30.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs français (FRF 50.000.000,-) à quatre-
vingts millions de francs français (FRF 80.000.000,-), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois mille (3.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire,
Monsieur Bernard Tardy, industriel, demeurant à F-75116 Paris, 25, avenue de Lamballe.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Bernard Tardy, prénommé,
ici représenté par Monsieur Bruno Bagnouls, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 24 juillet 1998,
lequel a déclaré par son représentant susnommé, souscrire aux trois mille (3.000) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trente millions de francs

français (FRF 30.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de francs français (FRF 80.000.000,-), représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (FRF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de LUF 184.500.000,- (cent

quatre-vingt-quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million neuf cent quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (LUF 1.995.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Bagnouls, S. Schieres, B. Voisin, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1998, vol. 835, fol. 76, case 3. – Reçu 1.845.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34960/239/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.600.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34961/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37185

HOME SAINT LOUIS, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 54.337.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Maria Candida Esteves De Oliveira, aide-soignante, demeurant à Mondorf-les-Bains, 16, avenue Dr. Klein.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée HOME SAINT

LOUIS, avec siège social à Mondorf-les-Bains, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 mars 1996,
publié au Mémorial, Recueil C p. 14233 de 1996;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 15 juillet 1998,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé par Madame Sophie Feltus, aide-soignante, demeurant à Mondorf-
les-Bains, cinquante (50) parts sociales à Madame Maria Candida Esteves De Oliveira, prénommée, au prix d’un million
huit cent mille francs luxembourgeois (1.800.000,- LUF).

- Que la cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées et est subrogée dans tous les droits et obligations de

l’ancienne associée, attachés aux parts cédées à partir du 15 juillet 1998.

- Que Madame Maria Candida Esteves De Oliveira, en sa qualité de gérante, déclare accepter ladite cession de parts

au nom et pour compte de la société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à
l’article 1690 du Code civil.

Ensuite, l’associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare accepter ladite cession de parts.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’associée unique décide d’adapter les statuts à une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de HOME SAINT LOUIS.
Art. 3.  Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’hébergement ainsi que la location de chambres y inclus les repas, les plats cuisinés.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 10.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Madame Maria Candida Esteves De Oliveira, aide-soignante,

demeurant à Mondorf-les-Bains, 16, Avenue Dr. Klein.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer de scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

37186

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Troisième résolution

L’associée unique déclare accepter la démission de la gérante, Madame Sophie Feltus, et lui accorde pleine et entière

décharge en ce qui concerne l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique confirme son mandat de gérante avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature ainsi que

le mandat des gérantes techniques, Mesdames Simone Schumann, et Maria-Aurora Nunes Teixeira, ayant pouvoir
d’engager la société en leurs domaines techniques respectifs par la signature conjointe avec Madame Maria Candida
Esteves De Oliveira.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.C. Esteves De Oliveira, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 juillet 1998.

G. Lecuit.

(34962/220/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.437.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERCLEAN LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 16.437, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 décembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 84 du 19 avril 1979.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque,

demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

37187

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1- Transfert du siège social du 2, boulevard Royal au 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg, et modification subsé-

quente de l’article 1

er

, 2

e

alinéa des statuts.

2.- Suppression de l’article 7 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg, 2,

boulevard Royal à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch et de modifier le second paragraphe de l’article premier des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’actuel article 7 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Pennacchio, R. Fautsch, I. Kempf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1998, vol. 835, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34968/239/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

INTERCLEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.437.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34969/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

IMMOBILIERE GRAND-DUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.899.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de manière extraordinaire en date du 13 juillet 1998 les

résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

l’adresse du siège social de la société a été transférée, avec effet au 15 juillet 1998 à 3, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg;

la composition du Conseil d’Administration est la suivante:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-Luxembourg
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-Luxembourg
Madame Malou Faber, Maître en droit, demeurant à L-Bergem
a été nommée comme nouveau Commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expirent à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les comptes

sociaux de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 13 juillet 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1998, vol. 510, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34965/049/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37188

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998 actée sous le n

o

455/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

(34964/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

INNOTEC S.A., INSTALLATIONS CHAUFFAGE ET SANITAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 310, fol. 54, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998.

GILBERT BERNABEI JR

BUREAU DE COMPTABILITE

Signature

(34966/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

INSTITUT VITAMIN E.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

—

Madame V. Lippert informe que suite à sa démission au sein de la société du 14 août 1998, elle démissionne de la

fonction de gérante technique.

De ce fait, elle retire son autorisation de commerce n

o

84341 au 15 octobre 1998 de la société VITAMIN E.

V. Lippert.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34967/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

INTERNATIONAL CENTURY CORPORATION.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

(34970/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

JPM 29, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 6.000.000.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.634.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34973/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

KLINGELNBERG GRUNDBESITZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.330.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

Signature.

(34974/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37189

ICM RE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.258.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 54, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 6 mai 1998

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer réviseur indépendant de la société:

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE

Signature

(34971/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

INTERREFRACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.030.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 1998:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Madame Margot Weiss, Manager, demeurant à Triesen/Fürstentum (Liechtenstein).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34972/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

KURANDA S.A.

Signature

(34975/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 mai 1998

Madame R. Scheifer-Gillen est nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani,

décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

KURANDA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34976/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37190

LES BIERTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1998:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34977/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

LES TERRASSES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.745.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 août 1998, vol. 510, fol. 81, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juillet 1998:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 août 1998.

Signature.

(34978/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

(34980/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

LIMBO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire du 10 juillet 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six ans. Ils

viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 10 juillet 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour LIMBO INVEST HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34981/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37191

LETZRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.760.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 54, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal del’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 16 juin 1998

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer Réviseur indépendant de la société:

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour LETZRE

Signature

(34979/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

LOGINVEST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. REMCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires du 20 juillet 1998

<i>Quatrième résolution

L’assemblée après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,

décide la continuation des activités de la société nonobstant le fait que le montant cumulé des pertes au 31 décembre
1996 est supérieur à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

(34982/065/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

LUXCAR RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.576.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 510, fol. 63, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 14 mai 1998

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de recon-

duire le mandat du Réviseur Indépendant:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour LUXCAR RE

Signature

(34983/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MOBILINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.321.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 1998 actée sous le n

o

268/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 1998.

(34995/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37192

MADRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1998, vol. 510, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires du 20 juillet 1998

<i>Quatrième résolution

L’assemblée après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,

décide la continuation des activités de la société nonobstant le fait que le montant cumulé des pertes au 31 décembre
1996 est supérieur à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

(34984/065/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MASCAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.218.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASCAGNI S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 44.218,
constituée suivant acte reçu le 18 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 434 du 17 septembre 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une Iiste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.200 (mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion de la devise du capital social de dollars canadiens (CAD) et francs luxembourgeois (LUF).
2) Augmentation éventuelle du capital social par incorporation d’une partie des bénéfices reportés pour arrondir le

montant du capital social suite à la conversion de la devise ci-dessus.

3) Modification de l’article 10 des statuts en y supprimant la deuxième phrase.
4) Modification de l’article 11 des statuts en y supprimant in fine du premier alinéa les mots suivant: «et ce pour la

première fois en 1994.».

5) Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.200 (mille deux cent) actions représentant le capital social

de CAD 120.000,- (cent vingt mille dollars canadiens).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à CAD

120.000,- (cent vingt mille dollars canadiens), pour l’exprimer dorénavant en francs luxembourgeois, au cours de CAD
1,-, égal LUF 25,24,-; par conséquent le capital social de la société sera dorénavent fixé à LUF 3.028.800,- (trois millions
vingt-huit mille huit cents francs luxembourgeois).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 91.200,- (quatre-vingt-onze mille

deux cent francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de LUF 3.028.800,- (trois millions vingt-huit
mille huit cents francs luxembourgeois) à LUF 3.120.000,- (trois millions cent vingt mille francs luxembourgeois) sans la
création et l’émission d’actions nouvelles et à libérer intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles
à due concurrence.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder au changement des actions émises.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les anciens actionnaires au prorata de

leur participation antérieure dans le capital.

37193

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.200 (mille deux cents) actions existantes sans expression de valeur nominale

par 1.200 (mille deux cents) actions d’une valeur nominale de LUF 2.600,- (deux mille six cents francs luxembourgeois).

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à LUF 3.120.000,- (trois millions cent vingt mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 1.200 (mille deux cents) actions de LUF 2.600,- (deux mille six cents francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts en y supprimant la deuxième phrase.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts en y supprimant in fine du premier alinéa les mots suivants:

«et ce pour la première fois en 1994.».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter, avec décharge entière et définitive, la démission de Monsieur Marco Spadacini et de

Monsieur Gianni Chiarva comme administrateurs de la société.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Raoul De Hemptinne, Juriste d’Entreprises, demeurant à B-9840 De Pinte (Zevergem);
- Monsieur Philippe Lambrecht, Licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à B-1650 Beersel.
Leurs mandats se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1998.

J. Elvinger.

(34988/211/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MASCAGNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.218.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(34989/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MALERBETRIEB SCHMIDT &amp; SCHNEIDER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

H. R. Luxemburg B 58.478.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MALERBETRIEB SCHMIDT &amp; SCHNEIDER,

S.à r.l., mit Sitz in L-6684 Mertert, 1, rue du Parc, H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 58.478, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14.

März 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 331 vom 27. Juni 1997.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1. - Herr Andreas Schmidt, Malermeister, wohnhaft in L-6684 Mertert, 1, rue du Parc;
2. - Herr Dieter Martin Schneider, Maler, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Nohn, Zur Rutzgewann 11 (Deutschland).
Welche Komparenten erklärten als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MALERBETRIEB

SCHMIDT &amp; SCHNEIDER, S.à r.l. zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher
Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

37194

<i>Erster Beschluss

Herr Andreas Schmidt, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

rechtens an:

Herrn Dieter Martin Schneider, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend, einen (1) Gesellschaftsanteil der

vorbezeichneten Gesellschaft MALERBETRIEB SCHMIDT &amp; SCHNEIDER, S.à r.l.

Die beiden vorgenannten Gesellschafter, alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MALER-

BETRIEB SCHMIDT &amp; SCHNEIDER, S.à r.l., erklären diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt,
gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektiv des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die
Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach dieser erfolgten Abtretung ist Artikel fünf der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) aufgeteilt in hundert (100)

Anteile von jeweils fünftausend Franken (5.000,- Fr.), alle voll eingezahlt.

1. - Herr Andreas Schmidt, Malermeister, wohnhaft in L-6684 Mertert, 1, rue du Parc, fünfzig Anteile ……………… 50
2. - Herr Dieter Martin Schneider, Maler, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Nohn, Zur Rutzgewann 11 

(Deutschland), fünfzig Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmidt, D. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 1998, vol. 503, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 14. August 1998.

J. Seckler.

(34985/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MALERBETRIEB SCHMIDT &amp; SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert, 1, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 58.478.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.

J. Seckler.

(34986/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée MASI, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 238 du 14 avril
1998 et dont les statuts n’ont pas été modifié jusqu’à ce jour.

L’assemblée se compose de l’unique associée, à savoir:
La Société Anonyme FLED S.A., une Société Anonyme ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par ses deux administrateurs:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch,
b. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.
Lesquelles comparantes, ès dites qualités qu’elles agissent, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 21 novembre 1997, l’associée

Madame Maria Silla, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, a cédé à la Société Anonyme FLED S.A., prédé-
signée, la totalité de sa participation dans la société MASI, S.à r.l., prédésignée, soit cinquante-cinq mille cinq cents
(55.500) parts sociales de ladite société pour le prix global de cinq cent cinquante-cinq millions de lires italiennes (ITL
555.000.000,-).

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

37195

ceci exposé, les comparants prémentionnés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs

résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par Madame Maria Silla, prénommée, à la société FLED S.A., prédésignée, en date du 21 novembre
1997.

Ensuite Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Dudelange, ici personnellement présent et agissant en

sa qualité de gérant unique de ladite société MASI, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la
cession de parts sociales dressée sous seing privé, en date du 21 novembre 1997 et la considérer comme dûment
signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent cinquante-cinq millions de lires italiennes (ITL 555.000.000,-), représenté

par cinquante-cinq mille cinq cents (55.500) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-),
chacune, intégralement libérées.

Les cinquante-cinq mille cinq cents (55.500) parts sociales appartiennent toutes à la Société Anonyme FLED S.A.,

ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Klusa, M. Manfredi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1998, vol. 835, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34990/239/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 1998.

J.-J. Wagner.

(34991/239/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MARANGONI INTERNATIONAL HOLDING S.A. (M.I.H.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.664.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1998, vol. 510, fol. 93, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.

<i>Pour MARANGONI INTERNATIONAL

<i>HOLDING S.A. (M.I.H.)

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(34987/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.865.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MAX S.A.

Signature

<i>Administrateur

(34992/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37196

MONKSLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.733.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MONKSLAND S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted under the form of a company of limited liability under the denomination of
MONKSLAND, S.à r.l. by a deed of the undersigned notary, on March 19, 1998, published in the Mémorial, Recueil C
number 445 of June 19, 1998; the articles of incorporation have been modified and the corporation has been trans-
formed into a société anonyme by a deed of the undersigned notary on July 8, 1998, not yet published.

The meeting was opened by Mr David Hurley, director, residing in Dublin, Ireland,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr René Duwez, company director, residing in Wiltz.
The meeting elected as scrutineer Mr. Louis Thomas, avocat, residing in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion of the corporate capital from Luxembourg Francs (LUF) into United States Dollars (USD) with effect

as of July 13, 1998 at the rate of exchange prevailing on July 13, 1998; conversion of all accounts in the books of the
Company from Luxembourg Francs (LUF) into United States Dollars (USD).

2. Increase of the converted capital by an amount of three thousand two hundred and sixty-two United States Dollars

(3,262.- USD) in order to raise it to fifty-six thousand eight hundred and eighty-two United States Dollars (56,882.-
USD) by the issue of one thousand six hundred and thirty-one (1,631) new shares of a par value of two US Dollars (2.-
USD) each to be paid in together with a share premium of eighty-nine thousand five hundred and fifty-two United States
Dollars (89,552.- USD) per new share, having the same rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription and payment of the new shares together with the share premium by contribution in kind by the actual

shareholder.

4. Amendment of article 5, first paragraph of the articles of incorporation which will read as follows:
«The corporate capital is set at fifty-six thousand eight hundred and eighty-two United States Dollars (56,882.- USD),

represented by twenty-eight thousand four hundred and forty-one (28,441) shares with a par value of two United States
Dollars (2.- USD) each.»

5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF)

represented by two thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) into
fifty-three thousand six hundred and twenty United States Dollars (53,620.- USD), represented by twenty-six thousand
eight hundred and ten (26,810) shares with a par value of two United States Dollars (2.- USD) with effect as of July 13,
1998 at the rate of exchange of 37.3 LUF for 1.- USD prevailing on July 13, 1998.

The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Luxembourg Franc on July 13,

1998 has been given to the undersigned notary.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)

into United States Dollars (USD).

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the converted capital by an amount of three thousand two hundred and

sixty-two United States Dollars (3,262.- USD) in order to raise it from its converted amount of fifty-three thousand six
hundred and twenty United States Dollars (53,620.- USD) to fifty-six thousand eight hundred and eighty-two United
States Dollars (56,882.- USD) by the issue of one thousand six hundred and thirty-one (1,631) new shares with a par
value of two US Dollars (2.- USD) each to be paid in together with a share premium of eighty-nine thousand five hundred
and fifty-two United States Dollars (89,552.- USD) per new share, having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, ELAN HOLDINGS LTD, having its registered office in Dublin, Ireland,
here represented by Mr David Hurley, prenamed, having the capacity to act as director by his sole signature,

37197

declared to subscribe to the one thousand six hundred and thirty-one (1,631) new shares with a par value of two US
Dollars (2.- USD) each and to pay them in together with a share premium of eighty-nine thousand five hundred and fifty-
two United States Dollars (89,552.- USD) per new share by contribution in kind of 2,000 shares with a par value of 1.-
GBP of MONKSLAND LIMITED, having its registered office in Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar,
representing 100% of its capital, valued to 146,062,574.- USD in a report established by KPMG AUDIT, réviseurs d’ent-
reprises, having its registered office in Luxembourg, on July 22, 1998, concluding as follows:

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

The surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Declaration

Mr David Hurley, prenamed, acting in his capacity as director of ELAN HOLDINGS LTD, sole shareholder of

MONKSLAND LIMITED, declares that:

- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- ELAN HOLDINGS LTD is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Furthermore, he declares that the legal transfer in the share register of the company will be effected upon receipt of

the present notarial deed.

<i>Third resolution

The general meeting decides to anend article 5, first paragraph of the articles of incorporation which will read as

follows:

«Art. 5. First paragraph.  The corporate capital is set at fifty-six thousand eight hundred and eighty-two United

States Dollars (56,882.- USD), represented by twenty-eight thousand four hundred and forty-one (28,441) shares with
a par value of two United States Dollars (2.- USD) each.»

<i>Costs

For the purpose of registration, the contribution in kind is realized under the benefit of article 4-2 of the law of

December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs
(300,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an nil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONKSLAND S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée sous la forme d’une société à responsabilité suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 19 mars 1998, publié au Mémorial Recueil C numéro 445 du 9 juin 1998; les statuts ont été modifiés et la société
a été transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 1998, en voie
de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David Hurley, administrateur de sociétés, demeurant à

Dublin, Irlande,

qui désigne comme secrétaire Monsieur René Duwez, directeur de société, demeurant à Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois (LUF) en Dollars des Etats-

Unis (USD) avec effet au 1998 au cours de change en vigueur le 13 juillet 1998; changement de la monnaie d’expression
de tous les comptes de la société de Francs Luxembourgeois (LUF) en Dollars des Etats-Unis (USD).

37198

2. Augmentation du capital converti à concurrence d’un montant de trois mille deux cent soixante-deux dollars des

Etats-Unis (3.262,- USD) pour le porter à cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis (56.882,-
USD) par l’émission de mille six cent trente et une (1.631) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis (2,- USD) chacune à libérer ensemble avec une prime d’émission de quatre-vingt-neuf mille cinq cent
cinquante-deux dollars des Etats-Unis (89.552,- USD) par action nouvelle, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles actions et de la prime d’émission par apport en nature par

l’actionnaire actuel.

4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis (56.882,- USD),

représenté par vingt-huit mille quatre cent quarante et une (28.441) actions d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) en cinquante-trois mille six cent vingt dollars des Etats-Unis (53.620,- USD), représenté par vingt-six mille
huit cent dix (26.810) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) avec effet au 13 juillet 1998
au cours de change de 37,3 LUF pour 1,- USD en vigueur le 13 juillet 1998.

La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et le franc luxembourgeois au 13 juillet 1998 a été

rapportée au notaire instrumentant.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-

geois (LUF) en Dollars des Etats-Unis (USD).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti de trois mille deux cent soixante-deux dollars des Etats-Unis

(3.262,- USD) pour le porter de son montant converti de cinquante-trois mille six cent vingt dollars des Etats-Unis
(53.620,- USD) à cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis (56.882,- USD) par l’émission de
mille six cent trente et une (1.631) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune à libérer ensemble avec une prime d’émission de quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-deux dollars des
Etats-Unis (89.552,- USD) par action nouvelle, ayant les mêmes droits et obligations que les actons existantes

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
ELAN HOLDINGS LTD, ayant son siège social à Dublin, Irlande,
ici représentée par Monsieur David Hurley, prénommé, agissant en sa qualité de director,
laquelle société déclare souscrire les mille six cent trente et une (1.631) actions nouvelles et les libérer ensemble avec

une prime d’émission de quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis (89.552,- USD) par
action nouvelle moyennant apport en nature de la totalité des actions, soit 2.000 actions d’une valeur nominale de 1,-
GBP, de MONKSLAND LIMITED, ayant son siège social à Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar,
évaluées à 146.062.574,- USD dans un rapport établi en date du 22 juillet 1998 par KPMG AUDIT, Réviseurs d’entre-
prises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de réserve de la société.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Déclaration

Monsieur David Hurley, prénommé, agissant en sa qualité de ELAN HOLDINGS LTD, seul actionnaire de

MONSKLAND LIMITED, déclare que:

37199

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- les actions apportées sont sous forme nominative;
- que ELAN HOLDINGS LTD est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs, il déclare que le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la société sur le vu

du présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-

Unis (56.882,- USD), représenté par vingt-huit mille quatre cent quarante et une (28.441) actions d’une valeur nominale
de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: D. Hurley, R. Duwez, L. Thomas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34996/220/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MONKSLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.733.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.

G. Lecuit.

(34997/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

METALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5874 Hesperange, 16, rue Adolphe Reding.

R. C. Luxembourg B 8.541.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Johny Leonard, administrateur-délégué, Howald,
Madame Suzette Leonard-Thill, administrateur, Howald,
Monsieur Albert Leonard, administrateur, Luxembourg-Bonnevoie.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., Luxembourg (en remplacement du réviseur M. Carlo Damgé, démissionnaire).
Luxembourg, le 30 juillet 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour METALUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1998, vol. 510, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34994/537/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37200

---

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