37105

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

24 octobre 1998

S O M M A I R E

Aladin S.A., Luxembourg …………………………………

page

37150

Apanage S.A., Luxembourg ……………………………………………

37151

Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg…………………………

37148

Barclays  Fund  Managers  Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

37145

Bidiesse S.A., Luxembourg………………………………………………

37143

BRPHP Rivepar, S.à r.l., Luxembourg ………………………

37138

Calorinvestment Company S.A., Luxembourg ……

37149

Camozzi Investment S.A., Luxembourg …………………

37128

Cinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

37125

Cofipart S.A., Luxembourg ……………………………………………

37150

Distrimode International S.A., Luxembourg …………

37145

European Capital Holdings, Sicav, Luxembourg ……

37106

Européenne Légumière S.A., Luxembourg ……………

37148

(The) Gartmore Latin America New Growth Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

37145

Implantal, S.à r.l. …………………………………………………………………

37105

Land’s End S.A.H., Luxembourg …………………………………

37152

Lesiface S.A., Luxembourg ………………………………………………

37151

Maspalomas S.A., Luxembourg ……………………………………

37148

MeesPierson Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

37123

Miros Investment S.A., Luxembourg …………………………

37149

Musinor Finances S.A., Luxembourg …………

37124

,

37125

N.I.T. Global Umbrella Fund……………………………………………

37106

Parisbas-Rente, Sicav, Luxembourg ……………………………

37146

Parsiflor S.A., Luxembourg ……………………………………………

37151

Preston Hill Company, S.à r.l. ………………………………………

37105

Richebourg S.A., Luxembourg ………………………………………

37150

Rohstoff A.G., Luxembourg ……………………………………………

37150

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

37152

Seri Luxembourg S.A. ………………………………………………………

37145

Sofecolux S.A., Luxembourg …………………………………………

37151

Spanimmo S.A., Luxembourg ………………………………………

37147

Tasco International S.A., Luxembourg ……………………

37147

United Consumer Electronics International S.A.

37145

Zoral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

37148

IMPLANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le siège de IMPLANTAL, S.à r.l., 9, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour la SOPROGEST S.A.

P. Castel

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42345/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

PRESTON HILL COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 58.556.

—

Par la présente, la société SOLINGEN, S.à r.l., démissionne comme gérant de PRESTON HILL COMPANY, S.à r.l.,

avec effet immédiat.

Le siège de la société PRESTON HILL COMPANY, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juin 1997, vol. 496, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42380/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

N.I.T. GLOBAL UMBRELLA FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon the decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management

Company») acting as Management Company of N.I.T. GLOBAL UMBRELLA FUND (the «Fund») and with the approval
of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided:

1. to amend in Article 1 of the Management Regulations the name of the Fund so as to read «TA SYMPHONY

FUND»

2. to amend the 6th paragraph of Article 2 of the Management Regulations so as to read as follows:
«The Management Company is entitled to a management fee payable out of the assets of the Fund at the end of each

calendar quarter, at an annual rate of 0.02 per cent of the average of the weekly total net assets of the Fund during such
calendar quarter.»

3. to amend the 1st paragraph of Article 8 so as to read as follows:
«The issue price per unit of each Sub-Fund will be the net asset value per unit as determined for the relevant Sub-

Fund in accordance with the provisions of Article 10) hereof on the applicable Valuation Date, plus a sales charge not
exceeding 0.25 % of the net asset value in favor of banks and financial institutions acting in connection with the placing
of units.»

These amendment will become effective as from the date of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, 15th October 1998. TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>As Custodian

<i>As Management Company

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43307/064/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the

laws of Luxembourg with its registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanual Servais,

represented by M

e

Claude Rumé, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy dated September 17, 1998.
2.- Mr Geoffroy Linard de Guertechin, General Manager, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD,

residing at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

represented by Me Claude Rumé, prenamed,
pursuant to a proxy dated September 17, 1998.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a society which they form between themselves.

Chapter I: Name, Duration, Purpose, Registered Office

Art. 1.  Name
Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the form of a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital («société d’investis-
sement à capital variable») under the name of EUROPEAN CAPlTAL HOLDINGS (hereafter the «Fund»).

Art. 2.  Duration
The Fund has been set up for an undetermined period.

Art. 3.  Purpose
The soIe purpose of the Fund is to invest the funds available to it in various securities of any kind and other assets

permitted by Iaw with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets. The Fund may also invest the funds available to it in undertakings for collective investment,
cash, cash equivalents and any other assets permitted by Iaw and consistent with such purpose.

Investments of the Fund may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the board of

directors may from time to time decide. Reference in these articles to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held
indirectly through the aforesaid subsidiaries.

37106

The Fund may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and development

of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30th March, 1988 relating to undertakings for collective
investment.

Art. 4.  Registered office
The registered office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created by resolution of the Board of

Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardise normal

activities at the registered office or smooth communication with this registered office or from this registered office with
other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time
as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the Fund’s natio-
nality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter II: Capital, Variations in Capital, Features of the Shares

Art. 5.  Capital
The capital of the Fund shall be represented by fully paid shares of no par value and, at any time, be equal to the net

assets of the Fund as defined herein and in article 9 of these articles of incorporation.

The Fund’s initial capital shall be thirty-one thousand Ecus (XEU 31,000.-) fully paid up and represented by three

hundred and ten (310) shares of an initial subscription price of one hundred Ecus (XEU 100.-) each.

The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in Ecu, or in Euro as from 1 January 1999, of fifty million

Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-), or such other amount as may be determined from time of time by Luxembourg
Iaw, and must be reached within the six months following the authorisation of the Fund as a collective investment under-
takings under Luxembourg law.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law and further to the preparation of an audited report drawn up by the auditor of the Fund,
contribution in kind of securities and other assets in accordance with the investment policy of the Fund and with article
10 hereof, based on the net asset value without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription
of the shares to be issued. The Board of Directors may, in their discretion, scale down or refuse to accept any appli-
cation for shares of the Fund and may, from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of
such number or value thereof as they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director
or officer of the Fund or to any duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving
payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Fund, the net assets, if not expressed in Ecus (or Euro as from

1 January 1999), shall be converted in Ecus (or Euro as from 1 January 1999) and the capital shall be equivalent to the
total of the net assets.

Art. 6.  Variations in capital
The amount of capital shall be equal to the value of the Fund’s net assets. It may also be increased as a result of the

Fund issuing new shares and reduced following redemptions of shares by the Fund at the request of shareholders.

Art. 7.  Shares
Shares will be issued in registered form only, in the investor’s own name or through EUROCLEAR, CEDEL, NEDER-

LANDS CENTRAAL INSTITUT VOOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V. («Necigef»), or any other central depository
approved by the Directors, where they will be held in the name of a specialised depository.

For shares issued in the investor’s own name, a confirmation of registration will be issued by the Fund or its appointed

agents.

With respect to shares issued through Necigef, all such shares shall be represented by one (1) Global Share Certi-

ficate. This Share Certificate will be deposited with Necigef within the meaning of the Giro Securities Transfer Act
(hereinafter referred to as «Wet Giraal Effectenverkeer» or «Wge»).

The Fund grants a right in respect of such shares in the following manner:
(a) Necigef enables the Fund to enter the relevant shares on the Global Share Certificate (or have them entered on

it) and

(b) the person lawfully entitled (hereinafter referred to as «person Iawfully entitled») designates a participant of

Necigef («aangesloten instelling») within the meaning of the Wge which credits him accordingly as a co-owner
(«deelgenoot») in its collective deposit.

Necigef, in its capacity as custodian of the Global Share Certificate, is irrevocably charged with the administration of

the Global Share Certificate and Necigef is irrevocably authorised to, on behalf of the person(s) lawfully entitled to the
shares concerned, do anything which may be necessary, such as the acceptance, the transfer, as well as the co-operation
to the marking-up and marking down of the Global Share Certificate.

If a co-owner requires from a participant of Necigef («aangesloten instelling») that his shares are to be registered in

his own name in the register of shareholders:

(a) Necigef will transfer the shares to the person lawfully entitled by a deed,
(b) the Fund will acknowledge and approve the transfer,
(a) Necigef will enable the Fund to debit (to have debited) the Share certificate for the shares,
(d) the participant of Necigef («aangesloten instelling») will debit the person lawfully entitled accordingly as a co-

owner in its collective deposit and

(e) the Fund will register the holder in the register of shareholders.
A shareholder inscribed in the register of shares may at any time convert his shares into a share represented by the

Global Share Certificate in the following way:

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(a) the person lawfully entitled transfers this share by deed to Necigef,
(b) the Fund acknowledges this transfer,
(c) Necigef enables the Fund to enter (have entered) a share on the Global Share Certificate,
(d) a participant of Necigef («aangesloten instelling») which has been designated by the person lawfully entitled will

enter the person lawfully entitled as co-owner in its collective deposit accordingly, and

(e) the Fund will remove the person lawfully entitled as holder of the share concerned from the register of

shareholders.

A conversion of shares as described above will only be effected by representation that the transferee is authorised to

subscribe for shares of the Fund.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. Shares

must be fully paid up and are without par value. There is no restriction on the number of shares which may be issued.

The register of shareholders is kept at the registered office of the Fund.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Iaw of August 10, 1915, on commercial

companies and its amending Iaws to the extent that such law has not been superseded by the law of March 30, 1988. All
the shares of the Fund, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Fund have an equal right to
the liquidation proceeds.

Without prejudice to the holding of shares through a central depository as described above, registered shares may

be transferred by remittance to the Fund of the confirmation(s), if any, representing the shares to be transferred
together with a written statement of transfer, dated and signed (tested telex or swift are acceptable) by the transferor
and transferee, or by their proxies who shall evidence the required powers upon receipt of these documents satisfactory
to the Board of Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders. The Board of Directors reserves
the right to refuse any transfer of shares in circumstances where such transfer would result in the holding of shares by
a person which is prevented from holding such shares as described in article 8 below or if such transfer is for any other
reason detrimental to the Fund.

All registered shareholders shall provide the Fund with an address to which all notices and information from the Fund

may be sent. The address shall also be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Fund with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Fund’s registered office or at any other address
as may be fixed periodically by the Fund until such time another address shall be provided by the Shareholder.
Shareholders may change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a written
statement to the registered office of the Fund, or to any other address that may be set by the Fund.

The Fund shall only recognise one shareholder for each of the Fund’s shares. In the case of joint ownership or bare

and beneficial ownership, the Fund shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until such
time as a person has been appointed to represent the joint owners or the bare and beneficial owners towards the Fund.

Art. 8.  Limits on ownership of shares
The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares of the Fund by physical or corporate person

individual or if the Fund deems that such ownership entails an infringement of the law of the Grand Duchy of Luxem-
bourg or foreign country, may imply that the Fund may be subject to taxation in a country other than the Grand Duchy
of Luxembourg or may prejudice the Fund in another manner.

In connection herewith, the Fund may:
a) at any time at its discretion, temporarily discontinue, cease or limit the issue of shares to persons or corporate

bodies resident or established in certain countries or territories;

b) prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring shares if such a measure is necessary for the

protection of the shareholders as a whole and the Fund.

In addition, the Fund may:
a) reject at its discretion any application for shares/transfer of shares;
b) compulsorily repurchase at any time shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding

shares;

c) compulsorily repurchase all or a part of the shares, if it appears to the Fund that one or several persons are the

holders of a portion of the Fund’s shares in such a manner that the Fund may be subject to taxation or other laws in
jurisdiction other than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. The Fund shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who is the

holder of the shares or indicated in the register of shareholders as the holder of the shares to be purchased. The notice
of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where such price
shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to his last known
address or to that indicated in the register of shareholders. The relevant shareholder shall be obliged to remit the confir-
mation(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Fund immediately. At the close of
business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall cease to be the holder of the
shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these shares in the register of
shareholders.

2. The price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Fund’s shares, as determined in accordance with article 10 of these articles
of incorporation on the date of the notice of repurchase, Iess any applicable redemption fee.

3. The repurchase price shall be paid in Ecus (or Euro as at 1 January 1999) or any other major currency determined

by the Board of Directors to the holder of these shares. The price shall be deposited by the Fund with a bank in Luxem-
bourg or elsewhere (as specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder

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upon remittance of the confirmation(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this
amount has been deposited under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of
repurchase may assert any rights on these shares, nor institute any proceedings against the Fund and its assets, with the
exception of the right of the shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited
(without interest) with the bank upon remittance of the confirmation(s), if any have been delivered.

4. The exercising by the Fund of any powers granted by this article may not, under any circumstances, be questioned

or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared to the
corporation when sending the notice of repurchase, provided the Fund exercises its powers in good faith, and

d) during any meeting of shareholders, the Fund may refuse the vote of any person who is not authorised to hold the

Fund’s shares.

In particular, the Fund may restrict or prevent the ownership of the Fund’s shares by any «person of the United States

of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, citizen or resident of the United States

of America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock Fund or association of persons incorporated or organised under the laws
of the United States of America) or to such other persons as may be determined from time to time by the Board of
Directors on the basis of applicable laws and regulations.

Chapter III: Net Asset Value, Issues, Redemption of Shares,

Suspension of the Calculation of Net Asset Value, Issuing, Redeeming Shares

Art. 9.  Net asset value
The net asset value per share, shall be determined from time to time, but in no instance Iess than once monthly, in

Luxembourg, under the responsibility of the Fund’s Board of Directors on such dates as the Board of Directors may
from time to time decide (each date of determination of net asset value is referred to in these articles of incorporation
as a «Valuation Date»).

The net asset value of shares shall be expressed in Ecus (Euro as from January 1,1999) as a per share figure and shall

be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Fund, being the value of the assets of
the Fund Iess the Iiabilities, by the number of shares outstanding and shall be rounded up or down as the Board of
Directors may from time to time decide. If, since the Iast Valuation Date there has been a material change in the quota-
tions on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the investment of the Fund are quoted or
dealt in, the Fund may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Fund, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.

I. The assets of the Fund shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Fund;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Fund may

make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividend, ex-rights,
or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The Fund’s assets shall be valued as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Fund may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

b) the value of securities which are listed on any official stock exchange is based on their Iast available offer price or

mid-price as decided from time to time by the Board of Directors;

c) the value of securities dealt in on any other regulated market operating regularly, recognised and open to the public

is determined in the same manner as listed securities;

d) the value of unlisted investments is determined on the basis of their last reported bid price, if available, on the fair

market value as determined by the Board of Directors;

e) securities whose quoted price as determined under sub-paragraphs (b) or (c) above is not representative of their

fair market value, will be valued on the basis of their reasonable foreseeable sales price determined prudently and in
good faith;

f) units or shares in undertakings for collective investment are valued on the basis of the nearest available net asset

value to the Fund’s Valuation Day and the Board of Directors of the Fund may proceed with adjustments and/or indexa-
tions as it thinks fit in order to reflect market movements since the nearest available net asset value.

The Board of Directors may deviate from the foregoing valuation principles if in their opinion the circumstances

warrant their doing so.

II. In particular, the liabilities of the Fund shall be deemed to include:
a) all Ioans, bills and accounts payable;

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b) all accrued or payable administrative expenses (including but not Iimited to investment advisory fees, custodian fees

and corporate agents’ fees);

c) all known Iiabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund where the Valuation Day falls on the record
date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Fund, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors and

e) all of the Fund’s other Iiabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the Fund.

To assess the amount of these other liabilities, the Fund shall take into account all expenditures to be borne by it,
including, without any limitation, the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the Articles of
Incorporation, fees and expenses payable to the investment managers, investment advisers, including performance
related fees, accountants, custodians and correspondent agents, domiciliary agents, administrative agents, transfer
agents, paying agents, central depositories or other mandatories and employees of the Fund, as well as the permanent
representatives of the Fund in countries where it is subject to registration, the costs for legal assistance and for the
auditing of the Fund’s annual reports, advertising costs, the cost of printing and publishing the documents prepared in
order to promote the sale of shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the cost of convening
and holding Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings, reasonable travelling expenses of directors and Managers,
directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock
exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including financial,
banking and brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise, insurance costs including
indemnity insurance for Directors and appointed officers and all other costs relating to the Fund’s activities.

To assess the amount of these Iiabilities, the Fund shall take into account, pro rata temporis, the administrative and

other expenses with a regular or periodical nature.

III. Each of the Fund’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and existing until

the close of business on the Valuation Date applicable to the redemption of this share and its price shall be considered
as a liability of the Fund as from the close of business on this date and, until the price has been paid.

Each share to be issued by the Fund in accordance with the subscription applications received, shall, subject to full

payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price shall
be considered as an amount owed to the Fund until the Iatter has received it.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Fund up to the Valuation Date shall be taken

into account.

Art. 10.  Issuing, redeeming shares
The Board of Directors is authorised to issue, at any time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of

the net asset value, as determined in accordance with article 9 of these articles of incorporation, plus dealing charges to
the benefit of the Fund and/or sales charges to the benefit of intermediaries as may be determined by the Prospectus,
without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

The price thus determined shall be payable at the latest five bank business days after the applicable Valuation Date.
The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorised Director or to any

other duly authorised person or manager of the Fund.

Under penalty of nullity, all subscriptions to new shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the

same rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Fund for the redemption of all or part of its shares. The redemption price

shall be paid in normal circumstances, within five business days after the applicable Valuation Date and shall be equal to
the net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the above article 9, less any
redemption charge, as may be fixed in the Fund’s Prospectus, not exceeding 5 % of the net asset value. All redemption
applications must be presented by the shareholder to the Fund’s registered office in Luxembourg or to another company
duly mandated by the Fund for the redemption of shares.

Shares redeemed by the Fund shall be cancelled.
Subscription and redemption applications shall be provided in a form and within the deadlines and with prior notice

requirements as may be determined by the Board of Directors and published in the Fund’s Prospectus. Applications
must be sent to the Fund or to the offices of the establishments as may be appointed for this purpose by the Board of
Directors from time to time.

If at a specific date, however, cumulative net redemption (subscriptions minus redemptions) requests after three

consecutive months refer to more than 10 % of the shares outstanding, the Fund may decide that the processing of that
part of the shares presented for redemption, which exceeds 10 % of the shares outstanding, shall be deferred until the
next date on which the net asset value is calculated (when the Fund may apply the same right). ln such case, the pending
redemption requests shall be reduced proportionally and at that date the redemption requests, in which payment was
deferred, shall be taken into account as a priority to subsequent requests.

To promote liquidity of the shares of the Fund, on such terms as the Board of Directors may decide from time to

time, the Board of Directors may appoint one or more market makers.

Art. 11.  Suspension of the calculation of net asset value, the issuing and the repurchasing of shares
The Directors are authorised to temporarily suspend the calculation of the net asset value of the Fund and the issue

and repurchase of shares in the following instances, if in the opinion of the Board of Directors such circumstances are
prejudicial to the shareholders or the Fund:

37110

a) for any period during which a market or stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Fund’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of regular closing days,
or for days during which trading is considerably restricted or suspended;

b) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Fund’s investments

or current prices on any market or stock exchange;

c) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Fund

or in case purchase and sale transactions of the Fund’s assets are not realisable at normal exchange rates;

d) in case where there exists any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal, transfer

or valuation of assets of the Fund would be impracticable or impossible, or might seriously prejudice the shareholders
of the Fund, including any political, military, monetary, social or natural event, or any other act beyond the Fund’s
responsibility or control;

e) in the case where it is impossible to determine the price of units or shares in undertakings for collective investment

which represent an important part of the portfolio of the Fund (when the determination of the net asset value of such
undertakings for collective investment is suspended);

f) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the Iiquidation of the Fund shall be

put forward;

g) in any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors constitutes an emergency, as a result of which

disposal of investments by the Fund would not reasonably be practicable and might seriously prejudice the shareholders
or the Fund.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interest of shareholders, or in instances of massive

redemption applications, the Directors reserve the right only to determine the Share price after having executed, as
soon as possible, the necessary sales of securities. In this case, subscription and redemption applications in process shall
be dealt with on the basis of the Net Asset Value thus calculated.

The shareholders shall be advised of the suspension of the calculation of the net asset value.
Suspended subscription and redemption applications may be withdrawn through a written notice, provided that the

Fund receives such notice before the suspension ends.

Suspended subscription and redemption applications shall be taken into consideration on the first Valuation Day after

the suspension ends.

Chapter IV: General Meetings

Art. 12.  Generalities
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Fund shall represent all the Fund’s shareholders. Its resolu-

tions shall be binding upon all shareholders of the Fund. It has the broadest powers to organise, carry out or ratify all
actions relating to the Fund’s transactions.

Art. 13.  Annual general meetings
The Annual General Meeting of shareholders will be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg, at the

registered office of the Fund or any other location in Luxembourg that shall be indicated in the convening notice, on the
Iast Monday of April in each year at 2.30 p.m. and for the first time in 2000. If this date is not a bank business day in
Luxembourg, the Annual Meeting shall be held on the previous bank business day. The Annual General Meeting may be
held abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and Iocation specified in the notices of meeting.
Art. 14.  Organisation of meetings
The quorums and delays required by Luxembourg Iaw shall govern the notices of meeting and the conduct of the

meetings of shareholders unless otherwise provided by these articles of incorporation.

Each share is entitled to one vote, with the exception of restrictions stipulated by these articles of incorporation.

Fractions of shares do not confer voting rights. Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by
appointing in writing, via a cable, telegram, telex or telefax, another person as his proxy.

Insofar as the Iaw or these articles of incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simply majority of shares represented and votes cast.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

Art. 15.  Convening General Meetings
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice setting forth the agenda shall be sent to all

registered shareholders by mail, at Ieast eight days before the meeting, at the address indicated in the register of
shareholders.

Insofar as is required by Iaw, the notice shall also be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

in the Luxemburger Wort and in any other newspapers as the Board of Directors deems appropriate.

Chapter V: Administration and Management of the Fund

Art. 16.  Administration
The Fund shall be administered by a Board of Directors composed of at Ieast three members. The members of the

Board of Directors are not required to be shareholders of the Fund.

Art. 17.  Duration of the function of directors, renewal of the Board
The Directors shall be elected by the Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however,

that a Director may be revoked at any time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the share-
holders.

37111

If the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by majority vote, a Director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 18.  Office of the Board of Directors
The Board of Directors will choose among its members a Chairman and may elect, among its members, a President

and one or several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required to be a Director and who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as of shareholders’ meetings.

Art. 19.  Meetings and resolutions of the Board
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, the President or by two Directors at the address

indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside all the General Meetings of
shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the General Meeting or the Board of
Directors may appoint another Director, and in case of a meeting of shareholders, any other person, to take over the
chairmanship of these meetings of shareholders or of the Board of Directors.

The Board of Directors may from time to time appoint, subject to the prior consent of the shareholders, a managing

director and may further appoint the officers of the Fund, including a general manager, a secretary and any assistant
general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Fund. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or
shareholders of the Fund. The officers appointed, unless otherwise provided in these Articles, shall have the powers and
duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and an

address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy.

A telephone or videoconference call in which a quorum of Directors participates in the call shall be a valid meeting of

those Directors’ provided that this is agreed by all Directors present during the call.

The Directors may not bind the Fund with their individual signatures, unless they are expressly authorised by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented. A Director
may act as proxy for one or several Directors.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transac-

tions in order to achieve the Fund’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20.  Minutes
The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for Iegal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21.  Fund commitments towards third parties
The Fund shall be bound by the signatures of two Directors or by that of a manager, deputy or officer duly appointed

for this purpose, or by the signature of any other person to whom the Board of Directors has specially delegated
powers. Subject to the consent of the meeting, the Board of Directors may delegate the daily management of the Fund’s
business to one of its members.

Art. 22.  Powers of the Board of Directors
While applying the principle of risk spreading, the Board of Directors shall determine the general direction of the

management and the investment policy, as well as the course of action to be adopted for the administration and
management of the Fund.

Art. 23.  Interests
No contract or transaction that the Fund may enter into with other companies or firms shall be affected or invali-

dated by the fact that one or several of the Fund’s Directors, Managers or deputies has an interest of whatever nature
in another company or firm, or by the fact that he may be a Director, partner, Manager, deputy or employee in another
company or firm. The Fund’s Director, Manager or deputy who is a Director, Manager, deputy or employee in a
company or firm with which the Fund enters into contracts, or with which it has other business relations, shall not be
deprived, solely on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters relating to such contract or business.

If a Director, Manager or deputy has a personal interest in any of the Fund’s business, such Director, Manager or

deputy of the Fund shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take part
in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such Director, Manager or deputy shall be reported
at the next meeting of shareholders.

37112

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24.  Compensation
The Fund will compensate any Director, Manager or deputy, his heirs, executors and administrators, for any

reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had been a party in his capacity
as Director, Manager or deputy of the Fund or for having been, at the request of the Fund, a Director, Manager or
deputy in any other company in which the Fund is a shareholder or creditor through, except in the case where he would
eventually be sentenced for gross negligence or bad management in such actions or trials. ln the case of an out-of-court
settlement, such compensation would only be granted if the Fund is informed by his legal adviser that such Director,
Manager or deputy is not guilty of such breach of duty. The right of compensation does not exclude the Director,
Manager or deputy from other rights such as the benefit of insurance contracted by the Fund for its Directors and
officers.

Art. 25.  The Board’s fees
The Directors shall be paid director’s fees as may from time to time be determined by the resolution of the General

Meeting of shareholders and shall be entitled to reimbursement of all expenses incurred by them in attending meetings
or otherwise in connection with the business of the Fund.

Any remuneration of the chairman (other than his Director’s fees) or secretary of the Board of Directors, those of

the general managers and deputies and all other service providers may be determined by the Board of Directors.

Art. 26.   Investment Adviser, Manager(s) and Custodian Bank
The Fund may enter into an Investment Advisory Agreement and into Management Agreement(s) in order to achieve

the investment objectives of the Fund.

The Fund shall enter into a custodian agreement with a bank authorised to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). AlI the Fund’s securities and liquid assets shall be held by or at
the order of the Custodian Bank.

Chapter VI: Auditor

Art. 27.  Auditor
The Fund’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be reviewed by one or

several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honourableness and profes-
sional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the law dated 30 March 1988 relating to under-
takings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The
auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter VII: Annual Reports

Art. 28.  Financial year
The Fund’s financial year starts on 1st of January and ends on 31st of December. The first financial year starts on the

date of incorporation and shall end on December 31st, 1999.

Art. 29.  Allocation of results
The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general meeting

upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Fund’s capital is less than the minimum

capital imposed by Iaw.

Interim dividends may be paid out on the shares of the Fund upon decision of the Board of Directors.
The dividends declared will be paid in such currencies and at such places and times as may be determined by the

Board of Directors.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the Fund.

Chapter VIII: Winding-up, Liquidation

Art. 30.  Liquidation
The Fund has been established for an undetermined period and can be dissolved at any time upon decision of an extra-

ordinary meeting of shareholders.

The liquidation shall be carried out by one or several Iiquidators named by the meeting of Shareholders effecting such

dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation shall be
distributed by the liquidator(s) to the Shareholders in proportion to their holding of Shares.

The Iiquidation will be carried out in accordance with the provisions of the Luxembourg Iaw of 30 March 1988

relating to collective investment undertakings which specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate
in the liquidation distribution(s). Amounts not claimed from escrow within the prescription period would be liable to be
forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg Iaw.

Art. 31.  Amendments to the articles of incorporation
These articles of incorporation may be amended as and when decided by a General Meeting of shareholders in

accordance with the voting and quorum conditions laid down by the Luxembourg Iaw.

37113

Art. 32. General provisions
For all matters that are not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer to the provisions of the

law dated 10th August 1915 on commercial companies and to the amending Iaws as well as to the law dated 30th March
1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Subscription and Payment

The corporate capital was subscribed as follows:

1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTSCHILD LUXEMBOURG S.A., prenamed,

three hundred and nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309

2) Mr Geoffrey Linard de Guertechin, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred and ten shares…………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand Ecus (XEU 31,000.-) was given to the undersigned

notary.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Fund as a result of its organisation are estimated at approximately three

hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the Iaw of August tenth,

nineteenhundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

1) The following persons are appointed directors:
– Georges Coulon Karlweis, Honorary President, Chairman, EDMOND DE ROTSCHILD INTERNATIONAL

FUNDS LTD, Hamilton, Bermuda

– John Alexander, Chairman and Managing Director, LA COMPAGNIE FINANCIERE BENJAMIN ET EDMOND DE

ROTHSCHILD LIMITED, London,

– Claude Messulam, General Manager, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Geneva
– Rick Sopher, Managing Director, LCF EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED, London
– Christiaan van Boetzelaer, Managing Director, MeesPierson NV, Amsterdam
– Peter Vandekerckhove, Director, MeesPierson NV, Amsterdam
– Guy Wais, General Manager, ROTHSCHILD BANK AG, Zurich
– Lucas Wurfbain, Managing Director, WURFBAIN MANAGEMENT LTD, Hong Kong.

2) The following have been appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE COOPERS, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

3) The registered office of the Corporation is fixed at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

représentée par M

e

Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 17 septembre 1998.
2) Monsieur Geoffrey Linard de Guertechin, General Manager, BANQUE DE GESTION EDMOND DE

ROTHSCHILD, demeurant 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

représentée par M

e

Claude Rumé, prénommé,

en vertu d’une procuration datée du 17 septembre 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de I’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:

37114

Chapitre I

er

: Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

.  Dénomination

ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EUROPEAN CAPlTAL
HOLDlNGS (ci-après désignée «le Fonds»).

Art. 2.  Durée
Le Fonds est établi pour une durée indéterminée.

Art. 3.  Objet
L’objet exclusif du Fonds est de placer les fonds dont il dispose en valeurs mobilières variées de toutes sortes et

autres actifs autorisés par la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs. Le Fonds peut aussi investir les fonds dont il dispose dans des organismes de
placement collectif, des Iiquidités, des avoirs équivalents à des Iiquidités et dans tous les autres avoirs permis par la loi
et conformes avec cet objet.

Les investissements du Fonds peuvent être faits soit directement soit indirectement à travers des filiales lui appar-

tenant entièrement, tel que décidé par le conseil d’administration de temps en temps. Les références dans ces statuts à
«investissements» et «avoirs» signifieront, tel qu’approprié, soit des investissements faits et des avoirs détenus direc-
tement ou des investissements faits et des avoirs détenus indirectement à travers les filiales sus-mentionnées.

Le Fonds peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’il jugera utiles à I’accomplissement et au dévelop-

pement, soit son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4.  Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
I’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à I’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité du Fonds, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Chapitre II: Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 5.  Capital
Le capital social du Fonds est représenté par des actions entièrement libérées, sans valeur nominale, et est à tout

moment égal aux actifs nets du Fonds tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.

Le capital initial du Fonds s’élève à trente et un mille Ecus (XEU 31.000,-), entièrement Iibéré et représenté par trois

cent dix (310) actions d’un prix de souscription initial de cent Ecus (XEU 100,-) chacune.

Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en ECU, ou en Euro à partir du 1

er

janvier 1999, de cinquante millions

de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément du Fonds en tant
qu’organisme de placement collectif de droit Iuxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans Iimitation à émettre des actions entièrement Iibérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi et suite à la préparation d’un rapport
audité établi par I’auditeur du Fonds, contre paiement en nature sous forme de valeurs mobilières ou autres avoirs
conformément à la politique d’investissement du Fonds et à l’Article 10 des présents statuts à la valeur nette d’inven-
taire sans réserver aux actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration pourra à sa discrétion réduire, ou refuser d’accepter, toute application pour des
actions du Fonds et pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de souscription d’actions
de nombre ou de valeur à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer à tout
administrateur ou directeur ou fondé de pouvoir du Fonds ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces nouvelles actions.

Pour les besoins de la détermination du capital du Fonds les actifs nets, s’ils ne sont pas Iibellés en Ecus (ou Euro à

partir du 1

er

janvier 1999), seront convertis en Ecus (ou Euro à partir du 1

er

janvier 1999) et le capital correspondra au

total des actifs nets.

Art. 6.  Variations du capital
Le montant du capital est égal à la valeur des actifs nets du Fonds. ll est également susceptible d’augmentations

résultant de l’émission par le Fonds de nouvelles actions et de diminutions consécutives aux rachats d’actions par le
Fonds sur demande des actionnaires.

Art. 7.  Les actions
Les actions seront émises uniquement sous forme nominative, au nom propre de l’investisseur ou à travers

EUROCLEAR, CEDEL, NEDERRLANDS CENTRAAL INSTITUT VOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V. («Necigef»),
ou à travers tout autre dépositaire central approuvé par les administrateurs, où ils seront détenus au nom d’un déposi-
taire spécialisé.

Pour les actions émises au nom propre de l’investisseur, une confirmation d’inscription sera émise par le Fonds ou

ses agents nommés.

En ce qui concerne les actions émises à travers Necigef, toutes ces actions seront représentées par un (1) Certificat

d’Actions Global. Ce Certificat d’Actions sera déposé auprès de Necigef en conformité avec le Giro Securities Transfer
Act (ci-après cité comme «Wet Giraal Effectenverkeer» ou «Wge»).

37115

Le Fonds concède un droit en ce qui concerne ces actions de la manière suivante:
(a) Necigef autorise le Fonds à entrer les actions respectives sur le Certificat d’Actions Global (ou de les faire entrer

sur celui-ci) et

(b) la personne ayant droit en vertu de la loi (ci-après désignée comme «personne ayant droit en vertu de la loi»)

désigne un participant de Necigef («aangesloten instelling») au sens du Wge qui le considère comme co-propriétaire
(«deelgenoot») dans son dépôt collectif.

Necigef, en sa capacité de dépositaire du Certificat d’Actions Global, est irrévocablement chargé de l’administration

du Certificat d’Actions Global et Necigef est irrévocablement autorisé à, pour le compte du/des personne(s) ayant droit
en vertu de la loi aux actions concernées, faire tout ce qui pourrait se révéler nécessaire, tel que l’acceptation, le
transfert ainsi que la coopération à la cote et à la décote du Certificat d’Actions Global.

Si un co-propriétaire demande d’un participant de Necigef («aangeslooten instelling») que ses actions seront inscrites

en son nom propre dans le Registre des Actionnaires:

(a) Necigef transférera les actions à la personne ayant droit en vertu de la loi par un contrat,
(b) le Fonds reconnaît et approuve le transfert,
(c) Necigef autorisera le Fonds à débiter (ou à faire débiter) le Certificat d’Actions pour les actions,
(d) le participant de Necigef («aangeslooten instelling») débite la personne ayant droit en vertu de la loi en tant que

co-propriétaire du dépôt collectif et

(e) le Fonds inscrira le détenteur dans le Registre des Actionnaires.
Un actionnaire inscrit dans le Registre des Actions peut à tout moment convertir son action en une action repré-

sentée par le Certificat d’Actions Global de la manière suivante:

(a) la personne ayant droit en vertu de la loi transfère cette action par contrat à Necigef,
(b) le Fonds reconnaît ce transfert,
(c) Necigef autorise le Fonds à entrer (faire entrer) une action dans le Certificat d’Actions Global,
(d) un participant de Necigef («aangeslooten instelling»), qui a été désigné par la personne ayant droit en vertu de la

loi, fera participer la personne ayant droit en vertu de la loi comme co-propriétaire dans son dépôt collectif, et

(e) le Fonds enlèvera la personne ayant droit en vertu de la loi comme détenteur de l’action concernée du Registre

des Actionnaires.

La conversion des actions telle que décrite ci-avant ne sera effectuée que sur preuve que l’acquéreur est autorisé à

souscrire des actions du Fonds.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception de la totalité des produits de

souscription. Les actions doivent être entièrement Iibérées et sont alors sans valeur nominale. II n’y a aucune limitation
au nombre d’actions qui peuvent être émises.

Le Registre des Actionnaires sera tenu au siège social du Fonds. Les droits attachés aux actions sont ceux tels que

définis par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et pour autant que cette loi
ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars 1988. Toutes les actions du Fonds ont un droit de vote équivalent
sans considération quant à leur valeur. Toutes les actions du Fonds ont un droit équivalent au résultat de la liquidation.

Sans préjudice de la détention des actions à travers un dépositaire central tel que décrit ci-avant, les actions inscrites

peuvent être transférées par la remise au Fonds de la/des confirmation(s), s’il y en a, représentant les actions destinées
à être transférées ensemble avec une confirmation écrite de transfert, datée et signée (télex contrôlé ou swift sont
acceptables) par le cédant et I’acquéreur, ou par leurs mandataires qui devront prouver les pouvoirs requis sur
réception de ces documents à la satisfaction du conseil d’administration, les transferts seront enregistrés dans le Registre
des Actionnaires. Le conseil d’administration se réserve le droit de refuser tout transfert d’actions dans des circon-
stances dans lesquelles un tel transfert aurait comme conséquence la détention d’actions par une personne qui n’est pas
autorisée à détenir ces actions, tel que décrit dans l’article 8 ci-après, ou si ce transfert est pour toute autre raison préju-
diciable au Fonds.

Tout actionnaire nominatif devra fournir au Fonds une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations du Fonds pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse au Fonds, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de I’actionnaire sera censée être au siège social du Fonds ou à telle autre adresse qui sera
fournie périodiquement par le Fonds, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par I’actionnaire. Les actionnaires
pourront à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée
au Fonds à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par le Fonds.

Le Fonds ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action du Fonds. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, le Fonds pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis du Fonds.

Art. 8.  Limitations à la propriété d’actions
Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions du Fonds par toute

personne physique ou morale si le Fonds estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, et pouvant impliquer que le Fonds soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable au Fonds.

A cet effet le Fonds pourra:
(a) à chaque instant et discrétionnairement, interrompre temporairement, cesser ou limiter l’émission d’actions à des

personnes ou sociétés résidentes ou établies dans certains pays ou territoires;

(b) interdire à certaines personnes ou sociétés d’acquérir des actions si une telle action est nécessaire pour la

protection de l’ensemble des actionnaires et le Fonds.

37116

En plus, le Fonds peut:
(a) rejeter à sa discrétion toute demande pour des actions ou un transfert d’actions;
(b) procéder à chaque instant au rachat forcé des actions détenues par des actionnaires qui sont exclus de l’achat ou

de la détention d’actions;

(c) procéder au rachat forcé d’une partie ou de toutes les actions, s’il apparaît au Fonds qu’une ou plusieurs personnes

sont les détenteurs d’une partie des actions du Fonds d’une manière à rendre applicables au Fonds des lois fiscales ou
autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. le Fonds enverra un avis (ci-après l’«avis de rachat») à l’actionnaire détenant les actions ou apparaissant au registre

des actionnaires comme étant le détenteur des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le
prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en
question sera obligé de remettre au Fonds sans délai la ou les confirmation(s), s’il en est, représentant les actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé en tant que détenteur de
ces actions au registre des actionnaires;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions du Fonds, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat, diminuée de tous les frais de rachat applicables.

3. le paiement du prix de rachat sera effectué en Ecus (ou Euro à partir du 1

er

janvier 1999) ou toute autre devise

importante déterminée par le Conseil d’administration, au détenteur de ces actions. Le prix sera déposé par le Fonds
auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à I’actionnaire
en question contre remise de la ou des confirmations, s’il y en a, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de
rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre le Fonds et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le détenteur des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la
banque contre remise de la ou des confirmations si elles ont été émises;

4. l’exercice par le Fonds des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions que ne l’avait admis le Fonds en
envoyant l’avis de rachat, à condition que le Fonds exerce ses pouvoirs de bonne foi, et

d) le Fonds pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions du Fonds.

Le Fonds pourra notamment Iimiter ou interdire la propriété d’actions du Fonds par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou de l’un de ses territoires ou possessions ou régions soumis à leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement (y compris la succession de toute personne, fonds commun d’actions ou association de personnes
constituées ou organisées sous les lois des Etats-Unis d’Amérique) ou à ces autres personnes qui seront de temps en
temps déterminées par le conseil d’administration sur la base des lois et réglementations applicables.

Chapitre III: Valeur de l’actif net, Emissions, Rachats des actions,

Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 9.  Valeur de l’actif net
La valeur nette des actions sera déterminée de temps en temps, mais pas moins d’une fois par mois à Luxembourg

sous la responsabilité du conseil d’administration du Fonds, aux dates décidées de temps en temps par le conseil d’admi-
nistration (chaque date de détermination de la valeur de l’actif net est désignée dans les présents Statuts comme le «Jour
d’Evaluation»).

La valeur de l’actif net est exprimée en Ecus (Euro à partir du 1

er

janvier 1999), exprimant un montant par action, et

sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant le pourcentage des actifs nets du Fonds, soit la valeur des actifs
du Fonds moins le passif, par le nombre des actions en circulation et sera arrondi vers le haut ou vers le bas de la
manière déterminée de temps en temps par le conseil d’administration. Si depuis le dernier Jour d’Evaluation, il y a eu
un changement substantiel des cotations des marchés sur Iesquels une partie importante des investissements du Fonds
est cotée ou traitée, le Fonds peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et du Fonds, supprimer la
première évaluation et procéder à une seconde évaluation.

l. Les actifs du Fonds comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus,
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché),

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres instruments et valeurs

mobilières qui sont la propriété du Fonds ou qui ont été contractées par celui-ci,

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que le

Fonds pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres produisant des intérêts et qui sont la propriété du Fonds, sauf

toutefois si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs,

f) les dépenses préliminaires du Fonds, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties,
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

37117

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que mentionnés ci-avant mais
non encore touchés, sera constituée par le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur
puisse être entièrement touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée après avoir effectué les retranchements
que le Fonds considère approprié dans ce cas en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur des valeurs mobilières qui sont cotées à une bourse officielle sera déterminée suivant leur dernier prix

d’offre ou prix moyen, tel que décidé de temps en temps par le conseil d’administration.

c) La valeur des valeurs qui sont négociées sur tout autre marché réglementé opérant régulièrement, reconnu et

ouvert au public sera déterminée de la même manière que les valeurs cotées.

d) La valeur des investissements non-cotés est déterminée sur la base de leur dernier prix d’offre communiqué, si

disponible, à la valeur équitable du marché, tel que déterminé par le conseil d’administration.

e) Les valeurs dont le prix déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) ci-avant n’est pas représentatif de

la valeur du marché réelle, seront évaluées à leur prix de vente raisonnablement prévisible déterminé prudemment et
de bonne foi.

f) Les parts ou actions d’Organismes de Placement Collectif seront évaluées sur la base de la dernière valeur nette

d’inventaire disponible au Jour d’Evaluation du Fonds et le conseil d’administration du Fonds peut procéder aux ajuste-
ments et/ou indexations qu’il estimera convenables afin de refléter les mouvements du marché depuis la valeur nette
d’inventaire la plus récente.

Le conseil d’administration peut s’éloigner des principes d’évaluation précités si dans son opinion les circonstances

l’exigent.

II. Plus particulièrement, les engagements du Fonds comprendront notamment:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou rendus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

conseillers en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents du Fonds),

c) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y inclus le montant de tous les dividendes non payés déclarés
par le Fonds dans le cas où le Jour d’Evaluation tombe sur la date d’enregistrement pour la détermination de la personne
qui y a droit ou y est subséquent;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par le Fonds et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration, et

e) tous les autres engagements du Fonds, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions du Fonds. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, le Fonds prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
Statuts, les commissions et frais payables aux gestionnaires des investissements, aux conseillers en investissements y
compris les commissions de performance y relatives, comptables, dépositaires et agents correspondants, agents domici-
liataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs, dépositaires centraux ou autres mandataires et
employés du Fonds, ainsi qu’aux représentants permanents du Fonds dans les pays où il est soumis à I’enregistrement,
les frais du conseiller juridique et de révision des rapports annuels du Fonds, les frais de promotion, les frais d’impression
et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intéri-
maires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyages
raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous
les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des
prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou
de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais d’assurance y compris les primes
d’assurance pour les Administrateurs et les agents et fondés de pouvoir et tous autres frais en relation avec l’activité du
Fonds.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Fonds tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

III. Chaque action du Fonds qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement du Fonds.

Chaque action à émettre par le Fonds en conformité avec des demandes de souscription reçues sera, sous réserve

de son paiement en entier, traitée comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission
et son prix sera traité comme un montant dû au Fonds jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par le Fonds

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 10.  Emissions, rachats des actions
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d’inventaire, déterminée en accord avec l’Article 9 des présents Statuts, augmenté des commis-
sions d’émission au profit du Fonds et/ou des commissions de vente au profit des intermédiaires fixées par le Prospectus,
sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable.

37118

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur du Fonds, ou à

toute autre personne dûment autorisée ou gestionnaire du Fonds la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par le Fonds. Le prix de rachat

sera payé, dans des circonstances normales, au plus tard cinq jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable et sera
égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-dessus, sous
déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par le Prospectus du Fonds et n’excédant pas 5 % de la
valeur nette d’inventaire. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire au siège social du Fonds à
Luxembourg ou auprès d’une autre société dûment mandatée par le Fonds pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par le Fonds seront annulées.
Les demandes de souscription et de rachat seront fournies dans une forme et dans les délais et suivant les exigences

de notice préalable telles que déterminées par le conseil d’administration et publiées dans le Prospectus du Fonds. Les
demandes doivent être envoyées au Fonds ou au bureau des établissements qui peuvent être nommés pour ce but par
le conseil d’administration de temps en temps.

Si cependant à une date spécifique, les demandes pour rachat net cumulés (souscription diminuée des rachats) après

trois mois consécutifs concernent plus de 10 % des actions en circulation, le Fonds peut décider que le traitement de
cette partie des actions présentées au rachat qui excède 10 % des actions émises sera déféré jusqu’à la prochaine date
à laquelle la valeur nette d’inventaire est calculée (si le Fonds peut profiter du même droit). Dans ce cas, les demandes
de rachat en suspens seront réduites proportionnellement et à cette date les demandes de rachat, pour lesquelles le
paiement était différé, seront prioritairement prises en considération par rapport aux demandes subséquentes.

Afin de promouvoir la liquidation des actions du Fonds, et de la manière telle que peut le décider de temps en temps

le conseil d’administration, le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs teneurs de marché.

Art. 11.  Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions
Les Directeurs sont autorisés à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets du Fonds ainsi que les

émissions et le rachat des actions dans les cas suivants, si de l’opinion du conseil d’administration, ces circonstances sont
préjudiciables aux actionnaires ou au Fonds:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements du Fonds à un moment donné est cotée, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement du Fonds ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

c) durant les périodes où les restrictions concernant la mobilité ou les échanges des capitaux empêchent la réalisation

de transactions pour le compte du Fonds ou dans le cas où des transactions d’achat et de vente des avoirs du Fonds ne
peuvent se faire à des taux de change normaux;

d) dans le cas où il existe un événement qui constitue une urgence et à la suite de laquelle la mise à disposition, le

transfert ou l’évaluation des avoirs du Fonds serait impraticable ou impossible, ou serait sérieusement préjudiciable aux
actionnaires du Fonds, incluant tout événement politique, militaire, monétaire, social ou naturel ou tout autre
événement hors de la responsabilité ou du contrôle du Fonds;

e) dans le cas où il est impossible de déterminer le prix de parts ou actions d’Organismes de Placement Collectif

représentant une part importante du portefeuille du Fonds (lorsque la détermination de la valeur nette d’inventaire des
OPC concernés est suspendue);

f) si le conseil d’administration le décide, aussitôt qu’une assemblée est convoquée durant laquelle la liquidation du

Fonds sera portée à l’ordre du jour;

g) lors de tout événement qui, de l’opinion du conseil d’administration, constitue une urgence à la suite de laquelle la

disposition des investissements faits par le Fonds n’est pas raisonnablement praticable ou pourrait être sérieusement
préjudiciable aux actionnaires ou au Fonds.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massive, les Administrateurs du Fonds se réservent le droit de ne fixer la valeur d’une action
qu’après avoir effectué, dès que possible, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions
et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur la base de la valeur nette ainsi calculée.

Les actionnaires seront avisés de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par le Fonds avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de suspension.

Chapitre IV: Assemblées générales

Art. 12.  Généralités
Toute Assemblée des Actionnaires du Fonds régulièrement constituée représentera tous les actionnaires du Fonds.

Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires du Fonds. Elle a les pouvoirs les plus larges pour organiser, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations du Fonds.

Art. 13.  Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg,

au siège social du Fonds ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi

37119

du mois d’avril de chaque année à 14.30 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le jour bancaire ouvrable précédent. L’Assemblée
Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14.  Fonctionnement de l’Assemblée
Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des Assem-

blées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne

confèrent pas de droit de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’Assemblée des Actionnaires.

Art. 15.  Convocation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout actionnaire enregistré à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dans

le Luxemburger Wort et dans tous les autres journaux que le conseil d’administration considérera comme appropriés.

Chapitre V: Administration et direction du Fonds

Art. 16.  Administration
Le Fonds sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires du Fonds.

Art. 17.  Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois,

un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 18.  Bureau du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Art. 19.  Réunions et résolutions du Conseil
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera toutes les Assemblées Générales des
actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, I’Assemblée Générale ou le conseil d’admi-
nistration pourront désigner un autre administrateur ou, dans le cas des assemblées d’actionnaires, toute autre
personne, pour assumer la présidence de ces assemblées d’actionnaires et réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut de temps en temps, sujet au consentement préalable des actionnaires, nommer un

directeur général et éventuellement d’autres agents et fondés de pouvoir du Fonds, incluant un directeur délégué, un
secrétaire et d’autres directeurs adjoints, secrétaires adjoints et agents et fondés de pouvoir considérés comme néces-
saire pour les opérations et la gestion du Fonds. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires du
Fonds. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Une conversation de conférence téléphonique ou audiovisuelle, dans laquelle participe un quorum des administra-

teurs, sera une réunion régulière de ces administrateurs, sous condition que cela soit approuvé par tous les administra-
teurs participants pendant cette conversation.

Les administrateurs ne pourront engager le Fonds par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Un administrateur peut agir en qualité de mandataire d’un ou plusieurs administrateurs.

37120

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes,
télex ou télécopieur ou des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de I’accomplissement de l’objet du Fonds et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 20.  Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le

président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Art. 21.  Engagements du Fonds vis-à-vis des tiers
Le Fonds sera engagé par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le conseil d’administration peut déléguer la
gestion journalière du Fonds à un de ses membres.

Art. 22.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de la

gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la gestion du
Fonds.

Art. 23.  Intérêts
Aucun contrat et aucune transaction que le Fonds pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du Fonds auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Fonds qui est administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle le Fonds passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Fonds devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec des sociétés ou
entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 24.  Indemnisation
Le Fonds pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Fonds ou pour avoir été, à la demande du Fonds,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont le Fonds est actionnaire ou créditrice, sauf
dans le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si le Fonds est informé par son
avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits comme le bénéfice d’assurances contractées par le Fonds
pour ses administrateurs, directeurs et fondés de pouvoir.

Art. 25.  Allocations au Conseil
lI sera payé aux administrateurs des rémunérations qui seront de temps en temps déterminées par l’Assemblée

Générale des actionnaires et les administrateurs ont droit au remboursement des frais par eux engagés dans le contexte
de réunions ou autrement en rapport avec les affaires du Fonds.

La rémunération du président du conseil d’administration (autre que sa rémunération en tant qu’administrateur) ou

secrétaire du conseil d’administration et celle du ou des directeurs généraux et fondés de pouvoir et autres prestataires
de services sont déterminées par le conseil d’administration.

Art. 26.  Conseiller en Investissement, Gestionnaire(s) et Banque Dépositaire
Le Fonds peut conclure une Convention de Conseil en Investissement et une/des Convention(s) de Gestion afin de

réaliser les objectifs d’investissement du Fonds.

Le Fonds conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi luxem-

bourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités du Fonds seront détenues par ou à
l’ordre de la Banque Dépositaire.

Chapitre VI: Réviseur d’entreprises

Art. 27.  Réviseur d’entreprises agréé
Les opérations du Fonds et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise

37121

concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par I’Assemblée Générale des
actionnaires et pour une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son
remplaçant soit élu. Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires, avec ou sans motif.

Chapitre VIl: Comptes annuels

Art. 28.  Exercice social
L’exercice social du Fonds commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre. Le premier exercice social

commence à la date de la constitution du Fonds et se termine le 31 décembre 1999.

Art. 29.  Solde bénéficiaire
Chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux propositions du conseil d’adminis-

tration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si, après la déclaration de cette distribution, le capital de la société est inférieur au

capital imposé par la loi.

Les dividendes intérimaires pourront être payés sur les actions du Fonds sur décision du conseil d’administration.
Les dividendes seront payés dans les devises et aux lieux et temps tels que déterminés par le conseil d’administration.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au Fonds.

Chapitre VIII: Dissolution, Liquidation

Art. 30.  Liquidation
Le Fonds a été établi pour une période indéterminée et peut être dissous à chaque instant par une décision d’une

assemblée extraordinaire des actionnaires.

La Iiquidation sera effectuée par un ou plusieurs Iiquidateurs nommés par l’assemblée des actionnaires procédant à la

dissolution et qui déterminent leur pouvoirs et leurs indemnités. Le produit net de liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires proportionnellement aux actions qu’ils détiennent.

La liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la loi Iuxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif qui spécifie les mesures à prendre afin de permettre aux actionnaires de participer à
la/aux distribution(s) de la Iiquidation. Les montants consignés éventuellement non-réclamés pendant la période de
souscription seront inscrits conformément aux provisions de la loi luxembourgeoise.

Art. 31.  Modification des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés de la manière et à tel moment tels que décidés par une décision d’une

Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 32.  Dispositions générales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de Placement Collectif.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., prénommée,

trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

309

2) Monsieur Geoffrey Linard de Guertechin, prénommé, une action ………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les preuves des paiements totalisant trente et un mille Ecus (XEU 31.000,-) ont été données au notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais qui incombent au Fonds en raison de sa constitution sont estimés à environ trois cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 300.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
– Georges Coulon Karlweis, Honorary President, Chairman, EDMOND DE ROTHSCHILD INTERNATIONAL

FUNDS LTD, Hamilton, Bermudes,

– John Alexander, Chairman and Managing Director, LA COMPAGNIE FINANCIERE BENJAMIN ET EDMOND DE

ROTHSCHILD LIMITED, Londres,

– Claude Messulam, General Manager, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève,
– Rick Sopher, Managing Director, LCF EDMOND DE ROTHSCHILD ASSET MANAGEMENT LIMITED, Londres,

37122

– Christiaan van Boetzelaer, Managing Director, MeesPierson NV, Amsterdam
– Peter Vandekerckhove, Director, MeesPierson NV, Amsterdam
– Guy Wais, General Manager, ROTHSCHILD BANK AG, Zurich
– Lucas Wurfbain, Managing Director, WURFBAIN MANAGEMENT LTD, Hong-Kong.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
3) Le siège social du Fonds est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: C. Rumé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 837, fol. 11, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39054/239/1125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 1998.

MEESPIERSON UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 53.618.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEESPIERSON UMBRELLA FUND, having its

registered office in L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R.C. Luxembourg section B number 53.618, incorporated
by deed established on the 25th of January 1996, published in the Memorial C page 4902 de 1996.

The meeting was presided by Mrs Marleen Watte-Bollen, Lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, Bachelor in Law,

residing in Torgny (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- The Board of Directors has decided to propose to the General Meeting of Shareholders:
a) the merger of MeesPIERSON UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND and the MeesPIERSON

UMBRELLA FUND-GLOBAL EQUITY FUND with GAMMAFUND and FORTIS BANK LUXEMBOURG FUND,

b) the voluntary liquidation of the Company for economic and commercial reasons.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- As it appears from the attendance list, out of 326.235,062 shares outstanding, 308.965,789 shares are present or

duly represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

V.- That the present meeting has been duly convened by registered letter on the 22nd of June 1998, as it appears from

the copies presented to the meeting.

VI.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Liquidation of the Company.
2. Nomination of the liquidator.
3. Miscellaneous.
These facts have been related and are recognised to be exact, the shareholders represented take the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The Meeting decides to liquidate the company.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint AUTONOME DE REVISION, represented by Mr. Gerhard Nellinger, with its

registered office at rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg as its liquidator.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

37123

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

MEESPIERSON UMBRELLA FUND, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 53.618, constituée suivant acte reçu en
date du 25 janvier 1996, publié au Mémorial C page 4902 de 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marleen Watte-Bollen, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Le Conseil d’Administration a proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires:
- la fusion de MeesPIERSON UMBRELLA FUND-EUROPE LARGE CAP FUND et MeesPIERSON UMBRELLA FUND-

GLOBAL EQUITY FUND avec GAMMAFUND et FORTIS BANK LUX FUND,

- la liquidation volontaire de la Société pour des raisons économiques et commerciales
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 326.235,062 actions, actuellement en circulation, 308.965,789

actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Elle peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des lettres recommandées en date du 22 juin 1998;
dont la preuve est donnée à la présente assemblée par la présentation des copies.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de liquider la société MeesPIERSON UMBRELLA FUND.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer AUTONOME DE REVISION, représentée par M. Gerhard Nellinger, ayant son siège

social à rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg en tant que liquidateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Watte-Bollen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1998, vol. 109S, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1998.

J. Elvinger.

(34993/211/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 510, fol. 97, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MUSINOR FINANCES S.A.

Signature

<i>Administrateur

(34998/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

37124

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1998

Acceptation de la démission de Monsieur Emmanuel David, Administrateur et décharge lui est donnée.
Acceptation de la nomination de Norbert Werner, demeurant à Steinfort, comme Administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.

<i>Pour la Société

<i>MUSINOR FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34999/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.

CINVEST S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit luxembourgeois CINAMON INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg,

11, avenue Emile Reuter (R.C. Luxembourg Section B numéro 54.822),

ici représentée par Madame Laurence Marlier, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée.

2. - Monsieur Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant à Sandweiler,
ici représenté par Madame Laurence Marlier, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps

que lui.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

CINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut detenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II. - Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, qui au
choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

37125

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital
et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera

immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

37126

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier lundi du mois d’août à

10.30 heures et pour la première fois en 1999, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1998.

Chaque année et pour la première fois en 1999, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société CINAMON INVESTMENTS S.A., prénommée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.999

2. - Claude Schmitz, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

37127

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de

LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2004:

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
- Monsieur Marc Lamesch, expert comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004:

- Monsieur Maurice Haupert, expert comptable, demeurant à Pétange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Marlier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1998, vol. 109S, fol. 60, case 9. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

J. Elvinger.

(35182/211/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CAMOZZI HOLDING Spa, having its registered office in Italy, Brescia, 20, Via Eritrea, duly represented by

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power-of-attorney issued in Brescia on 31st
July, 1998;

2. MANACOR NOMINEES (Jersey) Ltd., having its registered seat on the Channel Islands, Jersey JE4 8TB, St. Helier,

8, Hill Street, duly represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a
power-of-attorney issued in Jersey on 3rd August, 1998.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholders of the appearing persons and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter «the Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art.1st. - Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of CAMOZZI INVESTMENT S.A.
(hereafter «the Company»).

37128

Art. 2. - Registered Office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. - Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. - Objects
4.1 The Company has as business purpose all commercial and financial affairs, especially the management of movable

and immovable property as well as the acquisition and sale of movable and immovable property. The Company may
further operate as principal or intermediary agent in operations of any kind.

The Company may engage in Luxembourg as well as abroad in all operations of any kind, whether industrial,

commercial, financial or with respect to movable and immovable property, pertaining directly or indirectly to the
creation, management and financing, by any means, as well as the management and the promotion, on a temporary or
permanent basis, of the portfolio created to that effect.

4.2 The Company may render all financial assistance, loans, advances and security to companies in which it has an

interest, as well as to third parties. The Company may issue bonds or take up debt by other means in order to finance
its corporate activity.

4.3 The Company may participate in any form whatsoever to any other company, affairs and enterprises having an

object similar, identical or connex to its own object, and which may favour or ease its development.

√ Share Capital - Shares

Art. 5. - Share Capital
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at ITL 62,000,000.- (sixty-two million Italian Lira) repre-

sented by 620 (six hundred and twenty) shares of a nominal value of ITL 100,000.- (one hundred thousand Italian Lira)
each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorized capital is fixed at ITL 120,000,000,000.- (one hundred and twenty billion Italian Lira) divided into

1,200,000 (one million and two hundred thousand) shares having a nominal value of ITL 100,000.- (one hundred
thousand Italian Lira) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part, from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General Meeting of
Shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial Recueil  des
Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors
has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole or
partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorized, Article five of the

Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorised to waive or to limit any preferential
subscription rights of th existing shareholders for the same period of five years.

Art. 6. - Shares
6.1 The shares of the Company may be in registered or in bearer form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register, except with respect to bearer
shares.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register an signed by two directors.
6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all right attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructua
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

37129

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrear automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

√ Management - Supervision

Art. 7. - Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, who are appointed for a term

which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. The directors may be divided in two different
categories category A and category B. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the
General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8.  Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by a majority vote.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors. No convening notice shall be required if all the members of the Board of Directors expressly waive
the convening formalities.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under condition however that at least one director of each

category, if applicable, otherwise at least two directors are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if at least two members of each category of directors are

present or represented.

Decisions of the Board are taken by a qualified majority of two thirds of the votes cast.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholder shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, article 8.3 paragraph 1

shall not apply and the resolution passed by the required majority of the other members of the Board of Directors
present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. - Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

37130

Art. 10. - Powers of the Board of Directors
10.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on
commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of
the Board of Directors.

10.2 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors, each

signatory representing one category of directors, if several categories of directors have been created, or the single
signature of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the
limits of such power.

Art. 11. - Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. The Board of Directors

or the General Meeting of Shareholders may further appoint a director of any category, if applicable, or any third party
with proxies for definite transactions and revoke such proxies at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or several

managing directors, directors or other third parties, subject to the prior authorization of the General Meeting of
Shareholders if a member of the Board of Directors is to be appointed.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by its managing

director, if one has been appointed.

Art. 12. - Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
mismanagement; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 13. - Audit
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be appointed

by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of six years and he shall remain in office until his
successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual General Meeting of Shareholders
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of shareholders with or without

cause.

√ General Meetings of Shareholders

Article 14. - Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. - Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 30th March at 3.00
p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. - Proceedings, Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

37131

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles the holder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. - Financial Year
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.

Art. 18. - Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the statutory auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. - Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of the

decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. - Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. - Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>√ Transitional provisions

1. The first business year begins today and ends on 31st December, 1998.
2. The first annual meeting will be held on 30th March, 1999.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the 620 shares representing the total share capital as follows:

1. CAMOZZI HOLDING Spa., prenamed ……………………………………………………………………………………………………………… 619 shares
2. MANACOR NOMINEES (Jersey) Ltd. …………………………………………………………………………………………………………………      1 share

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620 shares

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of ITL 62,000,000.- (sixty-two million Italian

Lira) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

For the purpose of the incorporation and the determination of the thereto related costs, the subscribed share capital

is estimated at LUF one million two hundred and ninety-five thousand eight hundred (1,295,800.-) Luxembourg francs.

37132

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fullfilment.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at 75,000.- Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at five and that of the statutory auditors at one.
2. The following have been appointed as category A directors:
- Mr Lodovico Camozzi, company director, residing in Brescia, 4, Corso Palestro;
- Mr Giovanni Camozzi, company director, residing in Lumezzane Bs., 73,Via Vittorio Veneto.
3. The following have been appointed as category B directors:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
- Mr J.-P. Everwijn, managing director, residing in Senningerberg,
- Mrs J.-C.-M. Klijn, private employee, residing in Bettange-sur-Mess.
4. Mr Jean-Paul Elvinger, residing in L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, has been appointed as statutory

auditor.

5. The Company’s address shall be at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of the

financial year 1998.

7. The term of office of the statutory auditor shall end with the General Annual Meeting resolving on the accounts of

the financial year 1998.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, the said proxyholders of the persons

appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CAMOZZI HOLDING Spa., ayant son siège social en Italie, Brescia, 20, Via Eritrea, ici valablement représentée par

Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Brescia en date du 31
juillet 1998;

2. MANACOR NOMINEES (Jersey) Ltd., ayant son siège social à Channel Islands, Jersey JE4 8TB, St. Helier, 8, Hill

Street, ici valablement représentée par Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration donnée à Jersey, en date du 3 août 1998.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les mandataires des comparants ainsi que

par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregist-
rement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après «les Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. - Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de CAMOZZI INVESTMENT S.A.,
(ci-après désignée par «la Société»).

Art. 2. - Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admini-

stration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-

37133

soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. - Objet social
4.1 La Société a pour objet toutes affaires commerciales et financières et notamment la gestion de patrimoines

immobiliers et mobiliers, les achats et ventes mobilières et immobilières. La Société pourra également intervenir à titre
principal ou en tant qu’intermédiaire dans toutes opérations généralement quelconques.

La Société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du porte-feuille crée à cet effet.

4.2 La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elles s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours

ou toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties. A cet effet, la Société pourra émettre des obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

4.3 Finalement la Société peut s’intéresser à toutes sociétés, affaires ou entreprises ayant un objet identique, analogue

ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Capital social - Actions

Art. 5. - Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à ITL 62.000.000,- (soixante-deux millions de lires italiennes), repré-

senté par 620 (six cent vingt) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts

5.3 Le capital autorisé de la Société est établi à ITL 120.000.000.000,- (cent vingt milliards de lires italiennes) divisé en

1.200.000 (un million deux cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.

Le Conseil s’administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
Actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3(5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 6. - Actions
6.1 Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre, sauf en ce qui concerne les actions au porteur.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. - Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois membres au moins, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
peuvent être répartis en deux catégories, c’est-à-dire la catégorie A et la catégorie B. Les administrateurs pourront être
révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

37134

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. - Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, adminis-

trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président pourra être désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration. Aucune convocation n’est
requise si tous les administrateurs sont présents et déclarent expressément renoncer aux formalités de convocation.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un administrateur

de chaque catégorie, le cas échéant, sinon deux administrateurs au moins participent en personne à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux membres de chaque

catégorie d’administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité qualifiée de deux tiers des voix émises.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. ll ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, l’article 8.3

alinéa 1

er

ne s’applique pas et les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Adminis-

tration présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. - Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. - Pouvoirs du Conseil d’Administration
10.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

10.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, dont chacun relèvera d’une catégorie d’aministrateurs différente si plusieurs catégories ont été créées, ou la
signature unique de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Admini-
stration et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

37135

Art. 11. - Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le

Conseil d’Administration ou l’Assemblée Générale des Actionnaires peuvent par ailleurs donner des pouvoirs à un
administrateur de n’importe quelle catégorie, le cas échéant, ou à un tiers pour des transactions déterminées et
révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués, admini-

strateurs ou non, sous la réserve de recevoir l’autorisation préalable de la part de l’Assemblée Générale des
Actionnaires, si un membre du Conseil d’Administration doit être délégué à la gestion journalière.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son délégué à la

gestion journalière, s’il a été procédé à cette nomination.

Art. 12. - Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. - Contrôle
Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale

annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. - Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. 

Art. 15. - Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 30 du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. - Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

37136

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. - Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. - Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. - Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social émis.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration dans les

limites des décisons de l’Assemblée Générale des actionnaires.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. - Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>√ Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale sera tenue le 30 mars 1999.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 620 actions repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. CAMOZZI HOLDING Spa, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

619 actions

2. MANACOR NOMINEES (Jersey) Ltd, préqualifiée …………………………………………………………………………………………      1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620 actions

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

ITL 62.000.000,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Pour les besoins de la constitution et de l’évaluation des coûts qui y sont liés, le capital social souscrit est évalué à

LUF un million deux cent quatre-vingt-quinze mille huit cents (1.295.800,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 75.000.- francs
luxembourgeois.

37137

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs de la catégorie A:
- Lodovici Camozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, 4, Corso Palestro;
- Giovanni Camozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Lumezzane Bs., 73, Via Vittorio Veneto.
3. Sont nommés administrateurs de la catégorie B:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet’
- M. J.P. Everwijn, administrateur-délégué, demeurant à Senningerberg,
- Mme J.C.M. Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess.
4. Monsieur Jean-Paul Elvinger, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, a été nommé commissaire

aux comptes.

5. Le siège social de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
6. Le mandat des administrateurs prend fin à l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

1998.

7. Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

1998.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, les mandataires des comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 20, case 12. – Reçu 12.958 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35180/230/644)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

BRPHP RIVEPAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,

all here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Cambridge, Massachusetts, on July 31, 1998,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have

established as follows:

Art. 1.  Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpor-
ation.

Art. 2.  The company is incorporated under the name of BRPHP RlVEPAR, S.à r.l.
Art. 3.  The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a Société de Participations Financières according
to the applicable provisions.

The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4.  The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.

37138

Art. 5.  The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6.  The Company’s capital is set at one hundred thousand French francs (FF 100,000.-), represented by five

hundred (500) shares of two hundred French francs (FF 200.-) divided in five (5) different A, B, C, D and E classes of
shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.

These shares have been subscribed and paid in as follows:

1) HB INSTlTUTlONAL LIMITED PARTNERSHlP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
sixty A shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

sixty B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

sixty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

sixty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

sixty E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

2) PB INSTlTUTIONAL LlMlTED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed
forty A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

forty B shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

forty C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

forty D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

forty E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   40

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.

Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties

which are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total
of profits, retained earnings or reserves other than the statutory reserve.

In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All
acquisitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between
the holders of a specific class of shares).

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.

Art. 8.  The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any member.

Art. 9.  The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
resolutions of the meetings of the members.

Art. 10.  The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 12.  Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Art. 13.  The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14.  At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

37139

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 15.  Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting which is scheduled to be held at the Head
Office of the Company on May 18th, at 11.00 a.m. each year. If such day is a public holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the first business day following May 18th.

Art. 16.  The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17.  ln the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members

proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Art. 18.  For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws as well as the Shareholders’ Agreement.

The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision 

The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1998.

<i>Valuation 

For registration purposes, the capital is valued at six hundred and fifteen thousand (615,000.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg francs
(LUF 55,000.-).

<i>Constitutive meeting of members 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l, a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in 2B, Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1 311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial

profession, the undersigned notary informed the representative of the appearing entities on the fact that the corporate
capital is expressed in French francs whereas the provisions of article 182 of the law of August 10th, 1915 on commercial
compagnies states that the capital of a société à responsabilité limitée must be represented by shares of a par value of
LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) HB INSTITUTlONAL LIMlTED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, 5ième étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

37140

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, 5ième étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 31 juillet 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de BRPHP RlVEPAR, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.

Art. 5.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cent mille francs français (FF 100.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de deux cents francs français (FF 200,-) chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts
A, B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1) HB INSTlTUTlONAL LlMITED PARTNERSHlP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
soixante parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

soixante parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

soixante parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

soixante parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

soixante parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

2) PB INSTlTUTlONAL LlMlTED PARTNERSHlP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
quarante parts sociales A…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

quarante parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

quarante parts sociales C…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

quarante parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40 

quarante parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  40

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers

non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais seulement à concur-
rence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.

En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus

mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).

L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira

en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9.  Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir I’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout

temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

37141

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 11.  Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 12.  Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Art. 13.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14.  A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 15.  Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.

Art. 16.  L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17.  En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société.

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à six cent quinze mille (615.000,-) francs luxembour-

geois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).

<i>Assemblée constitutive des associés 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

37142

En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en francs français, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales indiquent que le capital d’une
société à responsabilité limitée doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou multiple
de LUF 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en  tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 21, case 5. – Reçu 6.151 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1998.

A. Schwachtgen.

(35179/230/320)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

BIDIESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- ARODENE LlMlTED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BlDlESSE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à quatre cent millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-), représenté par

quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

37143

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 11.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ARODENE LIMlTED, prédésignée, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 39.999
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………         1
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre cent millions de lires italiennes (ITL 400.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 8.360.000,- (huit millions

trois cent soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg).

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution  

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

37144

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1998, vol. 835, fol. 86, case 6. – Reçu 8.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 1998.

J.-J. Wagner.

(35178/239/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1998.

SERI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.104.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 12 juin 1998 que HARRIMAN HOLDING INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société SERI LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42401/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 13742 du Mémorial C n° 287 du 28 avril 1998, il y a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 1996.

(04190/XXX/7)

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.990.

—

It was resolved to liquidate BARCLAYS MULTI-PURPOSE FUND with effect from 29 February 1996. The liquidation

proceeds were paid to the unitholders after 29 February 1996.

(04213/584/7)

<i>The Board of Directors.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the Board of Directors of the SICAV has decided pursuant to Article

18 (paragraph 3 indent 2) of the Articles of Incorporation to suspend the calculation of the Net Asset Value as well as
the issue and redemption of shares of the SICAV as of October 21, 1998.

Luxembourg, October 21, 1998.

(04218/005/9)

<i>By order of the Board of Directors.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.157.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

37145

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (03987/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS-RENTE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.398.

—

Les actionnaires de PARIBAS-RENTE (ci-après la «Société») sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra le <i>19 novembre 1998 au siège social de la Société 10A, boulevard Royal,
Luxembourg à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la Société avec BACOB LUXINVEST, une société d’investissement à capital variable
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, et plus
spécialement:

1. entendre le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant la proposition de fusion publiée au

Mémorial C le 19 octobre 1998 et déposée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, et

2. entendre le rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, préparé par

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg;

3. approbation de la fusion de la Société avec BACOB LUXINVEST par création d’un nouveau compartiment

dénommé BACOB LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS selon les termes du projet de fusion, comprenant (i)
le transfert à BACOB LUXINVEST de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société, pour
une valeur nette d’inventaire totale correspondant à celle des actions PARIBAS-RENTE détenues, (ii) l’attribution
d’actions au porteur de capitalisation et/ou de distribution de BACOB LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS à
émettre aux anciens actionnaires de la Société, et (iii) la constatation de la liquidation sans dissolution et de l’annu-
lation de toutes les actions de la Société.

4. donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du 1

er

janvier 1998 à la date effective

de fusion.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital est représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée et celle-ci
délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des actionnaires

présents ou représentés.

Les actionnaires de la Société ont la possibilité de sortir sans frais pendant une période d’un mois à compter de la date

de la publication de la décision relative à l’apport. La décision de fusion engagera tous les actionnaires n’ayant pas
demandé le rachat de tout ou partie de leurs actions pendant le délai d’un mois avant la date effective de fusion.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 13 novembre 1998, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

* Au Luxembourg:

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal
Luxembourg

BANQUE ARTESIA LUXEMBOURG S.A.
47, boulevard du Prince Henri
Luxembourg

* en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A.
World Trade Center
162, boulevard Emile Jacqmain
Bruxelles.

Les activités d’asset management des banques promotrices de la Société et de la SICAV BACOB LUXINVEST ont été

regroupées au sein d’une société commune, dénommée CORDIUS ASSET MANAGEMENT S.A. Cette société assure
notamment la gestion des OPC du Groupe BACOB/Arco (prochainement le groupe ARTESIA BANKING CORPO-
RATION) et le développement de produits en matière d’OPC. La complémentarité de ces deux Banques tant en ce qui
concerne les produits que les groupes cibles permettra de couvrir à la fois le segment du «retail» et le segment institu-
tionnel. CORDIUS ASSET MANAGEMENT S.A. proposera donc une gamme complète de produits en répondant de
manière optimale aux besoins des différents réseaux de vente.

37146

L’intégration de la Société dans un des compartiments de la SICAV BACOB LUXINVEST est envisageable, étant

entendu qu’à cette entité juridique se substituera donc un compartiment de BACOB LUXINVEST correspondant à une
politique d’investissement axée sur celle de la Société actuelle.

La gestion du compartiment BACOB LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS sera donc assurée par CORDIUS

ASSET MANAGEMENT S.A., l’entité commune aux deux banques promotrices.

Cette opération sera de nature à renforcer la cohérence et l’homogénéité de l’ensemble de la gamme de produits de

gestion collective commercialisée, notamment par les banques promotrices, BACOB BANQUE et BANQUE ARTESIA.

Suite à cette fusion, les actionnaires de la Société pourront désormais bénéficier d’une SICAV à compartiments

multiples qui répond à la Directive Européenne. Les actionnaires auront également la faculté de passer d’un compar-
timent à un autre, et ce à des conditions de faveur et bénéficieront de modalités d’exécution qui ne sont rendues
possibles que dans une SICAV à compartiments multiples. Toutefois, vis-à-vis des tiers, notamment des créanciers
sociaux, la SICAV à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements
engageront la SICAV toute entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins
qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

Par ailleurs, les nouvelles actions du compartiment BACOB LUXINVEST INTERNATIONAL BONDS ne seront pas

cotées à la Bourse de Luxembourg.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires pour consultation au siège social de la Société où des

copies peuvent être obtenues gratuitement:

1. le projet de fusion y relatif;
2. les comptes annuels de la Société aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997 et de BACOB LUXINVEST aux 31 mars

1995, 1996, 1997;

3. un état comptable de la Société au 30 septembre 1998;
4. un rapport du conseil d’administration de la Société et de BACOB LUXINVEST;
5. un rapport de ERNST &amp; YOUNG ayant trait au projet de fusion;
6. le prospectus de BACOB LUXINVEST.

Sur proposition du Conseil d’Administration de la SICAV BACOB LUXINVEST et sous réserve de l’approbation des

actionnaires devant se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire, il sera procédé au changement de dénomination
de BACOB LUXINVEST en CORDIUS LUXINVEST dans les meilleurs délais.
I  (04220/755/85)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Adminiatrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (03999/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPANIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1998 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (04107/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

37147

ZORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.762.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 novembre 1998 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

* Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

I  (04176/008/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.172.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 novembre 1998 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I  (03860/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 novembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1998.

4. Divers.

I  (04214/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.792.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de BACOB LUXINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 47, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg, le <i>19 novembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société BACOB LUXINVEST en CORDIUS LUXINVEST.
2. Refonte des Statuts de la Société suite aux modifications de dénomination et adoption de la version coordonnée

des Statuts.

3. Composition du Conseil d’Administration.
4. Mise à jour du libellé de l’article 3 des Statuts:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but
de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

37148

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif ou toutes autres dispositions légales
qui modifieraient ou compléteraient la loi précitée ou qui la remplaceraient».

5. Divers.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital est représentée. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée sera convoquée et celle-ci
délibérera valablement quelle que soit la partie du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

Les points de l’ordre du jour devront être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des actionnaires

présents ou représentés.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au

11 novembre 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 13 novembre 1998 leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

– au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

10A, boulevard Royal
L-2093 Luxembourg;
BANQUE ARTESIA LUXEMBOURG
47, boulevard du Prince Henri
L-2010 Luxembourg;

– en Belgique:

BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trèves
B-1040 Bruxelles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 13 novembre 1998, informer

par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.

Chaque actionnaire pourra obtenir, sur simple demande et gratuitement, un projet des nouveaux statuts au siège

social de la Société ainsi qu’aux établissements des établissements mentionnés ci-dessus.
I  (04211/755/48)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MIROS INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 38.205.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le mercredi <i>11 novembre 1998, à 10.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1997;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (04090/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALORINVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 4.821.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>3 novembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04112/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

37149

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.693.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 novembre 1998 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire,

6. Divers.

II  (03856/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>4 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (03873/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 9 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03877/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 septembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03878/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

37150

SOFECOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.584.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (03986/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARSIFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 novembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (04016/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LESIFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.494.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 novembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (04017/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 novembre 1998 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

37151

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (04018/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.908.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>3 novembre 1998 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 juin 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (04087/008/18)

Signature

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV, will be held on <i>3rd November 1998 at
the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, at 12.00 o’clock for the purpose
of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended 30 June 1998.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30 June 1998.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory meeting is required and that decisions will be taken

by the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the annual general meeting of 3rd November 1998, the owners of bearer shares will have to

deposit their shares five clear days before the meeting with the following bank: BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg. Shareholders should carry with them their passport for identification.
II  (04113/584/27)

<i>The Board of Directors.

37152

---

Document Outline

S O M M A I R E

IMPLANTAL

PRESTON HILL COMPANY

R. C. Luxembourg B 58.556. 

N.I.T. GLOBAL UMBRELLA FUND. 

EUROPEAN CAPITAL HOLDINGS

MEESPIERSON UMBRELLA FUND

MUSINOR FINANCES S.A.

MUSINOR FINANCES S.A.

CINVEST S.A.

CAMOZZI INVESTMENT S.A.

BRPHP RIVEPAR

BIDIESSE S.A.

SERI LUXEMBOURG S.A.

R. C. Luxembourg B 59.104. 

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A.

BARCLAYS FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.

PARIBAS-RENTE

TASCO INTERNATIONAL S.A.

SPANIMMO

ZORAL S.A.

EUROPEENNE LEGUMIERE S.A.

MASPALOMAS S.A.

BACOB LUXINVEST

MIROS INVESTMENT

CALORINVESTMENT COMPANY S.A.

RICHEBOURG S.A.

ALADIN S.A.

ROHSTOFF A.G.

COFIPART S.A.

SOFECOLUX

PARSIFLOR S.A.

LESIFACE S.A.

APANAGE S.A.

LAND’S END S.A.H.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND