This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
37057
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 773
24 octobre 1998
S O M M A I R E
(L’)Accordéon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
page
37091
Aliam, S.à r.l., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37060
Arling Transport Luxembourg, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………………………………………………………………………………
37070
Aurora Media Technologies S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
37071
,
37074
Babera, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37083
Bourgeois S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37061
Cardano Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37066
Cartago S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37063
Cocody Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
37102
Cofidi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37077
Concise Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37104
Decatur Holding Int S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37074
Di Vincenzo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37079
I G E F I International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37093
Jeffa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37096
Lithonia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37088
L.T.2 S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37103
Federal Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
37083
Immo MS S.C.I., Eschweiler ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37058
Mahonia Financière Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
37099
Mondex S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37058
Plaza Hotel Holding S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37058
Saturn International Financial Service S.A.H. ………………………………………………………………………………………………………………………………………
37058
PLAZA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
SATURN INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICE S.A.H., Société Anonyme Holding.
MONDEX S.A., Société Anonyme.
—
CLÔTURE DE LIQUIDATIONS
Par trois jugements du 1
er
octobre 1998, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, Vl
e
section siégeant en
matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d’actif les liquidations des sociétés
- PLAZA HOTEL HOLDING S.A.
- SATURN INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICE S.A.H.
- MONDEX S.A.
toutes ces sociétés étant sans siège connu. Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
P. Feltgen
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42439/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1998.
IMMO MS S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9651 Eschweiler, 18, Op der Kraiz.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Marco Scheer, commerçant, demeurant à L-9651 Eschweiler, 18, Op der Kraiz.
2. - Madame Carine Ewen, sans état particulier, épouse de Monsieur Marc Scheer, demeurant à L-9651 Eschweiler,
18, Op der Kraiz.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière,
qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière qui a pour objet principal l’acquisition, la construction, l’aména-
gement, la mise en valeur, la gestion et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou
utiles susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO MS S.C.I.
Art 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Eschweiler.
Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1. - Monsieur Marco Scheer, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………
250
2. - Madame Carine Ewen, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de
l’article 1690 du Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des
parts sociales.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9 La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin
à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un Conseil de gérance composé de Monsieur Marco Scheer et de Madame Carine
Ewen, prénommés. Ils sont nommés pour une durée indéterminée.
Art. 11. Les gérants forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des assemblée délibérantes.
Art 12. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; il administre les biens de la société et
il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations,
37058
pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à tel titre
et pour telle cause que ce soit, il paie toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonne le payement.
Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en
demandant qu’en défendant.
Il autorise aussi toutes ventes, tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que
toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, opposi-
tions et autres droits, avant ou après paiement.
Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; il statue sur
toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration
courante de la société et l’exécution de ses décisions.
Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Art. 13. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée - hormis le cas de délégations spéciales - par
la signature des deux gérants.
Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale
Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice
social et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 15. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer, dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre
des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article
18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 17. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,
approuve ou redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et à division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres
sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés, possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liqui-
dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI. - Disposition générale
Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
La présente société est constituée entre les époux, Monsieur Marco Scheer et Madame Carine Ewen, tous les deux
prénommés.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article 7
de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.
37059
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
etats et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Scheer, C. Ewen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 1998, vol. 406, fol. 48, case 7. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 août 1998.
E. Schroeder.
(91609/228/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 1998.
ALIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Noël Humeau, gérant de société, demeurant à F-29000 Quimper, rue des Trois Forget (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de moyens de transports automoteurs et accessoires.
En outre la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ALIAM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Monsieur Noël Humeau, gérant de société, demeurant à F-29000 Quimper, rue des Trois Forget
(France).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport d’une voiture automobile marque
Mercedes, modèle 250 TD, type 124 T, numéro de série WDB1241851F004730.
Cet apport évalué par l’associé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
37060
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Noël Humeau, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Humeau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 1998, vol. 503, fol. 94, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.
J. Seckler.
(34861/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
BOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Florian Bourgeois, ouvrier, demeurant à L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance;
2.- Monsieur Eddy Granger, ouvrier, demeurant à L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BOURGEOIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-
ration.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
37061
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Florian Bourgeois, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Eddy Granger, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
37062
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1333 Luxembourg, 19, rue Chimay.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Florian Bourgeois, ouvrier, demeurant à L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance;
b) Monsieur Eddy Granger, ouvrier, demeurant à L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance;
c) Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2004.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Florian Bourgeois, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Bourgeois, E. Granger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998, vol. 503, fol. 89, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.
J. Seckler.
(34866/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
CARTAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDUINVEST S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Henri Grisius, ci-après qualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juillet 1998;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Jean-Philippe Drescher, juriste, derneurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juillet 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARTAGO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
37063
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt mille ECU (280.000,- XEU), représenté par deux cent
quatre-vingts (280) actions d’une valeur nominale de mille ECU (1.000,- XEU) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions ECU (5.000.000,- XEU) qui sera
représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille ECU (1.000,- XEU) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 juillet 2003, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
37064
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième lundi du mois de février à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août I915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 août 1998. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les deux cent quatre-vingts (280) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- FIDUINVEST S.A., prédésignée, deux cent soixante-dix-huit actions ………………………………………………………………………… 278
2.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur John Seil, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 280
37065
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux cent quatre-vingt mille
ECU (280.000,- XEU) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de deux cent quatre-vingt mille ECU est évalué à la somme de
onze millions trois cent quarante mille francs luxembourgeois (11.340.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
La société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Grisius, J. Seil, J.-P. Drescher, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 1998, vol. 503, fol. 91, case 11. – Reçu 113.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 août 1998.
J. Seckler.
(34868/231/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
CARDANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Gaetano Cardano, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara, ici représenté par la SOClETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par Messieurs Carlo Bacelli,
conseiller, et Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant tous les deux à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
2.- Madame Rosanna Della Vecchia, dirigeante d’entreprise, demeurant à Pescara,
ici représentée comme il est dit sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
3.- Monsieur Paolo Cardano, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara,
ici représenté comme il est dit sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
37066
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société holding qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de CARDANO
HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financière.
Art. 4. La société est constituée pour une durée prenant fin le 31 décembre 2100.
Elle pourra être prorogée ou dissoute anticipativement par l’assemblée générale statuant à la majorité et dans les
formes requises par la loi en la matière de modification des statuts.
La société pourra prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme dépassant sa durée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-), représenté par sept
mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par un million
(1.000.000) d’actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial C, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèce, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Entre associés et entre les associés et leurs descendants directs, les actions sont librement cessibles mortis
causa et par acte entre vifs.
Dans les autres cas de transfert d’actions, l’associé qui entend procéder au transfert doit le communiquer à
CARDANO HOLDlNG S.A. et à tous les associés. Cette communication est à effectuer par courrier recommandé avec
avec de réception, à expédier respectivement au siège social et aux adresses qui résultent du registre des actionnaires,
ou à l’éventuel domicile élu. La communication doit contenir le nom de l’acheteur, l’objet et le prix de la cession, les
modalités et les délais de paiement.
Les autres associés auront un droit de préemption pour l’achat de la totalité de la participation, droit à exercer aux
mêmes conditions que celles indiquées dans la sus-mentionnée communication et ceci dans un délai n’excédant pas
trente jours de la date de réception, au moyen d’une communication à envoyer à CARDANO HOLDlNG S.A. et à
l’associé qui a l’intention de procéder au transfert. En cas d’utilisation du droit de préemption de la part de plusieurs
associés, celui-ci s’exercera proportionnellement à la participation détenue dans CARDANO HOLDlNG S.A.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, actionnaires ou non,
et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
37067
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement: dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. II peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
d’un administrateur.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger indiqué dans les avis
de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix.
Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes ordinaires et extra-
ordinaires, d’administration ou de disposition du patrimoine de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, admi-
nistrateur ou non.
Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaire est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions avec les voix favorables des actionnaires qui représentent plus de la moitié du capital social.
Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par l’assemblée ou, en
cas de son absence par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à
payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement
le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
37068
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires en première ou deuxième convocation sont régulièrement constituées et
ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions ayant pour but la modification des statuts, pour être valables, devront
réunir la majorité des soixante-dix pour cent (70%) des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois
de septembre à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et aux lois modifica-
tives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de septembre en 1999.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est
nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 30 juin 1999.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
profits pour la première fois le 21 juillet 1999.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1.- Monsieur Gaetano Cardano, prénommé, trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………… 3.500
2.- Madame Rosanna Della Vecchia, prénommée, deux mille cent actions………………………………………………………………… 2.100
3.- Monsieur Paolo Cardano, prénommé, mille quatre cents actions ………………………………………………………………………… 1.400
Total: sept mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.466.500,- (un million
quatre cent soixante-six mille cinq cents francs luxembourgeois).
37069
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gaetano Cardano, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie).
2.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
3.- Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gaetano Cardano, prénommé aux fonctions de président du
conseil d’administration.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblé générale à tenir en 1999
statuant sur le premier exercice.
lV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège à -L-1359, Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir
en 1999, statuant sur le premier exercice.
VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bacelli, G.L. Pozzi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 5. – Reçu 14.665 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 1998.
J.-J. Wagner.
(34867/239/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft ARLING TRANSPORT AF 1988 A/S, mit Sitz in DK-6 100 Haderslev, Norgesvej 33-37 (Dänemark),
hier vertreten durch Herrn Finn Schmidt, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8271 Mamer, 15, rue Jean-Pierre Wilhelm,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Haderslev, am 15. Juni 1998.
Welche Vollmacht, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der
gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG, S.à r.l.
gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der nationale und internationale Waren- und Gütertransport, die Vermietung, der
Kauf und der Verkauf von Transportmaterial, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in
fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter die Gesellschaft ARLING TRANSPORT AF 1988 A/S, mit Sitz in DK-6100 Haderslev, Norgesvej 33-
37 (Dänemark), gezeichnet wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF)
der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
37070
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr dreissigtausend Luxemburger Franken.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Sven Raaby Arling, Geschäftsführer, wohnhaft in DK-6100 Haderslev, Thurovej 79, Starup (Dänemark);
b) Herr Finn Schmidt, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8271 Mamer, 15, rue Jean-Pierre Wilhelm.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F. Schmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 85, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 18. August 1998.
J. Seckler.
(34862/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. AURORA INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
2. Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
37071
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de gérer et de financer des activités dans le domaine de l’audiovisuel et de la trans-
mission de services de télévision et multimédias et toutes activités se rapportant à l’exploitation des productions audio-
visuelles financées ou acquises par la société.
En outre, la société peut entreprendre la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion
d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un où
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
37072
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1998.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. AURORA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2. Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Aprés avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
b) Monsieur Paul Helminger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Muriel Aza, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE COOPERS, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2004.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. C. Jackson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109, fol. 89, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.
G. Lecuit.
(34863/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
37073
AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
—
<i>Resolution of the Board of Directors on July 20, 1998 held at 4, rue Heine, L-1720 Luxembourgi>
There was tabled the Company’s original Articles of Incorporation wherein the General Meeting of Shareholders has
authorized the Board of Directors of the Company to appoint Jeffrey C. Jackson as Managing Director of the Company
for an indefinite term of office and to confer upon him the sole legal representation of the Company with authority to
bind the Company with his sole signature for the purpose of all contracts, banking and leding agreements, business
transactions, and to solely operate all of the Company’s bank accounts or other financial instruments.
After due consideration, it was resolved that the Company shall appoint Jeffrey C. Jackson as the Company’s Managing
Director with full authority conferred to him as set forth herein.
20. July 1998.
<i>The Directors.i>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.
G. Lecuit.
(34864/220/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
DECATUR HOLDING INT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée: DECATUR HOLDING INT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
37074
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
37075
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième jeudi du mois d’avril à
11.00 heures et pour la première fois en l’an 2000, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit
à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.
Chaque année et pour la première fois en l’an 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes
et profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Marc Lamesch: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………
750
2.- Claude Schmitz: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
37076
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2004:
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2004:
Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 16, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.
J. Elvinger.
(34870/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
COFIDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1- Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 13, Kiischtewee;
2.- Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COFlDl S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé
en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
37077
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2.- Maître René Faltz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
37078
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francesco de Leva, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (ltalie);
b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 13, Kiischtewee;
c) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FlDUClAlRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la
Gare.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2004.
5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé. J.-L. Jourdan, R. Faltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1998, vol. 503, fol. 89, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.
J. Seckler.
(34869/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
DI VINCENZO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Dino Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara, ici représenté par la SOClETE
EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par Messieurs Carlo Bacelli,
conseiller, et Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant tous les deux à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
2.- Madame Maria Di Pasquale, dirigeante d’entreprise, demeurant à Pescara,
ici représentée comme il est dit sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
3.- Monsieur Giovanni Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara,
ici représenté comme il est dit sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
4.- Monsieur Valério Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara,
ici représenté comme il est dit sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
5.- Monsieur Roberto Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara,
ici représenté comme il est dit sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
6.- Madame Maria Antonietta Di Vincenzo, dirigeante d’entreprise, demeurant à Pescara,
ici représentée comme il est dit sub 1.-,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Pescara, le 23 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société holding qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de Dl VlNCENZO
HOLDlNG S.A.
37079
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publié selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée prenant fin le 31 décembre 2100.
Elle pourra être prorogée ou dissoute anticipativement par l’assemblée générale statuant à la majorité et dans les
formes requises par la loi en la matière de modification des statuts.
La société pourra prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme dépassant sa durée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quarante millions de lires italiennes (ITL 140.000.000,-), représenté par
quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par deux millions
(2.000.000) d’actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial C, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admini-
stration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. Entre associés et entre les associés et leurs descendants directs, les actions sont librement cessibles mortis
causa et par acte entre vifs.
Dans les autres cas de transfert d’actions, l’associé qui entend procéder au transfert doit le communiquer à Dl
VINCENZO HOLDlNG S.A. et à tous les associés. Cette communication est à effectuer par courrier recommandé avec
avis de réception, à expédier respectivement au siège social et aux adresses qui résultent du registre des actionnaires,
ou à I’éventuel domicile élu. La communication doit contenir le nom de l’acheteur, l’objet et le prix de la cession, les
modalités et les délais de paiement.
Les autres associés auront un droit de préemption pour l’achat de la totalité de la participation, droit à exercer aux
mêmes conditions que celles indiquées dans la susmentionnée communication et ceci dans un délai n’excédant pas trente
jours de la date de réception, au moyen d’une communication à envoyer à Dl VlNCENZO HOLDlNG S.A. et à l’associé
qui a l’intention de procéder au transfert. En cas d’utilisation du droit de préemption de la part de plusieurs associés,
celui-ci s’exercera proportionnellement à la participation détenue dans DI VlNCENZO HOLDING S.A.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, actionnaires ou non,
et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par I’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
37080
Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
d’un administrateur.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger indiqué dans les avis
de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, téléx ou télefax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix.
Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes ordinaires et extra-
ordinaires, d’administration ou de disposition du patrimoine de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé
à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de I’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, admi-
nistrateur ou non.
Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre endroit du Luxembourg ou à I’étranger indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaire est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions avec les voix favorables des actionnaires qui représentent plus de la moitié du capital social.
Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que I’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par l’assemblée ou, en
cas de son absence par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à
payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement
le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
37081
Les assemblées générales extraordinaires en première ou deuxième convocation sont régulièrement constituées et
ne délibèrent valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions ayant pour but la modification des statuts, pour être valables, devront
réunir la majorité des soixante-dix pour cent (70%) des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, I’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions: quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois
de septembre à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et aux lois modifica-
tives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de septembre en 1999.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président et le premier vice-président du
conseil d’administration sont nommés par I’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la
constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 30 juin 1999.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera I’inventaire et le compte
de profits pour la première fois le 21 juillet 1999.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant I’intégralité du capital social, comme suit:
1.- Monsieur Dino Di Vincenzo, prénommé, mille sept cent quatre-vingt-douze actions ……………………………………
1.792
2.- Madame Maria Di Pasquale, prénommée, mille sept cent quatre-vingt-douze actions ……………………………………
1.792
3.- Monsieur Giovanni Di Vincenzo, prénommé, sept mille deux cent soixante-six actions ………………………………
7.266
4.- Monsieur Valério Di Vincenzo, prénommé, mille cinquante actions ……………………………………………………………………
1.050
5.- Monsieur Roberto Di Vincenzo, prénommé, mille cinquante actions …………………………………………………………………
1.050
6.- Madame Maria Antonietta Di Vincenzo, prénommée, mille cinquante actions …………………………………………………
1.050
Total: quatorze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
quarante millions de lires italiennes (ITL 140.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à
quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 85.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 2.933.000,- (deux millions
neuf cent trente-trois mille francs luxembourgeois).
37082
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) celui des commissaires à un (1).
ll. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Dino Di Vicenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie).
2.- Monsieur Giovanni Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie).
3.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dino Di Vincenzo, prénommé aux fonctions de président du
conseil d’administration et Monsieur Giovanni Di Vincenzo, prénommé aux fonctions de vice-président du conseil
d’administration.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999
statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1359, Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir
en 1999, statuant sur le premier exercice.
Vl. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bacelli, G.L. Pozzi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 4. – Reçu 29.330 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 août 1998.
J.-J. Wagner.
(34871/239/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
FEDERAL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée: FEDERAL FINANCE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
37083
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera a l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
37084
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois d’avril
à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2000, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit
à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.
Chaque année, et pour la première fois en l’an 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes
et profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent, tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distributionde dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
37085
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Marc Lamesch: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………
750
2.- Claude Schmitz: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2004:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2004:
Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 16, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.
J. Elvinger.
(34872/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
BABERA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Herr Josef Bader, Steuerberater, wohnhaft in D-31515 Steinhude, Schlesierweg 87A (Deutschland);
2.- Frau Judit Raschka, Kauffrau, wohnhaft in H-Budapest, Kiraky (Ungarn);
3.- Herr Ferenc Berenyi, Kaufmann, wohnhaft in H-1125 Budapest, Tünderlepcsö 5A (Ungarn).
Alle drei hier vertreten durch Frau Helene Müller, Juristin, wohnhaft in Grevenmacher,
aufgrund von drei ihr erteilten Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten , von der Vollmachtnehmerin und
dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit
derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-
liche Gesetzgebung zugrunde liegt.
37086
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Werkverträgen aller Art. Die Gesellschaft kann weiterhin
sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Verbindung stehen. Auch kann
sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des
Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BABERA, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) einge-
teilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Josef Bader, Steuerberater, wohnhaft in D-31515 Steinhude, Schlesierweg 87A (Deutschland), einhun-
dertsiebenundsechzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 167
2.- Frau Judit Raschka, Kauffrau, wohnhaft in H-Budapest, Kiraky(Ungarn), einhundertsechsundsechzig Anteile … 166
3.- Herr Ferenc Berenyi, Kaufmann, wohnhaft in H-1125 Budapest, Tünderlepcsö 5A (Ungarn), einhundertsech-
sundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 166
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger
Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festge-
stellt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und
welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftschaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu
Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben
wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt er die Rechte aus die sonst der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.
Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register arn Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-
tausend Franken abeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
37087
a) Herr Josef Bader, Steuerberater, wohnhaft in D-31515 Steinhude, Schlesierweg 87A (Deutschland);
b) Frau Judit Raschka, Kauffrau, wohnhaft in H-Budapest, Kiraky (Ungarn);
c) Herr Ferenc Berenyi, Kaufmann, wohnhaft in H-1125 Budapest, Tünderlepcsö 5A (Ungarn).
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 1998, vol. 503, fol. 94, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 14. August 1998.
J. Seckler.
(34865/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
LITHONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence a Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2. - Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
.
La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée: LITHONIA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital social, actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’adminis-
37088
tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8.
La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
37089
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième mardi du mois d’avril à
10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit
à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.
Chaque année, et pour la première fois en l’an 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes
et profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-
sitiondu Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI. Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Marc Lamesch, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………
750
2. - Claude Schmitz, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de
LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration, Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
37090
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2004:
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2004:
Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 16, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.
J. Elvinger.
(34877/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
L’ACCORDEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 89, rue A. Fischer.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Antonio José Da Silva Bolas, cuisinier, demeurant à L-7240 Bereldange, 75, route de Luxembourg.
2. Monsieur Paulo Jorge Alcaim Azevedo Mendes, employé de salle, demeurant à L-1320 Luxembourg, 13, rue de
Cessange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de L’ACCORDEON S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle peut faire en outre toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet ou à des objets connexes et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antonio José Da Silva Bolas, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………
50
2. Monsieur Paulo Jorge Alcaim Azevedo Mendes, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
37091
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio José Da Silva Bolas, prénommé, gérant administratif,
b) Monsieur Paulo Jorge Alcaim Azevedo Mendes, prénommé, gérant technique.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature
conjointe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-J. Da Silva Bolas, P.-J. Alcaim Azevedo Mendes,G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 109S, fol. 90, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 août 1998.
G. Lecuit.
(34876/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
37092
I G E F I INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- DI VlNCENZO HOLDlNG S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri,
ici représentée par la SOClETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège à Luxembourg, elle-même repré-
sentée par Messieurs Carlo Bacelli, conseiller, et Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant tous les deux à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 juin 1998.
2.- CARDANO HOLDlNG S.A., une société anonyme, ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,
ici représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 23 juin 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes une société anonyme sous la dénomination de I G E F I INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée prenant fin le 31 décembre 2100.
Elle pourra être prorogée ou dissoute anticipativement par l’assemblée générale statuant à la majorité et dans les
formes requises par la loi en matière de modification des statuts.
La société pourra prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme dépassant sa durée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent dix millions de lires italiennes (ITL 210.000.000,-), représenté par deux
cent dix (210) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
Les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) d’actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts au Mémorial C, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèce, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
37093
Art. 6. Entre associés, les actions sont librement cessibles par acte entre vifs.
Dans les autres cas de transfert d’actions, I’associé qui entend procéder au transfert doit le communiquer à l G E F I
INTERNATIONAL S.A. et à tous les associés. Cette communication est à effectuer par courrier recommandé avec avis
de réception, à expédier respectivement au siège social et aux adresses qui résultent du registre des actionnaires, ou à
l’éventuel domicile élu. La communication doit contenir le nom de l’acheteur, l’objet et le prix de la cession, les
modalités et les délais de paiement.
Les autres associés auront un droit de préemption pour l’achat de la totalité de la participation, droit à exercer aux
mêmes conditions que celles indiquées dans la susmentionnée communication et ceci dans un délai n’excédant pas trente
jours de la date de réception, au moyen d’une communication à envoyer à l G E F l INTERNATIONAL S.A. et à l’associé
qui a l’intention de procéder au transfert. En cas d’utilisation du droit de préemption de la part de plusieurs associés,
celui-ci s’exercera proportionnellement à la participation détenue dans l G E F l INTERNATIONAL S.A.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, actionnaires ou non, et
engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
d’un administrateur.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou à I’étranger indiqué dans les avis
de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou télefax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions du conseil d’administration dans l’administration extraordinaire sont prises à la majorité des quatre
cinquièmes (4/5).
Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ordinaire et extraordinaire ou de disposition du patrimoine de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
ll peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes néces-
saires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations,
encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits,
transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, admi-
nistrateur ou non.
Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions avec les voix favorables des actionnaires qui représentent plus de la moitié du capital social.
37094
Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour-cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par l’assemblée ou en
cas de son absence par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à
payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement
le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, I’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions ayant pour but la modification des statuts, pour être valables, devront
réunir la majorité des soixante-dix pour cent (70%) des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Iiquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi du mois
de septembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de septembre en 1999.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration et
les premiers vice-présidents du conseil d’administration sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires se
tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 30 juin 1999.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
profits pour la première fois le 21 juillet 1999.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
37095
1.- Dl VlNCENZO HOLDING S.A., prédésignée, cent quarante actions ……………………………………………………………………… 140
2.- CARDANO HOLDlNG S.A., prédésignée, soixante-dix actions ………………………………………………………………………………
70
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent dix millions de lires italiennes (ITL 210.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à cent
deux mille francs Iuxembourgeois (LUF 102.000,-).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 4.399.500,- (quatre
millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Dino Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie).
2.- Monsieur Giovanni Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie).
3.- Monsieur Gaetano Cardano, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie).
4.- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
5.- Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dino Di Vincenzo, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration, et Messieurs Giovanni Di Vincenzo et Gaetano Cardano, prénommés, aux fonctions de vice-
présidents du conseil d’administration.
Ill. La durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblé générale à tenir en 1999
statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1359, Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir
en 1999, statuant sur le premier exercice.
Vl. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bacelli, G.L. Pozzi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juillet 1998, vol. 835, fol. 33, case 6. – Reçu 43.995 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 août 1998.
J.-J. Wagner.
(34874/239/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
JEFFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ici représentée par sa
gérante, Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange.
2) LIDINAM SOCIÉTÉ HOLDING S.A., Luxembourg, établie et ayant son siège social à 23, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (F), en vertu
d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
37096
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:
JEFFA HOLDING S.A
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant a la majorité des voix requises
pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par
100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’admini-
stration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer
tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
37097
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu’un
seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication. Le
conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans ce
cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
ll est dressé procès-verbal des décisions du conseild’administration.
Les extraits des décisions du conseild’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux
administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juillet à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours
d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l’an 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A.., préqualifiée, mille deux cents ……………………………………………………
1.200 actions
2) INTERCORP S.A., préqualifiée, cinquante ……………………………………………………………………………………………………
50 actions
Total: mille deux cent cinquante……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
37098
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- (cinquante-cinq mille) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant I’intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gerty Marter, gérante de société, demeurant à Dudelange
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Marter. S. Bortulos. E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 1998, vol. 406, fol. 30, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 août 1998.
E. Schroeder.
(34875/228/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
MAHONIA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
.
La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée: MAHONIA FINANCIERE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
37099
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition
contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches succes-
sives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attri-
bution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera a l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
37100
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mercredi du mois d’avril
à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2000, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit
à l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1999.
Chaque année, et pour la première fois en l’an 2000, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes
et profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-
sition du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
37101
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Marc Lamesch, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………
750
2.- Claude Schmitz, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des frais i>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2004:
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2004:
Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Pétange.
<i>Troisième résolution i>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 16, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1998.
J. Elvinger.
(34879/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
COCODY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.119.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 août 1998i>
La ratification des nominations Monsieur Benoît Georis, demeurant à Arlon (Belgique) et Monsieur Patrick Gilmont,
demeurant à Strassen (Luxembourg) en tant qu’administrateurs de la société COCODY INVESTISSEMENTS S.A.,
décidées par le Conseil d’Administration du 27 novembre 1997 est acceptée.
Ces mandats sont fixés pour une durée fixée de quatre ans, mandat renouvelable lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2001.
Pour extrait
B. Georis
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34925/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
37102
L.T.2 S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, né à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 1962, et son épouse
2.- Madame Michèle Zirves, employée de l’Etat, née à Luxembourg, le 30 octobre 1961,
les deux demeurant ensemble à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy,
déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage, reçu par le notaire Aloyse
Biel de Capellen, en date du 13 août 1996.
Madame Michèle Zirves est ici représentée par Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion
de toute activité commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est L.T.2 S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
- à Monsieur Jean-Claude Steffen, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts …………………………………………………………………
99
- à Madame Michèle Zirves, préqualifiée, une part ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être
souscrite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-
vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte
de la société. La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier mardi du
mois de mars de chaque année à 18.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la
valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
37103
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Jean-Claude Steffen, huissier de justice, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.
3.- Le siège social est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 50, boulevard J.F. Kennedy.
4.- La présente société est à considérer comme société familiale constituée entre époux.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée audit comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1998, vol. 503, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 août 1998.
J. Seckler.
(34878/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.328.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(34929/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.328.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenuei>
<i>en date du 10 avril 1998 au siège sociali>
L’assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Josiane Schmit ainsi que de Monsieur Alain Tircher aux fonctions
d’administrateur de la société, nommés en remplacement de Messieurs Gordon Humphreys et Marc Seimetz, Adminis-
trateurs démissionnaires.
Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs Gordon Humphreys et Marc Seimetz
pour l’exercice de leur mandat.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach,
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B).
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 1998, vol. 510, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34930/520/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 1998.
37104
S O M M A I R E
PLAZA HOTEL HOLDING S.A.
SATURN INTERNATIONAL FINANCIAL SERVICE S.A.H.
MONDEX S.A.
IMMO MS S.C.I.
ALIAM
BOURGEOIS S.A.
CARTAGO S.A.
CARDANO HOLDING S.A.
ARLING TRANSPORT LUXEMBOURG
AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A.
AURORA MEDIA TECHNOLOGIES S.A.
DECATUR HOLDING INT S.A.
COFIDI S.A.
DI VINCENZO HOLDING S.A.
FEDERAL FINANCE HOLDING S.A.
BABERA
LITHONIA HOLDING S.A.
L’ACCORDEON
I G E F I INTERNATIONAL S.A.
JEFFA HOLDING S.A.
MAHONIA FINANCIERE HOLDING S.A.
COCODY INVESTISSEMENTS S.A.
L.T.2 S.C.I.
CONCISE HOLDING S.A.
CONCISE HOLDING S.A.